发行股份及支付现金购买资产的交易对方 1 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙） 6 羊首道等二十六名自然人股东 2 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙） 7 US Memory, LLC 3 青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙） 8 Euro-Pacific Memory LLC 4 青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙） 9 Formosa Memory LLC 5 厦门市矽盛企业管理有限公司 募集配套资金的交易对方 不超过五名符合条件的特定投资者
证券代码：300223 | 证券简称：北京君正 | 上市地点：深圳证券交易所 |
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | |||
1 | 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限 合伙） | 6 | 羊首道等二十六名自然人股东 |
2 | 北京集成电路设计与封测股权投资中 心（有限合伙） | 7 | US Memory, LLC |
3 | 青岛xx稳健股权投资基金企业（有限 合伙） | 8 | Euro-Pacific Memory LLC |
4 | 青岛民和德元创业投资管理中心（有限 合伙） | 9 | Formosa Memory LLC |
5 | 厦门市矽盛企业管理有限公司 | ||
募集配套资金的交易对方 | |||
不超过五名符合条件的特定投资者 | |||
独立财务顾问
二〇一八年十一月
声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全文的各部分内容。 预案全文同时刊载于巨潮资讯网
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）；备查文件的查阅方式为：北京君正集成电路股份有限公司。
交易各方声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。本预案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保 证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx 或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。
本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性x x或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公 司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本 承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身 份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人及本承诺人相关人员保证不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
目 录
释 义
在本预案摘要中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
北京君正、本公司、上 市公司、公司 | 指 | 北京君正集成电路股份有限公司 |
合肥君正 | 指 | 合肥君正科技有限公司，上市公司全资子公司 |
交易标的、标的资产 | 指 | 屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股权、民和志威 99.9000% 财产份额、 Asia Memory100% 股权、 Worldwide Memory100%股权、厦门芯华 100%财产份额 |
发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100% 股权、 民和志威 99.9000% 财产份额、 Asia Memory100%股权、Worldwide Memory100%股权和厦门芯 华 100%财产份额 |
发行股份募集配套资金、募集配套资金、配 套融资 | 指 | 向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
x次重大资产重组、本 次交易 | 指 | 上述发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金 |
君正有限 | 指 | 北京君正集成电路有限公司 |
LP | 指 | Limited partner，有限合伙人 |
GP | 指 | General partner，普通合伙人 |
屹唐投资 | 指 | 北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙） |
华创芯原 | 指 | 北京华创芯原科技有限公司 |
民和志威 | 指 | 烟台民和志威投资中心（有限合伙） |
Asia Memory、AM | 指 | Asia-Pacific Memory Co., Limited |
Worldwide Memory 、 WM | 指 | Worldwide Memory Co., Limited |
厦门芯华 | 指 | 厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙） |
北京矽成、目标公司 | 指 | 北京矽成半导体有限公司 |
战新基金 | 指 | 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙） |
亦庄产投 | 指 | 北京亦庄国际产业投资管理有限公司 |
北京集成 | 指 | 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）， |
民和德元 | 指 | 烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙），现已更名为 青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙） |
xxxx | 指 | 青岛xx稳健股权投资基金企业（有限合伙） |
青岛城投 | 指 | 青岛城投股权投资管理有限公司 |
厦门矽盛 | 指 | 厦门市矽盛企业管理有限公司 |
闪胜创芯 | 指 | 上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙） |
xxx矽 | 指 | xxx矽集成电路合伙企业（有限合伙） |
US Memory、USM | 指 | US Memory, LLC |
Euro Memory、EM | 指 | Euro-Pacific Memory LLC |
Formosa Memory、FM | 指 | Formosa Memory LLC |
上海闪胜 | 指 | 上海闪胜集成电路有限公司 |
ISSI、芯成半导体 | 指 | Integrated Silicon Solution, Inc. |
ISSI Cayman | 指 | Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc. |
Si En Cayman | 指 | Si En Integration Holdings Limited |
CFIUS | 指 | 美国外资投资委员会 |
标的公司、标的企业 | 指 | 屹唐投资、华创芯原、民和志威、Asia Memory、Worldwide Memory、厦门芯华 |
交易对方 | 指 | 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）、青岛xx稳健股权投资基金企业（有限合伙）、xxx和德元创业投资管理中心（有限合伙）、US Memory, LLC、Euro-Pacific Memory LLC、Formosa Memory LLC、厦门市矽盛企业管理有限公司、羊首道、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、 xxx、xxx、xx、赵东世、xx、xxx、xxx |
羊首道等 26 名自然人 | 指 | 羊首道、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx、东振中、xxx、修利平、应xx、 xx、赵东世、xx、xxx、xxx |
控股股东、实际控制人 | 指 | xx、xx |
x预案、预案 | 指 | 《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
《报告书（草案）》 | 指 | 《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《购买资产协议》 | 指 | 北京君正和/或合肥君正与交易对方、标的企业于 2018 年 11 月 9 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《/ 发行股份购买资产协议》 |
评估基准日 | 指 | 2018 年 9 月 30 日 |
预估基准日 | 指 | 2018 年 6 月 30 日 |
交割日 | 指 | 《购买资产协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得 到满足后，各方协商确定的日期 |
过渡期间 | 指 | 自评估基准日 2018 年 9 月 30 日（不含基准日当日）至资 产交割日（含交割日当日） |
最近两年及一期、报告 期 | 指 | 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月 |
最近一年及一期 | 指 | 2017 年及 2018 年 1-6 月 |
国泰君安、独立财务顾问、保荐机构、主承销 商 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
金杜律师、法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
东洲评估、评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
信永中和会计师、会计 师、审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
兴华会计师 | 指 | 北京兴华会计师事务所有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证券登记结算公司、中 x公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 |
《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《北京君正集成电路股份有限公司章程》 |
《募集资金管理办法》 | 指 | 《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》 |
128 号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号文） |
《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订） |
元/万元/亿元 | 指 | 元/万元/亿元人民币 |
二、专业释义
集成电路 | 指 | 一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的电路所 需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。 |
CPU | 指 | Central Processing Unit，即中央处理器，是一块超大规模的集成电路，是一台计算机的运算核心和控制核心。CPU 的功能主要是解释计算 机指令以及处理计算机软件中的数据。 |
DRAM | 指 | Dynamic Random Access Memory，即动态随机存取存储器芯片 |
SRAM | 指 | Static Random Access Memory，即静态随机存取存储器芯片 |
FLASH | 指 | FLASH Memory，一般简称 FLASH，即闪存芯片 |
x预案摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易的具体交易方案为北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股权、民和志威 99.9000%财产份额、Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100%股权和厦门芯华 100%财产份额，合计交易价格暂定为 264,195.76 万元（上述标的资产的主要资产为其持有的北京矽成股权，截至预估基准日 2018 年 6 月 30 日，北京矽成 100%股权的预估值为 65.24 亿元，经交易各方协商，北京矽成 100%股权的估值暂定为 65 亿元）。本次交易的具体情况如下：
序号 | 标的企业 | 权益比例 | 转让方 | 受让方 | 支付方式 |
1 | 屹唐投资 | 99.9993% | 战新基金 | 上市公司 | 股份和现金 |
2 | 华创芯原 | 100.0000% | 北京集成 | 上市公司 | 股份 |
3 | 民和志威 | 94.9000% | 青岛xx | 上市公司 | 股份 |
5.0000% | 民和德元 | 上市公司 | 股份 | ||
4 | Worldwide Memory | 100.0000% | US Memory | 上市公司 | 股份 |
Euro Memory | 上市公司 | 股份 | |||
5 | Asia Memory | 100.0000% | Formosa Memory | 上市公司 | 股份 |
6 | 厦门芯华 | 99.9990% | 羊首道等 26 名自然人 | 上市公司 | 股份 |
0.0010% | 厦门矽盛 | 合肥君正 | 现金 |
注：Worldwide Memory100%股权系 US Memory、Euro Memory 联名持有。根据 US Memory、Euro Memory 关于本次交易的决议，本次交易项下，US Memory 获得 Worldwide Memory 交易对价的 90%，Euro Memory 获得 Worldwide Memory 交易对价的 10%。下同。详细情况参见预案“第四章 标的资产情况”之“五、Worldwide Memory”（国际芯盛有限公司）之“（一）基本情况”。
同时公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价及偿还标的企业部分贷款。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条
件。
本次交易的主要架构如下：
注 1：上图中橙色框为本次交易对方，蓝色框为本次交易的标的企业，绿色框为目标公司的实际运营主体。
注 2：屹唐投资、华创芯原、民和志威分别持有闪胜创芯 37.3369%、15.1042%、0.8504%
的份额，合计持有闪胜创芯 53.2914%的份额。
本次交易完成后，上市公司将通过标的企业间接持有北京矽成 51.5898%的股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯 53.2914%的 LP份额（闪胜创芯持有北京矽成 3.7850%的股权）。后续上市公司将与北京矽成其他股东协商，就表决权、董事会安排或者股权安排等方面达成一致，以实现对北京矽成的进一步控制。
北京矽成系 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 的母公司，ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯片。本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，若后续上市公司取得北京矽成的进一步控制权，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与目标公司在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
（一）发行股份及支付现金购买资产
截至本预案出具日，标的资产审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各方确认，截至预估基准日（2018 年 6 月 30 日），各标的资产的预估值情况如下：
单位：万元
序号 | 标的资产 | 预估值 |
1 | 屹唐投资 99.9993%财产份额 | 176,546.71 |
2 | 华创芯原 100%股权 | 47,163.14 |
3 | 民和志威 99.9000%财产份额 | 26,360.72 |
4 | Worldwide Memory100%股权 | 11,708.55 |
5 | Asia Memory100%股权 | 1,376.47 |
6 | 厦门芯华 100%财产份额 | 1,040.17 |
合计 | 264,195.76 | |
标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由上市公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.25 元/股，不低于公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。本次发行股份购买资产预计共需发行 90,889,678 股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。除此之外，本次发行股份购买资产的股份发行价格不再调整。
如果本次发行股份购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。
（二）募集配套资金
x次交易拟向交易对方支付现金对价 116,500.00 万元，本公司拟采取询价方
式向不超过5 名符合条件的特定投资者募集总额不超过140,000.00 万元的配套资金。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司首次公开发行并上市的募集资金和超募资金及
相关利息和理财收入余额为 58,074.00 万元。截至本预案出具日，公司除 9,500
xxx募资金已经股东大会审议通过拟对全资子公司合肥君正进行增资以及尚
需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金3,645.63
万元外，剩余募集资金和超募资金无明确使用计划。公司拟将截至 2018 年 9 月
30 日未有明确使用计划的募集资金账户余额中部分或全部用以支付本次交易的现金对价，上述事宜将择机召开公司董事会和股东大会审议。
本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）的 100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次募集配套资金的发行价格将按深交所的相关规则作出相应调整。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
本次交易募集的配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
序号 | 募集配套资金使用项目 | 总金额 | 拟投入募集配套资金 |
1 | 支付本次交易现金对价 | 116,500.00 | 75,000.00 |
2 | 偿还标的企业部分贷款注 | 111,477.95 | 65,000.00 |
合计 | 227,977.95 | 140,000.00 | |
注：截至 2018 年 6 月 30 日，屹唐投资未经审计的长期借款余额 73,462.95 万元，华创
芯原未经审计的长期借款余额 38,015.00 万元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股权、民和志威 99.9000%财产份额、Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100%股权、厦门芯华 100%财产份额，合计交易价格暂定为 264,195.76 万元，分别占上市公司 2017 年经审计的合并报表资产总额和资产净额的 228.39%和 234.88%。
2018 年 4 月，公司与深圳吉迪思电子科技有限公司共同签署了《北京君正集成电路股份有限公司xxx及深圳吉迪思电子科技有限公司关于深圳吉迪思电子科技有限公司之增资协议》，以自有资金向吉迪思投资人民币 1,000 万元，
投资完成后，持有其 5.8824%的股权，并于 2018 年 5 月完成上述出资。xxx主要从事智能设备显示主控芯片的设计、研发及相关电子产品的销售，与本次重组的目标公司下属企业属于同一行业。根据《重组管理办法》，公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，上述交易与本次交易的合计交易价格分别占上市公司 2017 年经审计的合并报表资产总额和资产净额的 229.26%和 235.77%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
上市公司独立董事xx系交易对方北京集成的执行事务合伙人委派代表，以及北京集成普通合伙人北京清芯华创投资管理有限公司的法定代表人、董事长及经理。截至本预案出具日，独立董事xx已向上市公司提交了辞职申请，其辞职申请将于下任独立董事填补其缺额后正式生效。
本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方中战新基金、北京集成及青岛xx持有上市公司股份比例预计将超过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，上述交易对方视同为上市公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，xxxxx为一致行动人，合计持有北京君正 32.99%股份，为北京君正的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，xxxxx合计持有北京君正 22.71%股份，仍为北京君正的控股股东和实际控制人；在考虑配套融资的情况下，按照北京君正发行股份数量上限测算，xxxxx仍然为北京君正的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致实际控制人发生变化，亦不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、标的资产的资产评估情况及预估值
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的企业的主要资产为其持有的北京矽成股权。经初步评估，截至预估基准日（2018 年 6 月 30 日），北京矽成 100%股权的预估值为 65.24 亿元，经交易各方协商，北京矽成 100%股权的估值暂定为 65亿元。
因此，截至预估基准日（2018 年 6 月 30 日），各标的资产的预估值情况如下：
单位：万元
序号 | 标的资产 | 预估值 |
1 | 屹唐投资 99.9993%财产份额 | 176,546.71 |
2 | 华创芯原 100%股权 | 47,163.14 |
3 | 民和志威 99.9000%财产份额 | 26,360.72 |
4 | Worldwide Memory100%股权 | 11,708.55 |
5 | Asia Memory100%股权 | 1,376.47 |
6 | 厦门芯华 100%财产份额 | 1,040.17 |
合计 | 264,195.76 | |
标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，特提请投资者注意。
六、本次交易中发行股份的锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
交易对方战新基金、北京集成在本次购买资产项下取得公司新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，根据交易对方业绩承诺（如有）的完成情况，可以分期及按比例转让或交易相应股份，具体方式及安排由各方另行协商确定并签订协议。xxxx、民和德元、羊首道等 26 名自然人、US Memory、Euro Memory、Formosa Memory 取得公司新增股份时，若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其取得的公司股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次收购项下取得的公司股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得交易或转让。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（二）募集配套资金所涉发行股份的锁定期
x次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
七、业绩承诺与补偿
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，上市公司将与交易对方在审议本次交易正式方案的董事会前就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关
事宜另行约定，明确具体业绩承诺及补偿安排，详细情况将在《报告书（草案）》中予以披露。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
报告期内，上市公司致力于在中国研制自主创新 CPU 技术和产品，基于自主 CPU 技术发展了面向物联网领域和智能视频及安防监控领域的两条产品线，并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。目标公司的实际经营实体前身为美国纳斯xx上市公司 ISSI，凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。上市公司与目标公司均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购。
本次收购后，随着上市公司实现对目标公司的进一步控制与融合，北京君正将与目标公司在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上市公司业务上的有效整合。同时，通过对公司现有芯片产品品类的扩充，并将产品适用领域拓展至专用级应用市场，上市公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步增长，从而使公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。此外，本次交易将为上市公司引进存储芯片研发设计领域的优秀研发人员以及国际化管理团队，为上市公司进一步快速发展和国际化纵深发展注入动力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
x次交易前，北京君正最近两年归属于母公司所有者净利润为 705.21 万元
及 650.11 万元。目标公司最近两年未经审计的扣除非经常性损益和特殊项目后
的净利润为 12,610.89 万元及 31,144.39 万元。本次交易完成后，上市公司整体业绩规模将进一步增加。
本次交易完成后，随着上市公司对目标公司的进一步控制和融合，北京君正将整合双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术、客户资源和销售渠道的共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，
有效增强彼此竞争力，形成上市公司与目标公司相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
x次交易前，截至 2018 年 10 月 31 日，上市公司的总股本为 20,065.2598 万股，xx、xx为公司控股股东和实际控制人。本次交易上市公司拟向交易对方发行 90,889,678 股股份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 291,542,276股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成前后（不考虑募集配套资金）公司的股权结构如下：
股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
xx | 00,000,000 | 20.17 | 40,475,544 | 13.88 |
xx | 25,728,023 | 12.82 | 25,728,023 | 8.82 |
实际控制人小计 | 66,203,567 | 32.99 | 66,203,567 | 22.71 |
战新基金 | - | - | 36,951,826 | 12.67 |
北京集成 | - | - | 29,023,472 | 9.96 |
民和德元 | - | - | 811,910 | 0.28 |
青岛xx | - | - | 15,410,067 | 5.29 |
Formosa Memory | - | - | 847,058 | 0.29 |
US Memory | - | - | 6,484,735 | 2.22 |
Euro Memory | - | - | 720,526 | 0.25 |
羊首道等 26 名自然人 | - | - | 640,084 | 0.22 |
其他上市公司股东 | 134,449,031 | 67.01 | 134,449,031 | 46.12 |
总股本 | 200,652,598 | 100.00 | 291,542,276 | 100.00 |
本次交易前，xxxxx分别直接持有北京君正 20.17%和 12.82%股份，二人作为一致行动人合计持有北京君正 32.99%股份，为北京君正的控股股东和实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，xxxxx分别直接持有北京君正 13.88%和 8.82%股份，合计持有北京君正 22.71%股份，仍为公司控股股东和实际控制人。因此本次交易将不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
x次交易前，上市公司主要经营嵌入式 CPU 芯片业务，本次交易后，随着上市公司取得目标公司的进一步控制权，则可通过间接持有北京矽成股权将业务拓展至高端存储芯片业务。截至本预案出具日，xx、xx未直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司以及北京矽成经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及北京矽成生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后上市公司将不存在同业竞争情形。同时，xx、xx已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
此外，战新基金、北京集成作为本次交易后持股比例超过 5%的主要股东亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
上市公司独立董事xx系交易对方北京集成的执行事务合伙人委派代表，以及北京集成普通合伙人北京清芯华创投资管理有限公司的法定代表人、董事长及经理。截至本预案出具日，独立董事xx已向上市公司提交了辞职申请，其辞职申请将于下任独立董事填补其缺额后正式生效。本次交易完成后，交易对方战新基金、北京集成及青岛xx将成为上市公司持股比例 5%以上股东，因此按照《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，xx、xx就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
x次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
（七）本次交易对公司负债结构的影响
x次交易前，截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月
30 日，北京君正的负债总额分别为 0.37 亿元、0.32 亿元及 0.42 亿元，资产负债
率分别为 3.28%、2.76%及 3.58%，资产负债水平较低。截至 2016 年 12 月 31 日、
2017 年12 月31 日及2018 年6 月30 日，屹唐投资的资产负债率为41.12%、40.75%及 36.51%，华创芯原的资产负债率为 58.82%、56.62%及 54.85%，整体资产负债水平高于上市公司，主要系私有化 ISSI 时进行的并购贷款影响所致。本次交易完成后，上市公司将增加相应负债（包括但不限于标的企业的并购贷款、本次交易中可能以借贷方式取得的现金对价等），资产负债率随之上升。
本次交易标的资产财务报表审计工作正在进行，待相关工作完成后，上市公司将编制本次交易的《报告书（草案）》并由上市公司董事会审议相关议案。届时将详细披露本次交易对上市公司负债的影响。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司社会公众股东股份比例依然不低于 25%，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易完成后，公司依然满足
《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司及合肥君正决策过程
2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2018 年 11 月 9 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大
资产重组事宜。
2、标的企业决策过程
x次交易的方案已经屹唐投资、华创芯原、民和志威、Worldwide Memory、 Asia Memory 以及厦门芯华内部权力机构审议通过。
3、交易对方决策过程
x次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协议》，截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计及评估报告出具后，北京君正再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、北京君正的股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但不限于中国商务、发改等部门的审批/备案程序。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
关于信息真实、准确和完整的承诺 | 交易标的 | 屹唐投资：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 华创芯原：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 民和志威：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 厦门芯华：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 WM：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 AM：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司 或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 | ||
交易对方 | 战新基金：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 北京集成：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
排。 民和德元、青岛xx：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 厦门矽盛：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提 供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 羊首道等 26 名自然人：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 USM/EM：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 FM：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | ||
（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 | ||
请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公 | ||
司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事 | ||
会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的， | ||
本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发 | ||
现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 | ||
赔偿安排。 | ||
上市公司：1. 本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财 | ||
务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资 | ||
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺 | ||
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 | ||
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法 | ||
授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、 | ||
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， | ||
并承诺承担个别和连带的法律责任。 | ||
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 | ||
完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺 | ||
承担个别和连带的法律责任。 | ||
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督 | ||
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组 | ||
的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、 | ||
准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性 | ||
xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔 | ||
偿责任。 | ||
上市公司董事、监事、高级管理人员：1. 本承诺人已向上市公司及 | ||
上市公司 | 为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构 | |
及董事、 | 提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面 | |
监事、高 | 材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的 | |
级管理人 | 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 | |
员 | 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保 | |
证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存 | ||
在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的 | ||
法律责任。 | ||
2. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督 | ||
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简 | ||
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信 | ||
息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整 | ||
性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大 | ||
遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿 | ||
责任。 | ||
3. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 | ||
误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 | ||
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥 | ||
有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 | ||
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董 | ||
事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司 | ||
（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 | ||
请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | |||||
司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 | |||||||
关于合 法、合规及诚信的声明及承诺 | 上市公司及董事、监事、高级管理人员 | 上市公司：1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 3.截至本函出具日，本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。 上市公司董事、监事、高级管理人员： 1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 3.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。 5.根据上市公司于 2018 年 4 月 2 日公告的《关于公司高级管理人员 减持股份预披露公告》、于 2018 年 5 月 2 日公告的《关于公司控股股东、持股 5%以上股东暨部分董监高减持股份计划期限届满及未来减持计划的预披露公告》、于 2018 年 7 月 26 日公告的《关于公司高 级管理人员减持股份计划的实施进展公告》、于 2018 年 8 月 24 日公告的《关于公司控股股东、持股 5%以上股东暨部分董监高减持股份计划的实施进展公告》及于 2018 年 10 月 25 日公告的《关于公司高级管理人员减持股份计划的完成情况公告》及《关于公司高级管理人员减持股份预披露公告》，自 2018 年 5 月至今，上市公司部分董事、监事、高级管理人员因个人资金需求，存在如下减持上市公司 股份的计划： | |||||
序号 | 姓名 | 拟减持股份数（股） | 拟减持股份占公司总股本 比例（%） | ||||
1 | xx | 0,000,000 | 0.96% | ||||
2 | xx | 1,919,689 | 0.96% | ||||
3 | xx | 599,902 | 0.18% | ||||
4 | 张紧 | 359,941 | 0.30% | ||||
5 | xxx | 359,941 | 0.18% | ||||
6 | xxx | 359,941 | 0.18% | ||||
7 | xx | 179,970 | 0.09% | ||||
8 | xxx | 280,000 | 0.14% | ||||
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | ||||
合计 | 5,979,073 | 2.99% | ||||
截至本函出具日，除xxx已于 2018 年 6 月 26 日及 2018 年 6 月 27 日合计减持上市公司股份 26,900 股、xxx已于 2018 年 9 月 19 日 减持上市公司股份 11,000 股外，其他相关减持计划均尚未实施。本承诺人承诺，自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕或终止期间，本承诺人将不实施上述减持上市公司股份的计划，亦不新增减持上市公司股份的计划。 除前述人员及相关减持计划外，上市公司董事、监事、高级管理人员自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕 或终止期间，暂不存在减持上市公司股份的计划。 | ||||||
关于本次重组有关事项的声明及承诺函 | 交易标的 | 屹唐投资：1.本企业为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。 2.本企业全体合伙人的认缴出资额均已实缴到位；本企业合伙人的历次财产份额变动均已履行或正在履行相应的程序；本企业的现有合伙人及财产份额比例均合法有效。 3.本企业合伙人合法持有本企业财产份额，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等财产份额不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4.本企业及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立起至今除持有北京矽成半导体有限公司股权及上海闪胜创芯投资合伙企业 （有限合伙）财产份额外，未开展实际经营活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。 5.本企业及下属企业无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公及经营场所均通过租赁方式使用。本企业及下属企业已与出租人签署相关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。 6.本企业及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本企业使用生产经营性资产不存在法律障碍。 7.本企业及下属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。 8.本企业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。 9.本企业及下属企业近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 10.本企业及下属企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响企业存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 11.本企业及下属企业不存在资金被合伙人/股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。 12.本企业有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本企业终止或者丧失经营能力的情形。 华创芯原：1.本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在 根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形， | ||||
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
具备参与本次重组的主体资格。 2.本公司的注册资本均已实缴到位；本公司的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序；本公司的现有股东及股权比例均合法有效。 3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、股权代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4.本公司及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立起至今除持有北京矽成半导体有限公司股权及上海闪胜创芯投资合伙企业 （有限合伙）财产份额外，未开展实际经营活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。 5.本公司及下属企业无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公及经营场所均通过租赁方式使用。本公司及下属企业已与出租人签署相关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。 6.本公司及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。 7.本公司及下属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。 8.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。 9.本公司及下属企业近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 10.本公司及下属企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 11.本公司及下属企业不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。 12.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形。 民和志威：1.本企业为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。 2.本企业全体合伙人的认缴出资额 均已实缴到位；本企业合伙人的历次财产份额变动均已履行或正在履行相应的程序；本企业的现有合伙人及财产份额比例均合法有效。 3.本企业合伙人合法持有本企业财产份额，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等财产份额不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4.本企业及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立起至今除持有北京矽成半导体有限公司股权及上海闪胜创芯投资合伙企业 （有限合伙）财产份额外，未开展实际经营活动，不存在违反法律、 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
法规从事经营活动的情况。 5.本企业及下属企业无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公及经营场所均通过租赁方式使用。本企业及下属企业已与出租人签署相关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。 6.本企业及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本企业使用生产经营性资产不存在法律障碍。 7.本企业及下属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。 8.本企业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。 9.本企业及下属企业近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 10.本企业及下属企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响企业存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 11.本企业及下属企业不存在资金被合伙人/股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。 12.本企业有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本企业终止或者丧失经营能力的情形。 厦门芯华：1.本企业为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。 2.本企业全体合伙人的认缴出资额均已实缴到位；本企业合伙人的历次财产份额变动均已履行或正在履行相应的程序；本企业的现有合伙人及财产份额比例均合法有效。 3.本企业合伙人合法持有本企业财产份额，不存在任何形式的委托持股、信托持股等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等财产份额不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4.本企业为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境内股东持股平台，除持有北京矽成股权外，本企业不存在其他业务经营，也不存在其他对外投资行为。 5.本企业自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。 6.本企业无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公及经营场所均通过租赁方式使用。本企业及下属企业已与出租人签署相关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。 7.本企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权责任；也不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 8.本企业财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严 格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
9.本企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响企业存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 10.本企业不存在资金被合伙人/股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。 11.本企业有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本企业终止或者丧失经营能力的情形。 WM：1.本公司为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。 2.本公司股东将于上市公司董事会审议本次交易正式方案前缴纳对本公司的出资；本公司的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序；本公司的现有股东及股权比例均合法有效。 3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4.本公司为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境外股东持股平台，除持有北京矽成股权外，本公司不存在其他业务经营，也不存在其他对外投资行为。 5.本公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展业务活动（如有），不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。 6.本公司无自有土地使用权、房屋所有权或租赁房产。 7.本公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权责任；也不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 8.本公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。 9.本公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 10.本公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。 11.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形。 AM：1.本公司为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。 2.本公司股东将于上市公司董事会审议本次交易正式方案前缴纳对本公司的出资；本公司的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序；本公司的现有股东及股权比例均合法有效。 3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权 利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 | ||
4.本公司为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境外 股东持股平台，除持有北京矽成股权外，本公司不存在其他业务经 | ||
营，也不存在其他对外投资行为。 | ||
5.本公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范 围内开展业务活动（如有），不存在违反法律、法规从事经营活动的 | ||
情况。 | ||
6.本公司无自有土地使用权、房屋所有权或租赁房产。 7.本公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权责任；也不存在因违反工商、税务、 | ||
土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 | ||
8.本公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严 | ||
格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。 | ||
9.本公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营 的重大诉讼、仲裁案件。 | ||
10.本公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其 他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。 | ||
11.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或 者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本 | ||
公司终止或者丧失经营能力的情形。 | ||
战新基金：1.关于主体资格 x承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、 | ||
规范性文件及章程/合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源 x承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴 | ||
标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自 | ||
筹资金。 | ||
本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、 | ||
信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金 | ||
或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 | ||
3.关于标的企业业务经营 x承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的 | ||
交易对方 | 企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配 或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继 | |
续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人 | ||
（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确 | ||
保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 | ||
4.关于关联关系情况 截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人 | ||
没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不 | ||
存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上 | ||
市公司存在特殊关系的其他关联关系。 | ||
截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、 | ||
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的 | ||
利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 | ||
5.关于合法合规情况 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况 x次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于股东特殊权利 x承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。 8.其他 x承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。 北京集成：1.关于主体资格 x承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源 x承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。 本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营 x承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人 （如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况 截至本函出具日，上市公司独立董事xx系本承诺人执行事务合伙人委派代表、董事长兼经理，上市公司实际控制人、董事长xxxx本承诺人有限合伙人北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司董事；本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况 x次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于股东特殊权利 x承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。 8.其他 x承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。 民和德元、青岛xx：1.关于主体资格 x承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源 x承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。 本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营 x承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人 （如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况 截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况 x次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于股东特殊权利 x承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。 8.其他 x承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。 厦门矽盛：1.关于主体资格 x承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源 x承诺人已履行厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “标的企业”）合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。 本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营 标的企业为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境内股东持股平台，除持有北京矽成股权外，标的企业不存在其他业务经营。本承诺人将尽最大努力保持标的企业财产份额结构的完整性，促使标的企业妥善行使北京矽成股东权利，不进行与北京矽成正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的股东决策。 4.关于关联关系情况 截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员 （如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员 （如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员 （如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于股东特殊权利 x承诺人不享有的与标的企业相关的股东特殊权利。 7.其他 x函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 羊首道等 26 名自然人：1.关于主体资格 本人为具备完全民事行为能力及民事责任能力的中国籍自然人，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源 x承诺人已履行厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “标的企业”）合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。 3.关于标的企业业务经营 标的企业为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境内股东持股平台，除持有北京矽成股权外，标的企业不存在其他业务经营。本承诺人将尽最大努力保持标的企业财产份额结构的完整性，促使标的企业妥善行使北京矽成股东权利，不进行与北京矽成正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的股东决策。 4.关于关联关系情况 截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于股东特殊权利 x承诺人不享有的与标的企业相关的股东特殊权利。 7.其他 x函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 USM/EM：1.关于主体资格 x承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程性文件需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源 x承诺人将于上市公司董事会审议本次交易正式方案前缴纳对 Worldwide Memory Co., Limited（以下简称“标的企业”）的出资，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。 本承诺人及上层股东（直至最终实益持有人）的股权架构中均不存在委托持股、资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品。 3.关于标的企业业务经营 标的企业为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境外股东持股平台，除外持有北京矽成股权外，标的企业不存在其他业务经营。本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业妥善行使北京矽成股东权利，不作出与北京矽成正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的股东决策。 4.关于关联关系情况 截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员 （如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员 （如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员 （如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于股东特殊权利 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
本承诺人不享有的与标的企业相关的股东特殊权利。 7.其他 x函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 FM：1.关于主体资格 x承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程性文件需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源 x承诺人将于上市公司董事会审议本次交易正式方案前缴纳对 Asia-Pacific Memory Co. Limited（以下简称“标的企业”）的出资，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。 本承诺人及上层股东（直至最终实益持有人）的股权架构中均不存在委托持股、资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品。 3.关于标的企业业务经营 标的企业为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境外股东持股平台，除外持有北京矽成股权外，标的企业不存在其他业务经营。本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业妥善行使北京矽成股东权利，不作出与北京矽成正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的股东决策。 4.关于关联关系情况 截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员 （如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员 （如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员 （如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于股东特殊权利 x承诺人不享有的与标的企业相关的股东特殊权利。 7.其他 x函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
一、对本次重组的原则性意见 | ||
本承诺人原则性同意本次重组。 | ||
二、上市公司控制权稳定 | ||
本次重组前，xx及一致行动人xx合计持有上市公司 33.00%股份 | ||
表决权，xx、xx为公司实际控制人。本次重组完成后（不考虑 | ||
配套融资），xx、xx仍为公司的实际控制人。本次重组前后，x | ||
x、xx持有及实际支配公司股份表决权比例最高，且未发生变化， | ||
xx、xx仍为公司实际控制人。 | ||
三、未损害上市公司利益 | ||
本承诺人作为上市公司实际控制人期间，不存在《上市公司证券发 | ||
行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市公 | ||
上市公司 | 司权益且尚未消除的情况。 | |
控股股东 | 四、履行保密义务 | |
及一致行 | x承诺人对所知悉的本次重组信息履行了保密义务，不存在利用本 | |
动人 | 次重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 | |
五、股份减持计划 | ||
根据上市公司 2018 年 5 月 2 日公告《关于公司控股股东、持股 5% | ||
以上股东暨部分董监高减持股份计划期限届满及未来减持计划的预 | ||
披露公告》及 2018 年 8 月 24 日公告《关于公司控股股东、持股 5% | ||
以上股东暨部分董监高减持股份计划的实施进展公告》，因个人资金 | ||
需求，xx、xx拟通过集中竞价或大宗交易分别减持上市公司 | ||
0.96%股份。截至本函出具日，该等减持计划尚未实施。 | ||
本承诺人承诺，自上市公司本次重组董事会召开之日起至本次重组 | ||
实施完毕期间，本承诺人将不实施上述减持上市公司股份的计划。 | ||
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承 | ||
诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | ||
战新基金：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实 | ||
际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交 | ||
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大 | ||
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚 | ||
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依 | ||
不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条情形之承诺 | 交易对方 | 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 北京集成：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 民和德元、xxxx：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作 |
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主 | ||
体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 | ||
易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
厦门矽盛：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）， | ||
本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业（如适用）均不存 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 | ||
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 | ||
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 | ||
的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资 | ||
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公 | ||
司重大资产重组的情形。 | ||
羊首道等 26 名自然人：本承诺人及本承诺人控制的企业均不存在因 | ||
涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形， | ||
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券 | ||
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 | ||
形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 | ||
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重 | ||
大资产重组的情形。 | ||
USM/EM：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）， | ||
本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业（如适用）均不存 | ||
在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 | ||
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 | ||
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 | ||
的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资 | ||
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公 | ||
司重大资产重组的情形。 | ||
FM：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本 | ||
承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业（如适用）均不存在 | ||
因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 | ||
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 | ||
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 | ||
的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资 | ||
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公 | ||
司重大资产重组的情形。 | ||
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股 | ||
东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的 | ||
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因 | ||
上市公司 | 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行 | |
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不 | ||
存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 | ||
管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。 | ||
战新基金：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义 | ||
务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义 | ||
务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 | ||
2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、 | ||
关于标的资产完整权利的承诺 | 交易对方 | 使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持 |
股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益 | ||
的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议 | ||
或类似安排。 | ||
4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。 北京集成：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。民和德元、青岛xx：1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 3.截至本函出具日，本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。 4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。 厦门矽盛： 1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
股、或存在其他第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。 羊首道等 26 名自然人：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利（其中：（1）xx持有的标的资产受让自自然人xxx；（2）2018 年 11 月，xxx、修利平、赵东世、xx、xxx、xx、应科炜等 7 名自然人与xxx签署《厦门芯华企业管理合伙企业(有限合伙)有限合伙财产份额代持解除及转让 协议》，约定xxxx其原代xxx、修利平、赵东世、xx、xxx、xx及应科炜分别持有的厦门芯华 202,240 元、183,280 元、 183,280 元、164,320 元、158,000 元、151,680 元、113,760 元财产份 额转让还原至相应自然人。上述合伙财产份转让正在办理工商变更登记手续）；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、或存在其他第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。 USM/EM：1.本承诺人将于上市公司董事会审议本次交易正式方案前缴纳对标的企业的出资，截至目前，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或存在其他第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业 章程性文件规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
FM：1.本承诺人将于上市公司董事会审议本次交易正式方案前缴纳对标的企业的出资，截至目前，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或存在其他第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程性文件规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律 障碍。 | ||
关于本次重组有关事项的声明及承诺函（二） | 交易对方 （战新基金、民和德元、青岛xx、北京集 成） | 1、除预案披露的相关股权及其他权益关系外，本承诺人与其他交易各方之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的其他关联关系或相关利益安排； 2、在本次重组进行过程中，本承诺人承诺将合法合规的推进包括但不限于收购北京矽成半导体有限公司控制权的交易进程，并根据相 关法律法规及时履行信息披露义务，维护上市公司及中小股东利益。 |
关于不谋求上市公司控制权的声明及承诺函 | 交易对方 （战新基金、民和德元、青岛xx、北京集 成） | 自本承诺函签署之日起，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司的实际控制权；不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在上市公司的表决权；不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。 |
除上述与本次交易相关出具的承诺事项外，相关各方长期履行的承诺事项情况如下：
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
关于减少及规范关联交易的承诺函 | 控股股东及实际控制人x x、xx | x次重组完成后，本承诺人仍为北京君正的实际控制人。就减少及规范与与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制 的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 除非本承诺人不再作为北京君正的控股股东及实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承 担赔偿责任。 | ||
交易对方 | 战新基金：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有上市公司 5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用持股 5%以上股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 除非本承诺人不再持有北京君正 5%以上股份，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。北京集成：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有上市公司 5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用持股 5%以上股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 除非本承诺人不再持有北京君正 5%以上股份，本承诺始 终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 | ||
关于避免同业竞争的承诺 | 控股股东及实际控制人x x、xx | x次重组完成后，本承诺人仍为北京君正的实际控制人。就避免同业竞争事项，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1、本承诺人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）未经营与上市公司及北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司及北京矽成不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。 2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。 3、如因其未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对 因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 |
交易对方 | 战新基金：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将持有北京君正 5%以上股份，现就本次重组完成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下： 1、本承诺人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的 任何实体。若发生此种行为，则按实际发生交易获利金 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
额向上市公司支付赔偿。 2、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%股权以上子公司亦遵守上述承诺。本承诺人将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。 3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本承诺人不再作为北京君正持股 5%及以上股东；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。 北京集成：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将持有北京君正 5%以上股份，现就本次重组完成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下： 1、本承诺人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则按实际发生交易获利金额向上市公司支付赔偿。 2、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%股权以上子公司亦遵守上述承诺。本承诺人将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。 3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本承诺人不再作为北京君正持股 5%及以上股东；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所 上市 | ||
关于保证上市公司独立性的承诺 | 控股股东及实际控制人x x、xx | x次重组完成后，xx、xx仍为北京君正的实际控制人。为了保持北京君正的独立性，保护北京君正其他股东尤其是中小股东的合法权益，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 一、关于上市公司人员独立 1.保证北京君正的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在北京君正工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2.保证北京君正的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3.保证本承诺人推荐出任北京君正董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预北京君正董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1.保证北京君正建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2.保证北京君正具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3.保证北京君正及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预北京君正的资金使用、调度。 4.保证北京君正及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5.保证北京君正及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
1.保证北京君正依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 2.保证北京君正的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3.保证北京君正及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4.保证北京君正及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立、完整 1.保证北京君正具有独立、完整的经营性资产。 2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用北京君正的资金、资产及其他资源。 3.保证不以北京君正的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立 1.保证北京君正拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少北京君正与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与北京君正主营业务直接相竞争的业务。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预北京君正的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证北京君正在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为北京君正的控股股东及实际控制人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给北京君正及其他股东造成损失，一切损失 将由本承诺人承担。 |
十二、本次交易的其他重要安排
（一）交易标的屹唐投资的相关安排
战新基金同意，于上市公司本次交易正式方案披露前，将促使并保证屹唐投资全体合伙人对合伙协议有关合伙人权限等约定进行修订和调整，并完成相应工
商变更登记/备案手续，以确保上市公司在资产交割后实现对屹唐投资的实际控制。
（二）交易对方民和德元的相关安排
民和德元为民和志威的 GP，拟变更为民和志威 LP，截至本预案出具日尚未完成变更事宜。民和德元、青岛xx同意于上市公司本次交易正式方案披露前，将促使并保证民和志威全体合伙人对合伙协议有关合伙人权限、合伙人性质等约定进行修订和调整，并完成相应工商变更登记/备案手续，以确保上市公司向民和德元购买的民和志威财产份额均为 LP 的财产份额，以及在资产交割后上市公司可实现对民和志威的实际控制。
（三）标的公司 Worldwide Memory 和 Asia Memory 的相关安排
1、关于交易方式的安排
x次交易，上市公司拟向 Worldwide Memory 和 Asia Memory 的股东发行股 份购买其持有的 Asia Memory 和 Worldwide Memory 股权。如因适用法律法规修 订及监管政策要求（包括但不限于商务部等关于外国投资者对上市公司战略投资 的相关法规及要求）等导致北京君正无法实施发行股份购买 US Memory 和 Euro Memory 所持的 Worldwide Memory 股权、Formosa Memory 所持的 Asia Memory股权， 则交易各方将友好协商， 通过包括但不限于北京君正在 Worldwide Memory 和 US Memory、Euro Memory 调整股权架构基础上、在 Asia Memory 和 Formosa Memory 调整股权架构基础上以发行股份方式继续收购，或北京君正以 现金方式收购等适用法律法规或监管政策允许的其他方式推进和执行本次交易，具体以各方届时另行签署的协议为准。
2、关于债务转移和增资的安排
截至本预案出具日，Worldwide Memory 对Jackson Hole Trust Company 负有 信托借款本金 1,605.45 万美元及该借款相关利息，对 US Memory 负有借款 190 万美元。Worldwide Memory 拟将 1,605.45 万美元信托借款及相关利息的全部权 利义务转移至其股东 US Memory 及 Euro Memory。上述借款转移完成后，US Memory 对 Worldwide Memory 的应收账款为 1,444.905 万美元加相关的利息， Euro Memory 对 Worldwide Memory 的应收账款为 160.545 万美元加相关的利息。
US Memory 及 Euro Memory 拟将上述应收账款作为出资支付其对 Worldwide Memory 已发行股份 100 美元的未缴款股本，剩余部分计入资本公积。同时，US Memory 拟将上述 190 万美元借款作为对 Wordwide Memory 额外出资，计入资本公积。
截至本预案出具日，Asia Memory 对 Jackson Hole Trust Company 负有信托借款本金 208.80 万美元及该借款相关利息。Asia Memory 拟将上述信托借款及相关利息的全部权利义务转移至其股东 Formosa Memory， 转移完成后， Formosa Memory 对 Asia Memory 的应收账款累计为 208.8 万美元加相关利息。 Formosa Memory 拟将上述应收账款作为出资支付其对 Asia Memory 已发行股份 100 美元的未缴款股本，剩余部分计入资本公积。
截至本预案出具日，Worldwide Memory、Asia Memory 正与相关各方就上述债务转移和增资安排进行协商。Worldwide Memory、Asia Memory 分别承诺，将不晚于上市公司董事会审议本次重组正式方案前完成债务转移及增资安排的各项工作。本次预估值已考虑了上述债务转移和增资对估值的影响。
3、关于 Worldwide Memory 交易对价的安排
根据 US Memory 与 Euro Memory 签署的《Joint Ownership Agreement》及 Worldwide Memory 的相关组织性文件等，US Memory 与 Euro Memory 联名持有 (jointly own) Worldwide Memory 100%的股权。根据 US Memory、Euro Memory关于本次交易的决议，本次交易项下，US Memory 获得 Worldwide Memory 交易对价的 90%，Euro Memory 获得 Worldwide Memory 交易对价的 10%。
（四）调整交易方案或终止本次交易的相关安排
x次交易的《购买资产协议》约定，本次交易筹划及实施过程中，任何原因导致北京君正本次交易完成后所享有的北京矽成股权权益低于 50%，则北京君正有权调整本次交易方案或单方终止本次交易，各交易对方同意予以无条件配合。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、其他重大事项
（一）除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前 进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案的风险提示内容，注意投资风险。
（二）由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。
（三）公司提示投资者应到中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）浏览本次重大资产重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组交易时，除本预案提供的其它各项资料外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，北京君正再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；北京君正股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易事项；其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但不限于中国商务、发改等部门的审批/备案程序等。截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。此外，目标公司的经营业务主体 ISSI 为美国企业，随着目前中美贸易摩擦的进一步加剧，美国相关监管机构对于中方直接或间接收购美国企业的审查（如 CFIUS 安全审查等）日益严格，亦存在该类审批风险。
（二）交易终止的风险
在本次交易审核过程中，监管机构审核要求可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者注意风险。
此外，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。
（三）合并财务报表及交易后续安排实施风险
北京矽成作为中外合资经营企业，董事会是最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。虽然本次上市公司间接收购北京矽成 51.5898%股权，但由于北京矽成现有章程约定相关重要事项需董事会一致通过或 2/3 以上（且赞成的董事中应当包括屹唐投资、华创芯原及上海承裕提名的至少各自一名出席会议的董事）通过方可做出有效决议。虽然备考财务报告尚未完成审阅，但依据有关控制情形下合并财务报表的要求，上市公司存在无法实现合并财务报表的风险。倘若无法实现并表，则存在本次交易后上市公司净利润将主要来自于合并范围之外投资收益的风险。
后续交易各方仍将继续与北京矽成其他股东保持沟通，争取就表决权、董事会安排或者股权安排等方面达成一致。如上市公司最终无法与北京矽成其他股东协商一致，则本次交易存在方案调整或终止的风险。
（四）方案调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，在最终方案确定前可能涉及相关调整，包括但不限于交易对方的调整、交易价格及支付方式的调整、审批程序的调整等（如本次交易涉及的“跨境换股”方式可能根据商务部等关于外国投资者战略投资的相关法规及要求进行调整；民和德元可能因 GP 变更 LP 的进度及结果而调整交易方式；因相关监管、法律法规要求或交易各方要求防止出现本次交易完成后实际控制人可能发生变更的风险，从而需调整本次交易方案等），最终方案将在
《报告书（草案）》中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）本次交易存在重大不确定性的风险
由于本次重组的目标公司北京矽成主要经营实体位于中国大陆地区以外，对应尽职调查尚未完全充分展开。截至本预案出具日，有关境外交易对方、标的资产、目标公司及经营主体的历史沿革、资产权属等情况取得的信息不足够准确、全面，相关情形尚未核查完毕，核查完成后相关信息将在《报告书（草案）》中予以披露。本次交易由于客观原因存在上述不确定事项，提请投资者注意本次交易的重大不确定性。
（六）整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次收购属于对同行业优质资产的整合，上市公司对于目标公司实际经营实体所处行业的特点和发展规律有深入了解，积累了大量发展经验。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与目标公司实际经营实体仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对目标公司实际经营实体实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（七）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价值均为预估值。公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产预估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者关注相关风险。
（八）募集配套资金不足或失败带来的资金压力风险
x次交易的现金对价为 11.65 亿元，标的企业（屹唐投资、华创芯原）截至
2018 年 6 月 30 日长期借款余额为 11.15 亿元，合计达到 22.80 亿元。同时，公
司拟募集配套资金不超过 14 亿元用于支付现金对价及偿还标的企业贷款。在配
套融资足额募集的情况下，公司尚需以自有资金或自筹资金投入 8.80 亿元。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司实际可使用的货币资金及其他流动资产合计
5.77 亿元（含无明确使用计划的前募资金），即使能够全部使用亦存在 3.03 亿元的资金缺口。即本次交易的现金对价及偿付贷款对上市公司造成了较大的资金压力。
受标的资产及目标公司经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响，本次募集配套资金存在募集金额不足乃至募集失败的可能。若募集
配套资金不足或失败，公司将以更多自有资金或自筹资金支付本次收购交易标的的现金对价及偿还标的企业部分贷款，从而进一步增加资金压力。在此情形下，公司的财务风险和融资风险将进一步增加，且将提高公司的资产负债率水平，增加公司未来的偿债压力，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产及目标公司相关风险
（一）行业周期性风险
北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片的研发、销售和技术支持，以及 集成电路模拟芯片的研发和销售，属于集成电路产业的上游环节，与集成电路 生产及应用环节紧密相连。全球范围内，集成电路产业规模一直保持稳步增长 趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地 追求新技术发展的特征，使产品周期时间越来越短，以此产生了集成电路行业 特有的周期性波动特点，且行业周期性波动的频率要较经济周期更为频繁，在 经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相反的集成电路产业周期。如果集 成电路产业出现周期性下行的情形，则标的公司的经营业绩可能受到负面影响，提请投资者注意行业周期性波动的风险。
（二）人才流失风险
目标公司作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促成目标公司拥有行业领先地位的重要保障。目前，北京矽成拥有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，虽然目标公司向管理团队和核心技术人员提供了较为合适的激励机制，然而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）供应商风险
北京矽成采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计领域内通常采用的经营模式，专注于集成电路芯片的设计研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工环节中，由供应商的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集中。在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保障目标公司的采购需求，存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工厂和封装测试厂在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，或带来的目标公司采购单价的变动，若代工服务的采购单价上升，会对目标公司的毛利率造成下滑的影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆代工产和封装测试厂向目标公司的正常供货。提请投资者注意相关风险。
（四）行业政策风险
集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个 国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产 业政策，大力推动集成电路行业的发展。自 2000 年以来，陆续颁布了一系列政 策及法律法规，拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险 资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015 年颁布的《中国制造 2025》 中也明确计划 2020 年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达 40%， 2025 年将更进一步提高至 70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代空间，集
成电路产业将是未来 10 年国家政策重点照顾的领域。政府对集成电路产业的支持政策为我国各类型的xx科技集成电路企业提供了良好的政策环境，若国家产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（五）外汇风险
目标公司下属实际经营主体大多注册在中国大陆地区以外，日常经营活动中涉及美元、欧元、台币等货币，而且该等子公司根据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地区货币作为记账本位币。一方面，各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给目标公司未来运营带来汇兑风险；另一方面，随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致目标公司及上市公司的外币折算风险。
（六）标的资产的估值风险
截至本次预估基准日 2018 年 6 月 30 日，标的资产的预估结果如下：
单位：万元
序号 | 标的资产 | 预估值 | 预估增值率 |
1 | 屹唐投资 99.9993%财产份额 | 176,546.71 | 38.19% |
2 | 华创芯原 100%股权 | 47,163.14 | 36.37% |
3 | 民和志威 99.9000%财产份额 | 26,360.72 | 0.53% |
4 | Worldwide Memory100%股权 | 11,708.55 | 0.07% |
5 | Asia Memory100%股权 | 1,376.47 | 1.34% |
6 | 厦门芯华 100%财产份额 | 1,040.17 | 0.17% |
合计 | 264,195.76 | - | |
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。
屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股权和目标公司北京矽成 100%股权的预估值分别为 17.65 亿元、4.72 亿元和 65.24 亿元，增值率分别为 38.19%、 36.37%和 18.54%，提请投资者关注标的公司及目标公司的估值风险。同时，若 未来目标公司业绩无法支撑该预估水平，则存在因预估增值而损害上市公司股 东利益的风险。
此外，预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产的最终作价将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，经交易双方协商确定。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（七）标的资产权属清晰的风险
x次交易中，厦门芯华 LP xxx代修利平、应xx、xx、赵东世、xx、xxx、xxx七人持有了厦门芯华的 LP 份额，截至本预案出具日，xxxx 其所持厦门芯华财产份额分别转让给修利平等七人，但尚未完成工商变更，存 在标的资产权属不清晰的风险。
尽管本次交易境外的标的企业和交易对方已经出具相关承诺，但上市公司 及中介机构尚未开展更加全面细致的核查，亦尚未聘请境外律师对其合法存续、资产权属等基本情况发表法律意见，因此如标的企业和交易对方的承诺内容与 实际情况不同，则存在标的资产权属不清晰的风险。
（八）标的资产债务转移及增资无法完成的风险
截至本预案出具日，Worldwide Memory 对Jackson Hole Trust Company 负有 信托借款本金 1,605.45 万美元及该借款相关利息，对 US Memory 负有借款 190 万美元。Worldwide Memory 拟将 1,605.45 万美元信托借款及相关利息的全部权 利义务转移至其股东 US Memory 及 Euro Memory。上述借款转移完成后，US Memory 对 Worldwide Memory 的应收账款为 1,444.905 万美元加相关的利息， Euro Memory 对 Worldwide Memory 的应收账款为 160.545 万美元加相关的利息。 US Memory 及 Euro Memory 拟将上述应收账款作为出资支付其对 Worldwide Memory 已发行股份 100 美元的未缴款股本，剩余部分计入资本公积。同时，US Memory 拟将上述 190 万美元借款作为对 Wordwide Memory 的额外出资，计入资 本公积。
截至本预案出具日，Asia Memory 对 Jackson Hole Trust Company 负有信托借款本金 208.80 万美元及该借款相关利息。Asia Memory 拟将上述信托借款及相关利息的全部权利义务转移至其股东 Formosa Memory， 转移完成后， Formosa Memory 对 Asia Memory 的应收账款累计为 208.8 万美元加相关利息。
Formosa Memory 拟将上述应收账款作为出资支付其对 Asia Memory 已发行股份
100 美元的未缴款股本，剩余部分计入资本公积。
截至本预案出具日，上述债务转移及增资安排尚未完成。虽然，Worldwide Memory、Asia Memory 分别承诺，将不晚于上市公司董事会审议本次重组正式方案前完成债务转移及增资安排的各项工作，但依然存在最终无法完成债务转移及增资的风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水 平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各 种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有 关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规 的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票 价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
北京君正集成电路股份有限公司
年 月 日