资产评估机构对于旗计智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据中和出具的中和评报字（2016）第 BJV2045 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30
证券代码：300061 | 股票简称：康xx | 上市地点：深圳证券交易所 |
上海康xx光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
上市公司 | 上海康xx光学股份有限公司 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | xxx |
股票代码 | 300061 |
交易对方 | 名称 |
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 机构：和雅投资、和顺投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技 自然人：xx、xxx |
募集配套资金的认购对象 | 机构：铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博时资本-康xx 1 号专项资产管理计划”及“博时资本-康xx 2 号专 项资产管理计划”）、君xxx |
独立财务顾问
二〇一六年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方保证其向本公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的信息和文件资料均是真实、准确和完整的，如因提供的信息和文件资料存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为上海康xx光学股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
国泰君安声明：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
xx声明：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大信声明：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中和声明：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
（一）发行股份及支付现金收购旗计智能 100%股权
x次交易中，上市公司拟向和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技5 家机构股东及2 名自然人股东xx、xxx，发行股份及支付现金购买其合计持有的旗计智能 100%的股权。
本次交易的作价由各方参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。经评估，截至 2015 年 9 月 30 日，标的股权的评
估值为 236,280.00 万元，各方商定的交易价格为 234,000.00 万元。
参与xxxx的交易对方（xx、和x投资、和顺投资）合计持有旗计智能 83%
股权，交易对价为 194,220.00 万元。
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，各交易对方具体支付比例如下：
序号 | 股东 | 股份支付比例 | 现金支付比例 |
1 | 刘涛 | 100.00% | 0.00% |
2 | 和顺投资 | 95.55% | 4.45% |
3 | 和雅投资 | 0.00% | 100.00% |
4 | 安赐互联 | 50.00% | 50.00% |
5 | 美亚创享 | 0.00% | 100.00% |
6 | 易牧科技 | 0.00% | 100.00% |
7 | 陈永兰 | 95.72% | 4.28% |
本次交易前，上市公司未持有旗计智能的股份；本次交易完成后，旗计智能将成为上市公司的全资子公司。
x次交易中，上市公司拟xx翔投资、安赐共创、博时资本、君xxx非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额为 123,000.00 万元，不超过本次拟购买资产价格的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。
x次交易的标的资产为旗计智能 100%的股权，根据上市公司 2014 年经审计的财务数据、标的公司报告期内经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
财务数据 | 旗计智能 | xxx | 比例 |
交易金额/资产总额 | 234,000.00 | 76,943.08 | 304.12% |
交易金额/资产净额（归属于母公司股东） | 234,000.00 | 40,122.61 | 583.21% |
营业收入 | 38,779.83 | 62,073.79 | 62.47% |
注 1：上市公司、旗计智能的资产总额、资产净额、营业收入均为 2014 年度/末审计数据；注 2：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得旗计智能 100%的股权，
旗计智能的资产总额以其截至 2014 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资
产净额以其截至 2014 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上市公司、标的公司 2015 年经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
财务数据 | 旗计智能 | xxx | 比例 |
交易金额/资产总额 | 234,000.00 | 83,088.02 | 281.63% |
交易金额/资产净额（归属于母公司股东） | 234,000.00 | 42,963.31 | 544.65% |
营业收入 | 71,365.51 | 69,444.12 | 102.77% |
注 1：上市公司、旗计智能的资产总额、资产净额、营业收入均为 2015 年度/末审计数据；注 2：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得旗计智能 100%的股权，
旗计智能的资产总额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资
产净额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（交易金额与账面值孰高）、资产净额
（交易金额与账面值孰高）、营业收入均已超过康xx相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
x次募集配套资金的认购方之一铮翔投资系公司实际控制人xxx先生控制的企业，同时公司部分董事、监事、高级管理人员xxx投资合伙人，根据相关规定，公司与xx投资在本次交易前属于关联方，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
x公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，xxx先生持有公司 55.04%的股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，xxx先生及其控制的企业合计持有上市公司 33.03%的股份，xxxx及其控制的企业合计持有上市公司 23.04%的股份，xxx先生仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
本次交易的作价由各方参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。经评估，截至 2015 年 9 月 30 日，标的股权的评估
值为 236,280.00 万元，各方商定的交易价格为 234,000.00 万元。上市公司具体股份发行数量及现金支付金额将根据最终本次交易总金额确定，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
x次交易支付的总对价中，部分以现金支付，部分以发行股份方式支付。本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.93
元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 9.8 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
公司于 2016 年 6 月 23 日实施完毕了 2015 年年度权益分派方案，根据本次交易方案和权益分派实施情况，在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为 9.78 元/股。
根据旗计智能的评估值以及《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中本公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：
序号 | 股东 | 持股比例 （%） | 股份对价数 量（万股） | 股份对价金额 （万元） | 现金对价金额 （万元） | 交易总对价金额 （万元） |
1 | 刘涛 | 10.00 | 2,392.64 | 23,400.00 | 0.00 | 23,400.00 |
2 | 和顺投资 | 42.44 | 9,703.48 | 94,900.00 | 4,420.00 | 99,320.00 |
3 | 和x投资 | 30.56 | 0.00 | 0.00 | 71,500.00 | 71,500.00 |
4 | 安赐互联 | 3.00 | 358.90 | 3,510.00 | 3,510.00 | 7,020.00 |
5 | 美亚创享 | 3.00 | 0.00 | 0.00 | 7,020.00 | 7,020.00 |
6 | 易牧科技 | 0.22 | 0.00 | 0.00 | 519.95 | 519.95 |
7 | 陈永兰 | 10.78 | 2,468.31 | 24,140.05 | 1,080.00 | 25,220.05 |
合计 | 100.00 | 14,923.32 | 145,950.05 | 88,049.95 | 234,000.00 | |
本次交易向交易对方发行的股份锁定期具体情况：
xx、xxxxx：自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份。和顺投资、安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足12 个月，则自股份交割日起36 个月内不转让其在本次发行中取得的
上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过 12
个月，则自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份。同时，为保证协议约定的补偿责任的可实现性，xx、和顺投资应按照如下要求转让其于本次发行中所获上市公司新增股份：
自股份交割日起 24 个月内，xx、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 20%；自股份交割日起 36 个月内，xx、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 30%；自股份交割日起 48 个月内，xx、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 60%；自股份交割日起 48 个月后，xx、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份。
本次发行中取得的上市公司股份包括锁定期xx上市公司就该等新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
若上述承诺股份锁定的交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及上述承诺股份锁定的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
x次交易中，上市公司拟xx翔投资、安赐共创、博时资本、君xxx等不超过 5 名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额拟定为 123,000.00 万元（不超过本次拟购买资产价格的 100%），发行股份数量不超过 125,766,869 股。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对象的发行价格最终确定为 9.8 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
公司于 2016 年 6 月 23 日实施完毕了 2015 年年度权益分派方案，根据本次交易方案和权益分派实施情况，在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为 9.78 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。
本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
资产评估机构对于旗计智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据中和出具的中和评报字（2016）第 BJV2045 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30
日，旗计智能账面净资产（母公司）为 8,047.82 万元，按照收益法评估，旗计智能
100% 股权的评估值为 236,280.00 万元， 增值额为 228,232.18 万元， 增值率为
2,835.95%；按照资产基础法评估，旗计智能100%股权的评估值为9,966.81 万元，增值额为 1,918.99 万元，增值率为 23.84%。
上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定旗计智能 100%股权作价为 234,000 万元。
1、根据公司与xx、xxx、和雅投资、和顺投资、美亚创享、安赐互联、易牧科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定“xx、和雅投资、和顺投资承诺旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万元”。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
2、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则xx、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
3、如xx、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先由xx、和x投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由xx、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）先由xx、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，xx、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（2）不足部分由xx、和x投资、和顺投资自筹现金补偿。xx、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（3）xx、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分由xx、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
1）当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格
2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
4）xx、和顺投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向xx、和顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与xxxx认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则xx、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由xx、和x投资、和顺投资以现金补偿，不足的部分以xx、和顺投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
5、无论如何，xx、和x投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
6、xx、和雅投资、和顺投资应就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的补偿责任相互承担连带责任。
7、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5 个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
8、交易对方xx、和x投资、和顺投资本次交易的业绩承诺和业绩补偿未包含配套募集资金投入标的公司所带来的收益，为保证业绩补偿合规履行，交易对方xx、和雅投资、和顺投资出具承诺，具体如下：
（1）配套募集资金投入标的公司所带来的收益不计入《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的标的公司净利润，具体如下：
1）配套募集资金投入标的公司募投项目使用前，募集资金存储在标的公司募集资金专户或现金管理所产生的利息收入，不计入标的公司当期承诺净利润核算范围；
2）自配套募集资金投入标的公司募投项目使用之日起，在审核标的公司当期承诺净利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×标的公司项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限×（1－标的公司所得税税率）”计算方式进行相应扣除。
（2）在本次交易实施完毕后，交易对方xx、和x投资、和顺投资同意上市公司在承诺期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行专项审核：
1）对标的公司年度财务状况进行审计，并出具审计报告；
2）对标的公司承诺期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
综上，交易对方xx、和雅投资、和顺投资承诺配套募集资金投入标的公司所带来的收益不计入《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的标的公司净利润；在本次交易实施完毕后，在承诺期每一会计年度结束时，上市公司将聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司年度财务状况进行审计，并对标的公司承诺期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见，能够保障未来业绩补偿合规履行。
x次交易预计发行股数275,000,047 股，以截至2016 年6 月30 日股权结构测算，本次交易前后本公司的股权结构如下表所示：
股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | |
xxx | 137,613,312 | 55.04 | 137,613,312 | 26.21 |
xx投资 | 35,787,321 | 6.82 | ||
实际控制人合计 | 137,613,312 | 55.04 | 173,400,633 | 33.03 |
xx | 00,000,000 | 4.56 | ||
和顺投资 | 97,034,764 | 18.48 | ||
xx控制合计 | 120,961,144 | 23.04 | ||
安赐互联 | 3,588,957 | 0.68 | ||
7,668,711 | 1.46 | |||
博时资本-康xx 1 号专项资产管理计划 | 36,298,568 | 6.91 | ||
博时资本-康xx 2 号专项资产管理计 划 | 40,899,795 | 7.79 | ||
君xxx | 5,112,474 | 0.97 | ||
xxx | 24,683,077 | 4.70 | ||
其他股东 | 112,393,071 | 44.96 | 112,393,071 | 21.41 |
合计 | 250,006,383 | 100.00 | 525,006,430 | 100.00 |
本次交易前，公司实际控制人为xxx先生，其直接持有公司 55.04%的股份。本次交易完成后，xxx先生直接持有公司 26.21%的股份，通过其控制的铮翔投资控制公司 6.82%的股份，合计控制公司 33.03%的股份；xxxx直接持有公司 4.56% 的股份，通过其控制的和顺投资控制公司 18.48% 的股份，合计控制公司
23.04%的股份。xxx先生仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致康xx不符合股票上市条件的情形。
根据上市公司 2015 年《审计报告》、2016 年一季度财务报表（未经审计）以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的大信阅字[2016]第 4-00002 号
《审阅报告》、大信阅字[2016]第 4-00004 号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示（未考虑募集配套资金的影响）：
项目 | 2016 年 3 月 31 日 /2016 年 1-3 月 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 | |||
x次交易前 | x次交易后 （备考） | 本次交易前 | x次交易后 （备考） | 本次交易前 | x次交易后 （备考） | |
资产总额 （元） | 869,477,876.81 | 3,422,939,882.07 | 830,880,194.72 | 3,354,857,015.17 | 769,430,840.64 | 3,167,029,367.75 |
归属上市公司股东所有 者权益（元） | 447,533,059.20 | 2,043,762,433.35 | 429,633,132.46 | 1,989,097,836.73 | 401,226,136.37 | 1,860,726,636.37 |
营业收入 （元） | 173,272,577.44 | 375,314,806.62 | 694,441,211.32 | 1,408,096,312.84 | 620,737,929.09 | 1,008,536,252.93 |
利润总额 （元） | 12,064,115.86 | 60,400,130.92 | 64,280,148.42 | 187,974,923.06 | 46,901,213.24 | 70,273,776.65 |
归属母公司所有者的净 利润（元） | 8,987,518.46 | 45,752,188.34 | 51,213,292.38 | 140,411,114.42 | 36,726,425.08 | 54,234,901.42 |
资产负债率 | 41.76% | 38.57% | 41.70% | 39.07% | 41.27% | 39.63% |
毛利率 | 34.39% | 47.89% | 30.78% | 42.64% | 29.97% | 34.79% |
基本每股收 益（元） | 0.04 | 0.11 | 0.21 | 0.35 | 0.15 | 0.14 |
每股净资产 （元) | 1.79 | 5.05 | 1.66 | 4.81 | 1.63 | 4.70 |
1、2015 年 11 月 3 日，本次交易方案已经旗计智能的股东会审议通过；
2、2015 年 11 月 4 日，本公司已与旗计智能各股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
3、2015 年 11 月 4 日，本公司已与xx投资、安赐共创、博时资本、君xxx
(其普通合伙人君x投资签署)签订《股份认购协议》；
4、2015 年 11 月 5 日，本次交易预案已经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过；
5、2016 年 1 月 17 日，本公司已与旗计智能各股东签署《补充协议》，并与君xxx签订《股份认购协议》；
6、2016 年 1 月 17 日，本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）相关的议案；
7、2016 年 2 月 3 日，本公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案；
8、本次交易已于 2016 年 9 月 18 日取得中国证监会的核准。
x次交易已取得中国证监会的核准，公司将按照法律、法规的要求办理交易的相关手续。
承诺主体 | 承诺内容 |
旗计智能全体股东 | 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、对上述 3 条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
旗计智能全体股东 | 1、在本次交易之前，与康xx不存在关联关系； 2、本次交易完成后，旗计智能全体股东及其控制的企业将尽可能减少与xxx及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为康xx股东之地位谋求与康xx在业 务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为康xx股东之地位谋 |
求与康xx达成交易的优先权利； 3、若发生必要且不可避免的关联交易，旗计智能全体股东及其控制的企业将与xxx及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《上海康xx光学股份有限公司章程》的规定，履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害康xx及康xx其他股东的合法权益的行为； 4、若违反上述声明和保证，旗计智能全体股东将分别、且共同地对前述行为而给康xx造成的损失向康xx进行赔偿。股权转让方保证将依照《上海康xx光学股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移康xx及其下属子公司的 资金、利润，保证不损害康xx其他股东的合法权益。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
xx、和x投资、和顺投资 | 1、本次交易完成后，在本企业/本人持有康xx股票期间及康xx持有旗计智能权益期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与旗计智能、康xx及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与旗计智能、康xx及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2、本次交易完成后，在本企业/本人持有康xx股票期间及康xx持有旗计智能权益期间，如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与康xx及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入康xx或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人及本企业/本人控制的企业不再从事与康xx主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争； 3、如因本企业/本人违反上述承诺而给康xx造成损失的，本企业/本人承诺承担全 部赔偿责任。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
xx、和顺投资 | 1、自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份； 2、如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足 12 个月，则自股份交割 日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗 计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过 12 个月，则自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份； 3、自股份交割日起 24 个月内，xx、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 20%； 4、自股份交割日起 36 个月内，xx、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 30%； 5、自股份交割日起 48 个月内，xx、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 60%； 6、自股份交割日起 48 个月后，xx、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份； 7、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康xx送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺； 8、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
安赐互联 | 1、如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足 12 个月，则自股份交割 日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗 计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过 12 个月，则自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份； 2、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康xx送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺； 3、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
xxx | 1、自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份； 2、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康xx送股、配股、资本公积转增 |
股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺； 3、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
有关本次发行股份的锁定安排，请参见本报告书之“第一章本次交易概况”之
“五、本次交易发行股份的具体情况”之“（五）发行股份的锁定期”。
有关本次发行股份的盈利承诺补偿安排，请参见本报告书之“第一章本次交易概况”之“六、盈利承诺补偿情况”。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司已就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）本次交易摊薄当期和本次交易完成当年每股收益的填补回报安排
1、本次交易对当期每股收益摊薄的影响
根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2016]第 4-00004 号《审阅报告》，假设
x次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年备考基本每股收益为 0.35 元/
股，高于上市公司 2015 年实际基本每股收益 0.21 元/股。故本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。
2、本次交易完成当年每股收益相对于上年度的变动趋势
x次交易预计在 2016 年 8 月完成。根据《指导意见》，本公司将本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势分析如下：
报告期利润 | 每股收益 | |||
基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
2016 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | |
归属于公司普通股 股东的净利润 | 0.31 | 0.21 | 0.31 | 0.21 |
扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.29 | 0.18 | 0.29 | 0.18 |
注：1、2016 年度净利润数据预测基于：假设公司原有树脂镜片业务的净利润和 2015 年度保持不变。根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2016）第 BJV2045 号”《资产评估报告书》，预测标的公司旗计智能 2016 年的净利润为 15,989.36 万元。
2、在预测公司发行后总股本时，以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 24,922.816 万股为基础，同时考虑到以下两个因素：1）公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的第一个行权/解锁期的可行权/解锁条件已满足，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司激励计划首次授予的 54 名股票期权激励对象在第一个行权期可行权 1,089,792 份股票期权，行权日期
为 2016 年 2 月 15 日起至 2017 年 1 月 19 日，预测公司股票期权激励对象行权增加 2016 年度普
通股加权平均数为 544,896 股。2）鉴于公司 2015 年年度权益分派方案已实施完毕，根据本次交
易方案和交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《关于上海康xx光学股份有限公司之股份认购协议》，对本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份发行价格和数量进行调整，发行数量由原来的 274,438,822
股调整至 275,000,047 股。除上述以外，仅考虑本次重组非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。
3、公司 2015 年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案为：以公司 2015 年 12 月 31
日总股本 249,228,160 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），合计派发现
金股利 4,984,563.20 元（含税）。由于公司股权激励计划激励对象行权，截至公司 2015 年年度权
益分派实施公告日，公司总股本增至 250,006,383 股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股
本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2015 年度权益分配方案为：以公司现有总股本
250,006,383 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.199377 元人民币现金（含税）。本次利润分配方
案已于 2016 年 6 月 23 日实施完毕。
4、上表数据不构成对上市公司 2016 年度的盈利预测。
如上表所示，本次交易不会导致上市公司出现本次重组完成当年即期回报被摊薄的情况。
3、相关保障措施
虽然根据上市公司的预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，本公司承诺采取以下保障措施：
（1）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）加强募集资金运用管理
x次重组完成后，本次配套募集资金到位后将依据《募集资金使用管理办法》的规定进行存储、使用和监管。上市公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险等方面进行强化管理，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
（3）完善利润分配政策
x次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对上市公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。
5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。
（2）公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
中和资产评估有限公司接受本公司的委托，对标的公司的股东全部权益在评估基准日 2015 年 9 月 30 日所表现的市场价值进行了评估，并出具了《上海康xx光学股份有限公司拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估报告书（中和评报字
（2015）第 BJV3091 号）》（以下简称“原评估报告”），原评估报告由xxx、xx两位注册资产评估师签署。
由于原评估报告两位签字评估师因其他项目评估报告于 2016 年 5 月 17 日被证监会立案调查，中和经研究决定由xxx、牛东政两位评估师（以下简称“本次签字评估师”）到项目现场履行必要的评估程序并重新出具了《上海康xx光学股份有限公司拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估报告书（中和评报字（2016）第 BJV2045 号）》（以下简称“本次评估报告”）。
本次评估报告的评估基准日、评估范围、评估方法、评估假设、评估参数较原评估报告不存在差异，根据本次评估报告的评估结果，标的公司的股东全部权益价值评估值为 236,280.00 万元，与原评估报告的评估结果不存在差异。
本次签字评估师具有注册资产评估师资格，本次评估报告的出具履行了相关工作程序，本公司对更换本次交易签字评估师及重新出具评估报告事项履行相关审议程序，评估结果与原评估报告评估结果不存在差异。因此，本次交易评估报告的重新出具不影响本次交易。
十一、公司实施2015 年年度权益分派方案后调整了发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量
根据本次交易方案，公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为 9.8 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
公司本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格最终确定为 9.8 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
公司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案为：以公司 2015
年 12 月 31 日总股本 249,228,160 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20
元（含税），合计派发现金股利 4,984,563.20 元（含税）。由于公司股权激励计划激
励对象行权，截止目前，公司总股本增至 250,006,383 股，按照“现金分红总额、送红
股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2015 年度权益分派
方案为：以公司现有总股本 250,006,383 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.199377
元人民币现金（含税）。该次权益分派股权登记日为：2016 年 6 月 22 日，除权除息
日为：2016 年 6 月 23 日。该权益分派方案已于 2016 年 6 月 23 日实施完毕。
根据本次交易方案和交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《股份认购协议》，公司对本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格和数量进行了调整，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行价格的调整
x次发行价格的具体调整方式为：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。发行股份购买资产调整后的发行价格=9.8-0.0199=9.78 元。
（2）发行数量的调整
按照调整后的发行价格 9.78 元/股计算，调整后的发行数量如下表所示：
序号 | 交易对方名称 | 股份对价金额（万元） | 调整前 | 调整后 | ||
价格（元 /股） | 数量（股） | 价格（元 /股） | 数量（股） | |||
1 | xx | 00,000.00 | 9.8 | 23,877,551 | 9.78 | 23,926,380 |
2 | 和顺投资 | 94,900.00 | 9.8 | 96,836,734 | 9.78 | 97,034,764 |
3 | xxx | 24,140.05 | 9.8 | 24,632,704 | 9.78 | 24,683,077 |
4 | 安赐互联 | 3,510.00 | 9.8 | 3,581,632 | 9.78 | 3,588,957 |
合计 | 145,950.05 | —— | 148,928,621 | —— | 149,233,178 | |
2、发行股份募集配套资金
（1）发行价格的调整
x次发行价格的具体调整方式为：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。发行股份募集配套资金调整后的发行价格=9.8-0.0199=9.78 元。
（2）发行数量的调整
x次拟募集配套资金不超过 123,000.00 万元，按照调整后的发行价格 9.78 元/股
计算，配套募集资金发行股份数量由不超过 125,510,201 股调整为不超过 125,766,869
股，具体如下表所示：
序号 | 募集配套资金的交易对方名 称 | 认购金额（万元） | 调整前 | 调整后 | ||
价格（元 /股） | 数量（股） | 价格（元/ 股） | 数量（股） | |||
1 | 铮翔投资 | 35,000.00 | 9.8 | 35,714,285 | 9.78 | 35,787,321 |
2 | 7,500.00 | 9.8 | 7,653,061 | 9.78 | 7,668,711 | |
3 | 博时资本-康xx 1 号专项资产 管理计划 | 35,500.00 | 9.8 | 36,224,489 | 9.78 | 36,298,568 |
4 | 博时资本-康x x 2 号专项资产管理计划 | 40,000.00 | 9.8 | 40,816,326 | 9.78 | 40,899,795 |
5 | 君xxx | 5,000.00 | 9.8 | 5,102,040 | 9.78 | 5,112,474 |
合计 | 123,000.00 | —— | 125,510,201 | —— | 125,766,869 | |
本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本报告书
“第十二章 风险因素”的全部内容，充分了解本次重组相关的风险因素。
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中和出具的中和评报字（2016）第 BJV2045 号《资产评估报告书》，评估基准日为 2015
年 9 月 30 日，采用收益法的评估结果，股东全部权益价值为 236,280.00 万元，与标
的公司净资产（母公司）账面价值 8,047.82 万元相比，溢价部分为 228,232.18 万元，增值率为 2,835.95%。本次交易标的资产的评估值较账面值增值较高，主要原因是标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、商业模式、渠道优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。
由于以收益法进行评估的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，如标的资产未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符，请投资者注意相关风险。
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，上市公司本次收购旗计智能 100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易的对价为 234,000.00 万元，以 2015 年
9 月 30 日标的资产账面净资产的公允价值 9,966.81 万元计算，本次收购完成后上市
公司将会确认 224,033.19 万元商誉。
前述商誉是假设以评估基准日 2015 年 9 月 30 日为本次交易的合并日，将本次评估中资产基础法评估确定的旗计智能 100%股权评估值 9,966.81 万元作为合并日旗计智能净资产的公允价值计算得出的。由于本次重组方案尚待中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与上述假设存在差异。在未来实际合并日合并对价分摊时，公司将对标的公司合并日以财务报告为目的的净资产进行评估，充分识别标的公司实际合并日财务
报表以外的可辨认无形资产的公允价值，即相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，甚至导致上市公司出现亏损，提请投资者注意。
目前，标的公司的主要合作方是平安银行、中国邮储银行、华夏银行、中信银行、民生银行等。2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，标的公司通过参与前述五家银行合作所产生的收入合计占标的公司营业收入的比重分别为 84.60%、 99.97%、99.55%及 97.70%，标的公司合作银行集中度较高。标的公司的销售渠道严重依赖于合作银行，同时标的公司销售的产品目前无自主品牌，若主要合作银行取消与标的公司的业务合作，标的公司将面临经营业务大幅下滑的风险。
标的公司基于商业洞察及模式创新、大数据运营、系统对接等方面的优势取得了与多家银行合作的机会，同时，标的公司也采取了相关措施稳定与合作银行的合作关系。但不排除未来行业政策发生变化或行业竞争加剧，合作银行流失的风险，提请投资者注意。
公司与交易对方和雅投资、和顺投资、xxxx，旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万元。该盈利承诺系旗计智能管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和旗计智能管理层的经营管理能力。
标的公司通过与银行合作，向银行提供银行卡商品邮购分期业务及信用卡账单分
期营销业务等。根据《银行业监督管理法》、《商业银行信用卡业务监督管理办法》、
《中国人民银行行政审批事项公开目录》以及中国人民银行网站公布的《中国人民银行行政审批事项目录表》等相关法律、法规、规章的相关规定以及发行人律师、独立财务顾问对银行业监督管理相关部门及人民银行相关部门的进一步走访咨询，合作银行与旗计智能开展电销业务不属于行政许可需要审批的范围，不需要监管部门进行审批或核准，且不属于金融机构禁止外包的业务，银行可自行选择其认为合格的第三方进行合作，开展营销业务。
但是，若未来银行业监管部门对银行与第三方合作开展相关业务的监管政策作出重大不利调整，如需要增加前置审批项目或提高准入标准，则可能会导致合作银行相应地调整业务合作模式或提高合作方准入门槛、甚至停止部分合作业务。如果届时旗计智能不能顺应政策变化取得监管部门审核批准或及时调整业务合作模式与合作银行继续合作，其目前的主营业务将可能面临经营合规风险，相关生产经营亦将可能受到重大不利影响。
业务政策风险主要是客户信息使用政策风险和以银行外呼系统进行营销业务的风险。根据相关法律法规及合作银行信用卡合约的约定，合作银行可以在消费者授权或同意的情况下向第三方提供个人金融信息。旗计智能目前的合作银行的信用卡领用协议均对规范使用信用卡信息进行了明确约定，协议均明示信用卡用户已授权合作银行在提供相关金融服务、商品行销时可以将个人信息提供给合作银行认可的服务机构等第三方。合作银行的信用卡领用协议均已经向银行业监督管理部门报告，银行业监督管理部门会对领用协议条款内容进行事后审核，协议的内容不违反国家法律的强制性规定。因此，合作银行及旗计智能已经获得信用卡客户的授权，合作银行及旗计智能开展营销业务符合相关法律法规对信用卡客户信息保护的相关规定。同时，旗计智能根据与银行的合作协议以银行外呼系统进行营销服务，并在电话营销过程中明确告知相关产品的提供商是旗计智能。
未来如果银行业监管部门对银行客户信息的第三方使用政策作出重大不利调整，对信息内容、使用范围作出更为严格的限制，甚至对第三方服务企业使用银行外呼系
统作出更为严格的限制或禁止，若旗计智能届时未能积极应对或拓展新的合作模式或合作方，将会对其现有的服务内容和经营模式产生重大不利影响。
合规运营风险主要是指外包企业在运营项目过程中，未能有效履行合同义务，保护合作银行方的商业机密，或者未能有效保护消费者保密信息等合法权益的风险。以银行信用卡账单分期营销业务外包为例，外包合作商将有机会接触到银行用户的个人保密信息，如果无法有效保护相关资料和信息，将有可能给银行和客户带来重大损失。虽然标的公司在经营过程中已经采取多种技术手段和严格的业务流程防范此种风险，并在与多家合作银行较长期合作过程中积累了丰富的风险控制经验，但仍然存在经营过程中不能有效控制此风险从而导致合作银行方取消与标的公司合作并要求违约赔偿的风险。
标的公司目前正在积极拓展服务权益分期营销业务及信用卡账单分期营销业务，但上述业务是否能顺利开展以及是否能达到标的公司预期的经营效果存在较大的不确定性，敬请投资者注意相关风险。
标的公司业务的快速发展离不开经验丰富的管理团队及专业的技术人员，若标的公司在未来经营中不能为核心管理及技术人员提供有市场竞争力的薪酬或者有吸引力的职业发展前景，标的公司可能面临核心人员流失的风险；此外，系统外呼销售模式具有劳动密集型特征，随着劳动力成本的上升及人口老龄化逐步加剧，标的公司可能面临劳动力短缺的风险。
过去 5 至 10 年，中国经济快速发展，带动了中国劳动力成本的不断提升，同时，由于中国长期实行“计划生育”政策，人口红利逐渐减少，目前中国劳动力成本相较于印度、越南等国家已无明显优势，并可能伴随着老龄化的加剧而进一步提高。人力成本是旗计智能经营活动中销售费用的主要组成部分。如人力成本进一步上升，有可能
削弱旗计智能的盈利能力。
目前旗计智能在业务开展过程中，均需依赖内部或外部的业务系统、服务外包系统、云呼叫平台等。如在日常运营中突发重大技术运营故障，则将导致标的公司的业务无法有效开展，给银行合作方和客户带来直接或间接损失，进而影响标的公司行业形象和品牌认知度，并对标的公司后续经营带来不利影响。
旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，涉及的主要监管部门包括工信部、商务部、工商总局及相应的地方各级管理机构。虽然旗计智能已取得相关经营资质，但若监管部门对相关行业政策作出重大调整，则可能对旗计智能的生产经营产生一定的影响。
上市公司和标的公司在业务范围、经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在着较大差异，同时本次交易后上市公司的经营规模将进一步扩大，资产管理难度增加，管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加，上市公司需要在业务、资产、人员、财务、机构等多个维度对旗计智能实施整合，可能给上市公司带来挑战并产生整合风险，上市公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的效益难以得到体现，从而使得重组效果低于预期，公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。
本次交易完成后，上市公司将成为拥有镜片生产销售业务和银行卡增值业务创新服务并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发展的基础。但是，两项业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面仍有差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
若本次报告书公告后，交易双方若因标的资产业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
本次交易方案中，上市公司拟xx翔投资、安赐共创、博时资本、君xxx非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟定为 123,000.00 万元，用于支付
x次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实
施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。募集配套资金事项已经中国证监会核准，但尚未实施，如因为市场或其他不可预见的原因导致配套募集资金事项无法实施，可能导致本次交易无法成功实施，敬请投资者注意配套融资实施风险。
目 录
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 3
十一、公司实施 2015 年年度权益分派方案后调整了发行股份购买资产并募集配套
十六、本次重组被暂停、中止或取消的风险 .................................................................
二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 66
四、交易各方之间的关联关系 104
五、交易对方与上市公司关联关系情况 105
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 105
七、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明及是否具备认购资格的说明 105
八、交易对方及其主要管理人员诚信情况 105
第四章 交易标的基本情况 106
一、旗计智能基本情况 106
二、旗计智能主营业务发展情况 139
三、旗计智能主要会计政策及相关会计处理 174
第五章 标的资产评估情况 182
一、旗计智能评估的基本情况 182
二、收益法评估具体情况 183
三、评估其他事项说明 213
四、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 213
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见 221
第六章 发行股份情况 223
一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况 223
二、本次发行股份募集配套资金情况说明 228
三、上市公司发行股份前后主要财务数据 254
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 255
五、本次交易未构成借壳上市 256
第七章 x次交易主要合同 259
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》主要内容 259
二、《股份认购协议》主要内容 266
第八章 交易的合规性分析 270
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 270
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 274
三、本次交易符合《发行管理暂行办法》的相关规定 276
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、第四十五条之规定
....................................................................................................................................... 279
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的意见
....................................................................................................................................... 280
六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 280
第九章 管理层讨论与分析 282
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 282
二、标的公司所在行业特点的讨论与分析 289
三、交易标的的财务状况分析 315
四、交易标的的盈利能力分析 325
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务相关指标的影响分析 340
第十章 财务会计信息 363
一、标的公司财务报告 363
二、上市公司备考合并财务报告 368
第十一章 同业竞争与关联交易 372
一、报告期内交易标的关联交易情况 372
二、本次交易构成关联交易 373
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 373
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 374
五、本次交易完成后，规范同业竞争及关联交易的措施 374
第十二章 风险因素 376
一、标的资产评估增值较高的风险 376
二、本次交易形成的商誉减值风险 376
三、标的公司合作单位集中度较高的风险 377
四、标的公司合作方流失的风险 377
五、盈利承诺无法实现的风险 377
六、标的公司的经营合规风险 377
七、标的公司的业务政策风险 378
八、标的公司合规运营风险 379
九、标的公司新业务未达到预期收益的风险 379
十、标的公司人力资源流失及短缺风险 379
十一、标的公司人力成本增加的风险 379
十二、标的公司技术故障风险 380
十三、其他政策风险 380
十四、本次交易完成后的整合风险 380
十五、业务转型风险 380
十六、本次重组被暂停、中止或取消的风险 .................................................................
十七、交易方案可能进行调整的风险 381
十八、资本市场风险 381
十九、配套融资实施风险 382
第十三章 其他重要事项 383
一、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 383
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 383
三、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明 385
四、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明 385
五、董事会关于公司利润分配政策的说明 386
六、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况 388
七、上市公司负债情况 388
八、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系 389
九、本次交易对上市公司治理机制的影响 390
十、独立董事、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 390
第十四章 x次交易的有关中介机构情况 393
一、独立财务顾问 393
二、法律顾问 393
三、审计机构 393
四、评估机构 394
第十五章 x次交易相关各方的声明 395
一、上市公司全体董事及高级管理人员声明 395
二、标的公司声明 397
三、独立财务顾问声明 398
四、法律顾问声明 399
五、审计机构声明 400
六、评估机构声明 401
第十六章 备查文件及备查地点 402
一、备查文件 402
二、备查地点 403
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、康xx | 指 | 上海康xx光学股份有限公司 |
xxx有限 | 指 | 上海康xx光学有限公司 |
旗计智能、标的公司 | 指 | 上海旗计智能科技有限公司 |
和雅投资 | 指 | 樟树市和雅投资管理中心（有限合伙） |
和顺投资 | 指 | 樟树市和顺投资管理中心（有限合伙） |
安赐互联 | 指 | 珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙） |
美亚创享 | 指 | 深圳前海美亚创享投资有限公司 |
易牧科技 | 指 | 北京易牧科技有限公司 |
铮翔投资 | 指 | 樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙） |
指 | 珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙） | |
博时资本 | 指 | 博时资本管理有限公司 |
xx投资 | 指 | 上海国泰君安xx投资管理有限公司 |
君xxx | 指 | 上海君xxx投资合伙企业（有限合伙） |
旗御信息 | 指 | 合肥旗御信息科技有限公司 |
权享网络 | 指 | 上海权享网络科技有限公司 |
数联融 | 指 | 深圳数联融金融服务有限公司 |
旗商贸易 | 指 | 湖南旗商贸易有限公司 |
旗智奥信 | 指 | 深圳旗智奥信网络科技有限公司 |
合粤众盛 | 指 | 宁波合粤众盛智能科技有限公司 |
旗粤信息 | 指 | 深圳市旗粤信息技术有限公司 |
旗胜科技 | 指 | xx果斯旗胜科技服务有限公司 |
旗蕴信息 | 指 | xx果斯旗蕴信息技术有限公司 |
北京分公司 | 指 | 上海旗计智能科技有限公司北京分公司 |
常州分公司 | 指 | 上海旗计智能科技有限公司常州分公司 |
合肥分公司 | 指 | 上海旗计智能科技有限公司合肥分公司 |
国泰君安、独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
xx、律师 | 指 | 国浩律师（北京）事务所 |
大信、审计机构、会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中和、评估机构、评估师 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
交易对方 | 指 | 旗计智能的全体股东，包括xx、xxx、和雅投资、和顺投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技 |
标的资产、标的股权 | 指 | xxx以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的旗计智能 100%的股权 |
x次重组、本次发行、本次重大资产重组、本次交易 | 指 | 康xx向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的旗计智能 100%股权，并募集配套资金暨关联交易 |
本次重组相关方、本次交易相关方 | 指 | x次交易标的资产的出售方即旗计智能的全体股东、标的资产的购买方康耐特，以及募集配套资金的股票发行对象 |
交易方案 | 指 | 经康xx第三届董事会第二十二次会议审议通过的本次重大资产重组的方案 |
募集配套资金 | 指 | xxx通过非公开方式xx翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博时资本-康xx 1 号专项资产管理计划”及“博时资本-康xx 2 号专项资产管理计划”）、君xxx等不超过 5 名特定投资者发行股票募集配套资金的行为 |
认购对象 | 指 | 铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博时资本-康xx 1 号专项资产管理计划”及“博时资本-康xx 2 号专项资产管理计划”）、君xxx等不超过 5 名特定投资者 |
x次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | xxx通过发行股份及支付现金方式购买旗计智能 100%股权 |
发行股份购买资产的发行价格/每股认购价格 | 指 | 上海康xx光学股份有限公司通过发行股份向交易对方购买旗计智能股权的价格，即 9.78 元/股 |
募集配套资金的发行价格/每股认购价格 | 指 | 上海康xx光学股份有限公司因本次重大资产重组募集配套资金而进行非公开发行股份的价格，即 9.78 元/股 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 康xx与交易对方签署的附生效条件的《上海康xx光学股份有限公司与xx、xxx、樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）、樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）、深圳前海美亚创享投资有限公司、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）、北京易牧科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《补充协议》 | 指 | xxx与交易对方签署的附生效条件的《上海康xx光学股份有限公司与xx、xxx、樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）、樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）、深圳前海美亚创享投资有限公司、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）、北京易牧科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | xxx与铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博时资本-康xx 1 号专项资产管理计划”及“博时资本 -康xx 2 号专项资产管理计划”）、君xxx签署的附生效条件的《关于上海康xx光学股份有限公司之股份认购协议》 |
承诺净利润 | 指 | xx、和雅投资、和顺投资承诺的旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于人民币8,000 万元、16,000 万元、24,500万元、34,500 万元，前述净利润是指“按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润” |
实现净利润 | 指 | 旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018年度实现的经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的净利润 |
盈利承诺期 | 指 | xx、和雅投资、和顺投资就旗计智能净利润做出承诺的期间，即 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度 |
银联数据 | 指 | 银联数据服务有限公司 |
上海市工商局 | 指 | 上海市工商行政管理局 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
本报告书 | 指 | 《上海康xx光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
《专项审核报告》 | 指 | xxx聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在 2015 年至 2018 年期间就实际净利润与承诺净利润数额的差异情况所出具的《专项审核报告》 |
《减值测试报告》 | 指 | 根据中国证监会的相关规定及要求在股份补偿期届满时，由具有证券从业资格的会计师事务所就标的资产减值测试情况出具的专项审核意见 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《发行管理暂行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《指导意见》 | 指 | 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
评估基准日 | 指 | 2015 年 9 月 30 日 |
股权交割日 | 指 | 在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》约定的条件满足后，旗计智能的股东变更为康xx以及旗计智能变更为法人独资的一人有限公司的工商变更登记办理完毕之日 |
股份交割日 | 指 | 在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》约定的条件满足后，上市公司本次发行的股 份登记到交易对方名下之日 |
最近三年及一期、报告期 | 指 | 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月 |
x报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
第一章 x次交易概况
公司是全球眼镜市场最大的镜片供应商之一，主要产品有 1.499 系列、1.56 系列、1.60 系列、1.67 系列、1.74 系列和车房片。公司的销售情况与销售市场的经济状况和个人购买力紧密相关，预计 2016 年世界经济仍将呈现复苏乏力态势，美国经济增长将面临向下调整压力，欧洲和日本经济增长疲软，新兴经济体总体增长率下滑趋势难以得到有效遏制。考虑到全球经济复苏的不确定性，不能排除市场会面临销售下降和消费者对价格偏好、放缓镜片替换频率等市场消费改变的可能性。国内市场方面，随着国际知名眼镜企业在国内兼并收购和扩张，眼镜电商、O2O 等新型商业模式的发展，国内眼镜市场竞争日趋激烈。在此背景下，公司开拓国内市场和自身品牌优势短期内难以有效增强、市场占有率无法快速提高。面对不断变化的市场和激烈的市场竞争，上市公司正在不断调整产品结构，深入开展技术创新、营销创新，同时也一直在寻找培育新的利润增长点的商业机会。
1、大数据技术背景下的银行卡增值业务创新服务前景广阔
大数据技术的发展和应用，能够将银行客户信息资源进行分类整理，并根据其消费偏好挖掘客户消费需求，实现精准化营销。在保障客户信息安全及隐私的前提下，银行等金融机构通过与具备大数据技术的外包合作商合作，深度挖掘客户需求并促进配套产品销售，一方面银行客户获得了更好的用户体验，促进了银行客户活跃度及商业价值增加，另一方面也促进了银行卡增值业务创新服务的快速发展。
2、标的公司具有竞争优势，发展迅速
旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，利用自身大数据分析应用能力、产品开发能力和电话营销服务能力，为银行提供银行卡商品邮购分期业务、信用卡账单分期营销业务以及其他衍生权益消费产品销售等整体解决方案，在为银行卡客户提供适销商品和服务的同时，高效、精准地帮助金融机构丰富客户服务内容、
达成交叉营销、促进客户消费、提升服务品质、增强客户忠诚度并为银行创造更多中间业务收入。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，旗计智能营业收入分别为 11,435.03 万元、38,779.83 万元、71,365.51 万元、20,204.22 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 800.67 万元、1,750.85 万元、8,919.78 万元、3,676.47 万元。
2010 年 9 月国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。
2014 年 3 月 7 日国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。
2014 年 5 月 9 日国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。”
如果本次交易得以完成，旗计智能将成为康xx的全资子公司。
旗计智能在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。通过本次交易，上市公司可以快速扩展到银行卡增值业务领域，丰富现有的业务格局，有效地提升公司经营规模，形成良好的持续盈利能力。
根据旗计智能2015 年经审计的财务数据，其营业收入为71,365.51 万元，相当于同期上市公司营业收入的 102.77%；归属于母公司股东的净利润 8,919.78 万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 174.17%，将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力；标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为投资者带来持续稳定的回报。
x次交易完成后，公司将成为拥有镜片生产销售业务和银行卡增值业务创新服务并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发展的基础。上市公司运用资本市场平台整合资源，实现双主业发展战略，有助于公司分散经营风险，挖掘新的利润增长点，更好地维护上市公司股东的利益。
1、2015 年 11 月 3 日，本次交易方案已经旗计智能的股东会审议通过；
2、2015 年 11 月 4 日，本公司已与旗计智能各股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
3、2015 年 11 月 4 日，本公司已与xx投资、安赐共创、博时资本、君xxx
(其普通合伙人君x投资签署)签订《股份认购协议》；
4、2015 年 11 月 5 日，本次交易预案已经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过；
5、2016 年 1 月 17 日，本公司已与旗计智能各股东签署《补充协议》，并与君xxx签订《股份认购协议》；
6、2016 年 1 月 17 日，本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）相关的议案；
7、2016 年 2 月 3 日，本公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案；
8、本次交易已于 2016 年 9 月 18 日取得中国证监会的核准。
x次交易已取得中国证监会的核准，公司将按照法律、法规的要求办理交易的相关手续。
（一）发行股份及支付现金收购旗计智能 100%股权
x次交易中，上市公司拟向和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技5 家机构股东及2 名自然人股东xx、xxx，发行股份及支付现金购买其合计持有的旗计智能 100%的股权。
本次交易的作价由各方参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。经评估，截至 2015 年 9 月 30 日，标的股权的评
估值为 236,280.00 万元，各方商定的交易价格为 234,000.00 万元。
参与xxxx的交易对方（xx、和x投资、和顺投资）合计持有旗计智能 83%
股权，交易对价为 194,220.00 万元。
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，各交易对方具体支付比例如下：
序号 | 股东 | 股份支付比例 | 现金支付比例 |
1 | 刘涛 | 100.00% | 0.00% |
2 | 和顺投资 | 95.55% | 4.45% |
3 | 和雅投资 | 0.00% | 100.00% |
4 | 安赐互联 | 50.00% | 50.00% |
5 | 美亚创享 | 0.00% | 100.00% |
6 | 易牧科技 | 0.00% | 100.00% |
7 | 陈永兰 | 95.72% | 4.28% |
本次交易前，上市公司未持有旗计智能的股份；本次交易完成后，旗计智能将成为上市公司的全资子公司。
根据旗计智能 100%股权对应的评估值以及交易各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中本公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：
序号 | 股东 | 持股比例 （%） | 股份对价数 量（万股） | 股份对价金额 （万元） | 现金对价金额 （万元） | 交易总对价金额（万元） |
1 | 刘涛 | 10.00 | 2,392.64 | 23,400.00 | 0.00 | 23,400.00 |
2 | 和顺投资 | 42.44 | 9,703.48 | 94,900.00 | 4,420.00 | 99,320.00 |
3 | 和x投资 | 30.56 | 0.00 | 0.00 | 71,500.00 | 71,500.00 |
4 | 安赐互联 | 3.00 | 358.90 | 3,510.00 | 3,510.00 | 7,020.00 |
5 | 美亚创享 | 3.00 | 0.00 | 0.00 | 7,020.00 | 7,020.00 |
6 | 易牧科技 | 0.22 | 0.00 | 0.00 | 519.95 | 519.95 |
7 | 陈永兰 | 10.78 | 2,468.31 | 24,140.05 | 1,080.00 | 25,220.05 |
合计 | 100.00 | 14,923.32 | 145,950.05 | 88,049.95 | 234,000.00 | |
x次交易中，上市公司拟xx翔投资、安赐共创、博时资本、君xxx非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额为 123,000.00 万元，不超过本次拟购买资产价格的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。
x次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
资产评估机构对于旗计智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015 年
9 月 30 日，旗计智能账面净资产（母公司）为 8,047.82 万元，按照收益法评估，旗
计智能 100%股权的评估值为 236,280.00 万元，增值额为 228,232.18 万元，增值率为 2,835.95%；按照资产基础法评估，旗计智能100%股权的评估值为9,966.81 万元，增值额为 1,918.99 万元，增值率为 23.84%。
上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定旗计智能 100%股权作价为 234,000.00 万元。
（四）美亚创享、安赐互联、易牧科技于 2015 年 6 月获得旗计智能股份，并在
x次交易中获取近 3 倍现金对价后全部或部分退出的原因及上述交易安排的合理性
1、美亚创享、安赐互联、易牧科技于2015 年6 月获得旗计智能股份，并在本次
交易中获取近 3 倍现金对价的原因及合理性
x次交易中，美亚创享、安赐互联、易牧科技于 2015 年 6 月获得旗计智能股份，
并在本次交易中获取近 3 倍现金对价系因两次交易对旗计智能的整体估值不同。2015
年 6 月股权转让时，对旗计智能的估值系基于 2015 年 1 月签署的《投资意向书》，
对旗计智能的估值为 9 亿元，而本次的交易价格为 23.4 亿元。两次交易的价格存在差异的原因及合理性详见本报告书之 “第四章 交易标的基本情况”之“一、（七）旗计智能最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”部分所述。
综上，美亚创享、安赐互联、易牧科技在本次交易中获取近 3 倍现金对价具有合理性。
2、美亚创享、安赐互联、易牧科技获取现金全部或部分退出的原因及交易安排的合理性
根据美亚创享、安赐互联、易牧科技的说明，美亚创享、安赐互联、易牧科技获取现金全部或者部分退出的原因如下：
（1）美亚创享、安赐互联、易牧科技获取部分或者全部现金退出系其自身商业投资的判断。如以康xx的股票作为股权转让的对价，其获得的股票将至少锁定 12个月，股票受国家政策、二级市场以及企业的经营业绩等方面的原因影响波动较大，因此其选择获取现金对价退出。
（2）安赐互联获取部分现金退出，由安赐共创认购本次康xx发行的股份系安赐共创为了调整投资收益而做出的投资方式和投资渠道的调整。
综上，美亚创享、安赐互联、易牧科技获取全部或者部分现金退出满足上述投资者投资回报预期，上述交易安排具有合理性。
x次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
x次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向标的公司旗计智能股东非公开发行股份购买标的资产，以及xx翔投资、安赐共创、博时资本、君xxx等不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
x次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格具体情况如下：
1、发行股份购买资产的发行股份价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为
9.8 元/股，本次发行价格已经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
公司于 2016 年 6 月 23 日实施完毕了 2015 年年度权益分派方案，根据本次交易方案和权益分派实施情况，在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为 9.78 元/股。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格
根据《发行管理暂行办法》（证监会令[第 100 号]）关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略
投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对方的发行价格最终确定为 9.8 元/股，本次发行价格已经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
公司于 2016 年 6 月 23 日实施完毕了 2015 年年度权益分派方案，根据本次交易方案和权益分派实施情况，在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为 9.78 元/股。
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易价格确定为 234,000.00 万元，对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，其中 145,950.05
万元为以发行股份方式作为对价进行购买，按照 9.78 元/股的发行价格计算，本公司
拟向旗计智能股东发行 149,233,178 股。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
x次交易中，上市公司拟xx翔投资、安赐共创、博时资本、君xxx非公开发行股份募集资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额拟定为 123,000 万元（不超过本次拟购买资产交易价格的 100%），按照 9.78 元/
股的发行价格，发行股份数量不超过 125,766,869 股。根据本公司与xx投资、安赐共创、博时资本、君xxx的《股份认购协议》，铮翔投资、安赐共创、博时资本-康xx 1 号专项资产管理计划、博时资本-康xx 2 号专项资产管理计划、君xxx分别以 35,000 万元、7,500 万元、35,500 万元、40,000 万元、5,000 万元人民币现金
认购康xx的 35,787,321 股、7,668,711 股、36,298,568 股、40,899,795 股、5,112,474
股股票。
综上所述，本次重组拟发行股份数量合计为 275,000,047 股，在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得中国证监会核准的发行数量为准。
1、发行股份购买资产的锁定期
xx、xxx承诺：自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份。和顺投资、安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足12 个月，则自股份交割日起36 个月内不转让其在本次发行中取得的
上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过 12
个月，则自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份。同时，为保证协议约定的补偿责任的可实现性，xx、和顺投资应按照如下要求转让其于本次发行中所获上市公司新增股份：
自股份交割日起 24 个月内，xx、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 20%；自股份交割日起 36 个月内，xx、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 30%；自股份交割日起 48 个月内，xx、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 60%；自股份交割日起 48 个月后，xx、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份。
xx、和顺投资承诺：如xx、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则xx、和顺投资当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则xx、和顺投资当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
xx、和顺投资承诺：如xx、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务，则xx、和顺投资应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向xx、和顺投资出具确认文件方可解锁，如xx、和顺投资已经根据协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在 10 个交易日内出具上述确认文件。如根据协议约定xx、和顺投资不负有补偿义务的，上市公司应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的 10 个工作日内向xx、和顺投资出具确认文件。
xx、xxx、和顺投资、安赐互联因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、xx、xxx、和顺投资、安赐互联同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
上述“锁定期”所述“于本次发行取得的上市公司新增股份”包括锁定期xx上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
上述约定的股票锁定期安排可以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票锁定手续的，协议各方应予共同配合办理。
2、发行股份募集配套资金的锁定期
x次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。锁定期内，如因公司实施送红股、配股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获得
的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
x次交易完成后，康xx发行前滚存的未分配利润将由康xx新老股东按发行后的股权比例共享。
股权交割日后，旗计智能截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
标的股权交割后，康耐特有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对旗计智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
自基准日起至标的股权交割日止，旗计智能在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由康xx享有；如旗计智能在此期间产生亏损，则由xx、和雅投资、和顺投资承担并于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给旗计智能。
（九）对核心员工的任职期限、离职后的竞业禁止安排，以及对标的资产实施有效控制的相关安排
1、任职期限及竞业禁止
为保证旗计智能的稳定发展和竞争优势，xxxx自股权交割日起，至少在旗计智能任职 60 个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过旗计智能单方解聘xx，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使xx离职。
xxxx在旗计智能任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得在上市公司、旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外，从事与上市公司、旗计智能相竞争业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在
上市公司、旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外，于其他与上市公司、旗计智能有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外的名义与旗计智能现有供应商、客户或合作伙伴从事与旗计智能相同的业务。xxxx本项承诺的所得归上市公司所有。
2、对标的资产实施有效控制的相关安排
股权交割日后，旗计智能将设置董事会，董事会成员合计5 名，其中3 名由上市公司委派，1 名由xxxx或xxxx，1 名由和顺投资指定。
股权交割日后，旗计智能仍然由现任总经理xxxx生产经营管理工作；上市公司应维持旗计智能管理人员稳定，不改变旗计智能现有总经理、副总经理等核心管理人员的人选。
股权交割日后，旗计智能（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
1、根据公司与xx、xxx、和雅投资、和顺投资、美亚创享、安赐互联、易牧科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定“xx、和雅投资、和顺投资承诺旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万元”。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
2、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则xx、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
3、如xx、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先由xx、和x投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由xx、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）先由xx、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，xx、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（2）不足部分由xx、和x投资、和顺投资自筹现金补偿。xx、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（3）xx、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分由xx、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
1）当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格
2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
4）xx、和顺投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向xx、和顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与xxxx认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则xx、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由xx、和x投资、和顺投资以现金补偿，不足的部分以xx、和顺投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
5、无论如何，xx、和x投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
6、xx、和雅投资、和顺投资应就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的补偿责任相互承担连带责任。
7、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5 个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
8、交易对方xx、和x投资、和顺投资本次交易的业绩承诺和业绩补偿未包含配套募集资金投入标的公司所带来的收益，为保证业绩补偿合规履行，交易对方xx、和雅投资、和顺投资出具承诺，具体如下：
（1）配套募集资金投入标的公司所带来的收益不计入《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的标的公司净利润，具体如下：
1）配套募集资金投入标的公司募投项目使用前，募集资金存储在标的公司募集资金专户或现金管理所产生的利息收入，不计入标的公司当期承诺净利润核算范围；
2）自配套募集资金投入标的公司募投项目使用之日起，在审核标的公司当期承诺净利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×标的公司项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限×（1－标的公司所得税税率）”计算方式进行相应扣除。
（2）在本次交易实施完毕后，交易对方xx、和x投资、和顺投资同意上市公司在承诺期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行专项审核：
1）对标的公司年度财务状况进行审计，并出具审计报告；
2）对标的公司承诺期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
综上，交易对方xx、和雅投资、和顺投资承诺配套募集资金投入标的公司所带来的收益不计入《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的标的公司净利润；在本次交易实施完毕后，在承诺期每一会计年度结束时，上市公司将聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司年度财务状况进行审计，并对标的公司承诺期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见，能够保障未来业绩补偿合规履行。
本次交易的标的资产为旗计智能 100%的股权，根据上市公司、标的公司 2014
年经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
财务数据 | 旗计智能 | xxx | 比例 |
交易金额/资产总额 | 234,000.00 | 76,943.08 | 304.12% |
交易金额/资产净额（归属于母公司股东） | 234,000.00 | 40,122.61 | 583.21% |
营业收入 | 38,779.83 | 62,073.79 | 62.47% |
注 1：上市公司、旗计智能资产总额、资产净额、营业收入均为 2014 年度/末审计数据。
注 2：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得旗计智能 100%的股权，旗计智能的资产总额以其截至 2014 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资
产净额以其截至 2014 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上市公司、标的公司 2015 年经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
财务数据 | 旗计智能 | xxx | 比例 |
交易金额/资产总额 | 234,000.00 | 83,088.02 | 281.63% |
交易金额/资产净额（归属于母公司股东） | 234,000.00 | 42,963.31 | 544.65% |
营业收入 | 71,365.51 | 69,444.12 | 102.77% |
注 1：上市公司、旗计智能的资产总额、资产净额、营业收入均为 2015 年度/末审计数据；注 2：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得旗计智能 100%的股权，
旗计智能的资产总额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资
产净额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（交易金额与账面值孰高）、资产净额
（交易金额与账面值孰高）、营业收入均已超过康xx相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次募集配套资金的认购xx一铮翔投资系公司实际控制人xxx先生控制的企业，同时公司部分董事、监事、高级管理人员xxx投资合伙人，根据相关规定，公司与xx投资在本次交易前属于关联方，本次交易构成关联交易。
根据xx、xxx夫妇、安赐互联、易牧科技的确认，xx、xxx夫妇与安赐互联、易牧科技之间不存在关联关系或者利益安排。
本次交易预计发行股数275,000,047 股，以截至2016 年6 月30 日股权结构测算，本次交易前后本公司的股权结构如下表所示：
股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | |
xxx | 137,613,312 | 55.04 | 137,613,312 | 26.21 |
xx投资 | 35,787,321 | 6.82 | ||
实际控制人合计 | 137,613,312 | 55.04 | 173,400,633 | 33.03 |
xx | 00,000,000 | 4.56 | ||
和顺投资 | 97,034,764 | 18.48 | ||
xx控制合计 | 120,961,144 | 23.04 | ||
安赐互联 | 3,588,957 | 0.68 | ||
安赐共创 | 7,668,711 | 1.46 | ||
博时资本-康xx 1 号专项资产管理计 划 | 36,298,568 | 6.91 | ||
博时资本-康xx 2 号专项资产管理计划 | 40,899,795 | 7.79 | ||
君xxx | 5,112,474 | 0.97 | ||
xxx | 24,683,077 | 4.70 | ||
其他股东 | 112,393,071 | 44.96 | 112,393,071 | 21.41 |
合计 | 250,006,383 | 100.00 | 525,006,430 | 100.00 |
本次交易前，公司实际控制人为xxx先生，其直接持有公司 55.04%的股份。本次交易完成后，xxx先生直接持有公司 26.21%的股份，通过其控制的铮翔投资控制公司 6.82%的股份，合计控制公司 33.03%的股份；xxxx直接持有公司 4.56% 的股份，通过其控制的和顺投资控制公司 18.48% 的股份，合计控制公司
23.04%的股份，xxx先生及其控制的企业与xxxx及其控制的企业控制的股权比例差异约为 10%。
本次交易并未导致xxx实际控制人变更，本次交易完成后xxx先生仍为xxx的实际控制人，主要分析如下：
1、根据《收购办法》（2014 年修订）第八十四条之规定以及《上市规则》（2014年修订）的相关规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的，为拥有上市公司的控制权。本次交易完成后，xxx先生及其控制的企业可以实际支配康xx的股份表决权仍超过 30%，xxx先生仍为xxx的实际控制人。
2、本次交易完成后，xxx先生及其控制的企业合计控制康xx 33.03%的股份，按照累积投票制计算，除 3 名独立董事外，xxx先生实际支配的表决权至少
能够决定康xx 3 名董事成员的选任。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，xxxx及其控制的和顺投资作为上市公司的股东有权向上市公司股东大会提名 2 名非独立董事人选。上市公司的董事会、股东大会的召集、召开、表决程序
按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所和上市公司的章程的规定进行。除 3名独立董事外，xxx先生实际支配的表决权能决定康xx董事成员数量多于xxxx实际支配的表决权能决定xxx董事成员数量。
3、从康xx成立之日起，xxx先生一直担任xxx的董事长及总经理，能够控制公司的重大经营决策，对上市公司进行实际控制。
4、xxxx确认，除本次交易获得的康xx的股份之外，xxxx并未通过协议或者其他的安排与xxx的其他股东共同扩大其所能享有的康xx的表决权。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，应当认定为借壳上市。据此，借壳上市应当符合两个条件：（1）上市公司实际控制人发生变更；（2）上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。因本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，不符合借壳上市的条件，因此，本次交易不构成借壳上市。
本公司独立财务顾问和律师核查后认为，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，不符合《重组管理办法》第十三条之规定，不构成借壳上市。
1、本次交易的总价格为 234,000.00 万元，本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及现金支付相结合，各个交易对方具体支付比例如下：
序号 | 交易对方 | 股份支付比例 | 现金支付比例 |
1 | 刘涛 | 100.00% | 0.00% |
2 | 和顺投资 | 95.55% | 4.45% |
3 | 和雅投资 | 0.00% | 100.00% |
4 | 安赐互联 | 50.00% | 50.00% |
5 | 美亚创享 | 0.00% | 100.00% |
6 | 易牧科技 | 0.00% | 100.00% |
7 | 陈永兰 | 95.72% | 4.28% |
本次交易方案中现金支付比例较高的原因为：（1）在上市公司货币资金余额不足以支付本次现金对价的情况下，降低股份支付比例的同时上市公司实际控制人xxx先生通过其控制的企业铮翔投资认购本次交易配套募集资金，能保证xxx先生的实际控制人地位；（2）交易对方需就本次交易支付较大金额的税费。
本次交易现金支付比例较高保证了在本次交易完成后xxx先生的实际控制人地位，不符合《重组管理办法》第十三条之规定，不构成借壳上市，不存在变相借壳上市的风险。
x次交易预计发行股数275,000,047 股，以截至2016 年6 月30 日股权结构测算，本次交易前后本公司的股权结构如下表所示：
股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | |
xxx | 137,613,312 | 55.04 | 137,613,312 | 26.21 |
xx投资 | 35,787,321 | 6.82 | ||
实际控制人合计 | 137,613,312 | 55.04 | 173,400,633 | 33.03 |
xx | 00,000,000 | 4.56 | ||
和顺投资 | 97,034,764 | 18.48 | ||
xx控制合计 | 120,961,144 | 23.04 | ||
安赐互联 | 3,588,957 | 0.68 | ||
安赐共创 | 7,668,711 | 1.46 | ||
博时资本-康xx 1 号专项资产管理计划 | 36,298,568 | 6.91 | ||
博时资本-康xx 2 号专项资产管理计 划 | 40,899,795 | 7.79 | ||
君xxx | 5,112,474 | 0.97 | ||
xxx | 24,683,077 | 4.70 | ||
其他股东 | 112,393,071 | 44.96 | 112,393,071 | 21.41 |
合计 | 250,006,383 | 100.00 | 525,006,430 | 100.00 |
本次交易前，公司实际控制人为xxx先生，其直接持有公司 55.04%的股份。本次交易完成后，xxx先生直接持有公司 26.21%的股份，通过其控制的铮翔投资控制公司 6.82%的股份，合计控制公司 33.03%的股份；xxxx直接持有公司 4.56% 的股份，通过其控制的和顺投资控制公司 18.48% 的股份，合计控制公司
23.04%的股份，xxx先生仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致康xx不符合股票上市条件的情形。
根据上市公司 2015 年《审计报告》、2016 年一季度财务报表（未经审计）以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的大信阅字[2016]第 4-00002 号
《审阅报告》、大信阅字[2016]第 4-00004 号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示（未考虑募集配套资金的影响）：
项目 | 2016 年 3 月 31 日 /2016 年 1-3 月 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 | |||
x次交易前 | x次交易后 （备考） | 本次交易前 | x次交易后 （备考） | 本次交易前 | x次交易后 （备考） | |
资产总额 （元） | 869,477,876.81 | 3,422,939,882.07 | 830,880,194.72 | 3,354,857,015.17 | 769,430,840.64 | 3,167,029,367.75 |
归属上市公司股东所有 者权益（元） | 447,533,059.20 | 2,043,762,433.35 | 429,633,132.46 | 1,989,097,836.73 | 401,226,136.37 | 1,860,726,636.37 |
营业收入 （元） | 173,272,577.44 | 375,314,806.62 | 694,441,211.32 | 1,408,096,312.84 | 620,737,929.09 | 1,008,536,252.93 |
利润总额 （元） | 12,064,115.86 | 60,400,130.92 | 64,280,148.42 | 187,974,923.06 | 46,901,213.24 | 70,273,776.65 |
归属母公司所有者的净 利润（元） | 8,987,518.46 | 45,752,188.34 | 51,213,292.38 | 140,411,114.42 | 36,726,425.08 | 54,234,901.42 |
资产负债率 | 41.76% | 38.57% | 41.70% | 39.07% | 41.27% | 39.63% |
项目 | 2016 年 3 月 31 日 /2016 年 1-3 月 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 | |||
x次交易前 | x次交易后 （备考） | 本次交易前 | x次交易后 （备考） | 本次交易前 | x次交易后 （备考） | |
毛利率 | 34.39% | 47.89% | 30.78% | 42.64% | 29.97% | 34.79% |
基本每股收 益（元） | 0.04 | 0.11 | 0.21 | 0.35 | 0.15 | 0.14 |
每股净资产 （元) | 1.79 | 5.05 | 1.66 | 4.81 | 1.63 | 4.70 |
第二章 上市公司基本情况
公司名称： | 上海康xx光学股份有限公司 |
股票简称： | 康xx |
股票代码： | 300061 |
股票上市地： | 深圳证券交易所 |
成立日期： | 1996 年 12 月 5 日 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 24,922.816 万元人民币 |
注册地址： | xxxxxxxxxx 000 x |
xxxx： | xxxxxxxxxx 000 x |
xxxx： | 000000 |
董事会秘书： | xxx |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 021-58598535 |
经营范围： | 工程塑料、树脂镜片及材料，成镜及配件，眼镜镜架、光学仪器的技术开发及生产，销售自产产品，并提供验光、配镜技术服务；眼镜、眼睛保健产品 （隐形眼镜及其护理产品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，道路普通货物运输，自有厂房租赁，并提供相关配套服务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2008 年 4 月 29 日，康xx有限整体变更设立康xx，以康xx有限截至 2007
年 12 月 31 日经审计的净资产 64,463,592.35 元折股 45,000,000 元，余额计入资本公
积。同时，康xx取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为
310115400042829）。
康xx设立时的股权结构如下：
股东名称或姓名 | 认购股份（股） | 持股比例（%） |
xxx | 33,597,000 | 74.66 |
上海翔实投资管理有限责任公司 | 5,782,500 | 12.85 |
北京德恒投资有限责任公司 | 3,595,500 | 7.99 |
上海兴海投资发展有限公司 | 2,025,00 | 4.50 |
合计 | 45,000,000 | 100.00 |
经中国证监会 2010 年 2 月 26 日《关于核准上海康xx光学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2010］251 号）批准，康xx向社会公众发行股份 1,500 万股，每股面值 1 元，其中网下配售 300 万股，网上定价发行
1,200 万股，并于 2010 年 3 月 19 日起在深交所创业板上市交易。上市后，公司总股
本达到 6,000 万股。
1、总股本由 6,000 万股增至 9,600 万股
2012 年 5 月 16 日，康xx召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《2011 年度
利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司总股本 6,000 万股为基数，以资本公积
向全体股东每 10 股转增 6 股。上述分配方案于 2012 年 5 月 31 日实施完毕，公司总
股本增加至 9,600 万股。
2、总股本由 9,600 万股增至 15,360 万股
2014 年 5 月 22 日，xxx召开了 2013 年年度股东大会，审议通过了《2013 年
度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司总股本 9,600 万股为基数，向全体股
东每 10 股送红股 1 股，派 0.25 元人民币现金，同时，以资本公积向全体股东每 10
股转增 5 股。上述分配方案于 2014 年 6 月 11 日实施完毕，公司总股本增加至 15,360
万股。
3、总股本由 15,360 万股增至 15,564.76 万股
2014 年 11 月 10 日，xxx召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《康xx股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事回避了表决，且独立董事就此发表了独立意见。
根据xxx于 2014 年 12 月 16 日发布的《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》，上述《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已获中国证监会无异议备案。
2015 年 1 月 6 日，xxx召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《康xx股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要等相关议案。
2015 年 1 月 20 日，xxx召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案》及
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事回避了表决，且独立董事就此发表了独立意见。
根据xxx于 2015 年 2 月 3 日发布的《关于股票期权与限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，本次股票期权与限制性股票的授予日为 2015 年 1 月 20日，经第三届董事会第九次会议审议调整后的股权激励计划首次授予股票期权的激励对象共计 57 人，首次授予限制性股票的激励对象共计 53 人。共计授予激励对象
223.2 万份股票期权，股票期权的行权价格为 13.68 元；共计授予激励对象 204.76 万股限制性股票，授予价格为 6.73 元。
上述股票期权与限制性股票激励计划于 2015 年 2 月 2 日完成了授予登记工作，
公司总股本增加至 15,564.76 万股。
4、总股本由 15,564.76 万股增至 24,903.616 万股
2015 年 5 月 18 日，xxx召开了 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014 年
度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司总股本 15,564.76 万股为基数，向全
体股东每 10 股派 0.22 元人民币现金，同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6
股。上述分配方案于2015 年6 月3 日实施完毕，公司总股本增加至24,903.616 万股。
5、总股本由 24,903.616 万股增至 24,930.496 万股
经公司 2015 第一次临时股东大会会议授权，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干共 14 人认购共计 26.88 万股的股份。根据公司于 2015
年 11 月 17 日发布的《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予登记完成的
公告》，本次预留股票期权与限制性股票的授予日为 2015 年 10 月 28 日，第三届董
事会第十七次会议审议预留股票期权的激励对象共计 13 人，预留限制性股票的激励
对象共计 14 人。包括公司及子公司中层管理人员和核心技术（业务）人员。共计授
予激励对象 26.88 万份预留股票期权，股票期权的行权价格为 11.33 元；共计授予激
励对象 26.88 万股预留限制性股票，授予价格为 4.96 元。
上述股票期权与限制性股票激励计划预留权益于 2015 年 11 月 16 日完成了授予
登记工作，公司总股本增加至 24,930.496 万股。
6、总股本由 24,930.496 万股减至 24,922.816 万股
经公司 2015 第一次临时股东大会会议授权，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予及注销/回购注销相关事项的议案》，鉴于首次授予原激励对象xxx因个人原因离职，根据公司股权激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，公司须对授予其未解锁的 7.68 万股限制性股票进行回购注销。
根据公司于 2016 年 1 月 7 日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》，上述限制性股票回购注销事宜已于 2016 年 1 月 5 日办理完成，公司总股本减
至 24,922.816 万股。
7、总股本由 24,922.816 万股增至 25,000.638 万股
2015 年 12 月 18 日，xxx召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，根据公司《公司股票期权与限制性股票激励计划》与《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定与考核结果，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）
首次授予部分第一个行权期的可行权条件已满足，同意公司激励计划首次授予的 54
名股票期权激励对象在第一个行权期可行权 1,089,792 份股票期权。行权日期为 2016
年 2 月 15 日至 2017 年 1 月 19 日。
截至 2016 年 6 月 30 日，1,089,792 份股票期权已行权 778,223 份，致使康xx总
股本增至 250,006,383 股。
公司的控股股东和实际控制人xxx先生，最近三年未发生变动。上市以来，控制权亦未发生变动。
公司最近三年未发生重大资产重组。
上市公司主营业务为树脂眼镜镜片和镜盒等与镜片相关产品的研发、生产、销售以及成镜加工服务。主要产品包含各种屈光度和折射率的单焦点、多焦点、渐进多焦点、偏振光及光致变色、车房等系列树脂镜片与半精制品镜片，并提供车房成镜加工服务。
公司生产和销售的镜片是采用化学单体固化成高分子光学树脂镜片而成。公司自成立以来奉行“科技创新”发展战略，紧跟国际主流技术趋势，通过引进吸收再创新的方式，公司成功研制出了多种具有高附加值和技术含量的树脂镜片产品，经过多年的积累和发展，公司已跻身于国内树脂镜片制造行业中领先行列，形成在树脂镜片制造行业生存和发展的竞争力和可持续盈利能力。
与此同时，公司在夯实镜片制造业务竞争力的基础上，积极扩大车房和成镜加工中心服务业务，探索拓展线上线下眼镜零售业务，按计划逐步向生产服务型公司转型和发展。
最近三年及一期，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
产品分类 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
1.499 系列 | 4,352.82 | 25.88% | 20,880.30 | 31.20% | 20,058.85 | 33.91% | 17,459.27 | 44.76% |
1.56 系 列 | 2,001.26 | 11.90% | 7,533.17 | 11.26% | 5,976.12 | 10.10% | 5,892.50 | 15.11% |
1.60 系列和 1.67 系 列 | 4,254.14 | 25.30% | 16,454.90 | 24.59% | 15,056.93 | 25.45% | 6,815.72 | 17.47% |
光致变色片系列和偏光片系 列 | 972.07 | 5.78% | 3,933.61 | 5.88% | 2,616.88 | 4.42% | 2,496.27 | 6.40% |
车房 片 | 2,289.78 | 13.61% | 8,787.96 | 13.13% | 6,686.14 | 11.30% | 5,040.65 | 12.92% |
1.74 系 列 | 2,532.06 | 15.05% | 7,892.73 | 11.79% | 7,501.37 | 12.68% | - | 0.00% |
镜盒 镜布 | 235.27 | 1.40% | 831.78 | 1.24% | 809.48 | 1.37% | 970.78 | 2.49% |
其他 产品 | 181.45 | 1.08% | 608.92 | 0.91% | 453.51 | 0.77% | 330.56 | 0.85% |
合计 | 16,818.85 | 100% | 66,923.36 | 100.00% | 59,159.28 | 100.00% | 39,005.75 | 100.00% |
根据大信审计的公司 2013 年至 2015 年的财务报表，及 2016 年一季度财务报表
（未经审计），公司主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 3 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 86,947.79 | 83,088.02 | 76,943.08 | 70,777.90 |
归属上市公司普通股 股东的所有者权益 | 44,753.31 | 42,963.31 | 40,122.61 | 39,651.04 |
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 17,327.26 | 69,444.12 | 62,073.79 | 41,945.62 |
利润总额 | 1,206.41 | 6,428.01 | 4,690.12 | 3,794.05 |
归属上市公司普通股 股东的净利润 | 898.75 | 5,121.33 | 3,672.64 | 2,096.35 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,175.88 | 7,820.21 | 4,637.92 | 2,459.34 |
项目 | 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 |
资产负债率 | 41.76% | 41.70% | 41.27% | 35.84% |
归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/ 股） | 1.79 | 1.66 | 1.63 | 2.58 |
基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.21 | 0.15 | 0.0853 |
加权平均净资产收益率 | 2.07% | 12.43% | 8.92% | 5.40% |
注：根据《企业会计准则第 34 号-每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，对应发行在外对普通股或潜在普通股的数量，对因派发股利、资本公积转增股本、拆股而增加或并股而减少，但不影响股东权益金额的，应按调整后的股份数量重新计算各列报期间的每股收益。由于上市公司 2014 年、2015 年均有以资本公积转增股本、送红股，已按前述要求重新计算 2013 年度、2014 年度的每股收益。
公司控股股东及实际控制人xxx先生持有康xx 13,761.3312 万股，持股比例为 55.04%。
xxx先生的简历如下：
xxx先生，男，中国国籍，拥有美国永久居留权，1960 年生，研究生学历。身份证号码 310104196005******，住所为上海市xx区******。1982 年毕业于杭州大学化学系（现为浙江大学），后在中国科学院有机化学研究所获得博士学位，1987年荣获“全国十大青年化学家”荣誉称号。1987 年至 1989 年在浙江大学任教。1989 年赴美国 Emory 大学做博士后。1996 年回国在xxxxxxxxxx投资成立了上海康xx光学有限公司。现任公司董事长兼总经理，上海市侨商会副会长、浦东新区政协常委、浦东新区侨联副主席。
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象包括旗计智能的所有股东，分别为xx、xxx、和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技，本次交易募集配套资金认购对象为铮翔投资、安赐共创、博时资本、君xxx。
0、基本情况
姓名 | xx | xx | 男 |
国籍 | 中国 | 曾用名 | 无 |
身份证号码 | 230104197311****** | ||
住所 | 上海市浦东新区****** | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxx 000 xxxxxx 0 xx | ||
其他国家居留权 | 无 | ||
2、简要经历及任职单位
刘x，x，xx，xx，0000 年 11 月出生，2005 年毕业于天津财经大学
MBA，现任上海旗计智能科技有限公司执行董事兼总经理。
1995 年至 2004 年，就职于中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行。
2004 年至 2006 年，就职于中国银联旗下上海银商咨讯有限公司。
2006 年至 2011 年先后在数据库营销、电子商务领域创业。
2012 年 3 月至今，任旗计智能执行董事兼总经理；2015 年 3 月至今，任旗智xx的执行董事、总经理；2014 年 12 月至今，任旗御信息执行董事、总经理；2014年 10 月至今，任权享网络执行董事；2014 年 3 月至今，任数联融执行董事、总经
理；2015 年 10 月至今，任旗商贸易执行董事、总经理。2016 年 3 月 14 日至今，任
宁波合粤众盛智能科技有限公司执行董事、总经理；2016 年 3 月 16 日，任深圳市旗粤信息技术有限公司执行董事、总经理。
2015 年 10 月至今任和雅投资、和顺投资的执行事务合伙人。
3、控制的企业
截至本报告书签署之日，除拥有旗计智能、和雅投资、和顺投资权益外，xxx控制其他公司。
4、与上市公司之间的关联关系
根据xxxx，其与上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他股东不存在关联关系或其他利害关系。本次交易完成后，xxxx和顺投资可以向上市公司合计推荐非独立董事 2 名。
5、近五年未受处罚的承诺
根据xxxx，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可预见的刑事处罚、重大诉讼、仲裁案件。
6、诚信情况
根据xxxx，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债务，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
0、基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 女 |
国籍 | 中国 | 曾用名 | 无 |
身份证号码 | 310110195208****** | ||
住所 | 上海市虹口区**** | ||
通讯地址 | 上海市浦东新区康桥路 787 号中天科技园 8 号楼 | ||
其他国家居留权 | 无 | ||
2、简要经历及任职单位
xxx，女，汉族，已婚，1952 年 8 月出生。
1985 年至 2002 年，在上海市第二建筑有限公司任医师。
2012 年 2 月至今，担任旗计智能的监事。除担任旗计智能的监事外，未在旗计智能担任其他职务，未参与旗计智能的日常经营管理，不属于旗计智能的管理层或者核心人员。
2015 年 10 月至今，担任樟树市福瑞投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人。
3、控制的企业
截至本报告书签署之日，除旗计智能外，xxx还持有樟树市福瑞投资管理中心（有限合伙）80%的权益。
4、与上市公司之间的关联关系
根据xxx确认，其与上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他股东不存在关联关系或其他利害关系。
5、近五年未受处罚的承诺
根据xxx确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可预见的刑事处罚、重大诉讼、仲裁案件。
6、诚信情况
根据xxx确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债务，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、基本情况
公司名称：珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）工商注册号：440003000052762
税务登记号：440401324732347
组织机构代码：32473234-7
住所：珠海市横琴新区宝兴路 118 号 1 栋 219-353 室
主要办公地点：珠海市横琴新区宝兴路 118 号 1 栋 219-353 室
执行事务合伙人：珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业
设立日期：2014 年 12 月 04 日
经营范围：协议记载的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务，为企业并购提供咨询服务；为企业资产重组提供咨询服务。
2、出资结构及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，安赐互联的出资结构如下：
序 号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资到位情况 | 合伙人 性质 |
1 | 安赐共创 | 500.00 | 1.00% | 首期实缴出资 150.00 万元，其余认缴出资在领取营业执 照之日起 2 年内缴足 | 普通合伙人 |
2 | xxx | 1000.00 | 2.00% | 首期实缴出资 300.00 万元，其余认缴出资在领取营业执 照之日起 2 年内缴足 | 有限合伙人 |
3 | 魏哲玲 | 1000.00 | 2.00% | 首期实缴出资 300.00 万元，其余认缴出资在领取营业执 照之日起 2 年内缴足 | 有限合伙人 |
4 | 广州巨元生化有限公司 | 1000.00 | 2.00% | 首期实缴出资 300.00 万元，其余认缴出资在领取营业执 照之日起 2 年内缴足 | 有限合伙人 |
5 | 魏建华 | 3000.00 | 6.00% | 首期实缴出资 900.00 万元，其余认缴出资在领取营业执 照之日起 2 年内缴足 | 有限合伙人 |
6 | xx | 2000.00 | 4.00% | 首期实缴出资 600.00 万元，其余认缴出资在领取营业执 照之日起 2 年内缴足 | 有限合伙人 |
7 | xx | 1500.00 | 3.00% | 首期实缴出资 450.00 万元，其余认缴出资在领取营业执 照之日起 2 年内缴足 | 有限合伙人 |
8 | 嘉兴创融投资合伙 企业（有限合伙） | 25,000.00 | 50.00% | 首期实缴出资 0 万元，其余 认缴出资在领取营业执照之 | 有限合 伙人 |
日起 2 年内缴足 | |||||
9 | 张韶方 | 2000.00 | 4.00% | 首期实缴出资 0 万元，其余认缴出资在领取营业执照之 日起 2 年内缴足 | 有限合伙人 |
10 | 杨一鸣 | 7000.00 | 14.00% | 首期实缴出资 0 万元，其余认缴出资在领取营业执照之 日起 2 年内缴足 | 有限合伙人 |
11 | 梁泽坚 | 2000.00 | 4.00% | 首期实缴出资 0 万元，其余认缴出资在领取营业执照之 日起 2 年内缴足 | 有限合伙人 |
12 | 吴志敏 | 1000.00 | 2.00% | 首期实缴出资 0 万元，其余认缴出资在领取营业执照之 日起 2 年内缴足 | 有限合伙人 |
13 | 陈向东 | 3000.00 | 6.00% | 首期实缴出资 0 万元，其余认缴出资在领取营业执照之 日起 2 年内缴足 | 有限合伙人 |
合计 | 50,000.00 | 100.00% | --- | ---- | |
根据安赐互联的《合伙协议》，安赐共创作为安赐互联的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表安赐互联，可以控制安赐互联。
安赐共创的出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 | 合伙人性质 |
1 | 安赐资产管理有限公 司 | 30.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
2 | 樟树市开元投资管理 中心（有限合伙） | 1395.00 | 46.50% | 有限合伙人 |
3 | 樟树市墨童投资管理 中心（有限合伙） | 1395.00 | 46.50% | 有限合伙人 |
4 | xx提 | 180.00 | 6.00% | 有限合伙人 |
合 计 | 3000.00 | 100.00% | -- | |
根据安赐共创的《合伙协议》，安赐共创的普通合伙人及执行事务合伙人系安赐资产管理有限公司，对外代表安赐共创，可以控制安赐共创。
安赐资产管理有限公司的出资结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 5,000.00 | 50.00% |
2 | xx | 5,000.00 | 50.00% |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% | |
根据安赐资产管理有限公司的出资结构，xxxxx、xx先生分别持有安赐资产管理有限公司各 50%股权，系安赐资产管理有限公司的共同实际控制人。
xxxxx的基本情况如下：
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 曾用名 | 无 |
身份证号码 | 340825197911****** | ||
住所 | 广州市天河区天河路****** | ||
通讯地址 | 广州市天河区天河路****** | ||
其他国家居留权 | 无 | ||
xx先生的基本情况如下：
姓名 | xx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 曾用名 | 无 |
身份证号码 | 362101198008****** | ||
住所 | 广州市天河区蒲林街****** | ||
通讯地址 | 广州市天河区蒲林街****** | ||
其他国家居留权 | 无 | ||
3、安赐互联股权结构图
4、主要财务指标
x赐互联最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 48,885.17 | 0.00 |
净资产 | 48,385.17 | 0.00 |
2015 年度 | 2014 年度 | |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
利润总额 | -85.17 | 0.00 |
净利润 | -85.17 | 0.00 |
注：以上数据未经审计。
5、与上市公司之间的关联关系
根据安赐互联确认，安赐互联与康xx之间不存在关联关系。
6、除旗计智能外主要投资企业的情况
除持有旗计智能外，安赐互联持有 5%以上出资的企业如下：
序号 | 企业名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 珠海安赐互联伍号股权投资基金企业（有限合伙） | 990.00 | 19.80% | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。 |
2 | 珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙） | 16,000.00 | 80.00% | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。 |
3 | 珠海xxx创叁号股权投资基金企业（有限合伙） | 7,992.00 | 99.90% | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。 |
4 | 珠海xxx创伍号股权投资基金企业（有限合伙） | 7,992.00 | 99.90% | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。 |
5 | 珠海安赐成长捌号股权投资基金企业（有限合伙） | 10,500.00 | 34.99% | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。 |
6 | 珠海安赐互联玖号股权投资基金企业（有限合伙） | 2,700.00 | 90.00% | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。 |
7 | 珠海安赐创钰成长股权投资基金企业（有限合伙） | 4,000.00 | 14.29% | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。 |
7、近五年未受处罚的承诺
根据安赐互联确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
8、诚信情况
根据安赐互联确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债务，亦不存在不适合对外投资的情形。
1、基本情况
公司名称：深圳前海美亚创享投资有限公司
工商注册号：440301113059044
税务登记号：深税登字 440300342698269
组织机构代码：34269826-9
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：xxx
注册资本：1,000 万元人民币企业类型：有限责任公司
设立日期：2015 年 6 月 5 日
经营范围：投资业办实业（具体项目另行申报）；投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）
2、历史沿革
美亚创享于 2015 年 6 月 5 日设立，截至本报告书签署日未发生工商变更。
3、出资结构
截至本报告书签署之日，美亚创享的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
1 | 杨一鸣 | 200.00 | 20.00% |
2 | 杨建新 | 800.00 | 80.00% |
合 计 | 1,000.00 | 100.00% | |
4、美亚创享的实际控制人情况
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 曾用名 | 无 |
身份证号码 | 140103196906****** | ||
住所 | 山西省太原市杏花岭区北大西街****** |
通讯地址 | 山西省太原市长治路 99 号****** |
其他国家居留权 | 无 |
职务 | 美亚创享监事 |
简要经历：
1998 年至今，担任跨境通宝电子商务股份有限公司（前身为山西百圆裤业）董事长。
除美亚创享外的其他对外投资情况：
序号 | 企业名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 跨境通宝电子商务股份有限公司 | 14,168.03 | 21.99% | 电子产品的技术研发与销售；自营和代理各类商品的技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务，物流基地、物流中心的管理，包装服务，批发零售针织纺品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材。服装加工、生产。自有房屋租赁，物业管理。企业管理咨询（须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 |
2 | xxx饰企业管理服务有限公司 | 65.00 | 65.00% | 企业营销策划、企业管理咨询服务 |
3 | 山西青城房地产开发有限公司 | 65.00 | 65.00% | 房地产开发经营；房屋租赁；物业管理 |
4 | 山西百园物业管理有限公司 | 168.00 | 56.00% | 物业管理；停车场管理 |
5 | 太原市盛饰房地产开发有限公司 | 700.00 | 70.00% | 房地产开发、销售；室内外装饰；房屋租赁 |
6 | 新余睿景企业管理服务有限公司 | 996.82 | 90.62% | 企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证券、期货业务） |
7 | 山西恒xxx科贸有限公司 | 2,100.00 | 70.00% | 百货、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材、装潢材料、化工产品 （不含危险品）、普通机械、水暖器材、钢材、电缆、工矿配件、汽车配件、计算机配件的销售；酒店管理，包装服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 |
8 | 山西奥瑞佳企业管理咨询有限公司 | 800.00 | 80.00% | 企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会议及展览服务 |
9 | 山西菲尔德企业管理咨询有限公司 | 800.00 | 80.00% | 企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会议及展览服务 |
10 | 山西广佳汇企业管理咨询有限公司 | 800.00 | 80.00% | 企业管理咨询；市场营销策划；组织会务；展览展示。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展服务） |
11 | 山西艾美佳企业管理咨询有限公司 | 800.00 | 80.00% | 企业管理咨询；市场营销策划；组织会务；展览展示。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展服务） |
12 | 深圳前海xxxx投资有限公司 | 800.00 | 80.00% | 投资管理、投资咨询、受托资产管理 （以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资业办实业（具体项目另行申报）。 |
13 | 深圳安易金控投资有限公司 | 750.00 | 75.00% | 投资管理、投资咨询、受托资产管理 （不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业 （具体项目另行申报）。 |
14 | 深圳前xxx信成投资有限公司 | 800.00 | 80.00% | 投资管理、投资咨询、资产管理（不含金融、保险、证券、期货业务）、投资业办实业。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
xxxxx，与xxx及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他股东不存在关联关系或其他利害关系。
根据xxx确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可预见的刑事处罚、重大诉讼、仲裁案件。
根据xxx确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债务，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、主要财务指标
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 2,700.00 |
净资产 | 0.00 |
营业收入 | 0.00 |
利润总额 | 0.00 |
净利润 | 0.00 |
注：以上数据未经审计。
6、与上市公司之间的关联关系
根据美亚创享确认，美亚创享与xxx之间不存在关联关系。
7、除旗计智能外主要投资企业的情况无。
8、近五年未受处罚的承诺
根据美亚创享确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
9、诚信情况
根据美亚创享确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债务，亦不存在不适合对外投资的情形。
1、基本情况
公司名称：北京易牧科技有限公司
统一社会信用代码：911101053064610029
住所：北京市朝阳区曙光xx甲 1 号 12 层 A-1502
主要办公地点：北京市朝阳区曙光xx甲 1 号 12 层 A-1502
法定代表人：xx注册资本：500 万元
企业类型：有限责任公司(法人独资)设立日期：2014 年 07 月 09 日
经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；建筑工程机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售机械设备、饲料、新鲜水果、新鲜蔬菜、日用品、未经加工的谷物、薯类、豆类、计算机、软件及辅助设备；软件开发、专业承包；销售食品、兽药；出版物零售；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、历史沿革
2014 年 7 月 9 日，易牧科技设立。
2015 年 7 月 1 日，投资人由北京国科诚泰农牧设备有限公司、xx，变更为xx、北京搬砖网络科技有限公司。
2015 年 10 月 16 日，投资人变更为北京国科诚泰农牧设备有限公司。
3、出资结构
截至本报告书签署之日，易牧科技的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 北京国科诚泰农牧设备有限公司 | 500.00 | 100.00% |
合 计 | 500.00 | 100.00% | |
北京国科诚泰农牧设备有限公司的基本信息如下：
公司名称：北京国科诚泰农牧设备有限公司
住所：北京市大兴区xxx镇后苑上村村委会北 900 米法定代表人：xx
注册资本：1,000 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）设立日期：2008 年 06 月 26 日
经营范围：制造畜牧机械设备；销售畜牧机械设备、金属结构、建筑材料、标准节、压力容器、装饰材料、五金交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、钢材、机械设备、计算机、软件及辅助设备；租赁机械设备、电子产品、办公用品；图文设计、制作；企业形象策划；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询、服务；软件开发；零售汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4、易牧科技股权结构图
注：上述股份登记尚未完成。
根据易牧科技的说明，相关股份登记尚未完成的具体内容是指，截至本报告书签署之日，根据相关的协议，xxxxx的长春北方五环实业股份有限公司的 43.70%
的股权尚未过户到xxx下。因长春北方五环实业股份有限公司自身正进行破产重整，涉及的相关部门较多，手续较为繁琐，上述股权登记过户手续目前正在办理之中。
根据易牧科技的说明，目前正在准备办理股份登记所需要的相关材料，因所需材料较多，涉及交易方较多，涉及股份登记的相关各方正在积极的协调过程中，办毕期限暂无法预计。本次办理股份登记的相关费用由涉及长春北方五环实业股份有限公司股份转让的重组各方根据约定承担，与康xx及旗计智能无关。
康xx、旗计智能并未参与长春北方五环实业股份有限公司的破产重整，本次股份登记办理的相关费用亦无需康xx、旗计智能承担，长春北方五环实业股份有限公司破产重组程序对于易牧科技履行本次交易的相关协议不存在不利影响。
主要股东基本情况：
xx，女，现年 39 岁，毕业于中国社会科学院，现任北京国科诚泰农牧设备有限公司的执行董事、经理。
5、主营业务
易牧科技是一家自营式电商企业，是畜牧行业的第三方服务平台，通过集买集卖、集投集管等深度营销战略，为畜牧行业提供一站式服务解决方案。
6、主要财务指标
易牧科技最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 3,136.18 | 1,628.74 |
净资产 | 911.63 | 568.41 |
2015 年度 | 2014 年度 | |
营业收入 | 2,268.04 | 401.93 |
利润总额 | 415.44 | 157.88 |
净利润 | 311.58 | 118.41 |
注：以上数据未经审计。
7、与上市公司之间的关联关系
根据易牧科技确认，易牧科技与康xx之间不存在关联关系。
8、除旗计智能外主要投资企业的情况无。
9、近五年未受处罚的承诺
根据易牧科技确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
10、诚信情况
根据易牧科技确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债务，亦不存在不适合对外投资的情形。
1、基本情况
公司名称：樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）统一社会信用代码：91360982MA35F77H1D
住所：江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 136 号执行事务合伙人：xx
企业类型：有限合伙企业
设立日期：2015 年 10 月 27 日
经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2、出资结构
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 | 合伙人性质 |
1 | xx | 0,000.00 | 70.00% | 普通合伙人 |
2 | 姜书娜 | 750.00 | 30.00% | 有限合伙人 |
合 计 | 2,500.00 | 100.00% | - | |
注：xxx女士为xxxx配偶。
3、主要财务指标
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 1,530.01 |
净资产 | 1,530.01 |
2015 年度 | |
营业收入 | 0.00 |
利润总额 | 0.01 |
净利润 | 0.01 |
注：以上数据未经审计。
4、主营业务
除持有旗计智能的股权外，无其他实际业务。
5、与上市公司之间的关联关系
根据和雅投资确认，和雅投资与康xx之间不存在关联关系。
6、除旗计智能外主要投资企业的情况无。
7、近五年未受处罚的承诺
根据和x投资确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
8、诚信情况
根据和x投资确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债务，亦不存在不适合对外投资的情形。
1、基本情况
公司名称：樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）统一社会信用代码：91360982MA35F6WW0M
住所：江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 135 号执行事务合伙人：xx
企业类型：有限合伙企业
设立日期：2015 年 10 月 27 日
经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、出资结构
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 | 合伙人性质 |
1 | xx | 0,000.00 | 70.00% | 普通合伙人 |
2 | xxx | 1,020.00 | 30.00% | 有限合伙人 |
合 计 | 3,400.00 | 100.00% | ||
3、主要财务指标
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 2,130.02 |
净资产 | 2,130.02 |
2015 年度 | |
营业收入 | 0.00 |
利润总额 | 0.02 |
净利润 | 0.02 |
注：以上数据未经审计。
4、主营业务
持有旗计智能的股权，无其他实际业务。
5、与上市公司之间的关联关系
根据和顺投资确认，和顺投资与康xx之间不存在关联关系。
在本次交易完成后，和顺投资及xxxx向上市公司合计推荐非独立董事 2
名。
6、除旗计智能外主要投资企业的情况无。
7、近五年未受处罚的承诺
根据和顺投资确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
8、诚信情况
根据和顺投资确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债务，亦不存在不适合对外投资的情形。
1、基本情况
公司名称：珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）统一社会信用代码：9144040031509390XY
住所：珠海市横琴新区宝兴路 118 号 1 栋 219-243 室
执行事务合伙人：安赐资产管理有限公司（委派代表：xxx）企业类型：有限合伙企业
设立日期：2014 年 09 月 26 日
经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关资讯服务，管理私募证券投资基金。（法律、法规限制的项目须取得许可后方经营）
2、出资结构
截至本报告书签署之日，安赐共创的出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 | 合伙人性质 |
1 | 安赐资产管理有限公司 | 30.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
2 | 樟树市开元投资管理中 心（有限合伙） | 1,395.00 | 46.50% | 有限合伙人 |
3 | 樟树市墨童投资管理中 心（有限合伙） | 1,395.00 | 46.50% | 有限合伙人 |
4 | xx提 | 180.00 | 6.00% | 有限合伙人 |
合 计 | 3,000.00 | 100.00% | ||
安赐资产管理有限公司的出资结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 5,000.00 | 50.00% |
2 | xx | 5,000.00 | 50.00% |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% | |
樟树市开元投资管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 100.00 | 20.00% |
2 | xx | 400.00 | 80.00% |
合 计 | 500.00 | 100.00% | |
樟树市墨童投资管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 陈长洁 | 400.00 | 80.00% |
2 | xx | 100.00 | 20.00% |
合 计 | 500.00 | 100.00% | |
3、与交易对方之间的关系
x赐共创为安赐互联的普通合伙人。
4、认购股份的具体资金来源及资金到位情况，是否存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，是否存在代持
x赐共创认购本次重组配套募集资金的资金来源均来自自有或者自筹的资金，资金来源合法，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在代持的情形。
安赐共创承诺：①本次认购以自有或者自筹资金认购本次募集配套资金项下发行的股票。该等资金未直接或间接来源于康xx及其控股股东、实际控制人，不存在接受康xx及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接等任何方式来源于康xx的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。②本次用于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。③本企业/本公司不存在任何直接或者间接委托他人、代替他人接受信托认购康xx股票的行为。④本企业/本公司具备依据《股份认购协议》认购本次发行股票的能力，于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，将确保已经筹集完毕全部认购资金并办理相关手续，并将根据本企业/本公司与康xx签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。若中国证监会或其他有权监管部门对本企业/本公司的各合伙人出资完成时限有不同规定的，本企业/本公司承诺将促使本企业的各合伙人按照该等规定如期足额完成出资义务。⑤本企业/本公司上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者遗漏；若因本企业/本公司或本企业的各合伙人违反上述说明从而给xxx或本次交易相关方造成损失的，本企业/本公司承诺无条件、足额补偿康xx及本次交易其他相关方因此所遭受的经济损失。
安赐共创各个合伙人承诺：“1、本人/本企业/本公司以自有或者自筹资金认购本次交易发行的股份。该等资金未直接或间接来源于康xx及其控股股东、实际控制人，不存在接受康xx及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接等任何方式来源于康xx的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。2、本人/本企业/本公司用于认购的资金来源于本人/本企业/本公司的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。3、本人/本企业/本公司不存在直接或者间接代替他人持有或者委托他人持有康xx股票的行为。4、本人/本企业/本公司承诺，本人/本企业/本公司具备依据安赐共创
的《合伙协议》约定出资的能力，于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，本人/本企业/本公司保证对安赐共创的出资/认缴份额已经足额缴纳并办理相关手续。本人/本企业/本公司承诺：本人/本企业/本公司上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者遗漏；如因上述承诺与事实不符，本人/本企业/本公司愿承担由此引起的全部法律责任。”
5、关于是否涉及私募投资基金备案
根据中国证券投资基金业协会核发的登记编号为 P1008915 的《私募投资基金管理人登记证明》，安赐共创系私募投资基金管理人，于 2015 年 3 月 4 日完成私募投资基金管理人登记。根据安赐共创的确认，安赐共创不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，因此安赐共创不属于私募投资基金，不需要根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行私募投资基金备案。
1、基本情况
公司名称：樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）统一社会信用代码：91360982MA35FA6E93
住所：江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 139 号执行事务合伙人：xx翔
企业类型：有限合伙企业
设立日期：2015 年 11 月 3 日
经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、出资结构
截至本报告书签署之日，铮翔投资的出资结构如下：
合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
xxx | 9,000.00 | 25.715% | 普通合伙人 |
xxx | 8,000.00 | 22.857% | 有限合伙人 |
xxx | 7,000.00 | 20.000% | 有限合伙人 |
xx | 3,000.00 | 8.570% | 有限合伙人 |
xxx | 500.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
xxx | 500.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
xxx | 500.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
x国平 | 500.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
xxx | 500.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
xxx | 500.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
xxx | 000.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
x志平 | 500.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
xxx | 500.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
xxx | 500.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
x中宝 | 500.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
x君芬 | 500.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
xxx | 500.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
xxx | 500.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
xxx | 375.00 | 1.070% | 有限合伙人 |
xx | 228.00 | 0.650% | 有限合伙人 |
xx | 178.00 | 0.508% | 有限合伙人 |
xxx | 124.00 | 0.354% | 有限合伙人 |
占璀 | 95.00 | 0.270% | 有限合伙人 |
合计 | 35,000.00 | 100.000% |
3、与上市公司之间的关系
截至本报告书签署之日，铮翔投资是上市公司实际控制人xx翔控制的企业。
4、认购股份的具体资金来源及资金到位情况，是否存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，是否存在代持
铮翔投资认购本次重组配套募集资金的资金来源均来自自有或者自筹的资金，资金来源合法，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在代持的情形。
铮翔投资承诺：①本次认购系以自有或者自筹资金认购。该等资金未直接或间接来源于康xx，不存在接受康xx直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。
②本次用于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。③本次认购不存在任何直接或者间接委托他人、代替他人接受信托认购康xx股票的行为。④铮翔投资具备依据《股份认购协议》认购本次发行股票的能力，于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，将确保已经筹集完毕全部认购资金并办理相关手续，并将根据铮翔投资与康xx签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。若中国证监会或其他有权监管部门对xx投资的各合伙人出资完成时限有不同规定的，铮翔投资承诺将促使铮翔投资的各合伙人按照该等规定如期足额完成出资义务。⑤铮翔投资上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者遗漏；若因铮翔投资或铮翔投资的各合伙人违反上述说明从而给xxx或本次交易相关方造成损失的，铮翔投资承诺无条件、足额补偿康xx及本次交易其他相关方因此所遭受的经济损失。
xx投资中的董事、监事、高级管理人员xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx承诺：“1、本人以自有或者自筹资金认购本次交易发行的股份。该等资金未直接或间接来源于康xx，不存在接受康xx直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。2、本人用于认购的资金来源于本人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。3、本人不存在任何直接或者间接委托他人、代替他人接受信托认购康xx股票的行为。4、本人承诺，本人具备依据铮翔投资的合伙协议出资的能力，于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，本人保证对铮翔投资的出资已经足额缴纳并办理相关手续。本人承诺：本人上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者遗漏；如因上述承诺与事实不符，本人愿承担由此引起的全部法律责任。”
铮x投资中除xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx之外的合伙人承诺：“1、本人/本企业/本公司以自有或者自筹资金认购本次交易发行的股份。该等资金未直接或间接来源于康xx及其控股股东、实际控制人，不存在接受康xx及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接等任何方式来源于康xx的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。2、本人/本企业/本公司用于认购的资金来源于本人/本企业/本公司的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。3、本人/本企业/本公司不存在直接或者间接代替他人持有或者委托他人持有康xx股票的行为。4、本人/本企业/本公司承诺，本人/本企业/本公司具备依据铮翔投资的《合伙协议》约定出资的能力，于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，本人/本企业/本公司保证对xx投资的出资/认缴份额已经足额缴纳并办理相关手续。本人/本企业/本公司承诺：本人/本企业/本公司上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者遗漏；如因上述承诺与事实不符，本人/本企业/本公司愿承担由此引起的全部法律责任。”
5、关于是否涉及私募投资基金备案
根据铮翔投资提供的说明等相关材料，铮翔投资不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的并以投资为目的基金，其系利用自有资金进行投资，因此不属于根据
《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案。
1、基本情况
公司名称：博时资本管理有限公司
统一社会信用代码：914403000627432486
住所：深圳市前海深港合作区前湾路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：江向阳
企业类型：有限责任公司（法人独资）设立日期：2013 年 02 月 26 日
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
2、出资结构
截至本报告书签署之日，博时资本的出资结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 博时基金管理有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% | |
博时资本将以其设立并管理的博时资本-康xx 1 号专项资产管理计划、博时资
本-康xx 2 号专项资产管理计划参与本次认购。
根据资产委托人与博时资本签署的《博时资本-康xx 1 号专项资产管理计划资
产管理合同》及资产委托人提供的有关资料，博时资本-康xx 1 号的资产委托人信息如下：
编号 | 客户名称 | 证件号码 | 认购金额（万元） | 认购份额（万元） |
1 | xx | 140104197708****** | 20,000 | 20,000 |
2 | 北京xxx房地产开 发有限公司 | 000000000000000 | 10,000 | 10,000 |
3 | xxx | 340223197109****** | 5,500 | 5,500 |
合计 | 35,500 | 35,500 | ||
根据资产委托人与博时资本签署的《博时资本-康xx 2 号专项资产管理计划资
产管理合同》及资产委托人的有关资料，博时资本-康xx 2 号的资产委托人信息如下：
编号 | 客户名称 | 证件号码 | 认购金额（万元） | 认购份额（万元） |
1 | xxx耀诚通贸易有 | 91140100599855389P | 20,000 | 20,000 |