Contract

開曼群島

公司法（經修訂）

經豁免股份有限公司

信和酒店（集團）有限公司

之

經修訂及重訂之

組織章程大綱及章程細則

（於二零二二年十月二十六日採納）

一九九四年九月二十六日成立

（本文件為中文譯本，僅供參考用途。

中、英文版本如有任何歧義，應以英文版為準。）

開曼群島

公司法（經修訂）

股份有限公司

信和酒店（集團）有限公司

之

經修訂及重訂之

組織章程大綱

（經於二零二二年十月二十六日通過之特別決議案採納）

1. 本公司定名為信和酒店（集團）有限公司。

2. 本公司註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited辦事處（xxxX.X.Xxx 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands）或董事不時決定的其他地方。

3. 本公司的成立宗旨並無限制，包括但不限於以下各項：

(i) 作為控股公司經營業務；收購和持有由任何公司、法團或業務（無論其性質、成立或經營業務地點）發行或擔保的任何類別股份、股票、債權股證、債券、按揭、債務及證券，以及由任何政府、主權國家、政府部門、信託、地方當局或其他公眾團體發行或擔保的股份、股票、債權股證、債券、債務及其他證券；以及在適當情況下不時更改、調換、出售或以其他方式處理本公司當時的任何投資；

(ii) 有條件或無條件地認購、包銷、以佣金或其他方式發行、接納、持有、買賣及轉換各類股票、股份及證券；與任何人士或公司建立合夥關係或訂立利潤攤分、互惠或合作安排；以及發起及協助發起、組建、成立或組織任何類型的公司、合資公司、銀團或合夥公司，藉以購買及承擔本公司的任何物業及負債、直接或間接履行本公司宗旨或實現本公司認為適宜的任何其他目的。

(iii) 行使及強制執行擁有任何股份、股票、債務或其他證券所賦予或附帶的所有權利及權力，包括（在不損害前述的一般性原則下）由於本公司持有特定比例的已發行或面額股份而獲授的所有否決或控制權；按適當條款向或就本公司於其中所有權益的任何公司提供管理及其他行政、監督及諮詢服務。

(iv) 為任何人士、商號或公司（無論是否以任何方式與本公司相關或關聯）履行其全部或任何債務提供保證或擔保、支持或抵押，無論透過個人承諾或本公司當時及未來全部或任何部分業務、物業及資產（包括其未繳款股本）的按揭、押記或留置權或任何上述方法，且不論本公司是否就此收取可觀代價。

(v) (a) 經營發起人及企業家的業務，作為融資人、出資方、特許經營商、商戶、經紀商、交易商、買賣商、代理、進口商及出口商經營業務，並從事、經營及進行各類投資、金融、商業、交易、貿易及其他業務。

(b) 從事（無論作為委託人、代理或其他身份）各種類型物業的房地產經紀人、開發商、顧問、地產代理或管理人、建造商、承包商、工程師、製造商、交易商或賣方業務，包括任何服務。

(vi) 購買或以其他方式購入、出售、交換、移交、租賃、按揭、押記、轉換、利用、處置及買賣各類房產和個人產業以及權利，尤其是各類按揭、債權證、產品、特許權、期權、合約、專利、年金、許可證、股票、股份、債券、保單、賬面債務、商業業務、承擔、申索、特權及據法權產。

(vii) 從事或經營本公司董事隨時認為可與上述業務或活動兼容進行或本公司董事認為可為本公司獲利的任何其他合法貿易、業務或企業。

在本組織章程大綱的一般詮釋及第3條的具體詮釋中，當中指明或提及的目標、業務或權力概不會由於有關任何其他目標、業務、權力或本公司名稱的提述方式或推論，或將兩項或多項目標、業務或權力相提並論而受限或被限制，倘本條款或本組織章程大綱的其他章節存在任何歧義，將根據有關詮釋及註解闡釋，該等詮釋及解釋將擴大及增強且不會限制本公司的目標、業務及可予行使的權力。

4. 除公司法所禁止或限制者外，根據公司法第7(4)條，規定本公司擁有全部權力及權限實

施不受任何法例禁止的目標，並擁有且可以不時及隨時行使自然人或法團（無論任何法團利益問題）隨時或不時可行使的任何及全部權力，以於全球各地作為委託人、代理、承包商或其他身份進行其認為就達致其目標必要的事項，以及其認為就此有關或有利或附帶的其他事項，包括（但不限於）透過限制上述各項一般性的任何方式；按本公司組織章程細則所列方式對本公司組織章程大綱及組織章程細則作出必要或適宜修改或修訂的權利；以及進行下列任何行動或事宜的權利，即：支付發起、組建及註冊成立本公司所引致的所有開支及相關費用；在任何其他司法管轄區登記註冊，以便本公司於該地區經營業務；出售、租賃或處置本公司任何物業；開出、作出、接納、背書、貼現、簽署及發行承兌匯票、債權證、債權股證、匯票、提單、認股權證及其他可流轉或可轉讓票據；借出款項或其他資產並作為擔保人；以本公司業務或全部或任何資產（包括未繳股本）為抵押或無需抵押進行貸款或籌資；將本公司資金進行投資，投資方式由董事釐定；成立其他公司；出售本公司業務以換取現金或任何其他代價；以實物方式向本公司股東分派資產；就為本公司提供建議、資產管理及託管、本公司股份的上市及其管理，與有關人士訂立合約；慈善捐款；向前任或現任董事、行政人員、僱員及其親屬支付退休金或退職金或提供其他現金或實物利益；為董事及行政人員投保責任險；經營及進行任何貿易、業務及所有行動及事宜，而本公司或董事認為本公司收購及買賣、經營、從事或進行上述各項對上述業務實屬適宜、有利或有助益，惟本公司根據開曼群島法例條款登記註冊後，本公司僅可經營根據有關法律須獲發經營牌照的業務。

5. 各股東所承擔的責任僅以該股東所持股份不時未繳付的款額為限。

6. 本公司股本為3,000,000,000港元，拆分為3,000,000,000股每股面值1.00港元的股份，且本公司在法律允許的情況下有權贖回或購回其任何股份、增加或削減上述股本（須受公司法及組織章程細則的條文規限），以及發行其股本的任何部分（無論是具有或不具任何優先權、特權或特別權利的原始、贖回或增加股本，或是否受任何權利須予延後或任何條件或限制規限），因此每次發行的股份（無論宣佈為優先股或其他股份）均享有上文所載的權力，發行條件另行明確宣

佈者除外。

7. 倘本公司註冊為獲豁免公司，其營運將受公司法第174條的條文規限，且在公司法及組

織章程細則之條文的規限下，本公司有權根據開曼群島以外任何司法管轄區的法例以存續方式註冊為股份有限法團，並撤銷於開曼群島的註冊。

8. 本組織章程大綱中未界定的詞彙具有本公司組織章程細則賦予的相應含義。

開曼群島

公司法（經修訂）                股份有限公司

信和酒店（集團）有限公司

之

經修訂及重訂之

組織章程細則

（經於二零二二年十月二十六日通過之特別決議案採納）

		表A
表A除外	1.	公司法附表1表A載有的規定不適用於本公司。
		釋義
釋義	2.	本細則的邊註不能影響本細則的解釋。在解釋本細則時，除非本主旨或上下文義另有規定：
本細則 ╱本現行細則		「本細則」或「本現行細則」指本組織章程細則和不時實施對它進行的一切補充、修訂或代替細則；
核數師		「核數師」指當時履行本公司核數師職務的職責之任何人士；
黑色暴雨警告		「黑色暴雨警告」指具有釋義及通則條例（香港法例第 1章）所賦予之涵義；
營業日		「營業日」指聯交所於香港開放進行證券買賣之日子。儘管上文有所規定，倘聯交所於該日因烈風警告、黑色暴雨警告或其他類似事件而暫停在香港進行證券買賣業務，則就本細則所發出之任何通告而言，該日將計為營業日；
資本		「資本」指公司不時設立的股本；

主席	「主席」指主持任何董事會會議的主席；
緊密聯繫人或聯繫人	「緊密聯繫人」或「聯繫人」指具有上市規則所賦予之涵義；
公司法	「公司法」指開曼群島的公司法（經修訂）；
公司	「公司」指信和酒店（集團）有限公司；
本公司網站	「本公司網站」指本公司的網站，其網址或域名已通知股東；
董事 ╱ 董事會	「董事」或「董事會」指公司不時成立的董事會或（在上下文義允許下）董事出席會議而有法定人數出席；
股息	「股息」指根據本細則派付的股份的任何股息（不論為中期或末期股息）；
元 ╱ 港元	「元」及「港元」指香港的法定貨幣；
電子	「電子」指具有電子交易法所賦予之涵義；
電子設施	「電子設施」指視頻、視頻會議、互聯網或線上會議應用程序、電話或電話會議及╱或令參加會議的全體人士均可相互聆聽的任何其他視頻通訊、互聯網或線上會議應用程序或通訊設備；
電子方式	「電子方式」包括以電子格式發送或以其他方式向指定收件人提供訊息；
電子記錄	「電子記錄」指電子交易法界定的相同詞意；

電子簽署	「電子簽署」指隨附於電子通訊或在邏輯上與電子通訊有 聯繫之電子符號或程序，並由計劃簽署電子通訊之人士簽立或採納；
電子交易法	「電子交易法」指開曼群島的電子交易法（經修訂）；
交易所	「交易所」指香港聯合交易所有限公司；
烈風警告	「烈風警告」指具有釋義及通則條例（香港法例第1章）所賦予之涵義；
香港	「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；
香港公司條例	「香港公司條例」指不時生效的香港公司條例（香港法例第622章）；
混合會議	「混合會議」指(i)由成員及╱或委任代表於一個或多個會議地點現場出席；及(ii)由成員及╱或委任代表透過電子設施虛擬出席及參與所舉行及進行之股東大會，惟前提是供成員及╱或委任代表現場出席的唯一會議地點或其中一個會議地點必須位於香港，並作為股東大會之主要會議地點；
上市規則	「上市規則」指交易所證券上市規則和當時對其實施的任何修訂；
章程大綱	「章程大綱」指本公司之組織章程大綱；
月份	「月份」指每個曆月；

普通決議案 「普通決議案」指由有權投票之股東親自或（若允許代表）由代表或（若股東為法團）由其正式授權之代表按本細則召開的股東大會上以簡單大多數票通過的一項決議；

登記主冊 「登記主冊」指在香港備存的公司成員登記主冊；

報章刊登 「報章刊登」指按上市規則規定，以收費廣告方式，分別以英文在至少一份英文報章及以中文在至少一份中文報章上刊登。無論是中文或英文報章，有關報章均須為每日出版及在香港普遍流通；

於聯交所網站刊登 「於聯交所網站刊登」指根據上市規則於聯交所網站上刊登英文版及中文版；

認可結算所 「認可結算所」指證券及期貨條例（香港法例第571章）附表1第1部以及任何當時有效的修訂或重新頒行的版本

（並且包括所有與該條例合併的法律或替代法律）所賦予之涵義；

登記冊 「登記冊」指登記主冊和任何成員登記支冊；

註冊辦事處 「註冊辦事處」指本公司可不時更改的註冊辦事處；

印章 「印章」指公司的印章或依照細則第136條採納的副印。

秘書 「秘書」指當時履行公司秘書職務之任何人士或法團；

股份 「股份」指公司的股本並包括股票，除非對股票或股份作出明文或默示的劃分；

股東 ╱ 成員	「股東」或「成員」指不時持有公司股本的正式登記持 有人（包括已登記之共同持有人）；
特別決議案	「特別決議案」指公司法界定的意義：在本條款中指有權出席會議及投票並親自出席會議的成員或（如果是法團）他們正式授權的代表在公司股東大會上對會議通知中指明為特別決議的議案進行投票，並以不少於3/4多數票通過的決議，並包括依據細則第83條通過的特別決議案；
附屬公司和控股公司	「附屬公司」和「控股公司」具有香港公司條例所界定 該詞的意義，但應按照上市規則界定的「附屬公司」的釋義解釋；

公司法中的詞語在 x細則中具相同意義	除以上所述，公司法中的詞語在上下文意允許之下，在 x細則中具有相同意義；
書面或印刷	「書面」或「印刷」包括書寫、通過平版印刷或圖片印制或打字或和用可見形式表現詞語或數字的其他模式製作或根據公司法及其他適用法律、法則及法規和在其允許之下，代替書寫的任何可見形式（包括電子記錄）或部分以一種可見形式和部分以另一種可見形式；
性別詞	任何性別詞包括另一種性別和中性涵義；
人士 ╱ 公司	表示人士和中性的詞包括公司和法團，反之亦然；

單數及複數	單數詞包括複數詞和複數詞包括單數詞。
	開曼群島的電子交易法第8及19(3)條不適用。
	對簽署文件的提述包括用文字簽署或蓋印簽署或根據公司法及其他適用法律、法則及規則和在其允許之下，包括以電子簽署或任何其他方式簽署；對文件的提述，根據公司法及其他適用法律、法則及法規和在其允許之下 ，包括對任何可見形式不論是否有形物質的任何資料之 提述。

		股本及權利的修改
股本	3.	在 採 納 x 細 則 之 日 ， 公 司 的 法 定 股 本 是 HK$3,000,000,000 ， 拆 分 為 3,000,000,000 股 ， 每 股 HK$1.00。
發行股份	4.	受本細則的規定和公司股東大會作出任何指引的規限下 ，在不影響當時附於任何股份或任何類別股份的持有人的任何特別權利或限制下，董事可決定於指明的時間及代價向有關人士發行任何具有優先權、遞延權或其他特別權利或限制不論其對股息、表決、資本退還或其他方面的股份。受公司法規定和任何附屬於股東或任何類別股份的特別權利的規限，經特別決議批准，任何股份的 發行可以以贖回或按公司或持有人的意願贖回為條件。

發行認股權證	5.		董事會可按其不時決定的條件僅以註冊形式發行認股權 證，認購公司的任何類別之股份或證券。
如何修改類別權利	6.	(a)	如果公司股本拆分為不同類別的股份，在符合公司法規定下，任何類別的股份具有的全部或任何特別權利（除非發行該類別股份的條件另有規定）可更改或撤銷，不論是通過不少於持有已發行股份或已發行該類別股份面值的3/4之股份的持有人以書面的形式或通過在該類別股份的持有人召開的單獨股東大會上該股份的持有人以特別決議同意作出修改。對於該等特別股東大會或任何有關延會，本細則有關股東大會的條件經必要的變通後適                                                                                                                                  用，但是必要的法定人數為1位或多位持有人（或其投票代表或授權代表）且須持有佔該類別已發行股份面值不少於三分之一的股份，持有該類股份並出席會議的成員 或投票代表可要求進行投票。

(b) 除非發行任何股份的條件或具有的權利另有明文規定， 任何股份或某類別股份的持有人所享有的特別權利不會因享有同等權益的新股的發行而更改。

公司可購買和資助購回本身股份及認股權證	7.	除公司法或其他法律或規定或沒有法律或上市規則禁止 或任何類別股份持有人享有的任何權利外，公司有權購買或以其他方式購回本身的任何股份（該詞意在本細則
		中包括可贖回股份），但是購買的方式首先要經股東決
		議授權；購買或收購認股權證，以便認購或購買本身的
		股份和購買他的控股公司的股份，並按授權或法律沒有
		禁止的方式作出付款，包括使用股本或直接或間接給予
		貸款、擔保、贈送、補償、提供擔保或其他形式，財務
		資助任何人士購買或協助購買或收購公司或其控股公司
		的股份。如果公司購買或收購他自己的股份或認股權證
		，公司或董事會毋需按比例或以任何特殊方式在同一類
		別股份的持有人之間或在該類股份持有人與任何其他類
		別股份的持有人之間或根據任何類別股份所授予的股息
		或股本的權利來選擇將要收購的股份。但是上述任何購
		買或收購或財務支持只能按交易所或香港證券及期貨監
		察委員會頒發的任何有關守則、規則或規定施行。
有權增加股本	8.	公司可在股東大會上，不論當時所有法定股本是否已發行或當時發行的所有股本是否全部繳足，不時通過普通決議發行新股而增加股本。決議將決定新股增加的款項和劃分為不同款項的股份。

贖回	9.	(a)	除公司法及章程大綱的規定和任何類別股份賦予持有人 的特別權利外，公司發行的股份可由公司或持有人按董事會認為合適的條款及方式，包括從資本中贖回。
		(b)	公司購買、贖回可贖回的股份時，購買時不通過市場或投標購買須限定一個最高價；如果通過投標購買，投標條件對同類股東相同。
購買或贖回不會導致其他購買或贖回， 證明須交還註銷	10.	(a)	購買或贖回任何股份不能視為導致購買或贖回任何其他股份。
		(b)	持有購買、交還或贖回的股份持有人須交還證明給公司在香港的主要營業處或董事會指定的其他地點註銷，公司將支付他有關的購買或贖回費用。
董事會處置股份	11.		受公司法、章程大綱及本細則對新股的規定規限，公司任何未發行股份（不論構成其原有股本或增加股本）應由董事會處置，董事會可決定在任何時候和任何代價或按董事會酌情認為合適的條件作出要約、分配、授出期權或處置權給任何人士。
公司可支付佣金	12.		除非法律禁止， 公司可在任何時候對認購或同意認購 （不論絕對或有條件）公司發行的任何股份或促使或同意促使認購公司任何股份（不論絕對或有條件）向任何人士支付佣金，但是必須遵守與履行公司法的條款及要求，在該種情況下，該佣金不能超過該次發行股份價格的10%。

公司不承認任何 股份信託	13.		除了本細則或法律或主管司法管轄區的法院的命令另有 明文規定外，公司不承認任何人士以信託方式持有任何
			股份，此外公司不受限制或毋須以任何方式承認（即使
			有通知）任何股份上的任何公平法或潛在性的、未來或
			不完整權益或任何碎股的權益或任何股份的其他權利
			或對任何股份的索償，除了註冊成員享有的所有絕對權
			利。
			成員登記冊與股票
股份登記冊	14.	(a)	董事會須在他們認為合適在開曼群島以內或以外的地方備存一份成員的登記主冊並在登記冊內記錄成員的詳情，以及每位成員已發行的股份和公司法要求的其他詳情。
		(b)	如果董事會認為必要或適當，公司可在董事會認為合適於開曼群島以內或以外的地方備存登記支冊或成員登記冊。登記主冊和登記支冊在本細則中視為登記冊。
		(c)	董事會可自行酌情決定在任何時候轉讓登記主冊的任何股份到任何登記支冊或任何登記支冊的股份到登記主冊或任何其他的登記支冊。
		(d)	即使本細則有任何規定，公司須盡快和定期在登記主冊記錄任何登記支冊的一切股份轉讓並在任何時候在登記主冊備存當時的成員在任何時候各自持有的股份和根據 公司法規定的一切方面事項。

	(e)	只要任何股份於聯交所上市，該等上市股份之所有權可 根據適用或應適用於該等上市股份之上市規則予以證明及轉讓。本公司就該等上市股份存置之成員登記冊（無論是登記主冊或登記支冊）可以清晰可讀形式（惟須能夠以清晰可讀形式複製）記錄按公司法第40條規定之詳情，但該記錄須符合適用於該等上市股份之上市規則。
15.	(a)	除了成員登記冊閉封外，及（倘適用）在本細則(c)段額外條文之規限下，登記主冊和任何登記支冊須在營業時間內開放給成員免費查閱。

(b)	營業時間由公司股東大會合理界定，但在每個營業日至 少有2小時開放給成員查閱。
(c)	董事會可藉於根據上市規則於聯交所網站刊登通告或 （在上市規則之規限下）以本公司可送達通知之方式以電子方式或在報章以刊登廣告方式向股東發出通知，隨時決定在何時及任何時期閉封登記冊，不論是一般或任何類別股份，但是在任何年度登記冊不能閉封超過30天 （或成員通過普通決議決定的較長時期，惟在任何年度不能超過60天）。在出示秘書證明書說明經何人授權於閉封登記冊期間，如有要求，公司可提供登記冊或其中部分給要求查閱的任何人士查閱。倘若更改暫停辦理股份登記日期，本公司應依據上市規則及本細則所列之程序發出通知。然而，倘若在特殊情況（例如烈風警告或黑色暴雨警告）下不可能刊發通告，則本公司應盡快遵 守此等規定。

	(d)	為代替或除根據本公司章程細則其他條文暫停辦理過戶 登記手續外，董事會可預先設定就確定有權接收任何股東大會或其任何續會或延會通知或於股東大會或續會或延會投票之股東、確定有權收取任何股息款項或分派或就任何其他目的確定股東之記錄日期。
股票	16.	在登記冊上登記為成員的人士有權在分配股份後於上市規則規定的時期內對所持有的所有每一類別股份收取一張股票或如作出要求下，倘若配股或轉讓的股份數目超過當時股票交易所的交易單位之數目，若是轉讓，在支付上市規則不時准許對第一次後每份股票支付的款項或董事會不時決定的較少金額後，取得股票交易所的交易單位或他要求的交易單位之倍數的股票份數和其剩餘股份（如有）列入一張股票，但是對於若干人士共同持有的一份或多份股份，公司毋須對該等每位人士發行一張或多張股票，而發行與交付一張或多張股票給若干聯名 持有人中的一位人士，即為妥善交付所有該等持有人。

股票蓋上印章	17.	對公司股份或認股權證或債權證或代表任何其他形式證 券發出的每張股票須蓋上公司印章，蓋上公司印章須經董事會授權。
股票須指定股份數目	18.	發行的每張股票須指定發行股份的數目、款項及是否繳足（視情況而定）和董事會可不時決定的其他方式。

聯名持有人	19.	公司毋須為4個以上人士登記為任何股份的聯名持有人。 如果任何股票以兩個或以上的人士的名義註冊，在送達通知及與公司有關的任何其他事項（股份轉讓除外）的情況下，受本細則規定規限下，登記冊上排名為首的人士應被視為送達通知的唯一持有人。
補發股票	20.	如股票遭污損、遺失或銷毀，在支付上市規則不時准許的費用（如有）和履行董事會認為適當的刊發通知，提供證據及賠償後可予補發。倘若是磨損或刮花，須提交舊股票給公司取消。
		留置權
公司的留置權	21.	如股份（非全部繳付股款的股份）涉及任何已催繳或於規定時間應繳付的款項（不論是否現時應繳付），公司就該款項對該股份擁有首要留置權。公司就該成員和他的遺產對公司的全部債務及責任，不論該等債務是在有關任何非該成員以外之人士的衡平法上或其他權利的通知到達公司之前或之後產生和不論還款或付款的時期是否實際到期， 即使該等債務是該等成員或他的遺產或任何其他人士（不論是公司成員與否）的共同債務對以該等成員的名義（不論獨立或與其他人士共同）登記的全部股份（已繳足股本除外）具有首要和全部的留置權並 可進行押記。

留置權延伸至股息 及紅利 公司對股份的留置權（如有）將延伸至該等股份的一切 股息及紅利。董事會可在一般情況或個別情況下豁免產生的留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免執行本細則的條款。

出售股份受 留置權約束	22.	公司可按董事會認為合適的方式將公司擁有留置權的任 何股份售賣；但除非留置權涉及的款項當時到期應付或
		留置權涉及的責任或承諾當時必須履行或執行，並且已
		向該股份當時的登記持有人或已向因該持有人去世或破
		產或清盤而享有該股份的人士發出一份書面通知，述明
		及要求支付當時應付的款項或指出責任或承諾和要求履 行或執行該責任或承諾，而且該通知發出後已屆滿14天
		，否則不得將有關股份售賣。
出售股份的使用或收入	23.	公司出售股份的收入，在支付出售的費用後的淨收入須用於支付有留置權的股份應付之債務、責任或承諾，任
		何結餘（除了須支付出售前有留置權的股份尚未到期支
		付的債務或責任外和在公司要求時交還撤銷的股票出
		售）須支付出售時有權享有該股份的人士。為了使上述
		出售生效，董事會可授權一些人士轉讓該等股份給購買
		人，並將購買人的姓名作為成員載入登記冊。購買人毋
		須瞭解購買款額之運用，亦不會因為出售程序的違規或
		無效而影響他對該股份的所有權。

		催繳股款
如何催繳股款	24.	董事會可不時向成員催繳有關該等成員的股份的任何尚未繳付股款，並在股份分配條件中訂定繳款時間的股款 （不論是作為股份的面值或溢價），催繳的款項可以用一筆過款項或分期付款支付。
催繳股款的通知	25.	任何催繳股款的通知須提前至少14天發出並列明付款時間、地點和收款人。

通知副本寄給成員	26.	細則第25條提及的通知副本須按本細則規定的方式由公 司寄給成員。
成員須在指定的時間	27.	收到催繳股款通知的成員須在董事會指定的時間及地點
及地點支付催繳股款		支付催繳股款給董事會指定的人士。收到催繳股款通知
		的成員須對催繳股款負責，即使其後催繳股款的股份作
		出轉讓。
可在報章上刊登或透過電子方式通知催繳股款	27A.	除根據細則第26條發出通告外，獲委任接收催繳款項之人士及指定繳款時間及地點之通告可按照細則之規定，藉於聯交所網站刊登通告或（在上市規則之規限下）以本公司可送達通告之方式以電子方式或在報章以刊登廣告方式向股東發出。
催繳股款被視為已發出	28.	董事會通過授權催繳股款的決議即視為已發出催繳股款通知。
聯名持有人的責任	29.	股份聯名持有人應分別與共同負責支付該股份應付的一切催繳股款及分期付款或應付的其他款項。
董事會可延長支付	30.	董事會可不時自行酌情決定延長支付任何催繳股款的時
催繳股款的時間		間並對在香港以外居住的成員或因其他董事會認為合適
		的原因作出類似的延期，但是成員享有該等延期僅出於
		恩惠。
催繳股款的利息	31.	如果未能在指定時間或之前支付任何催繳股款或分期付款之款項，付款人士須按董事會決定不超過15%的年息支付從到期付款日至實際付款日的利息，但董事會可自行酌情豁免上述全部或部分利息。

催繳股款時特權 被中止	32.	任何成員在繳納完畢所有到期的催繳股款或分期付款 （不論單獨或與其他人士共同）及欠繳利息和開支（如
		有）之前，無權收取任何股息、紅利或親自或委派投票
		代表出席股東大會或投票（除非作為另一位成員的投票
		代表），亦不能計入法定人數或行使成員的其他特權。
追收催繳股款的證明	33.	在追收欠繳股款的任何訴訟或其他法律程序中，只要證明被起訴的成員在登記冊中登記為欠債股份的成員或其中一位成員，在會議記錄中已清楚記載通過催繳股款的決議，該催繳股款通知已按本細則規定並正式寄給被起訴的成員，即為足夠，不需要證實董事會委任催繳的人士及其他事項，上述事項的證明即為債項的最終證明。
配售應付的款項 ╱將視為催繳股款	34.	根據股份發行條款於股份分配時或於訂定日期到期應繳付的任何款項，不論是基於股份的面值及╱或溢價金額
		，為施行本規例，均須當作是妥為作出、通知及於固定
		日期到期的催繳股款，如不繳付，本規例中所有關於支
		付利息及開支、沒收或其他方面的有關條文即告適用，
		猶如該款項是憑藉一項妥為作出及通知的催繳股款而已
		到期應繳付的一樣。

提前支付催繳股款 35. 董事會認為合適時可向願意預付款（不論是金錢或金錢價 值的東西）的任何成員收取他持有的股份尚未催繳股款或分期付款。在收到上述預付款時，公司可支付董事會決定的利息。董事會可在任何時候提前至少1個月發出書面通知向該成員歸還預付款，除非在上述通知期滿前，上述預付款所代表的股份已到期需支付催繳股款。任何該等預付款不能使成員有權在催繳股款之前，對支付預付款的股份或其份數作為成員收取在付款之日前應付的任何股息。

		股份的轉讓
轉讓表格	36.	任何股份的轉讓以符合通常慣用的格式或符合聯交所規定
		的標準轉讓格式並經董事會批准可接受的格式的書面形式
		為生效條件。一切轉讓文書須放置在公司的註冊辦事處或
		香港之主要辦事處或董事會指定的任何其他地方。
轉讓簽名	37.	除非董事會另有決定，轉讓人和承讓人或其代表須簽署任
		何股份轉讓文書。轉讓人可使用機器印刷式簽署。除非承
		讓人的姓名在該股份的登記冊上註冊，轉讓人應視為仍是
		該股份的持有人。
	37A.	儘管有細則第36條及第37條，轉讓於聯交所上市之股份可
		透過上市規則准許及已獲董事會就此批准之轉讓或買賣證
		券之任何方法進行。
董事會可拒絕登記轉讓	38.	董事會可自行衡量而不列舉原因拒絕給任何人士的未繳足股份或公司有留置權的股份作轉讓登記。
拒絕通知	39.	如果董事會拒絕登記任何股份，須在轉讓書提交給公司後
		的2個月內，寄出拒絕通知書給轉讓人和承讓人。
轉讓要求	40.	董事會還可拒絕登記任何股份轉讓，除非：
		(a) 向公司提交轉讓文書連同有關的股票（在登記轉讓後

註銷）和董事會可合理要求證明轉讓權利其他證據；及

(b) 轉讓文書僅限於一類別股份；及

(c) 轉讓文書已正式蓋章（如有要求）；及

(d) 若轉讓給聯名持有人，該股份轉讓給聯名持有人的數目不得超過4位；及

(e) 有關股份沒有公司的留置權；及

(f) 對於上述轉讓支付交易所批准或董事會要求較少的費用。

不能轉讓給未成年人等

41. 不能轉讓給未成年人或精神不健全人士或法律上無能力的其他人士。

股份轉讓後，股票須交還

42. 股份轉讓後，轉讓人持有的股票須交還及按規定取消，公司須免費就轉讓股份發出新的股票給承讓人。如果轉讓人保留任何一部分包含在交還股票內的股份，應就該部分股份免費發出新的股票給轉讓人，公司須保留轉讓文件。

何時中止註冊轉讓和登記冊會閉封 43. 董事會可藉於根據上市規則於聯交所網站刊登通告或（在 上市規則之規限下）以本公司可送達通知之方式以電子方式或在報章以刊登廣告方式向股東發出通知中止註冊轉讓 ，在某段時間或時期閉封登記冊，但是上述中止或閉封登記冊的時間不能超過30天或經公司股東大會批准，在任何年度不能超過60天。倘若更改暫停辦理股份登記日期，本公司應於已公佈暫停登記日期或新公佈暫停登記日期（以較早者為準）前根據上市規則給予通知。然而，倘若在特殊情況（例如烈風警告或黑色暴雨警告）下不可能刊發通 告，則本公司應在切實可行情況下盡快遵守此等規定。

		股份的傳轉
註冊成員或 聯名持有人去世	44.	如成員去世，唯一獲公司承認為對死者的股份權益具所有權的人，須是尚存的一名或多於一名的聯名持有人（倘死
		者是聯名持有人）及死者的合法遺產代理人（倘死者死前
		是單獨持有人）；但本條所載的任何規定，並不解除已故
		持有人（單獨或共同）的遺產就死者持有的任何股份（無
		論單獨或共同）上所涉的任何法律責任。
破產時以個人代表及	45.	任何人由於某成員去世或破產或清盤而對任何股份享有權
受托人登記		利的人士，在提供了董事會不時要求其出示的證據及符合
		了下文的規定可選擇將自己登記為該股份的持有人，或選
		擇將其所提名的人登記為該股份的受讓人。

選擇登記被提名人的通知

46. 上述如此成為有權享有股份的人，如選擇將自己登記，須向公司交付或送交一份由他本人簽署並述明他已作出如此選擇的書面通知。如選擇將其他人登記，則須簽署一份有關股份的轉讓書給予該人，以證實他的選擇。本規例中一切關於股份轉讓權利及股份轉讓登記的限定、限制及條文

，均適用於前述的通知或股份轉讓書，猶如有關成員並未去世或破產，而有關的通知或股份轉讓書是由該成員簽署的股份轉讓書一樣。

保留股息等直至轉讓或傳轉去世或破產 成員的股份

47. 因為成員去世或破產或被清盤而享有股份的人士有權享有相同股息及其他利益，猶如他是該股份的登記成員一樣。但是董事會認為合適時，可以停付應付該股份的任何股息或其他利益直至該等人士成為該股份的登記人士和有效地轉讓該等股份，但如果符合細則第85條的要求，該等人士可以在會議上投票。

股份的沒收

欠繳催繳股款或

分期付款將發出通知

48. 任何成員如在指定的繳付日期未有繳付催繳股款或繳付催繳股款的分期款項，董事可在其後的任何時間，當該催繳股款或催繳股款分期款項的任何部分仍未支付時，在不影響本細則第32條的規定下，向該成員送達通知，要求他將催繳股款中或催繳股款的分期款項中所未繳付的部分，連同任何應已累算至付款日的利息一併繳付。

通知表格 49. 上述的通知須另訂日期（不早於該通知送達日期起計14天

屆滿之時），以規定有關成員須在該日期或之前繳款；該通知並須述明付款地點，可以是公司的註冊辦事處或經常支付催繳公司股款的其他地點，還須述明如在該指定的時間或之前沒有作出繳款，則該催繳股款所涉及的股份可被沒收。董事會可收回按本細則沒收的任何股份，在該種情況下，本細則提及的沒收包括收回。

若通知未遵從股份或	50.	如前述任何通知內的規定未獲遵從，可在其後的任何時間
會被沒收		及在該通知所規定的付款未獲繳付之前，可藉董事會一項
		表明此意的決議將通知所涉及的任何股份沒收。上述沒收
		將包括被沒收股份在被沒收之前的一切已經宣佈但未實際
		支付的股息及紅利。
被沒收的股份應視為	51.	被沒收的任何股份應視為公司的財產，並可按董事會認為
公司的財產		合適的條款及方式出售、重新分配或以其他方式處理，在
		出售或處理之前，董事會可按其認為合適的條件撤銷該沒
		收。
被沒收股份仍需	52.	任何人士在其股份被沒收後不再就被沒收股份作為成員。
支付款項		但是，即使如此，仍需對在被沒收之日他就該股份應付公
		司的任何款項連同（如果董事會自行要求）董事會可決定
		不超過15%的年利徵收從沒收股份日到付款日的利息承擔
		責任。在被沒收日如果董事會認為合適可強制執行付款，
		並且不減少或折讓股份的價值，但是在公司收到該等股份
		的全部付款後，他就該部分股份的責任即終止。出於本細
		則的目的，按股份發行條件，任何應當在某固定日期支付
		的款項，不論是股份的面值或溢價，即使付款時間未到，
		均應視為在沒收日到期應付和必須在沒收日立即付款，但
		是其只徵收能按指定付款時間與沒收日期閒所產生的利
		息。

沒收股份的證據	53.	任何法定聲明書，如述明聲明人是公司的董事或秘書，並 述明公司某股份於聲明書所述的日期已被妥為沒收或交回，則相對於所有聲稱享有該股份的人而言，該聲明書內所述事實具有最終證據的效力。公司可收取由再分配、售賣或處置該股份所獲給予的代價（如有的話）。董事會可授權任何人士簽立一份股份再分配、股份轉讓書，該轉讓書的受惠人是獲得所再分配、售賣或處置的股份的人，而該人須隨即被登記為股份持有人；該人對如何運用有關股份的購買款額（如有的話）無須理會，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、售賣或處置股份的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。
沒收後的通知	54.	當任何股份應當被沒收時，必須在沒收前將沒收決議通知該股份的成員，並在沒收之日將沒收載入登記冊，但任何沒收不會因為未能發出該通知或作出上述登記而失效。
贖回被沒收的股份之權利	55.	除上述沒收之規定外，董事會可以在出售、重新分配或以其他方式處理該沒收股份之前以其所認為合適的條件撤銷沒收或在支付了所有催繳付款的款項和該股份產生的利息及開支和滿足董事會認為合適的其他條件（如有）後准許贖回被沒收的股份。
沒收股份不能影響公司要求催繳股款或應付分期付款 之權利	56.	沒收股份不能影響公司對已經作出催繳股款或應付分期付款之權利。

沒收股份適用於欠款	57.	本規例中關於沒收的條文，均適用於根據股份發行條款而 於所定時間到期應繳付而沒有繳付的任何款項（不論是作為股份的面值或溢價），猶如該款項已憑藉一項妥為作出及通知的催繳股款而應繳付一樣。
		股額
股份轉為股額之權利	58.	除公司法規定外，公司可藉普通決議案，將任何已繳足股款的股份轉為股額，以及將任何股額再轉為任何面額的已繳足股款的股份。
轉讓股額	59.	股額持有人可將按股額或其中部分轉讓，其轉讓方式及所須符合的現例，如同產生該股額的股份若在轉換前作出轉讓則本可採用的方式及本須符合的規例，或在情況容許下盡量與之相近；董事會可不時規定可轉讓股額的最低額並限制或禁止轉讓該最低額的碎股，但該最低額不得超過產生該股額的股份的面額。
股額持有人的權利	60.	股額持有人須按其所持股額而就股息而言，享有同樣權利、特權及利益，在清盤時參與資產分配，公司會議表決權及其他事項上，猶如其持有產生該股額的股份時所享有的同樣權利、特權及利益；如任何此等特權或利益（不包括分享公司的股息及利潤），在該股額倘若以股份形式存在時，是不會由該股份授予的，則不可根據股額而授予該等特權或利益。
釋義	61.	本細則對繳足股款的股份的一切規定適用於股額，「股份」及「股東」一詞包括，「股額」及「股額持有人」。

			股本的更改
合併與拆分股本和再拆分與取消股份	62.	(a)	公司可不時可藉普通決議案：
			(i) 合併與拆分它的股本較現有股份股款金額較大或較少的股份；在合併已繳足股款的股份為較大金額的股份時，董事會可解決它認為可能會出現的任何困難，特別是（但在不影響上述一般適用範圍的前提下）在被合併股份的持有人之間決定何種股份合併為一種合併股份。如果任何人士將享有合併股份的零碎部分，董事會為合併之目的可指定某些人士出售該等部分，被指定人士將轉讓該等出售股份給其購買人，該種轉讓的有效性不受質疑，該種出售的淨收入（在扣除上述出售的開支後）可按原本享有合併股份零碎部分的人士的權益在這些人士中按比例分配或撥入公司作為公司的實益；
			(ii) 取消在通過決議之日任何人士沒有領取或同意領取的任何股份並相應減少股本總額；及
			(iii) 受制於公司法規定，進一步再拆分它的股份或其中任何股份使其成為金額少於公司章程大綱規定的股份，再拆分股份的決議可以決定，在再拆分股份的持有人之間，一份或一份以上股份，相較於本公司有權附於其他未發行或新發行股份上的權利，可有任何優先或特別權利或遞延權利或被加諸任何限 制。

減少股本		(b)	公司可通過特別決議案按授權和公司法規定的條件減少股 本、任何資本贖回儲備基金和任何股份溢價賬戶。
			借款權利
借款權利	63.		董事會可不時自行酌情行使公司的一切權力來集資、借貸或擔保公司任何款項的付款和按揭、抵押其企業、物業、未催繳股本或其中任何部分。
借款條件	64.		董事會可按他認為合適的方式、條款及條件，尤其是通過發行公司債權證、債權股證、債券或其他證券之形式來集資、擔保公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的付款或還款（不論單一或共同擔保）。
轉讓	65.		債權證、債權股證、債券和其他證券可以轉讓，不受公司與獲發行人士之間有關衡平法上權利的限制。
特權	66.		任何債權證、債權股證、債券或其他證券可以以折扣、溢價或其他形式發行並可帶有贖回、交還、提取、分配股份、出席公司股東大會及投票、委任董事及其他特權。
保存抵押記錄	67.	(a)	董事會須按公司法規定對影響公司的物業之一切按揭及抵押妥善備存一份記錄並妥善遵守公司法對註冊按揭及抵押物業的要求。
債權證登記冊或債權股證登記冊		(b)	如果公司發行不可轉讓交收的系列債權證或債權股證，董事會須安排登記冊記錄對該等債權證持有人。

未催繳股本抵押	68.	倘若將公司未催繳股本進行抵押，其後任何在其上有抵押 權的人士須受制於上述先前的抵押和無權在通知成員後取得超過上述先前抵押之優先權。
		股東大會
何時召開股東週年大會	69.	本公司須於每個財政年度召開一次股東大會作為其股東週年大會，該股東週年大會必須在本公司財政年度結束後六個月內召開（或在聯交所或上市規則容許下較長期間）並須在召開該會議通知中表明。股東週年大會須於董事會指定的時間及地點舉行。
股東特別大會	70.	股東週年大會以外的一切其他股東大會稱為股東特別大會。所有股東特別大會須於董事會指定時間和地點舉行。
召開股東特別大會	71.	董事會可在他們認為合適時召開股東特別大會。公司股東大會亦可由任何1位或以上成員提交書面要求後召開，但是在提交上述要求之日，該等要求人士應持有代表不少於十分之一公司的投票權（按一股一票的基準計算）並擁有在股東大會上投票權利。書面要求須送達本公司在香港的主要辦事處或註冊辦事處（倘本公司不再設置上述主要辦事處），須指明本次會議目的及要求加入股東大會議程的議案，並由要求人士簽署。如果董事會在提交要求日起至少足20個營業日內（不包括提交要求之日）沒有召開會議，要求人士或他們中代表一半以上總投票權的人士可按相同方式召開公司股東大會，猶如董事會召開股東大會一樣。但是若在提交要求之日起3個月內沒有召開上述會議，因為董事會之錯失而未能開會造成要求者產生的一切合理開支 須由公司付還。

會議通知	72.	(a)	任何公司股東大會和擬通過特別決議案的任何股東特別大 會（續會或延期除外）的召開須提前不少於21日發出書面通知；任何其他股東特別大會的召開須提前不少於14日發出書面通知。在符合細則第78條有關續會及細則第73A， 73B及73C條有關延期的規定下，通知不包括送達之日和發出之日，並須指定會議的時間、地點（及倘大會將於兩個或以上地點舉行，則須指明大會的主要地點及大會的其他一個或多個地點）、透過電子形式出席及參加會議之電子設施詳情（如屬混合會議）及議程，擬在會議上通過的議案，倘若是特別決議，該業務的基本性質。召開股東週年大會的通知須列明上述事項，擬通過特別決議的會議通知須註明擬通過該議案作為特別決議。每次會議通知須發給公司當時的核數師和一切成員，除了股份發行條件列明無權接收公司通知的人士。
		(b)	受上市規則規限，即使公司會議的會議通知時間短於本條第(a)項規定的時間，下列成員同意下召開的會議應視為已妥善發出會議通知：
			(i) 倘若是股東週年大會，有權出席會議和投票的公司全體成員或他們的投票代表同意；
			(ii) 倘若是任何其他會議，由大多數有權出席會議和投票的成員同意，該大多數成員總共持有的股份佔不少於 95%授予該權利的股份的面值總額。

		(c)	公司的每次股東大會通知須在當眼處註明有權出席會議和 投票的成員有權委任投票代表出席和代其投票，投票代表不需要是公司的成員。
		(d)	如果股東大會擬處理特別事務（按第74條定義界定），該股東大會通知須列明該事務的一般性質，如果擬通過一項議案為特別決議，該股東大會通知須作如此說明。
意外遺漏發出通知 ╱投票代表委託書	73.	(a)	意外遺漏發出上述通知或任何有權收取通知的人士沒有收到通知不會導致任何會議或會議上通過的任何決議或議程無效。
		(b)	倘若投票代表委託書與通知一起寄出，意外遺漏發出該投票代表委託書或任何有權收取通知的人士沒有收到通知不會導致任何會議或會議通過的決議或任何議程無效。
延期及更改股東大會	73A.		如於發出股東大會通告之後但於會議舉行之前，或於會議延期之後但於續會舉行之前（ 不論是否須發出續會通告），董事會全權酌情認為按召開股東大會通告所指定日期或時間及地點或透過電子設施舉行股東大會乃不可行或不合理（不論基於任何原因），彼等可更改或延遲會議日期及╱或時間及╱或更改地點及╱或電子設施及╱或會議方式，而無須股東批准。
	73B.		董事會有權於召開會議之每份通告中列明如股東大會當日任何時間，烈風警告或黑色暴雨警告生效（或於相關會議地點出現類似情況），有關會議可自動延期及變更，並根據細則第73C條延後至較遲日期重新召開，而無須另行通知。

特別事務

73C.		倘股東大會根據細則第73A條或第73B條延期及╱或會議地 點及╱或電子設施及╱或會議形式有變更：
		(a) 除非原有大會通告已列明，董事會須釐定重新召開延
		期及╱或更改會議之日期、時間、地點及電子設施 （如適用），並按細則第166條所述之其中一種方式就
		重新召開延期及╱或更改會議及發出最少七整天之的
		通知；及該通知須指明延期及╱或更改會議重新召開
		之日期、時間、地點及電子設施（如適用），以及代
		表委任表格在重新召開會議上被視作有效的提交日期
		及時間（除原有代表委任表格被撤銷或被新代表委任
		表格取代外，就原會議已提交之任何代表委任表格在
		重新召開會議上仍繼續有效）；及
		(b) 僅原大會通知所載事務可於重新召開會議上處理，且
		就重新召開會議發出的通知無需列明將在重新召開會
		議上處理之事務，亦無需再次呈交任何隨附文件。倘
		擬於重新召開大會上處理任何新事務，本公司應根據細則第69條就重新召開會議另發出新通知。
		股東大會的議事程序
74.	(a)	任何事項在特別大會上處理的一切事項和在股東週年大會
		上處理的一切事務，除以下各項外，應視為特別事務：

(a) 宣佈與批准股息；

(b) 審議與接納賬目、資產負債表、董事和核數師報告書及資產負債表要求附帶的一切其他文件；

(c) 選舉董事接替退任董事；

(d) 委任核數師；

(e) 釐定董事和核數師的薪酬和決定釐定標準；及

(f) 授予任何委任書或授權書給董事會，作出要約、分配、授予期權或處理不超過當時已發行股本的20%面值的未發行股份。

法定人數 75. 在任何情況下，股東大會的法定人數為2位有權出席會議及

投票並出席會議的成員（或倘若是法團，它正式授權的代表）或投票代表。如果公司僅有一位記錄成員，該成員親自出席或派代表出席股東大會，即構成法定人數。任何股東大會開始進行議事，必須達到法定人數，否則不得在會上處理事務（委任會議主席除外）。

如果沒有法定人士出席，何時取消 會議和延會

76. 如在指定的會議時間之後30分鐘內，未有法定人數出席，若該會議是應成員的請求書而召開的，該會議即須解散；如屬其他情況，該會議須延期至下星期的同一日在同一時間和地點舉行，或延期至董事所決定的其他日期，及於董事所決定的其他時間及地點舉行；如在指定的延會時間之後30分鐘內，未有法定人數出席，則出席的成員（或倘若是法團，其正式授權的代表）即構成法定人數並可處理會議通知列明的事項。

股東大會主席 77. 董事會主席主持每次股東大會或如果沒有主席或在任何股

東大會上指定開會時間過後15分鐘內主席沒有出席或不願擔任大會主席，則出席會議並有權投票的成員須選出一位董事擔任主席，如果沒有董事出席或出席會議的董事拒絕主持會議，或如果選出的大會主席將從該職位退任，則出席會議並有權投票的成員（不論為親身或由代表或正式授權代表代為出席）可在他們之間選出一位成員擔任大會主席。

董事以電子設施出席	77A.	就適用法律、規則及法規以及本細則之所有目的而言，任 何董事（包括但不限於會議之主席）以電子設施出席及參加會議，均被視為出席會議。當會議主席透過電子設施出席及參與會議，若該電子設施因任何原因被中斷或使主席未能聽到或被所有其他出席及參與會議的人士聽到，其他出席會議之董事應選出另一位出席之董事擔任主席主持餘下會議；惟(a)如無其他董事出席會議；或(b)出席會議之所有董事均拒絕擔任主席，則會議應自動押後至下星期同一日舉行，並由董事會決定舉行時間及地點以及形式。
有權延期股東大會，延會事務	78.	主席在任何有法定人數出席的會議的同意下，可（如會議上有所指示，則須）將會議延期，在不同的時間及╱或地點及╱或形式舉行。如果會議延期超過14天，必須提前至少足7天發出通知，列明延會召開的地點、日期及時間，延會須按原來會議的相同方式召開，但在會議通知中沒有必要指明在延會上討論的事項性質。除以上所述外，成員無權處理延會通知或處理延會事務，在延會上只能處理在原 來會議上尚未處理的事項。

股東大會於超過一個地點或以混合會議 形式舉行	78A.	董事可全權酌情安排(i)任何超過一個地點舉行股東大會以 董事所決定及指定之電子設施進行會議，使有權出席會議之人士可同步出席及參與，或(ii)以混合會議形式舉行及進行任何股東大會，惟前提是親身出席會議的唯一會議地點或其中一個會議地點必須位於香港，並作為於大會通告內所指明之股東大會之主要會議地點。以下條文應適用於任何該等安排：
		(a) 股東親自出席（或如屬法團，則其授權代表）或委任代表出席任何會議地點及╱或股東以電子設施參加混合會議將被計入會議之法定人數並有權於會議上投票，而該會議屬正式召開及其議事程序為有效，惟會議主席須信納於整個會議期間有充足設施，使於所有會議地點親自出席及透過電子設施出席之股東均能參與召開會議之事務。
		(b) 根據細則第77A條，會議主席應出席主要會議地點，而會議應視為於該地點舉行。

(c) 如股東（或如屬法團，則其授權代表）或其委任代表

於其中一個會議地點現場出席及╱或透過電子設施參加混合會議，通訊設備因任何原因失靈，或安排出現任何其他問題，致使在主要會議地點以外的會議地點之股東無法參加召開大會之事務，或就混合會議而言，於本公司已提供足夠的電子設施之情況下，一名或多名股東（或如屬法團，則其授權代表）或委任代表仍無法接入或持續接入電子設施，不會影響會議或已通過的決議案，或於會議上處理的任何事務或所作出之任何決定或根據該事務而採取之行動之有效性。

(d) 如任何會議地點位於香港境外及╱或就混合會議而言，本章程細則中有關送達及發出會議通告以及何時提交代表委任書之條文須參考於香港的主要會議地點而適用。

為免產生疑問，即使本細則載有任何相反規定，董事及會議主席均沒有義務安排任何股東大會於超過一個地點或以混合會議形式舉行。

決定會議安排之權力	78B.	董事及於任何股東大會上之會議主席可不時全權酌情決定 於認為適當時就任何會議地點及╱或混合會議之出席及╱或參與及╱或投票（不論是否涉及發出門券或其他身份識別方式、密碼、電子表決、座位預留或其他事項）作出安排，並可不時更改任何該等安排，惟根據該等安排未獲許可在任何特定會議地點親自或由受委代表代為出席會議的股東，應有權在其他會議地點之一出席會議；及任何股東在該一個或多個會議地點按此方式出席會議或續會╱延會之權利應受限於該會議或續會╱延會的通告所列明適用於該會議且當時可能有效之任何安排。
主席中斷或延期會議	78C.	倘會議主席認為：
之酌情權
		(a) 於主要會議地點或其他可能出席會議之一個或多個地點之設施已變得不足以達到細則第78A條所述之目的；或
		(b) 就混合會議而言，本公司提供之電子設施變得不足夠；或
		(c) 無法確定出席人士之意見或給予所有有權於會議上溝通及╱或投票之人士表達觀點之合理機會；或
		(d) 於會議上發生暴力或威脅使用暴力事件、不守規矩之行為或其他干擾，
		主席可全權酌情決定而無須經會議同意，中斷或將會議延期。直至延期為止，於會議上已處理或決定之所有事務均屬有效。

規管會議過程的權力 78D. 董事及於任何股東大會上之會議主席可在其認為適當時作

出任何安排及實施任何規定或限制以確保會議安全及有序地進行，包括但不限於規定出席會議之人士出示身份證明、搜查其私人財物、限制可攜帶進入會議場地之物品、遵守任何預防措施及有關防止和控制疾病傳播之法規、釐定可於會議上提出問題之數目、次數、時間及方式，以及將該等透過電子設施參加混合會議之股東之音訊設為靜音。股東亦應遵守舉行會議地點之物業擁有人所施加的一切規定或限制。根據本細則而作出之任何決定應為最終且具決定性，任何人士拒絕遵守任何該等安排、規定、限制或預防措施，可被拒絕進入會議場地或被強迫離開（現場或以電子形式）會議。

出席及參加混合會議之人士之責任

78E. 所有尋求出席及參加混合會議之人士有責任維持足夠之設施以使彼等能夠出席及參加。受細則第78C條所規限，任何未能透過電子設施出席或參加股東大會之人士或該等人士，均不會導致該會議的議事程序及╱或通過之決議案無效。

投票決定 79. 在任何股東大會表決之決議案須以投票方式表決，唯在不

損害本細則其他條文的原則下，大會主席可本着誠實信用的原則作出決定，容許那些純粹有關程序或行政事宜的決議案，在股東大會以舉手方式表決。

投票 80. (a) 投票（除細則第81條規定外）須按會議主席指示的方式

（包括使用抽籤或投票紙或票證或電子設施）和時間及地點（不超過要求投票的會議或續會或延會日起30天）進行。沒有立即進行的投票毋須通知。投票的結果應視為要求投票的會議之決議並按上市規則要求的方式宣佈。

舉手方式	(b)	倘按上市規則之許可決議案以舉手表決方式進行投票，則 由主席宣佈決議案以舉手表決方式獲得通過或獲一致通過，或獲特定大多數通過，或不獲特定大多數通過或不獲通過，而本公司會議記錄內所作相應記載將為事實的確證，而毋須證明該決議案所錄得的贊成或反對票數或比例。
在什麼情況下投票不能推延	81.	凡就選舉主席或就會議應否延期的問題而要求以投票方式表決，須於要求提出後隨即進行。
主席有決定票	82.	在要求按投票方式表決或以舉手表決之大會上，不論以投票或以舉手作出之表決，倘若表決票數相等，會議主席有權投決定票。
書面決議	83.	由當時有權收取通知，出席會議和投票的全體成員（如果是法團，其正式委任的代表）簽署的書面決議（包括特別決議）（一份或多份文件）視為有效，猶如是在正式召開的公司股東大會通過的一樣。全體成員簽署確認決議視為於簽署日召開股東大會通過的決議。

		成員的投票
成員投票	84.	除了任何類別的股份不時對投票的任何特別權利、特權或限制外，在任何股東大會上，每位出席會議的成員或受委代表（如果是法團，其正式委任的代表）(a)有權發言，(b)以投票方式表決時，可憑著以他的名義在登記冊中持有每份股份持有一票表決權，及(c)以舉手方式表決時可獲得一票表決權。在投票時，享有超過一票的成員毋須使用他的全部票或以相同方式使用全部票。表決（不論以舉手或投票方式表決）可由主席決定採用電子或其他方式進行。為免產生疑問，倘多於一名委任代表獲一間獲認可結算所 （或其代名人）委任，則每名受委代表以舉手方式表決時可投一票，且於以投票方式表決時無須以同一方式盡投其票數。
去世及破產成員的投票	85.	按細則第45條註冊為成員的人士可在任何股東大會上按相同方式投票，猶如他就是該股份的登記成員一樣。但是他必須在擬投票的會議召開或續會或延會（視情況而定）召開前至少48小時向董事會證明他有權持有該股份或董事會在此之前已接受他有權憑該股份在會議投票。
聯名持有人	86.	對於股份的聯名持有人，聯名持有人中的任何一人可在任何股東大會上就該股份投票，不論本人親自或派投票代表，猶如他獨自享有該股份一樣，但是如果超過一位聯名持有人出席會議，不論本人親自或派投票代表，則由較資深者就該股份投票。在本條款中，最資深的成員為在登記冊上該股份的成員中排名為首的成員。死亡成員的數位遺囑執行人或管理人根據本細則的目的應視為登記在死者名義下的股份的聯名持有人。

精神不健全的成員之投票	87.		對於具有司法管轄權的法院界定的精神病或無行為能力所 指的成員，可由其獲授權人士代為投票，該獲授權人士可委派投票代表投票表決。
投票資格	88.	(a)	除本細則明文規定或董事會另有決定外，只有正式登記和已支付當時該股份應付公司的一切款項和有權出席會議或投票（作為其他成員的投票代表除外）的成員有權親自投票並在股東大會上被計入法定人數。
拒絕投票		(b)	任何人不得對表決者的表決資格提出異議，除非該異議是在表決者作出有關表決的會議或續會或延會上提出的；凡在此等會議中未被拒絕的表決，就所有目的而言均屬有效。凡在恰當時候提出的任何此等異議，均須交由會議主席處理，而主席的決定即為最終及具決定性的決定。
		(c)	如公司知悉按上市規則規定任何成員不能對個別決議投票或僅限於對個別決議投贊成或反對票，則該成員違反上述要求或限制的任何投票不計入有效票。
投票代表	89.		有權出席公司的會議並在會上投票的成員有權委任其他人士（須是個人）作為他的投票代表出席會議及投票，而代表享有與成員同等之權利可在會議上發言。成員可親自或派投票代表投票，投票代理毋需是公司的成員。除了第 95.(b) 條提及的成員（ 該成員可委託不限數量的投票代表），一位成員可委託最多兩位投票代表出席同一會議 （或任何股份類別會議）。

書面形式委任投票代表	90.	委任代表的文書須由委任人或由委任人以書面妥為授權的 受權人簽署；如委任人為法團，則該份文書須蓋上印章，或由妥為授權的高級人員或妥為授權的受權人簽署。
提交委任投票代表 文書或委任代表決議之副本	91.	委任投票代表的委託書和（如果董事會要求）授權書或其他經簽署授權書（如有）或經公證的該權利或授權的授權書副本須在投票的會議或續會或延會（視情況而定）召開前至少24小時提交給公司的註冊辦事處或香港之主要辦事處（或會議通知或公司發出的投票代表委託書中指定的其他地點或其中之一和連帶任何文件），否則該投票代表委任書無效。但在任何情況下，大會主席可於接獲委任人以電傳或電報或傳真確認已正式簽署的投票代表委託書正在送交本公司途中，可酌情指示視有關投票代表委託書已被正式交回。投票代表委託書在簽署日起的12個月後失效，惟原訂於由該日起計12個月內舉行之會議之續會或延會或於該會議或續會或延會上要求進行之投票表決除外。提交投票代表委託書並不會阻止成員親自出席會議及投票，但在這種情況下，投票代表委託書將視為已被撤銷。
代表委任表格	92.	每份投票代表的委託書，不論是否在指定會議使用，均須符合董事不時批准的格式。但是發給成員委任投票代表在就有關事務進行討論的股東特別大會或週年大會上出席且投票的格式文書應能使成員按他的意願指示投票代表對任何事項的議案投贊成與反對票（或沒有該指示或有爭議性 指示，則自行酌情決定）。

委任投票代表文書的授權	93.		委任投票代表在股東大會上投票的文書須：(a)視為授權投 票代表在進行投票時按投票代表在其認為合適的情況下對會議的議案修訂進行投票；及(b)除非另有相反規定，在有關會議的延會上有效，但該會議xxx在該延會前12個月內召開。
由代表於撤回授權時	94.		即使表決前委任人身故、神智失常、撤回委任代表文件或
投票仍然有效的情況			據此執行委任代表文件或股東決議的授權書或其他授權文
			件、撤回有關決議或轉讓委任代表文件所涉及的股份，若
			本公司於該委任代表文件適用的股東大會或其續會或延會
			開始前最少兩個小時前，並無在註冊辦事處或在香港本公 司之主要辦事處或細則第91條提述的任何其他地點接獲有
			關上述身故、神智失常、撤回或轉讓事項的書面通知，則
			根據委任代表文件的條款或股東決議所作出的投票仍然有
			效。
法團╱ 結算所由	95.	(a)	凡屬本公司股東的任何法團均可透過董事或其他監管機構
代表出席會議			的決議或授權書，授權其認為適當的人士作為其代表出席
			本公司任何會議或本公司任何類別股東會議，且以前述方
			式獲授權的人士有權代表其所代表之法團行使該法團的權
			力，猶如其為本公司個人股東，倘該人士代表法團出席任
			何會議，則須視為其親自出席。

	(b)	若認可結算所（或其代名人）倘屬本公司股東，則可授權 其認為適當的人士作為其代表出席本公司任何會議或本公司任何類別股東會議，惟倘超過一名人士獲授權，有關授權文件須註明各獲授權人士所代表股份的數目及類別。根據xxx獲授權的人士有權代表其所代表之認可結算所 （或其代名人）行使該結算所（或其代名人）的權利及權力，猶如其為一名持有有關授權書所訂明股份數目及類別的個人股東，有關權力包括在允許舉手表決時，以個人身份於舉手表決時投票，而不論本細則所載條款是否存在任何相反規定。
		註冊辦事處
註冊辦事處	96.	註冊辦事處設在董事會不時決定在開曼群島的地址。
		董事會
組成	97.	董事會須有至少2名董事。董事會應保存一份董事及秘書的登記冊並記錄公司法要求的詳情。
董事會填補空缺 ╱委任新增董事	98.	董事會有權不時或隨時委任任何人士擔任董事，填補臨時空缺或作為新增董事。獲委任的董事須任職至其獲委任後首屆本公司的股東週年大會並有資格在股東大會上參加再選，但按細則第115條規定不能計入在該等會議上卸任替換 的董事。

候補董事 99. (a) 董事可在任何時候以書面通知公司的註冊辦事處或香港的 主要辦事處或在董事會會議，委任任何人士（包括其他董事）在他未能出席會議時作為他的候補董事，並可以以相同方式不時決定該類委任。除非預先經董事會批准，上述委任須批准後生效，但董事會不能拒絕對任何委任作出批准，若被委任人是一名董事。

(b)	候補董事的委任在下列情況下終止：若他是一位董事，他 終止董事職務或其他情況下，他的委託人不再擔任董事。
(c)	候補董事（除非不在香港）有權收取董事發出的會議通知，就他的委任人沒有親自出席的會議有權作為董事出席和並投票以及履行他的委任人作為董事的一切職責，並且出於會議進行的目的，本細則的規定將猶如他（代替他的委任人）就是董事一樣適用於他。如果他本人也是董事或為超過一位董事擔任候補董事出席會議，他的投票權將累增。如果他的委任人當時不在香港或未能或無行為能力處理事情（如果對其他董事沒有相反的事實通知，候補董事的證明為終局性），他對任何董事會書面決議的簽名有效，猶如他的委託人的簽名一樣。關於董事會就其任何委員會不時做出決定，上述規定經必要的變通後適用於他的委任人是委員的任何委員會會議，除了以上所述，任何候 補董事不具有董事的權力亦不能視為本細則中的董事。

		(d)	候補董事有權對他有權益或利益的安排或交易訂立合同並 獲支付或賠償款項，在必要的變通後如董事一樣，但是他無權向公司收取候補董事的酬金，但他的委任人不時直接書面通知公司原本應付給該委託人的酬金部分（如有）除外。
董事資格股份	100.		董事無需持有任何資格股份。沒有董事可被要求離任或失去重選或重新擔任董事的資格以及任何人不會因為達到特定年齡而失去被委任為董事的資格。
董事酬金	101.	(a)	董事有權就他們的服務收取董事會不時決定的酬金，該款項（除非另有決議決定）應按董事會同意的比例及方式在董事之間分配，否則平均分配。除了董事任職的時間少於整個任期，則酬金須按他任職時間的比例分配。對在公司擔任享有薪酬的職務的董事，上述是支付董事酬金之外的酬金。
董事開支	102.		董事有權收取一切開支，包括他們履行其董事職責所合理支出的旅差費。
特別酬金	103.		董事會可應公司要求授予特別酬金給為公司提供特別或額外服務的董事，該特別酬金可以是正常董事酬金以外的酬金或代替正常董事酬金，並可通過薪金、佣金，參與利潤 分配或其他同意的方式支付。

董事經理酬金等	104.	董事會可不時決定執行董事或擔任其他管理職務的董事 之酬金，並可通過薪金、佣金、參與分配利潤或其他方式進行支付並可支付其他福利（包括退休金及╱或遣散費及╱或其他退休金）和董事會不時決定的其他優惠。該等酬金是董事酬金以外的薪酬。
當董事職務出現空缺	105.	在下列情況下，董事須停止擔任董事職位：
		(i) 提交書面辭職通知給公司的註冊辦事處或香港的主要辦事處；
		(ii) 患有精神病或精神不健全和董事會通過決議將他辭退；
		(iii) 持續6個月沒有出席董事會會議，亦沒有向公司請假和他的候補董事（如有）在該期間沒有代表他出席會議，董事會通過特別決議因為他沒有出席會議將他辭退；
		(iv) 成為破產人士或與債權人達成重整債務協議；
		(v) 根據法例或本細則規定被禁止擔任董事；
		(vi) 佔當時所有在職董事（包括他自己）不少於四分之三（或最接近的整數的）的董事簽署書面決議解除他的職務；或
		(vii) 如果他被公司股東大會按本細則第121.(a)條解除職務。

董事可與公司訂立合同 106. (a) (i) 任何董事或擬委任為董事不會因為他作為出售人或購 買人或以其他方式與公司訂立合同或代表公司與他有權益的人士、公司或合伙人訂立合同或安排而使他喪失董事資格。董事與公司訂立他有利益的任何該等合同或其他安排不會因為他的董事身份失效。訂立合同的或在其有利益的董事毋須向公司解釋因為該董事持有的職務或有信託關係訂立的任何合同或安排所收取的任何酬金、利潤或其他福利。如果董事在與公司的任何合同或安排或擬定的合同或安排中有任何重大利益，須在他知道他有利益的董事會第一次討論該事項的會議上宣佈他的利益性質，或通知董事會他在與公 司的任何合同或安排中有權益。

	(ii) 任何董事可繼續擔任公司有權益的任何其他公司的董 事、董事經理、聯席董事經理、副董事經理、執行董事、經理、其他行政人員或成員（除了公司與該董事另有協議）和毋須向公司或成員解釋他擔任其他公司的董事、董事經理、聯席董事經理、副董事經理、執行董事、經理、其他行政人員或成員所收取的任何薪酬或其他實益。董事可按他們認為合適的方式行使公司持有的任何其他公司的股份授予的投票權或作為其他公司的董事而享有的投票權（包括行使該權利委任他們或他們中的任何人士為該公司的董事、董事經理、聯席董事經理、副董事經理、執行董事、經理或其他行政人員）。公司的任何董事可按上述方式在行使其投票權時投贊成票，即使他可能被委任為該公司的董事、董事經理、聯席董事、副董事經理、執行董事、經理或其他行政人員，因此他可能在行使上述權利時有權益。
(b)	董事可在擔任董事的同時按董事會決定的條件及時間擔任享有利益的公司職務（核數師除外）並可獲得董事會可決定的額外酬金（不論以薪酬、佣金、參與分配利潤或其他形式），額外酬金是其他條款規定的酬金以外的酬金。

董事不能對他有重大利益的事項投票表決	(c)	除了本細則另有規定外，董事不能對他或任何其緊密聯繫 人（或其其他聯繫人（倘上市規則規定））有重大利益的任何合約或安排的董事會決議投票，亦不能計入法定人數，但是本項禁止條文不適用於下列情況︰－
董事可對若干事項投票		(i) 給予任何擔保或補償：－ (aa) 給董事或任何其緊密聯繫人，涉及其承擔或承諾借錢給公司或其任何附屬公司；或 (bb) 給第三者，涉及公司或其任何附屬公司債務或責任，而董事或任何其緊密聯繫人通過作出擔保或賠償或提供擔保物就該債務或責任單獨或和他人共同承擔全部或部分責任；
		(ii) 任何議案建議，涉及公司或公司有權益的任何其他公司的有關股份或債權證或其他證券作出要約，而董事或任何其緊密聯繫人參與包銷或分銷該要約；
		(iii) 任何建議或安排，涉及公司或其附屬公司的僱員的福利，包括︰ －
		(aa) 採納、修訂或實施董事或任何其緊密聯繫人有權益的任何僱員股份計劃或任何股份鼓勵或股份期權計劃；或

		(bb) 採納、修訂或實施與董事或其緊密聯繫人及公司 或其附屬公司的僱員有關的退休金、死亡或殘疾福利計劃，而根據該等計劃或基金沒有涉及董事或任何其緊密聯繫人的任何特權或優惠；及
		(iv) 任何合約或安排使董事或其緊密聯繫人與公司股份或債券或其他證券的其他持有人一樣，以相同方式在持有公司股份、債權證或其他證券方面享有權益。
董事可對並非其本身之委任安排投票	(d)	如果考慮安排委任兩位或以上董事擔任公司或公司有權益的其他公司的有利潤職務（ 包括安排或更改或終止任期），應對每位董事通過一項獨立的決議，在該種情況下有關的每位董事（如未被第(c)段禁止）有權對每項議案投 票（並列入法定人數），除了有關他的委任的議案。

誰決定一位董事是否有權投票	(e)	如果在任何會議上對董事或其緊密聯繫人對合約安排、交 易或擬訂合約、安排或交易有權益或重大權益或任何董事有否投票權或是否構成法定人數提出質疑，且該等質疑不能因該董事自願放棄投票或不計入法定人數而解決，該等問題應提交給會議主席（或如果涉及主席的權益，則會議的其他董事）和他對其他董事（或如適用，主席）的裁決 （或如適用，其他董事的裁決）是最終的決定，除非有關董事及╱或其緊密聯繫人（或如適用，主席）的權益沒有如實地披露給董事會。
		董事經理
有權委任董事總經理等	107.	董事會可不時委任任何一位或多位董事擔任下列職務：董事總經理、聯席董事經理、副董事經理或其他執行董事及 ╱或公司的其他管理職務，董事會可不時按細則第104條決定他們的任期及薪酬條件。
解除董事總經理職務等	108.	按本細則第107條獲委任職務的董事，在不影響他根據他與公司之間簽訂的服務合同提出的違約損害賠償請求的前提下，可由董事會解除其職務。
終止委任	109.	按本細則第107條獲委任職務的董事須受制於其他董事一樣免任條件，除了他與公司之間對他的任職有任何合同規定他可向公司索償或公司可向他索償外，如果他因任何理由不再擔任董事，則照其事實立即終止其職務。

權力授權	110.		董事會可不時授予他們認為合適的一切權力給董事總經 理、聯席董事經理、副董事經理或執行董事，但上述董事行使所有權力須受制予董事會不時制訂與施加的規則及限制，該等權力可在任何時候收回、撤銷或修改。
			管理
董事會享有公司的一般權利	111.	(a)	董事會除行使細則第112至114條賦予的權力外，董事會負責管理公司業務。除了本細則明文賦予它的權力及授權外，董事會可行使公司批准和本細則或公司法沒有指定或要求在公司股東大會上行使或作出的一切行為或事情，惟須受制於公司法、本細則和公司股東大會不時制定符合公司條例或本細則的任何規定，但是上述規定不能使董事會先前作出的任何行為無效，該等行為有效，猶如沒有制定該等規定一樣。
		(b)	在不影響本細則賦予的一般權力下，特此明文聲明，董事會具有下列權力：
			(i) 授予任何人士在未來的日期按協議的面值或溢價分配給他任何股份的權利或期權；及
			(ii) 提供任何個別業務或交易或參與分配該利潤或在公司一般利潤中的利益給公司任何董事、行政人員或僱員，不論是作為額外或代替薪金或其他酬金。

		(c)	如果公司在香港成立，除了在本細則通過之日實施的香港 公司條例的准許或除了公司法的准許，公司不能直接或間接提供貸款等給董事和香港公司條例禁止的其他人士。
			經理
經理的委任及薪酬	112.		董事會可不時委任公司的總經理、一位或多位經理並通過薪金、佣金或授權參與公司利潤分配或合併多種方式釐定他們的酬金並支付總經理、經理所僱用的任何職員為進行公司業務而產生的開支。
任期及權力	113.		委任總經理或經理在董事會決定的期限內工作並可授予他們董事會認為適當的任何權力。
委任的條款及條件	114.		董事會可按他們認為合適的條款及條件與總經理、經理訂立協議，包括總經理、經理為進行公司業務有權委任助理經理、經理或其他僱員。

		董事轉換
董事轉換與卸任	115.	在每次本公司週年股東大會上，當時的三分之一（或如果他們的數目不是3的倍數，最接近但不多於三分之一）的董事須卸任，或按上市規則或主管當局不時制訂的其他準則、法則及法規規定的方式進行轉換，惟每名董事須最少每3年輪流退任一次。在確定輪流退任的董事時，並不計算根據細則第98條任命的董事。卸任的董事應是上次選舉或委任後任職最長的董事，但對相同日期成為董事的人士而言，卸任人士（除非他們同意其他方式）應以抽簽決定，卸任董事須任職至他們卸任的股東大會結束並有資格參加再選。
股東大會填補空缺	116.	公司在董事按上述方式卸任的任何股東大會上可選出同樣人數擔任董事，填補空缺。
卸任董事任職至 繼承人獲委任為止	117.	如果在任何應當選舉董事的股東大會上，卸任的董事的職位沒有被填補，卸任董事應視為獲得再選，如果他們願意須繼續任職至下次股東週年大會，如此類推，直至有人填補他的職務，除非：
		(i) 在會上通過明文決議，削減董事人數；或
		(ii) 在會上通過明文決議，不要填補上述空缺；或
		(iii) 在任何情況下，重選董事的決議提交會議表決但沒有通過。

股東大會有權增加或減少董事人數	118.		公司可不時在股東大會上通過普通決議增加或減少董事最 多和最少人數，但是董事會的人數不能少於2名。除本細則和公司法規定外，公司可不時在股東大會上通過普通決議選出任何人士擔任董事，不論是填補董事還是增加董事。
參選人士提交通知	119.		除非董事會建議選舉，任何人士（並非告退董事）在任何股東大會上參選為董事，必須在股東大會前一段不少於7天的時段內，由一位有權出席會議及投票之股東（並非推薦之人士）向公司秘書提交有關推薦人士擔任公司董事的提議和該人士願意被選舉為公司董事的書面通知，該期限不得早於寄發股東大會通知翌日起開始計算及不得遲於股東大會召開前7天終止。
董事登記冊與通知公司註冊處處長 任何變更	120.		公司須在其註冊辦事處備存一整套載有全體董事及高級人員姓名及地址的登記冊並寄給開曼群島公司註冊處處長和按公司法要求不時通知開曼群島公司註冊處處長有關董事或他們的資料之任何變更。
有權通過普通決議將董事免任	121.	(a)	公司可通過普通決議案在任何董事任期屆滿之前將董事免任（包括董事總經理或其他執行董事），不管本細則有任何規定或公司與董事有任何協議並可選出其他人士接任。獲委任的董事將任職至其獲委任首屆本公司股東週年大會，並有資格參加再選，但於該大會上釐定將輪值退任之 董事時將不計算在內。

	(b)	本條款不能視為剝奪被解除職務的董事因為終止他的董事 職務或根據本細則以外的規定辭退董事造成他未能對終止其董事職務或其他職務應付的補償或其他賠償之權利。
		董事會議事程序
董事會會議及法定人數等	122.	董事會可按其認為合適的方式開會，處理業務，延遲或規管會議及其程序和決定處理會務必要的法定人數。除非另有規定，2位董事出席會議構成法定人數。本細則中，候補董事應計入法定人數，但即使候補董事代表一個以上的董事，在計算法定人數時他只能算一位董事。如果候補董事代表一位或以上董事，在計算法定人數時他算一位董事 （如果他是董事）和他代表的每位董事（但本條款不能解釋為只有一位人士出席構成法定人數）。董事可通過電話會議或電子設施或類似的通訊設備（參加會議的人士均可聽到）參加董事會會議或董事會的委員會會議，且根據此規定參與會議將構成親身出席有關會議。
召開董事會會議	123.	一位董事可（及秘書應一位董事的要求）在任何時候要求召開董事會會議。有關通知將以書面、電話、傳真或電報的方式按董事不時通知公司的地址或以董事會不時決定的其他方式傳達給董事。
如何決定議案	124.	除細則第106條規定，在董事會會議上提出的議題須以投票的大多數決定，和倘若票數相等，主席具有第二票或決定票。

主席	125.		董事會可選出他們的會議主席並決定其任期（但不超過細 則第115條轉換時在股東週年大會上卸任主席職務之日）；但如果沒有選出主席或如果在任何會議開始後5分鐘內主席沒有出席，出席的董事可在他們之間選出一位董事擔任主席。
	126.		董事會會議只要有法定人數出席，就可以行使本細則當時授予董事會行使的任何授權、權力及酌情權。
有權成立委員會及授權	127.		董事會可授予他們認為合適的權力給董事會的成員組成的委員會（包括他們的被委任人沒有出席時的候補董事）。他們可以隨時取消全部或部分授權或撤換該委員會的人士或目的，因此成立的委員會在行使上述權利時必須遵從董事會不時訂下的任何規定。
委員會的行為猶如董事會的行為	128.		委員會按規定作出和履行他獲委任的職責的一切行為均為有效，猶如董事會作出一樣。董事會有權經公司在股東大會上同意發薪給任何委員會和將該等酬金列入公司的現行開支。
委員會會議程序	129.	(a)	任何委員會（由2個或以上董事會董事組成）的會議及程序須受本細則規管及董事會會議及程序的條文之規限。
董事會會議和程序記錄		(b)	董事會須對下列事項作會議記錄：－
			(i) 董事會就一切管理層的委任；

(ii) 出席每次董事會會議和按細則第127條委任的委員會會議的董事姓名；

(iii) 董事對他在任何合約或擬訂合約有任何利益和與他的職務有任何衝突作出的一切聲明或通知；

(iv) 在所有公司股東大會、董事會會議及委員會會議上通過的一切決議及議程。

上述會議記錄經會議主席或下次會議的主席簽署後成為該議程的最終證據。

即使有缺陷，董事會或委員會的行為有效

130. 董事會或董事會的委員會會議或擔任董事的人士作出一切真誠的行為（即使在其後發現上述董事或人士的委任有任何缺陷或他不合資格）應視為有效，猶如該等人士是妥為委任的和是合資格的董事或委員會委員（視情況而定）。

有空缺時董事會的權力

131. 即使董事會有任何空缺，餘下的董事可行事，但是若他們的人數少於本細則規定的最少人數，剩下的董事可行事，但只能是增加董事達到該人數或召開公司的股東大會。

董事會書面決議 132. 由全體董事（或細則第99.(c)條界定的候補董事）簽署的書

面決議視為有效，猶如是在正式召開的董事會會議上通過的一樣，該等決議可包括數份文件，每份文件由一位或多位董事或候補董事簽署。

		秘書
委任秘書	133.	董事會可按他們認為合適的條款、薪酬及條件委任秘書並可終止上述委任。按公司法或本細則要求或授權秘書作的一切事情，如果沒有秘書或因任何原因秘書不能行事，則由董事會委任的任何助理秘書或副秘書處理；或如果沒有任何助理或副秘書可以行事，則由董事會授權或特別代表董事會的任何行政人員行事。
同一個人不能擔任董事及秘書	134.	公司法或本細則的條文要求或授權董事及秘書共同執行之事，不能由既是董事同時又是秘書的人士處理。
		一般管理和印章的使用
保存與使用印章	135.	董事會須妥善保存印章，該印章只能由董事會授權或董事會授權的委員會代表董事會使用，蓋章的每份文件必須由董事簽署並由秘書或另一位董事或董事會為該目的委任的其他人士加簽。但是董事會在一般情況或特別情況下可議決（受董事可決定的方式限制）上述簽名或印章可通過機械形式（須在決議中指明）而非手簽簽名在股票或債權證或其他證券上簽署或此類證書毋須任何人士手簽簽名。按本細則規定的方式簽署的每份文書應視為董事會已事前授 權蓋章及簽署。

備用印章	136.		按公司法規定，公司可存有備用印章，在董事會決定時， 按公司條例規定在海外蓋上印章，公司可通過書面及蓋章委任任何海外代理人、委員會作為公司的正式授權代表，旨在使用印章及蓋印，他們可對上述使用施加他們認為合適的限制。在本細則中對印章的提述如果適用應視為包括上述任何備用印章。
支票及銀行安排	137.		必須按董事會不時通過決議決定的方式簽署、提取、接受、背簽或以其他形式（視情況而定）使用任何支票、本票、匯票及其他流通票據和對支付給公司的款項發出收據，公司須在董事會不時決定的銀行開立公司賬戶。
有權委任受權人	138.	(a)	董事會可不時和在任何時候通過授權書並蓋上印章，委任任何公司、商社或人士或其他臨時人士（不論是董事會直接或間接提名）為公司的受權人，並享有權力、授權及酌情權（不能超過本細則規定董事的權利）和在董事會認為合適的期限及條件行事。任何該等權力或授權載有規定，按董事會認為合適的條件保護上述行事的受權人並授權他擁有的再授權權力，授權及酌情權給上述任何受權人。
授權人簽署契約		(b)	公司可以在通知上蓋上公司印章，授權任何人士作為他的受權人處理一般事宜或特別事宜，並可代表他簽署契約及文件或簽訂合同和在地方代表他簽署，上述授權人代表公司簽署並蓋章的任何契約須約束公司並有效，猶如他是蓋 上公司印章一樣。

地區性或當地董事會	139.	董事會可以在開曼群島、香港或其他地方成立任何委員 會、地區性或當地董事會或代理人管理公司的事務並可委任任何人士為該等委員會委員、地區性或當地董事會或代理人和釐定他們的酬金並可授予該等委員會地區性或當地董事會或代理人董事會擁有的任何權力授權及酌情權（除了沒有催繳股款及沒收股份之權力）並有再授權之權利，可授權任何當地董事會委員填補任何空缺和行事，即使有任何空缺，上述委任或授權可須基於董事會認為合適的條款及條件，董事會可辭退上述委任的任何人士並可撤銷或更改任何授權，但是盡職人士和沒有收到撤銷或更改通知任何人士不受影響。
有權設立退休金和僱員股份期權計劃	140.	董事會可設立與保持或促使他人設立與保持任何非供款或供款性質的退休金與離職金基金或（經普通決議同意）僱員股份期權計劃，提供捐款、恩恤金、退休金、津貼或報酬給目前或過去任何時候受僱於或服務本公司或本公司的附屬公司或本公司的聯營公司的人士或目前或過去任何時候擔任本公司或上述任何其他公司的董事或高級人員或在本公司或該等其他公司受僱或擔任受薪職務的人士及該等人士的妻子、遺孀、家庭、受養人受益。董事會還可設立與資助或贊助任何社團、協會、會所或基金，以促進或實現公司或上述任何其他公司或任何人士的利益及福利，並為上述該等人士支付保險費，認購或擔保慈善項目、展覽或任何公眾、普通或有用項目。公司單獨或與上述其他公司共同作出以上任何事情。受僱或任職的董事有權分享及為其實益保留上述任何捐款、恩恤金、退休金、津貼或報 酬。

			儲備金資本化
資本化權力	141.		在董事會建議下，公司可在股東大會上通過普通決議決定資本化任何部分公司的儲備金或未被要求支付的未分配利潤或就優先分紅權的股份而準備的股息，據此，該等款項將不用於分配給有權按比例領取普通股（不論繳足與否）股息的成員，基於其不用現金支付，但用於支付當時該等成員分別持有但未繳足的任何股份、債權證或債權股份或 （根據決議按面值或溢價）完全支付公司將按上述比例作為繳足股份配股或分配給該等成員的公司未發行股份或債權證或債權股證或部分以一種方式和部分以另一種方式支付。董事會須對此通過決議。在本細則中股份溢價賬戶和資本贖回儲備基金僅可用來支付將發行給公司成員作為繳足股份的未發行股份，或支付公司已付部分款項的證券的應付催繳股款或分期付款，受公司法規限。
資本化決議的效力	142.	(a)	當細則第141條提及的決議通過後，董事會須對決議資本化的未分配利潤作出適當安排與使用。所有分配股份和繳足股款的股份、債權證、其他證券（如有）的發行和其他一般事項須作出相應的行為及事情，使其有效。董事會具有充分權力：

(i) 通過發行零碎股證書或支付現金或以他們認為合適的

方式提供可分配的零碎股份或其他（包括規定全部或部分碎股所有權合併出售，淨收入分配給有權人士或不處理或取最大或最少整數或碎股所有權的實益歸屬公司，代替有關成員），使股份或債權證成為可分配的零碎股；

(ii) 排除在任何地區外註冊的任何成員的參與權或所有權，若註冊聲明或其他特別或繁瑣的手續使上述權利或所有權的要約成為違法或董事會認為確定任何上述要約或接受該要約的法律及其他要求的存在及範圍的費用、收費或延遲超出公司的實益；及

(iii) 授權任何人士代表全體成員與公司訂立協議，規定將他們有權的任何其他股份、債權證或債權股證在資本化時進行配股，貸記為繳足股份或（視情況需要）由公司代表他們支付決議用於資本化的利潤中他們各自的部分，及他們現有股份中尚未支付的款項或其中部分。按上述授權制訂的任何協議有效和對所有該等成員有約束力。

		(b)	就他們按本細則酌情同意的資本化，在該種情況下且應根 據上述資本化有權享有分配和分配繳足股款的公司未發行股份或債權證的成員之要求，董事會可以指明向有權的成員以書面通知公司的方式（該通知須在召開公司股東大會批准資本化之前發出）指定的人士分配和分配已繳足股款的公司未發行股份、債權證或其他證券。
			股息及儲備金
有權宣派股息	143.	(a)	除下文規定外，董事會可隨時宣派股息給董事會認為合適的成員。
		(b)	公司投資收取的股息、利息、紅利和其他實益及優惠和公司當時收到的佣金、受託費、代理費、轉讓費及其他費用在扣除管理費和借款利息及董事會認為屬於稅收性質的費用後，構成公司利潤的一部分，可用作分配。
董事會有權支付中期股息	144.	(a)	董事會可不時決定使用公司利潤支付中期股息給成員，特別是（在不影響上述一般適用範圍下）如果公司的股本被劃分為不同類別，董事會可就股份所給予其持有人的遲延 ╱非優先地位或者優先權對公司不同類別成員派發中期股息，只要董事會真誠地行事，其對遲延或非優先權地位股份的持有者由於中期股息的支付所可能造成的損害不予負 責。

(b) 董事會還可支付半年或他認為適當時期的股息，按董事會認為利潤允許的固定費率支付。

董事會有權宣派特別股息

(c) 董事會有權在他們認為合適的日期對任何類別股份宣派特別股息。本條(a)段的條文對董事會派發中期股息的權利及豁免責任經適當變通後適用於宣派與支付特別股息。

不能用股本支付股息 145. 股息只能用公司可合法分配的利潤及儲備包括股份溢價支

付，公司對任何股息不付利息。

以股代息 146. (a) 當董事或本公司在股東大會上議決就本公司股本支付或宣

派股息時，董事可繼而議決：任何

關於現金選擇 (i) 股息可全部或部分地以分配繳足股款的股份的形式獲得滿足，有權獲派股息的股東有權選擇收取現金作為全部股息（或部分股息）以代替配股。在此情況下，下列條文須適用：

(aa) 任何上述分配的基準須由董事釐定；

(bb) 董事會在決定配股基準後，將提前不遲於2個星期向有選擇權利的股東發出書面通知，並附上一份選擇表格，和指定為使妥為完成的選擇表格有效，遞交表格所需遵循的程序、地點及最晚日期和時間；

	(cc) 股東可就附有選擇權的股息部分的全部或部分行 使選擇權；
	(dd) 若現金選擇沒有被妥為行使，該部分股份上的股息（或上述以配股方式分配的股息）不能用現金支付（「非選擇股份」）。作為代替，為了派發股息，應按上述決定的配股條件分配繳足股款的股份給非選擇股份的持有者。為了該目的，董事會可決定進行資本化及使用公司的未分配利潤之任何部分或儲備賬戶之任何部分（包括任何特別賬戶、股份溢價賬戶、資本贖回儲備金（如有）），數額（按董事會確定）相當於以該基準分配股份的總面值，並用該等款項支付適當的股份進行配股和按該條件分配給該等非選擇股的持有者；
	或
關於以股代息	(ii) 享有股息的股東有權選擇收取已繳足股款的分配股份以代替全部或董事認為適當的部分股息。在此情況下，下列條文須適用：
	(aa) 任何上述分配基準須由董事釐定；

	(bb) 於決定分配基準後，董事須至少提前兩個星期向 股東發出書面通知，知會彼等所獲得的選擇權，並隨附選擇表格，和指定為使妥為完成的選擇表格有效，遞交表格所需遵循的程序、地點及最晚日期和時間；
	(cc) 股東可就附有選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇權；
	(dd) 若現金選擇被妥為行使，該部分股份上的股息 （或上述有選擇權的股息）不能用現金支付 （「選擇股份」）且相反應按上述決定的配股條件應分配繳足股款的股份給選擇股份的持有人。為了該目的，董事會可決定進行資本化和使用公司的未分配利潤之任何部分或儲備賬戶之任何部分（包括任何特別賬戶、股份溢價賬戶、資本贖回儲備金（如有），數額（按董事會確定）相當於以該基準分配繳足股額的股份的總面值之款項，並用該等款項支付適當的股份進行股份分配和按該條件分配給該等選擇股的成員。
(b)	根據本章程細則第(a)段的條文所分配的股份，將與各獲分配人當時所持股份屬相同類別，並在各方面與有關股份享有同等地位，除了參與：
	(i) 有關股息（或上文所述的以股代息或收取現金股息選擇權）；或

	(ii) 就支付或宣派有關股息之前或同時支付、作出、宣派 或宣佈的任何其他分派、紅利或權利除非在董事會宣佈計劃就有關股息應用本章程細則第(a)段第(i)或(ii)分段的條文或宣佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會需指明根據本章程細則第(a)段的條文將予分配的股份有權分享該等分派、紅利或權利。
(c)	董事會可進行其認為必需或權宜的所有行動或事宜，以便根據本章程細則第(a)段的條文進行任何資本化處理，倘可予分派的股份不足一股，董事可全權制定其認為適宜的相關條文（包括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有的股東，或可不理會或調高或調低全部或部分零碎配額，或零碎配額須累算歸予本公司而非相關股東利益）。董事可授權任何人士代表全體受益股東就有關資本化及附帶事宜與本公司訂立一份協議，根據該授權訂立的任何協議須對所有相關人士有效並具有約束力。
(d)	本公司在董事建議下亦可透過特別決議就本公司任何一項特定股息，即使本細則第(a)段有規定，可以全部以分配繳足股款的股份方式進行，而無需提供給成員選擇收取現金 股息而不是分配股份的權利。

	(e)	倘在任何股東的登記地址所屬地區如無登記聲明或未完成 其他特別手續，則傳閱任何有關股息選擇權或股份分配的要約文件屬或可能屬不合法，或董事認為成本、開支或確定適用於該等要約或接納該等要約的法律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍時可能造成的延誤與本公司所得利益不成比例，則董事可按照上市規則的規定於任何情況下決定，不得向該等股東提供或作出本章程細則第(a)段項下的股息選擇權及股份分配，且在任何該等情況下，上述條文須與有關決定一併閱讀並據此詮釋。
儲備金	147.	董事在建議分派任何股息之前，可從本公司利潤中劃撥其認為適當的金額作為一項或多項儲備金，董事會可酌情動用該等儲備金，以清償針對本公司的索償或債務或或然負債或支付任何貸款股本或補足股息或用作任何其他本公司利潤可適當運用的用途。而倘有關儲備金無需立即用作上述用途，董事會可同樣酌情將有關款項用於本公司業務或投資於董事會可能不時認為適當的投資（包括本公司股份、認股權證及其他證券），從而無需獨立於本公司任何其他投資撥留任何儲備金。董事會亦可將其認為不宜作為股息分派的任何利潤結轉，而非將其劃撥作儲備金。
按繳足股本比例支付股息	148.	受限於任何股份所附權利或發行條款另有之規定，就支付股息的整段期間內未全數繳足的任何股份而言，一切股息須按派發股息的任何期間的實繳股款比例分配及支付。就本條而言，x在催繳前就股份所繳付的股款將不會視為股 份的實繳股款。

保留股息等	149	(a)	董事會可保留本公司有留置權的股份所應支付的任何股息 或其他應付款項，用作抵償有關留置權的債務、負債或安排。
		(b)	倘就股份而言，任何人士根據本文所載有關轉讓股份的條文有權成為一名股東，或根據該等條文有權轉讓股份，則董事會可保留就該等股份所應支付的任何股息或其他應付款項，直至有關人士成為該等股份的股東或轉讓該等股份。
扣減債務		(c)	董事會可將任何股東應獲派的任何股息或其他款項從當前由該股東應付之所有款項（如有）中扣減，作為抵償其當時應付本公司的催繳股款、分期股款或其他應付款項。
同時派發股息及催繳股款	150.		批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳股東大會議決的股款，但向各位股東催繳的股款不得超過向其支付的股息，以便催繳股款可在派發股息的同時支付，股息可與催繳股款相抵銷（倘本公司與股東作出如此安排）。

以實物分派股息 151. 在本公司於股東大會決議支付或宣派股息之時，董事會可

決議以分派任何種類的指定資產（尤其是本公司及其他公司的繳足股份、債券或可認購證券的認股權證）的方式或任何一種或多種方式支付全部或部分任何股息，而當有關分派出現困難時，董事會須以其認為適當的方式解決，尤其可不理會零碎配額而發行零碎股份證書，將零碎股份合併或分細或規定零碎股份須累算歸予本公司利益，亦可為分派而釐定該等指定資產或任何部分指定資產的價值，並可決定按所釐定的價值向股東支付現金，以調整各方的權利，並可在董事會認為合宜情況下將該等指定資產交予信託人，還可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署任何必需的轉讓文據及其他文件，有關委任應屬有效。倘有必要，須根據公司法條文提呈合約備案，董事會可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署有關合約，有關委任應屬有效。

轉讓的影響 152. (a) 在股份轉讓登記前，轉讓股份並不同時轉移其享有任何就

有關股份已宣派的股息或紅利的權利。

(b) 宣佈或議決支付任何類別股份股息或其他分派的任何決議

（無論是本公司於股東大會作出的決議或董事會決議），在上市規則條例規限下，可訂明於指定日期的營業時間結束時須向登記為有關股份持有人的人士支付或作出該等股息或分派，即使指定日期為通過決議之日的前一日；及須按照上述人士各自登記的持股量支付或作出股息或其他分派，但不會影響任何該等股份的轉讓人與承讓人之間就有關股息享有的權利。

股份聯名持有人收取股息	153.		倘兩名或多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中 任何一人可就應付該等股份的任何股息、中期及特別股息或紅利及其他款項或權利或可分派資產發出有效收據。
郵寄款項	154.	(a)	除非董事會另有指定，否則可以支票或付款單支付任何須以現金支付的股息或紅利，支票或付款單可郵寄至有權收取的股東的登記地址，或，倘為聯名持有人，郵寄至就有關聯名持有股份名列股東名冊首位的人士的登記地址，或該持有人或聯名持有人可能書面指示的有關人士及地址。按上述方式寄發的每張支票或付款單的應付抬頭人須為有關股份的持有人或（倘為聯名持有人）就有關股份名列股東名冊首位的持有人，郵誤風險一概由彼或彼等承擔，付款銀行兌現該等支票或付款單後，即表示本公司已就該等支票或付款單代表的股息及╱或紅利付款，而不論其後該等支票或付款單被盜或其中的任何加簽似為偽造。
		(b)	倘該等股息支票連續兩次不獲兌現，本公司可能停止郵寄該等股息享有權支票。倘該等支票因首次無法投遞而退回，本公司可行使其權力停止寄出該等股息支票。
無人領取的股息	155.		倘所有股息或紅利在宣派後一年仍未獲認領，則董事會可在相關股息或紅利獲認領前將其投資或作其他用途，收益歸本公司獨有，而本公司不會因此成為有關股息或紅利的受託人，或須就藉此賺取的任何盈利款項報賬。宣派後六年仍未獲認領的所有股息或紅利可由董事會沒收，復歸本公司所有，而沒收後概無股東或其他人士對有關股息或紅 利擁有任何權利或申索權。

			失去聯絡的成員
出售失去聯絡的成員的股份	156.	(a)	倘出現下列情況，本公司可出售任何一位成員的股份或因身故、破產或法例實施而轉移於他人的股份：
			(i) 應以現金支付該等股份持有人的所有支票在十二年內全部仍未兌現；
			(ii) 本公司在下文第(iv)段所述的三個月限期屆滿前，並無接獲有關該股東或根據死亡、破產或法例實施有權享有該等股份的人士的所在地點或存在的任何消息；
			(iii) 在十二年期間，至少應已就有關股份派發3次股息，而成員於有關期間內並無領取股息；及
			(iv) 於十二年期滿時，本公司以廣告方式在報章，或（在上市規則之規限下），以本公司可送達通告之方式以電子方式發出通告表示有意出售該等股份，且自刊登廣告日期起計三個月限期經已屆滿，並已知會聯交所本公司欲出售該等股份。
			任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位前成員一筆相等於該項淨額的款項。

(b) 為進行第(a)條擬進行的任何出售，本公司可委任任何人士以轉讓人身份簽署上述股份的轉讓文據，而該等文據將猶如由登記持有人或有權透過轉讓獲得有關股份的人士簽署般有效，且承讓人的所有權將不會因有關程序中的任何違規事項或無效而受到影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司即欠負該位前股東或上述原應有權收取股份的其他人士一筆相等於該項淨額的款項，並須將該位前股東或其他人士作為該等款項的債權人列入本公司賬目。有關債務概不受託於信託安排，本公司不會就此支付任何利息，亦毋須就將該款項用於公司業務或按其認為合適的方式使用而賺取的任何款項進行解釋（本公司或其控股公司的股份或其他證券（如有）除外）。

文件的銷毀

銷毀登記文件等 157. 本公司有權隨時銷毀由登記日期起計屆滿六年且與本公司

證券的所有權有關或對其有影響的所有已登記的轉讓文據、遺囑、遺產管理書、停止通知書、授權書、結婚證書或死亡證明書及其他文件（「可登記文件」）及由記錄日期起計屆滿兩年的所有股息授權及更改地址通知及由註銷日期起計屆滿一年的所有已註銷股票，並在符合本公司利益的情況下具決定性地假設，每項以上述方式銷毀的聲稱於登記冊上根據轉讓文據或可登記文件作出的記錄乃正式及妥當地作出，每份以上述方式銷毀的轉讓文據或可登記文件均為正式及妥當地登記的合法及有效文據或文件，每張以上述方式銷毀的股票均為正式及妥當地註銷的合法及有效股票，以及每份以上述方式銷毀的上述其他文件均為按本公司賬冊或記錄所列的詳情而言合法及有效的文件，惟先決條件必須為：

(a) 上述條文只適用於以真誠態度及在本公司並無接獲任何明確通知指出該文件可能與任何申索（無論涉及xx）有關的情況下銷毀的文件；

(b) 本細則的內容不得被解釋為倘本公司在上述日期之前銷毀上述任何文件對公司構成任何責任，或在其他情況下，在沒有本條款的規範時不將由公司負責；及

(c) 本條款對銷毀任何文件的提述包括以任何方式銷毀文件。

		儘管本細則載有任何條文，董事可在適用法例准許下授權 銷毀本細則所述任何文件或與股份登記有關之任何其他文件，不論以微型縮影或電子方式儲存於本公司或由股票登記處代本公司儲存者，惟本細則僅適用於以真誠及在本公司並無接獲任何明確通知指保存該文件乃與一項申索有關之情況下銷毀之文件。
		周年申報表及呈報
周年申報表及呈報	158.	董事會須按公司法提交必要的周年申報表及任何其他必要的呈報。
		賬目
妥善記賬	159.	董事會須對公司的交易和公司法要求的其他事項作妥善記賬，對公司的事務作真實及公平的說明。
何地賬簿備存	160.	賬簿須備存在公司於香港的主要辦事處或公司法允許董事會認為合適的其他地方並公開給董事查閱。

成員查閱	161.		董事會須不時決定是否、在甚麼程度、在甚麼時間及地 點、在甚麼條件及規管下公司的賬目或其中部份給公司董事以外的成員（董事除外）查閱。任何成員無權檢查公司的賬目或賬簿或文件，除非公司法、法律或公司條例或董事會或公司在股東大會上授權。
年度損益表與資產負債表	162.	(a)	董事會須按公司法及上市規則規定不時安排編制有關的財務文件並提交給公司股東大會審議。
董事會的年度報告和資產負債表 派送給成員等		(b)	將於股東週年大會向本公司股東呈報的文件的副本須根據細則第162(a)條於該會議召開前不少於21天，按細則所規定的發出通知的方式發送給本公司各股東，但本公司不需要將該等文件的副本發送給本公司不知悉其地址的任何人士或超過一位的聯名股份持有人。
		(c)	在本公司章程細則、公司法、所有適用法則及法規（包括 （但不限於）上市規則）允許並得到妥為遵守且已取得據此規定之所有必要同意（如有）之情況下，只要以本公司章程細則及公司法不禁止之任何方式在有關股東週年大會召開前不少於21天向有關人士發送來自本公司年度賬目之財務報表摘要連同董事會報告及該等賬目之核數師報告 （須符合本公司章程細則、公司法及所有適用法例及法規所規定之格式及載有規定之資料）而並非其副本，則本細則第162(b)條之規定須視為已就本公司任何成員而得到遵守，惟任何原應有權獲得本公司年度賬目連同董事會報告及其核數師報告之人士如有需要，可向本公司送達書面通知，要求除財務報表摘要外本公司向其寄送本公司年度賬 目之完整印刷本連同董事會報告及其核數師報告。

		審計
核數師	163.	核數師須審計每年的公司損益表和資產負債表並對其編制與附上一份報告，該報告須在每年的公司股東大會上宣讀並公開給任何成員查閱。核數師須在他們委任後的下一次股東週年大會和在他們任期的任何時候應董事會或成員大會的要求，編制公司賬目的報告並提交給公司股東大會審議。
核數師的委任及酬金	164.	公司須在每次股東週年大會上以普通決議案委任公司的核數師，該核數師須任職至下一次股東週年大會。於任期屆滿前罷免核數師須於股東大會上以普通決議案通過。核數師的酬金由公司在他們獲委任的股東週年大會上以普通決議案釐定，但本公司可在任何特定年度的股東大會上轉授權力予董事會以確定核數師酬金。公司只能委任獨立人士擔任核數師。董事會可以在第一次股東週年大會之前委任公司的核數師，該核數師須任職至第一次股東週年大會，除非事前被成員在公司股東大會上通過普通決議免任，在該種情況下，成員須在該次會議上委任核數師。董事會可填補核數師的臨時空缺，但是如果任何空缺持續，餘下或留任的核數師（如有）可行事。董事會按本條款委任的核數師之酬金由董事會釐定。
何時確認賬目	165.	董事會提交給股東大會審議由核數師審計的每份賬目經股東大會批准後即屬確認，除非在批准後3個月內發現錯誤。若在該期間發現錯誤，須立即糾正，而經修訂的賬目須為最終定論。

			通知
送達通知或文件	166.	(a)	除本細則另有規定外，本公司可通過專人送遞或寄送預付郵資的郵件至成員於股東名冊上登記的地址而向任何成員發出任何通知或文件，董事會也可按照上述方式向上述人士發出任何通知，或（在上市規則和所有適用法律和法規允許的情況下）以電子方式發送至成員向本公司提供的任何電子號碼或地址或網站或以上載於本公司網站的方式向任何成員發出任何通知，但本公司必須(a)已取得該成員的事先明確書面確認或(b)成員按上市規則所述的方式被視為同意以該等電子方式收取本公司的通知及文件，或以其他方式向其發出該等通知及文件，或（在通知的情況下）按上市規則所述的方式刊登廣告。
			如果是一份股份的聯名持有人，所有通知須發給在登記冊上排名為首的一位聯名持有人，即為妥善送達通知給所有聯名持有人。
		(b)	每次股東大會通知須按上述方式發送給獲授權人士：
			(i) 會議記錄及在成員登記冊上註冊為成員的每位人士，如果是聯名持有人，該通知發送給聯名持有人中排名為首的成員，即為妥善送達；
			(ii) 因為記錄上的成員去世、破產而以法定個人代表或破產受託人持有股份所有權的每位人士；
			(iii) 核數師； (iv) 每位董事和候補董事；

		(v) 交易所；及
		(vi) 上市規則規定需要發送的其他人士，
		其他人士無權收取公司股東大會的通知。
成員離港	167.	註冊地址在香港以外的任何成員須以書面通知公司他在香港的地址作為他接收通知的註冊地址。沒有通知公司他在香港地址的成員應通知他在香港以外的地址，公司可寄給他的海外地址。倘若沒有通知公司他在香港或香港以外的地址，公司在註冊辦事處張貼通知並保留24小時，即視為通知該等人士，該等人士應視為在第一次張貼後的後一天收到通知。但是在不影響本細則的其他規定下，本細則第 167條不能解釋為禁止公司或授權公司不要寄出通知或其他公司文件給在香港以外地址的任何成員。
何時通知視為送達	168.	公司發送的任何通知或文件（包括上市規則界定的任何 「公司通訊」）：
		(i) 如果郵遞，只要裝有文件的信封或包裹投入香港郵箱後第2天即視為送達，在證明上述郵遞時，只要證明通知或文件裝入信箱或包裹，寫上地址貼上郵票（如果地址在香港以外的區域，應貼上空郵郵票），投入郵箱，由公司秘書或公司委任的其他人士簽署的書面證明，證實載有通知或文件的信件或包裹已寫上地址，貼上郵票及投入信箱，即為妥善送達的最終證 明；

(ii) 如果以郵遞以外方式遞交或送交至登記地址，將被視為已於遞交或送交之日送達或交付；

(iii) 如果以廣告方式送達，將被視為已於刊登廣告的官方刊物和╱或報章刊發之日（或如刊物及╱或報章的刊發日期不同，則為刊發的最後一日）送達；及

(iv) 如果以電子方式發出，將被視為已於其被成功傳送當日後的次日或上市規則或任何適用法律或法規指定的較晚時間送達和遞交。

通知送達因為成員

去世、精神不健全或破產而享有該股份

人士

169. 公司可通過通知有權享有股份的人士，該等人士因為成員去世、精神不健全或破產而享有該股份。該通知按細則第 166條的方式寄送該人士，猶如沒有發生去世、精神不健全或破產的情況的同樣方式寄送。

承讓人受預先通告約束

170. 任何人士因為法律之實施、轉讓或其他方式而享有股份權利之人士，須受在彼姓名及地址登記於登記冊前原已正式發給彼從其獲取股份權利之人士之每項通知所約束。

成員去世或破產，通知仍有效

171. 按本細則第166條郵寄或投放的任何通知或文件，即使該成員當時去世或破產，和不論公司有否知道他去世或破產，應視為妥寄送達獨立或聯名持有人直至其他人士取代他註冊為成員或聯名持有人。上述通知或文件寄給該等股份的私人代表或聯名持有人（如有），即為妥善送達。

如何簽署通知	172.	(a)	公司的任何通知或文件可以親筆簽署、或傳真印刷或（如 相關）電子簽署的形式簽署。
		(b)	除任何適用法律、法則及法規規定外，公司的任何通知或文件包括但不限於細則第162條提及的文件和上市規則界定的「公司通訊」可僅用英文，或僅用中文或使用中文及英文兩者書寫。
			資料
成員無權了解資料	173.		任何成員無權要求了解公司業務的詳細資料或其他事情，若他們屬貿易秘密、保密程序或涉及公司進行業務的作法和董事會認為不利於公司的成員與公共之聯繫。
董事會有權披露資料	174.		董事會有權發放或披露他們管有、保管或控制有關公司或其事務的資料給任何成員，包括但不限於成員登記冊和公司轉讓賬簿的資料。
			清盤
自願清盤	174A.		在公司法的規限下，本公司可通過特別決議案決定公司自願清盤。

有權按類別分配的財產

175. 如公司須予清盤（不論自願清盤還是法院判令清盤），清盤人在獲得公司特別決議的認許及公司法所規定的任何其他認許下，可將公司的全部或任何部分資產（不論此等資產是否包含同一類財產）按其原樣或原物在成員之間作出分配，並可為此目的而對於按前述方法將予分配的財產訂出其認為公平的價值，以及決定如何在成員或在不同類別的成員之間進行分配。清盤人可在獲得類似的同意下，為了分擔人的利益，將此等資產的全部或任何部分，按清盤人（在獲得類似的認許及公司法規限下）認為適當的信託安排而轉歸予受託人，公司將結束清盤並解散，但任何成員不得因此項轉歸，而被強迫接受任何負有法律責任的股份或其他證券。

在清盤時分配資產 176. 如果公司清盤，如果可用在成員中分配的資產不足夠償還

所有已繳足股本，該等資產須盡量分配，其虧損須由成員按他們繳足股本或應繳足股本之比例在清盤開始前分攤。及如果在清盤時可用在成員中分配的資產在清盤開始前足夠償還所有已繳足股本，超出之部分須在清盤開始前在成員之間按他們各自持有的股份分配。本條款不影響按特別條款及條件發行的股份持有人之權利。

傳票送達	177.		倘在公司的清盤在香港進行，當時不在香港的公司每位成 員均受約束，在通過自動清盤的有效決議或法院要求公司清盤的命令後14天內，須書面通知公司委任在香港居住的人士並列明該人士的全名、地址、職務，以便將公司清盤的一切訴狀、通告、傳票、命令和判決送達。如果沒有作出上述提名，公司的清盤官可自行代表成員委任某人士。送達該被委託人（不論成員或清盤官委任）應視在任何意義上對成員而言均是良好的私人服務。當清盤官作出上述委任，他須在英文報紙上用英文和中文報紙上用中文刊登廣告，通知成員或通過掛號信寄給成員在登記冊上的地址，該通知應視為在廣告刊登或信件寄出後的一天妥善送達。
			彌償
	178.	(a)	公司當時的每位董事、核數師和其他高級人員對他履行董事、核數師和其他高級人員職務或職責和他為公司進行任何法律程序（不論是民事或刑事）辯護中產生的任何責任，如在該程序被判勝訴、被判無罪所產生的責任，須用公司的資產賠償他們。
		(b)	除公司法規定外，如果任何董事或其他人士欠下私人債務主要因公司造成，董事會可行使或促使他人行使公司的任何資產作按揭、抵押或提供擔保，使該董事或其他人士就上述責任之損失獲得彌償。

	財務年度
179.	除非董事會另有決定，本公司的財政年度應於各年度六月三十日結束，且於註冊成立年度後，應於各年度七月一日起開始。
	本細則的修訂
180.	除公司法規定外，本公司可不時以特別決議案對章程大綱及本細則作出全部或部分修訂或修改。