Contract
证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编码：2018-149 号
长沙开元仪器股份有限公司
关于签署《关于剥离制造业相关资产的框架协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、履约的重大风险及不确定性：本次所签署《关于剥离制造业相关资产的框架协议》仅为双方就制造业相关资产的框架性、意向性约定，仅代表双方目前对于所预期事项的意愿表达，具体实施内容、操作细节等还需后续签署正式协议约定，因此存在一定程度的不确定性。本次正式交易需经具有证券从业资格的中介机构对拟剥离资产进行审计、评估，本次交易最终条款以协议双方后续签署的正式转让剥离协议为准，正式协议的签订尚存在不确定性；
2、对上市公司的影响：因正式协议尚未签订，相关资产的评估、审计工作尚未完成，对公司总资产、净资产及未来经营业绩造成的影响尚待最终审计结果确定。本次交易若最终完成，将增加公司现金，同时可以进一步优化业务结构，未来公司将集中资源、人才专注于职业教育产业，着力整合及拓展职业教育业务，加速推进职业教育业务的发展。
3、本次剥离制造业相关资产构成关联交易，经初步测算，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“开元股份”）为集中公司资源，更加专注地发展职业教育事业，拟剥离与制造业相关的资产。鉴于相关剥离工作较为复杂，制造业内部整合、具体交易方案磋商、审计、评估等工作仍需时间，公司与公司控股股东罗建文先生就目前意向签署了《关于剥离制造业相关资产的框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司拟将公司全资子公司长沙
开元仪器有限公司（以下简称“开元有限”）100%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）转让给公司控股股东罗建文先生。现将具体情况公告如下：
一、签订《框架协议》的相关背景
公司 2017 年 3 月实施完成重大资产重组，完成收购上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企教育”）100%股权以及中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称“中大英才”），公司主营业务在原来单一的煤质检测仪器设备的研发、生产、销售与服务业务基础上增加了面向教育的职业教育培训业务。
公司自收购恒企教育与中大英才以来，职业教育业务实现快速发展，收入与
利润占比大幅提高。最近两年一期职业教育业务收入与利润占比情况如下：
表（一）开元股份各业务板块营业收入结构表
单位：万元
业务分类 | 2018 年 1-9 月 | 2017 年 | 2016 年（模拟合并） | |||
金额 | 结构比 | 金额 | 结构比 | 金额 | 结构比 | |
制造业务 | 13,340.26 | 13.60% | 36,670.30 | 37.39% | 34,092.49 | 44.54% |
职业教育 | 84,714.17 | 86.40% | 61,403.70 | 62.61% | 42,455.69 | 55.46% |
合计 | 98,054.43 | 100.00% | 98,074.00 | 100.00% | 76,548.18 | 100.00% |
注：
1、职业教育业务 2016 年未纳入上市公司合并报表，为便于比较，将当年 1
—12 月的恒企教育（100%）、中大英才（100%）营业收入模拟合并，列入本表中；
2、职业教育业 2017 年 3 月起纳入上市公司合并报表，为了与上市公司公开
披露数据一致，本表中职业教育业务 2017 年的营业收入指 2017 年 3-12 月数据。
表(二）开元股份各业务板块归母净利润结构表
单位：万元
业务分类 | 2018 年 1-9 月 | 2017 年 | 2016 年（模拟合并） | |||
金额 | 结构比 | 金额 | 结构比 | 金额 | 结构比 | |
制造业务 | -1,329.81 | -13.05% | 3,125.52 | 19.52% | 589.16 | 5.82% |
职业教育 | 11,522.24 | 113.05% | 12,882.52 | 80.48% | 9,525.44 | 94.18% |
合计 | 10,192.43 | 100.00% | 16,008.04 | 100.00% | 10,114.60 | 100.00% |
注：
1、职业教育业务 2016 年未纳入上市公司合并报表，为便于比较，将当年 1
—12 月的恒企教育（100%）、中大英才（70%）净利润模拟合并，列入本表中；
2、职业教育业 2017 年 3 月起纳入上市公司合并报表，为了与上市公司公开
披露数据一致，本表中职业教育业务的 2017 年净利润指 2017 年 3-12 月数据。鉴于两大主营业务差别较大，公司资源有限，双主业形态不利于公司未来的
长远发展。公司经慎重考虑，拟决定剥离制造业相关资产。剥离制造业相关资产将增加公司现金，同时可以进一步优化业务结构，未来公司将集中资源、人才专注于职业教育产业，着力整合及拓展职业教育业务，加速推进职业教育业务的发展。
公司于 2018 年 6 月 21 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于优化公司治理结构的议案》。决定整合开元股份现有制造业业务：（1）由开元股份以其在星沙产业园（新厂区）的土地与房产（账面净值 13592 万元）作为投资，设立全资子公司“长沙开元仪器有限公司”；（2）逐步将开元股份的制造业业务及与制造业业务紧密相关的长沙开元平方软件有限公司、长沙天腾电子有限公司转入到开元有限；（3）计划 2018 年底前注销控股孙公司北京冶联科技有限公司；同时加大推动全资子长沙开元机电设备有限公司应收账款的回收工作力度，适时启动对其注销流程；并决定对开元股份业务重组：当开元股份对制造业业务整合完成后，启动对开元股份的业务重组，剥离效益不良的业务与子公司，确保公司盈利能力达到更高水平。（详见 2018 年 6 月 22 日公告《第三届董事会第二十一次会议决议公告》，公告编码：2018-079。
2018 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于对全资子公司开元有限增资的议案》。公司将与制造业相关的资产整合转入开元有限。
目前，与制造业相关的资产注入开元有限的相关工作正在进行中。相关注资工作完成后，公司将委托具有证券从业资格的中介机构对开元有限进行审计与评估。
二、交易概述 1、交易内容
公司拟参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值将公司全资子公司开元有限 100%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）转让给公司控股股东罗建文先生（以下可称“乙方”）。根据前述交易意向，公司与控股股东罗建文先生于 2018 年 11 月 26 日签署《框架协议》。
2、本次交易对方罗建文先生为公司控股股东，现担任公司董事，其儿子xxx
现为公司董事长，本次交易构成关联交易。
3、公司于 2018 年 11 月 26 日召开第三届董事会第二十七次会议，以同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票（其中董事罗建文、xxx回避表决），审议通过《关于签署<关于剥离制造业相关资产的框架协议>的议案》。公司独立董事对此议案发表了事前认可及同意的独立意见。鉴于本次签署仅为框架协议，具体交易方案尚存在不确定性，待正式协议签订并实施交易时公司将另行召开董事会、股东大会审议相关事项，关联股东将回避表决。
4、经初步测算，本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
三、交易对方基本情况
1、xxx，身份证号：430111194801040399，现为公司控股股东，实际控制人之一，担任公司董事，为公司关联自然人；
四、交易标的基本情况 1、基本情况
公司名称：长沙开元仪器有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx（xxxx）凉塘东路 1259 号
研发楼 101
注册资本：玖仟贰佰捌拾万元整法定代表人：罗建文
统一社会信用代码：91430100MA4PPXJF76成立日期：2018 年 07 月 13 日
营业期限：2018 年 07 月 13 日至 2068 年 07 月 12 日
经营范围：仪器仪表的研发、生产、销售、运营、售后服务、修理；专用仪器仪表的研发、通用仪器仪表、智能装备制造；智能化技术、机电产品研发；机电设备、科学检测仪器的销售；机械工程、房屋建筑工程、电力工程的设计服务；房屋建筑工程、电力工程的施工；煤炭检测；食品检测服务；机电生产、加工；机电设备的维修及保养服务；仪器设备的安装调试服务；智能化安装工程服务；贸易咨询服务；基础软件开发；专用设备修理；智能化技术服务；信息系统集成服
务；信息技术咨询服务；能源技术咨询服务；信息处理和存储支持服务；电力信息系统的设计、开发、维护；电子自动化工程安装服务；住宿；中型餐饮；会议服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构：系开元股份全资子公司，开元股份持有其 100%股权。
3、因开元股份对开元有限资产注入工作及对开元有限的审计与评估工作尚未完成，财务数据待签署正式协议时予以披露。
五、交易的定价政策及定价依据
对届时开元有限 100%股权的定价，公司与控股股东罗建文均同意拟参考由具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经双方协商后在正式协议中予以确定。
六、《框架协议》的主要内容
（一）甲方意愿将制造业主要的资产和业务予以剥离、出售，乙方意愿购买前述甲方剥离、出售的资产与业务。
（二）本协议中，甲方同意出售的资产主要包括：
1、实物资产和土地：（1）位于xxxxxxxxx（xxx）xxx 00000
平方米及地上建筑物、地上构筑物；（2）位于开元路老厂区生活区的 10.4 亩土地及建筑物；（3）甲方拥有的与仪器仪表制造业相关的设备资产；（4）甲方拥有的与仪器仪表制造业相关的全部存货。
2、股权资产：（1）甲方持有的对开元平方的全部股权（开元股份直接持股
100%）；（2）甲方持有的对天腾电子的全部股权（开元股份直接持股 70%）；（3）开元有限持有的对长沙开元弘盛科技有限公司的全部股权（开元股份间接持股 65%）；（4）开元有限持有的对开元坤佳武汉科技有限公司的全部股权（开元股份间接持股 62%）。
（三）甲、乙双方同意在正式启动审计、评估前，甲方将前述资产全部转移到开元有限公司。具体进度安排如下：
1、在 2018 年 12 月 31 日之前，甲方将上述土地、房屋建筑物、户外构筑物、设备、开元平方股权、天腾电子股权全部过户到开元有限。
2、制造业相关的存货于 2018 年 12 月 31 日全部出售给开元有限。
3、制造业主要员工的劳动关系于 2019 年 1 月 1 日变更到开元有限。
4、从 2019 年 1 月 1 日开始，开元股份不再从事任何制造业产品的采购和生产（原采购业务的结算不限），原则上不再承接制造业的销售合同（因客户因素导致的特殊情况，可以由开元股份承接，再全权委托开元有限实施）。
（四）甲乙双方同意开元股份下述与制造业相关的特定资产与负债不在本协议剥离、出售范围：
1、债权净值 24,925 万元，其中：应收账款 24,100 万元（净值 20,824 万元），
预付账款 1,306 万元，其他应收款 1,410 万元（净值 1,307 万元），应收票据 1,488万元。由于前述债权尤其是应收账款涉及客户，出售或改变债权主体会大幅度增加未来收款难度，引发新的债权纠纷，产生额外的坏账风险与损失，故不列入本次交易范围。同时，甲乙双方达成共识，未来甲方将委托乙方管理和回收应收账款，乙方亦将全力协助货款催收，实际发生的收账费用由甲方承担。
2、对外投资 2,520 万元，包括对洛阳印通环保科技有限公司的投资 2000 万
元、对湖南平安环保股份有限公司 500 万元（已提减值 254.47 万元）、对长沙博
容教育科技有限公司的投资 20 万元。前述投资属于对环保类资产、教育类资产的财务性投资，与目前煤炭检测仪器无关，该三笔投资项下形成的资产与负债不列入本次交易范围。
3、部分固定资产、无形资产，主要指位于长沙市经济技术开发区东一路 50.94亩地及其地上建筑物、构筑物。根据开元股份第三届董事会决议，本项资产未来将用作发展教育产业，本项资产及其形成的债权债务不属于本次交易范围。
4、负债 23,525 万元，其中短期借款 3,000 万元，应付票据 1,297 万元，应
付账款 5,234 万元，预收账款 3,502 万元，其他应付款 5,819 万元（其中：股权
激励款 5,000 万元）。上述负债与上市公司前述未出售资产相配套，且出售债务将降低开元股份本次交易可回收现金，故不列入本次交易范围。未来开元股份将使用前述债权收回的现金、出售本协议项下标的资产取得的现金来偿还上述债务。
（以上主要数据截止2018年三季度末，个别数据已经据最新情况更新，如银行贷款等。上述数据将以最终的审计报告、评估报告及正式协议为准。）
（五）甲乙双方同意以 2018 年 12 月 31 日作为本次资产出售的审计基准日和评估基准日。甲乙双方同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次资产出售的审计机构，聘请开元资产评估有限公司作为本次资产出售的评估机构，聘请湖南君卓律师事务所作为本次资产出售的法律机构。
（六）前述工作完成后，甲乙双方同意由乙方以收购开元有限 100%股权的方式来完成前述资产的出售与收购工作。
（七）甲乙双方同意，具体交易价格以评估价格为准，股权转让价款的付款方式、付款进度由双方协商确定。最终的交易方案以甲乙双方签订正式协议且经甲方法定程序认可的结果为准。
1、甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
2、甲方保证，在乙方全面尽职调查和评估工作中，甲方向乙方提供的各种形式的资料和信息的真实性、准确性和完整性。
3、甲方合法持有开元有限及其子公司的相应股权，不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
(九)乙方的xx与保证
1、乙方为中国境内的自然人，具有完全、独立的法律能力签署、交付并履行本协议。签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令及目标公司章程的规定，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
2、乙方在本协议中的任何xx和保证在本协议签署之日至未来标的股权交割日均是真实、准确和完整的。
3、乙方承诺，在购买开元股份的制造业资产后，将坚持制造业的发展，并持续对制造业的客户提供优质产品和服务。
(十)税费承担
x次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议
各方依法自行承担。其中约定审计费、评估费由甲方承担。
1、协议双方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。但甲方依照法律、法规和相关证券监管机关的要求进行的信息披露，不违背本协议项下保密义务的要求。
2、不论本协议是否生效、解除或终止，协议各方均应持续负有本协议项下的保密义务，直至保密信息按照法律法规和交易所要求或本协议的约定进入公共领域。
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
1、本协议自协议各方签字或盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）甲方权利机构作出决议，批准本次交易；
（2）上述决议经批露后，并经深圳交易所认可。
2、除本协议另有约定外，出现以下任一情形的，本协议可终止：
（1）经各方一致书面同意终止本协议；
（2）如相关政府部门或机关作出禁止或废止完成本次交易的规定或决定，各方均有权以书面通知的方式单方终止本协议，但应提前 10 个工作日书面通知对方；
（3）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 个工作日内，此等
违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，但应提前 7
个工作日书面通知违约方。
3、本协议终止的法律后果如下：
（1）如果交易双方根据本协议的约定终止，各方均无需承担责任。
1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交目标公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
（十五）通知及送达
1、所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
2、所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天；（2）如由专人送递，则在送达时；（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
3、上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
1、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
2、本协议一式肆份，每份具有同等的法律效力，协议各方各执两份。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2018 年 1 月 1 日至本公告披露日，经公司财务部核查并出具核查意见后，确认公司与罗建文先生未发生关联交易。xxx先生亦出具《无关联交易声明》，声明自 2018 年 1 月 1 日至本公告披露日，未与公司发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：经审阅《关于签署<关于剥离制造业相关资产的框架协议>的议案》，我们认为上述拟发生的关联交易符合公司及全体股东的利益，也不会损害公司全体股东的利益，同意将上述议案提交董事会审议。
独立意见：交易双方本次所签署的《关于剥离制造业相关资产的框架协议》仅为交易双方就股权转让的意向性协议，最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为作价基础，由交易双方协商确定，并会在正式协议签订并实施交易时前另行召开董事会、股东大会审议相关事项，若本次交易得以实施，公司将专注于教育产业的发展，实现教育业务的迅速增长，能切实维护公司及广大投资者的利益。我们同意公司与公司控股股东罗建文先生签署《关于剥离制造业相关资产的框架协议》。
九、对上市公司的影响
公司 2017 年 3 月实施完成重大资产重组，完成收购上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企教育”）100%股权以及中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称“中大英才”），公司主营业务在原来单一的煤质检测仪器设备的研发、生产、销售与服务业务基础上增加了面向教育的职业教育培训业务。
公司自收购恒企教育与中大英才以来，职业教育业务实现快速发展，收入与利润占比大幅提高。因公司资源有限，双主业形态不利于公司未来的长远发展。公司经慎重考虑，决定剥离制造业相关资产。剥离制造业相关资产将增加公司现金，同时可以进一步优化业务结构，未来公司将集中资源、人才专注于职业教育产业，着力整合及拓展职业教育业务，加速推进职业教育业务的发展。相关资产的剥离将导致公司合并报表范围的变更，对公司资产负债结构及利润都存在一定影响，具体影响数额待正式协议签订并实施交易时予以披露。
十、重大风险提示
x次签署的《关于剥离制造业相关资产的框架协议》属于意向性协议，交易标的尚未完成审计、评估等工作，正式交易方案尚未最终确定。具体交易事项需在双方签订正式协议并履行必要的审批程序后确定，若最终构成关联交易，公司将在董事会审议通过后提交股东大会审议，与该关联交易相关的关联人将在董事会、股东大会上回避表决。是否能签署正式的交易协议也存在不确定性，因此以
上事项存在一定不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
十一、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、《关于剥离制造业相关资产的框架协议》；
特此公告。
长沙开元仪器股份有限公司董事会
2018 年 11 月 26 日