Contract

证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2017-037

广州万孚生物技术股份有限公司

关于签订附条件生效的股份认购协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以询价方式向包括公司实际控制人之一xxx女士在内的符合中国证监会规定条件的不超过 5 名特定投资者非公开发行股票。

公司实际控制人之一的xxx女士将参与认购公司本次非公开发行的股票，且已与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。

除xxx女士外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

二、发行对象基本情况

xxx，女，1962 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，先后毕业于中南大学医学院和吉林大学国家酶工程重点实验室，硕士学位；1992 至 2000年任暨南大学教师，2000 年在美国哈佛大学医学院进修 1 年；1992 年创立公司前身万孚有限，现任公司董事长，任期为 2016 年 7 月 21 日至 2018 年 4 月 10日。

三、本次非公开发行认购情况

根据本次非公开发行方案及公司与xxx女士签订的附条件生效的《股份认购协议》：

1、本次非公开发行股票数量不超过 2,000.00 万股（含 2,000.00 万股），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、公司实际控制人之一的xxx女士承诺拟认购股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 10%（含 10%）且不超过 40%（含 40%）。

3、xxx女士作为已经确定的具体发行对象不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

4、本次非公开发行完成后，xxx女士本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

四、股份认购协议主要内容

x孚生物与xxx女士签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议摘要如下：

（一）签约主体、签署时间

甲方：广州万孚生物技术股份有限公司乙方：xxx

签署时间：2017 年 3 月 21 日

（二）标的股票、发行方式

1.1 万孚生物本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

1.2 发行方式为向不超过 5 名特定对象非公开发行。

1.3 乙方同意认购甲方本次非公开发行股票。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格

2.1 甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

2.2 发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（一）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（二）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

2.3 若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

2.4 乙方承诺：不参与本次发行的竞价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（四）认购数量

3.1 本次非公开发行股票数量不超过 2,000.00 万股（含 2,000.00 万股），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

3.2 乙方承诺拟认购股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 10%（含 10%）且不超过 40%（含 40%）。

（五）认购方式

4.1 乙方认购本次非公开发行股票方式为全部以现金方式认购。

（六）限售期

5.1 乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

乙方所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）支付方式

6.1 乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后三日内，将本协议第二条约定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

（八）协议的生效

10.1 认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下即生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

（九）违约责任

12.1 双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。

12.2 若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、xx或保证，或在本协议所作的xx和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应向守约方支付违约金，违约金为本协议约定认购资金总额上限的 10%，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

12.3 乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的千分之五向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

12.4 认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成发行人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

五、独立董事意见

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

1、xxx女士拟认购公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定。

2、xxx女士作为已经确定的具体发行对象不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。xxx女士拟认购公司本次非公开发行股票的价格公允。

3、表决相关议案时，xxx女士及关联董事均回避表决。董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

特此公告。

广州万孚生物技术股份有限公司

董事会 2017 年 3 月 21 日