关于子公司 KS ORKA RENEWABLES PTE. LTD.与

证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2022-005

开山集团股份有限公司

关于子公司 KS ORKA RENEWABLES PTE. LTD.与

Xxxxxx Xxxx Xxxxx 先生

签署 Inter Investment Pte. Ltd.公司股权收购协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权收购不构成关联交易。

2、根据《公司章程》等相关规定，本次股权收购需提交公司董事会审议批准，无需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

一、交易概述

开山集团股份有限公司（以下简称“公司”）设立在新加坡的控股子公司 KS Orka Renewables Pte. Ltd.（以下简称“KSO”或“买方”）与 Xxxxxx Xxxx Xxxxx 先生(以下简称“Hitay先生”或“卖方”)于2022 年2 月1 日签署了《Inter Investment Pte. Ltd.公司股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）。在满足股权收购协议交割先决条件后，双方进行收购标的交割。买方支付 6000 万美元的对价收购卖方持有的Inter Investment Pte. Xxx.xx（简称“Inter”或“标的公司”）100%股权。现将股权收购协议主要内容公告如下：

二、交易出售方介绍

Hitay 先生是土耳其公民，是Hitay 控股集团的创始人、控股股东。标的公司是Xxxxx 先生个人在新加坡设立的特殊目的平台公司，主要负责在印度尼西亚从事地热能源的开发活动，并通过参与早期调研、地表勘探，获得地热项目优先

成立日期	2011.04.21
公司编号	201109656K
公司名称	Inter Investment Pte. Ltd.
注册地址	One Xxxxxx Blvd. #28-00，新加坡 018989
注册股本	注册股本为 100 万美元，每股票面价值 1 美元
登记股东	Xxxxxx Xxxx Xxxxx，持有公司 100%的普通股

地下勘探、开发权。Xxxxx 先生持有标的公司 100%的股权，并任标的公司董事长一职。标的公司基本信息见表 1：

表 1：Inter Investment Pte. Ltd.公司基本信息

标的公司财务数据见表 2：

单位：美元

	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总额	8,225,530	6,552,264
负债总额	23,748,278	23,132,171
所有者权益	-15,522,748	-16,579,907
营业收入	0	0
净利润	-630,523	-1,272,966

表 2：Inter Investment Pte. Xxx.xx 2019 年、2020 年财务报表（未经审计），上述期末负债均系原股东承担债务，收购后我方无需承担。

注：截至股份收购协议签署日卖方尚未披露 2021 年财务报表及审计报告，该项是交割前需完成的尽职调查内容之一。

三、标的所有的地热项目基本情况

截至股权收购协议签署日，标的公司拥有 7 家印尼地热项目公司（PT Hitay Daya Energy，PT Hitay Bumi Energy，PT Hitay Panas Energy，PT Hitay Balai Kaba Energy，PT Hitay Lawang Energy，PT Hitay Tanjungsakti Energy，PT Hitay Renewable Energy，均为特殊目的实体，共同/单独称“印尼项目公司”）。

印尼项目公司拥有在印度尼西亚独家勘探、开发 7 个地热项目（共称“标的地热项目”）的权利。根据卖方及独立第三方评估，印尼项目公司持有印度尼西

亚为数不多待开发的顶级地热资源，资源支持的发电潜力共为 990 兆瓦。标的地热项目的基本信息见表 3 及图 1。

表 3：各标的地热项目简介

项目	介绍	项目状态
Gunung Talang	项目位于西苏门答腊省。2016 年标的公司以 12.75 美分/千瓦时的价格 获得有效期至 2055 年的地热开发 准证，以及 20 兆瓦的购电协议。目前购电协议尚未完成谈判、签署。 该项目为典型火山穹顶高温地热 系统，资源潜力为 000 xx。	xxxxx，xxxxx节能和再生能源总局 （以下简称EBKTE）批准地热开发准证从 2022.01.04 冻结至 2022.10.12，准证时长顺延至 2055 年 10 月。
Geureudong	项目位于亚齐省。标的公司持有 2018 年 8 月颁发的勘探（含钻井）准证。 该项目为典型火山拱形高温地热田，最早由国际著名能源开发商 Chevron 进行调研，资源潜力为 220 兆瓦。	受疫情影响，EBKTE 已批准勘探（含钻井）准证冻结至 2022.10.11；原准证于 2021 年 8 月到期，可延期两次、每次一年。
Gunung Kembar	项目位于北苏门答腊省，与苏门答腊大断裂带关联。标的公司已完成早期勘探，正在申请勘探（含钻井）准证。 该项目为典型火山拱形高温地热田，最早由国际著名能源开发商 Chevron 进行调研，资源潜力为 330 兆瓦。
Tandikat	项目位于西苏门答腊省，与苏门答 腊大断裂带关联。标的公司持有	受疫情影响，EBKTE 已 批准勘探（含钻井）准

	2019 年 2 月颁发的勘探（含钻井）准证。 该项目为典型苏门答腊高温地热 系统，资源潜力为 90 兆瓦。	证冻结至 2022.10.11；原准证于 2022 年 2 月到期，可延期一次、每次 一年。
Lawang Malintang	项目位于苏门答腊Bengkulu 省。标的公司持有 2019 年 2 月颁发的勘探（含钻井）准证。 该项目含高温、可商用中温资源，资源潜力为 80 兆瓦。	受疫情影响，EBKTE 已批准勘探（含钻井）准证冻结至 2022.10.11；原准证于 2022 年 2 月到期，可延期两次、每次 一年。
Tanjungsakti	项目位于南苏门答腊。标的公司持有 2018 年 6 月颁发的勘探（含钻井）准证。 该项目含高温、可商用中温资源，资源潜力为 50 兆瓦。	受疫情影响，EBKTE 已批准勘探（含钻井）准证冻结至 2022.10.11；原准证于 2021 年 6 月到期，可延期一次、每次 一年。
Bromo Tengger	项目位于东爪哇省，标的公司已完成早期勘探，正在申请勘探（含钻井）准证。 该项目为爪哇典型高温地热系统， 资源潜力为 40 兆瓦。

注：勘探（含钻井）准证有效期为三年，根据准证要求可延期一次或两次，每次一年。在冻结期间，准证有效期停止计时。

图 1：标的地热项目地理位置

四、股份收购协议的主要内容

1、收购对价：6000 万美元。

2、主要先决条件：

A)卖方无条件终结所有卖方、标的公司、印尼项目公司之间现存的协议。卖方、卖方所持的标的公司和印尼项目公司之间均无任何欠债；卖方、标的公司、印尼项目公司亦无任何负债。

B) 本次收购行为获得中华人民共和国海外投资批文，包括（a）xxxxxxxxxx、xxxxxxxxx（x）xxxxxxx外汇管理局批准公司将收购价对应人民币兑换为美元、并支付至其全资子公司开山压缩机（香港）有限公司（买方控股股东）。

C) 股权收购协议得到印度尼西亚政府各有关部门批准。

在满足所有交割先决条件后，双方进行交割。在股权收购协议签署后，卖方、标的公司、印尼项目公司不得任意处置标的公司及印尼项目公司资产。

此前，标的公司未能在 Gunung Talang 项目地热开发工作准证颁发之日五年内完成一口勘探井。根据地热开发工作准证要求，能矿部有权对其印尼项目公司

进行 50 万美元的处罚。若印尼能矿部未能在交割前书面豁免罚没标的公司 50

万美元勘探保证金，收购对价将扣除 50 万美元。

3、最后截止日期

所有交割先决条件应在签署股份收购协议后 150 日内（下称“最后截止日期”）前完成，否则任一方有权终结股权收购协议。

4、交割后的付款义务

A) 更换备用信用证

根据勘探（含钻井）准证的要求，Geureudong、Lawang-Melintang、Tandikat、 Tanjungsakti 项目对应的印尼项目公司共质押 250 万美元，并由银行开具受益人为EBKTE 的备用信用证。在交割后 90 日内，买方应置换备用信用证、并将押金退还给卖方。

B) 额外付款

（1）Gunung Talang 项目

2016 年 Gunung Talang 项目以 12.75 美分/千瓦时的价格获得地热开发准证，以及 20 兆瓦的购电协议，购电协议截至协议签署日尚未完成谈判、签署。Gunung Talang 是本次交易中唯一拥有地热开发准证、中标购电协议签署权（及价格）的项目。鉴于此，买方同意在一定条件下，向卖方支付额外的付款（下称“Gunung Talang 额外付款方案”）。

(a) 买方执行 Gunung Talang 额外付款方案的前提条件如下：

(i) Gunung Talang 项目第一个购电协议在其有效期内的平准化电价（注：购电协议有效期内的平均电价）超过 9 美分/千瓦时、且任一年电价不低于

8.32 美分/千瓦时；

(ii) 卖方代表参与印尼项目公司、买方和印度尼西亚能矿部、印度尼西亚国有电力公司（下称“PLN”）之间关于购电协议的谈判，且购电协议需在交割后 24 个月内签署；

(iii) 购电协议需明确以美元计价。且购电协议无任何涉及一方面临履约困难情况后补救措施的条款。

(iv) Gunung Talang 额外付款方案按照第一个购电协议实际的兆瓦数计算，但无论如何不超过 20 兆瓦。

(b) Gunung Talang 额外付款方案的计算方式：

(i) 签署购电协议的奖金

在签署购电协议后 30 日内，买方根据表 4 支付签署奖金：

表 4：Gunung Talang 项目购电协议签署奖金单价

平准化电价（美分/千瓦时）	付款金额（美元/兆瓦）
≥10	37500
9.01-9.99	31250
＜9.01	0

(ii) 项目年度奖金

在 Gunung Talang 项目投入商业运营后，买方在次年年初，将上一年实际年税后收入超出年期望税后收入的部分支付给卖方。年期望收入见表 5。在支付项目年度奖金时，应扣除 5B)(1)(b)(i)中已支付的购电协议签署奖金。

表 5：年期望收入（税后）

合同年	1-10 年	11-30 年
年期望收入（美元）	13,009,783	9,639,373

（2）其他项目

买方在其他项目投入商业运营后 30 日内，根据表 6 支付一次性额外付款：

表 6：除 Gunung Talang 项目以外的额外付款单价

平准化电价（美分/千瓦时）	付款金额（美元/兆瓦）
≥10	37500
9.01-9.99	31250
9.0	25000
8.5-8.99	12500
8.1-8.49	6250
＜8.1	0

五、定价依据

根据出售方提供的 2021 年 9 月 30 日未经审计的母公司单体财报，标的公司

资产总额 27,355,567 美元，应付股东借款 27,008,306 美元，实收资本 100 万美元。

双方商定定价为股东借款加实收资本及其他花费，给予一倍溢价至 6000 万美元。

按照资源支持的发电潜力 990 兆瓦计算，收购单位成本约为每兆瓦 6 万美元。

六、收购资金安排

x次收购Inter Investment Pte. Xxx.xx 100%股权的资金来源主要为： 1、自筹，使用公司自有资金；

2、控股股东一直对上市公司转型给予强有力的支持，对于本次有利于上市公司长远发展和转型目的的资源收购交易，如上市公司需要将给予收购资金上的支持。

七、签署股权收购协议对公司的影响

作为东南亚人口最稠密、累积二氧化碳排放量全球第五的国家，印度尼西亚此前承诺 0000 xxxxxx，xx 0000 x不再规划新燃煤电厂。根据 2021 年

10 月公布的《国家电力采购计划(RUPTL)2021-2030》，印尼至 2030 年再生能源

计划新增装机容量达到 00000 xx，xx期内全国新增装机容量占比首次超过

50%。其中，至 2030 年地热能计划新增装机容量为 3355 兆瓦。

此次收购的 7 个印尼地热项目均列入《国家电力采购计划

(RUPTL)2021-2030》，保障了公司及买方在印度尼西亚后续的优质地热能源勘探开发，使买方成为印度尼西亚项目资源规模最大的地热独立开发商之一。项目分布主要集中在苏门答腊，有利于公司及买方优化开发中、待开发项目组合管理，以规模效应、资源共享的方式让地热开发成本更加可控。

在股权交割后，买方会编制优先开发的地热项目勘探开发计划，并规划于 2022 年开始重点项目的勘探钻井、资源鉴定工作，包括修建平台、平整场地、勘探钻井及测井等。

八、风险提示

1、股权交割前重要先决条件不能在规定期限前满足，造成收购失败；

2、股权交割后地热项目关键准证颁发、购电协议谈判及签署进度不达预期的风险。

3、地热项目资源储量不达预期的风险。

九、备查文件

1、《Inter Investment Pte. Ltd.公司股权收购协议》正本。

开山集团股份有限公司董 事 会

二〇二二年二月六日