关于伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
北京市环球律师事务所
关于xx尔电气股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
之
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
目 录
释 义
在《法律意见书》中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
发行人/公司/xx尔 | 指 | xx尔电气股份有限公司 |
本次向特定对象发行/本次发行/非公开发行 | 指 | xx尔电气股份有限公司向特定对象发行A 股股票 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法（2023 修订）》 |
《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
《发行方案》 | 指 | 《xx尔电气股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
联席主承销商 | 指 | 浙商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 |
环球/本所 | 指 | 北京市环球律师事务所 |
人民币 | 指 | 当与货币单位有关时，除非特别指明，指中国法定货币单位人民币 |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
中国法律 | 指 | 中华人民共和国的法律（为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的规定） |
指 | 《北京市环球律师事务所关于xx尔电气股份有限公司向特定对象发行A 股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》 |
北京市环球律师事务所
关于xx尔电气股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
之
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
GLO2022SZ（法）字第 06129-3 号
致: xx尔电气股份有限公司
本所作为发行人本次发行的法律顾问，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
6.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
2022 年 6 月 6 日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》及其子议案、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》及《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报计划的议案》等与本次发行相关的主要议案，并提请股东大会批准。
2022 年 6 月 23 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》及其子议案、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开
发行股票相关事宜的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》及《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报计划的议案》等与本次发行相关的主要议案。
2022 年 7 月 15 日，发行人召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
2022 年 8 月 26 日，发行人召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于公司本次非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
2023 年 6 月 5 日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
2023 年 6 月 21 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
2023 年 6 月 30 日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金监管协议的议案》。
（二）中国证监会的核准
2022 年 10 月 10 日，中国证监会出具《关于核准xx尔电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2414 号），核准发行人非公开发行不超过 89,671,636 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相
应调整本次发行数量，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所认为，发行人本次发行已按法定程序依法取得了必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）发出认购邀请
2023 年 7 月 25 日至 2023 年 7 月 28 日询价申购日上午 9:00 前，发行人与联
席主承销商共向 146 名符合条件的特定投资者（包含向深交所报备《发行方案》
后至询价申购前新增 10 名表达认购意向的投资者）发送了《xx尔电气股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及附件《xx尔电气股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
经本所律师审阅《认购邀请书》《申购报价单》，上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间及认购方式、发行价格、发行对象及配售原则和程序、特别提示等内容；上述《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意按照《认购邀请书》确定的认购条件与规则参加认购，以及认购对象同意如最终获配，按最终确认的发行价格、获配数量、获配金额和时间缴纳认购款等内容。
基于上述，本所认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《管理办法》
《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议、《发行方案》的规定。
（二）投资者申购报价
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的时限内，发行人及联席主承销商收到有效的《申购报价单》共 25 份，有效申购报价的具体情况如下：
序号 | 认购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购额（万元） |
1 | 泰康基金管理有限公司（代“招商银行股份有限公司－泰康新锐成长混合型证 券投资基金”） | 13.26 | 3,500.00 |
2 | 佛山市投资控股集团有限公司 | 13.03 | 4,000.00 |
12.57 | 4,000.00 | ||
12.26 | 4,000.00 | ||
3 | 广东粤科资本投资有限公司 | 14.18 | 3,500.00 |
13.08 | 6,000.00 | ||
4 | 荆捍 | 13.79 | 3,500.00 |
5 | xxx | 12.29 | 3,500.00 |
6 | 中电科投资控股有限公司 | 13.30 | 5,000.00 |
12.90 | 8,000.00 | ||
12.50 | 10,000.00 | ||
7 | 东方阿尔法基金管理有限公司 | 12.26 | 3,500.00 |
8 | xxx | 13.30 | 6,380.00 |
13.83 | 6,380.00 | ||
14.08 | 6,380.00 | ||
9 | UBS AG | 13.90 | 3,500.00 |
13.10 | 4,300.00 | ||
10 | xxx | 14.13 | 3,500.00 |
13.33 | 3,900.00 | ||
12.83 | 4,500.00 | ||
11 | xx市吉州区创新产业发展引导基金合 伙企业（有限合伙） | 14.55 | 7,000.00 |
12 | xxx | 13.37 | 3,500.00 |
13 | xxx | 13.02 | 3,500.00 |
14 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行 股份有限公司”） | 13.18 | 3,500.00 |
15 | 南方基金管理股份有限公司 | 13.18 | 3,500.00 |
16 | 泰康资产管理有限责任公司（代“泰康 资产悦泰增享资产管理产品”） | 12.96 | 3,500.00 |
17 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 -江西赣江新区财投晨源股权投资中心 （有限合伙） | 13.98 | 6,000.00 |
13.53 | 8,000.00 | ||
13.03 | 9,900.00 | ||
18 | 中国银河证券股份有限公司 | 13.85 | 7,300.00 |
13.79 | 7,300.00 | ||
13.02 | 7,300.00 | ||
19 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐 | 13.66 | 3,670.00 |
智选 27 号私募证券投资基金 | |||
20 | 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司-东源投资融安 1 号私募证券投资基金 | 14.12 | 3,500.00 |
13.45 | 4,000.00 | ||
12.70 | 5,000.00 | ||
21 | 财通基金管理有限公司 | 13.71 | 6,320.00 |
13.55 | 11,120.00 | ||
13.27 | 19,610.00 | ||
22 | 广东恒健国际投资有限公司 | 14.10 | 10,000.00 |
13.50 | 15,000.00 | ||
12.30 | 20,000.00 | ||
23 | 诺德基金管理有限公司 | 14.19 | 3,500.00 |
13.72 | 8,380.00 | ||
13.19 | 19,430.00 | ||
24 | 国泰君安证券股份有限公司 | 14.19 | 3,500.00 |
13.50 | 7,600.00 | ||
25 | 安联保险资产管理有限公司（代“安联 裕远瑞汇 1 号资产管理产品”） | 13.13 | 4,000.00 |
经核查，本所认为，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价均为有效报价。
（三）定价和配售
根据发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议和《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及配售原则和程序，发行人和联席主承销商最终确定本次发行股票的发行价格为 13.19 元/股（面值为 1 元/股），发行数量为 89,671,636
股，募集资金总额为 1,182,768,878.84 元。本次发行最终确定的认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 | 获配对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
1 | xx市吉州区创新产业发展引导基金合伙企业 （有限合伙） | 5,307,050 | 69,999,989.50 |
2 | 广东粤科资本投资有限公司 | 2,653,525 | 34,999,994.75 |
3 | UBS AG | 2,653,525 | 34,999,994.75 |
4 | 中国银河证券股份有限公司 | 5,534,495 | 72,999,989.05 |
5 | 荆捍 | 2,653,525 | 34,999,994.75 |
6 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 27 号私募证券投资基金 | 2,782,410 | 36,699,987.90 |
7 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西 赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙） | 6,065,200 | 79,999,988.00 |
8 | 广东恒健国际投资有限公司 | 11,372,251 | 149,999,990.69 |
9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 5,761,940 | 75,999,988.60 |
10 | 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司- 东源投资融安 1 号私募证券投资基金 | 3,032,600 | 39,999,994.00 |
11 | xxx | 2,653,525 | 34,999,994.75 |
12 | xxx | 2,956,785 | 38,999,994.15 |
13 | xxx | 4,836,997 | 63,799,990.43 |
14 | 中电科投资控股有限公司 | 3,790,750 | 49,999,992.50 |
15 | 财通基金管理有限公司 | 14,867,323 | 196,099,990.37 |
16 | 泰康基金管理有限公司（代“招商银行股份有限 公司－泰康新锐成长混合型证券投资基金”） | 2,653,525 | 34,999,994.75 |
17 | 诺德基金管理有限公司 | 10,096,210 | 133,169,009.90 |
合计 | 89,671,636 | 1,182,768,878.84 | |
经核查，本所认为，本次发行的最终认购对象、发行价格和发行股数的确定符合《认购邀请书》约定的确定程序与原则，符合《管理办法》《承销管理办法》
《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议、《发行方案》的规定。
（四）签订股份认购协议
发行人已与上述最终认购对象分别签署了《xx尔电气股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（下称“《股份认购协议》”），对认购数量、认购价格、认购款项支付、限售期、双方权利义务、违约责任和损害赔偿、协议的生效等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，发行人与最终认购对象签署的《认购协议》符合《管理办法》《实施细则》规定，内容合法、有效。
（五）缴款及验资
2023 年 7 月 31 日，发行人与联席主承销商向获得配售的投资者发出《xx尔电气股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。
2023 年 8 月 7 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《向特定对象发行 A 股股票资金到位情况验资报告》（容诚验字[2023]518Z0115 号），验证截至 2023 年 8 月 3 日 14:00 止，联席主承销商指定的发行对象缴款账户共计
收到参与本次发行股票认购的获配投资者缴付的认购资金 1,182,768,878.84 元。
2023 年 8 月 7 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（容诚验字[2023]518Z0116 号），验证截至 2023 年 8 月 4 日止，发行人已向特
定对象发行人民币普通股股票 89,671,636 股，募集资金总额 1,182,768,878.84 元；扣除不含税的发行费用 19,992,740.95 元， 发行人实际募集资金净额为 1,162,776,137.89 元 ， 其 中 计 入 股 本 89,671,636.00 元 ， 计入 资 本 公 积
1,073,104,501.89 元；截至2023 年8 月4 日止，变更后的注册资本为391,641,891.00
元，累计股本 391,641,891.00 元。
基于上述，本所认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议、《发行方案》的规定；本次发行的发行结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行的最终认购对象的备案情况如下：
（一）荆捍、xxx、xxx、xxx共计 4 名自然人均以自有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，
无需办理私募投资基金或资产管理计划备案手续。
（二）广东粤科资本投资有限公司、中电科投资控股有限公司、广东恒健国际投资有限公司共计 3 家机构均以自有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案手续。
（三）中国银河证券投资股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司共计 2
家证券公司均以自有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案手续。
（四）xx市吉州区创新产业发展引导基金合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的轻盐智选 27 号私募证券投资基金、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司以其管理的江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）、东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司以其管理的东源投资融安 1 号私募证券投资基金参与认购，前述 4 个认购对象均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
（五）财通基金管理有限公司以其管理的 44 个资产管理计划参与认购，诺
德基金管理有限公司其管理的 36 个资产管理计划参与认购，前述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定完成资产管理计划备案。
（六）泰康基金管理有限公司以其管理的 1 个公募基金产品“招商银行股份有限公司－泰康新锐成长混合型证券投资基金”参与认购，该公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（七）UBS AG 以自有资金参与认购，且属于合格境外机构投资者，持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案手续。
根据本次发行的认购对象、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的承诺，本次发行的最终认购对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
基于上述，本所认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为：
1.截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已按法定程序依法取得了必要的批准和授权；
2.本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，合法、有效；本次发行的过程符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议、《发行方案》以及《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定；
3.本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。本次发行的最终认购对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
4.本次发行的发行结果公平、公正，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议、《发行方案》以及《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关
规定。
本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市环球律师事务所关于xx尔电气股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（xx） | |
负责人（签字）： xxx | x办律师（签字）： xxx |
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罗寻 | |
2023 年 08 月 08 日 |