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国泰君安证券股份有限公司 关于湖南大xxx股份有限公司

签署《安源乳业有限公司股权转让协议》之补充协议暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为湖南大xxx股份有限公司（以下简称“大xxx”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求，对公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署《安源乳业有限公司股权转让协议》之补充协议暨关联交易事项进行了核查。现将核查情况说明如下：

一、关联交易的基本背景

公司分别于 2014 年 09 月 15 日、2014 年 10 月 08 日召开的第五届董事会第

五次（临时）会议和 2014 年第三次临时股东大会会议，审议通过了一系列公司

2014 年非公开发行股票的议案，其中包括《关于公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署附条件生效的<安源乳业有限公司股权转让协议>的议案》，协议约定由纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简称“纽仕兰”）以公司非公开发行募集的资金购买上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称 “鹏欣集团”）拥有的安源乳业有限公司（以下简称“安源乳业”）100%股权，继而实现对xx法牧场、洛岑牧场的间接收购，收购金额为人民币 701,574,300元。有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）的《第五届董事会第五次（临时）会议决议公告》、《关于签署附条件生效的<安源乳业有限公司股权转让协议>暨关联交易进展的公告》、《2014 年第三次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2014-092、094、105）。

公司分别于 2015 年 04 月 15 日、2015 年 05 月 08 日召开的第五届董事会第

九次会议和 2014 年年度股东大会审议通过了《关于向中国证券监督管理委员会申请撤回<上市公司非公开发行股票>行政许可申请材料的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》，鉴于公司拟撤回非公开发行股票行政许可的申请，公司决定使用《安徽涡阳 100 万只肉羊养殖建设项目》中的 10 亿元募集资金变更投入至“收购安源乳业有限公司（含xx法牧场）100%股权及收购洛岑牧场”项目，并在原交易价格不变的基础上重新签署了修订后的《湖南大xxx股份有限公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司关于安源乳业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

《证券日报》以及巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）的《第五届董事会第九次会议决议公告》、《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的公告》、《2014年年度股东大会决议公告》（公告编号：2015-020、027、035）。

二、关联交易进展概述

2015 年 05 月 24 日，公司召开的第五届董事会第十一次（临时）会议以 5票同意、0 票反对、0 票弃权、关联董事xxx、xxx、xxx、xxxxx表决），审议通过了《关于公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与xxxx（集团）有限公司签署<安源乳业有限公司股权转让协议>之补充协议的议案》，同意公司、纽仕兰与x欣集团签署有关股权转让事项的补充（以下简称“本协议”）。

本协议无需提交公司股东大会审议。

本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、 补充协议的主要内容

（一） 调整《股权转让协议》的交易价款的支付

1、各方同意，在 2015 年 5 月 31 日之前，公司及纽仕兰应付给鹏欣集团股权转让款及通过安源乳业应付 Milk New Zealand Investment Limited（以下简称“BVI 投资公司”，系鹏欣集团注册在英属维尔京群岛的境外全资子公司）的部分债务合计金额人民币 5.5 亿元。

2、在交割日后三（3）个工作日内，且x欣集团已履行其在股权转让协议第

7 条规定的全部义务，纽仕兰将安源乳业应付 BVI 投资公司的剩余债务人民币 151,574,300 元，通过安源乳业一次性支付给 BVI 投资公司或其指定的第三方。 3、如本次资产购买未获得股权转让协议 2.5 条规定的备案、批准或核准，

或因其他原因导致本次资产购买不能实施，鹏欣集团应在获得公司书面通知后三

（3）个工作日内，将本次股权转让过程中支付的所有款项加约定的资金使用费一次性返还给纽仕兰。资金使用费的计算以鹏欣集团收到交易价款后的实际使用天数确定，计算公式为：资金使用费=交易价款实际使用天数×同期银行贷款基准利率上浮 10% /365 天。

（二）其它：本协议系对《股权转让协议》的补充，《股权转让协议》的约定与本协议的约定不一致的，以本协议为准。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司的全资子公司纽仕兰主要从事进口婴儿奶粉和液态奶业务，通过直接引进新西兰原装进口常温牛奶，对接国内市场。本次交易完成后，公司能够掌握上游优质高端奶源，形成奶源自给自足，夯实公司奶制品业务上游产业链，符合我国关于食品安全战略和公司发展战略的要求。

五、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的情况 2015 年年初至本交易事项披露日，公司与该关联法人未发生关联交易。

六、独立董事事前认可和独立意见

本次交易事项提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事并就该交易事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）的《湖南大xxx股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》和《湖南大xxx股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次（临时）会议相关议案的独立意见》。

七、保荐机构的核查意见

以上关联交易事项已经大xxx独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议，表决时，关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。因此，上述关联交易事项决策程序符合相关规定。国泰君安对大xxx上述的关联交易无异议。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大xxx股份有限公司签署<安源乳业有限公司股权转让协议>之补充协议暨关联交易的核查意见》的签章页）

保荐代表人签字：

xxx xxx

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日