序号 建筑物名称 结构 建成时间 建筑面积 m2 1 三车间办公室 混合结构 1989 年 2,224 平方米 2 五分厂办公楼 框架结构 1995 年 2,820 平方米 3 仓库原料库 框架结构 2013 年进行改造 2,528 平方米 4 七公司大精致厂房 框架结构 2005 年 4,690 平方米 5 四车溴化锂制冷 混合结构 1990 年 230 平方米 6 东港 VC3 号厂房 框架结构 1995 年 3,400 平方米

证券代码：000597 证券简称：东北制药 编号：2013—039

关于公司与xx市铁西区人民政府签订土地收回协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、风险提示

1．生效条件

本协议事项已经公司董事会审议通过，需提交公司股东大会审议通过后生效。 2．履行期限

公司将位于xxxx 00 x的北厂区 92,112 平方米土地及地上建筑于 2014

年 11 月 30 日前移交xx市铁西区人民政府，将位于xxxx 00 x的南厂区

175,488 平方米土地及地上建筑于 2017 年 6 月 30 日前移交给xx市铁西区人民政府。

3．协议签订后，公司 267,600 平方米国有土地使用权和该土地范围内的所有建筑物、相关配套设施（含地下管网）以及一切建筑物附属物归xx市铁西区人民政府所有。

4．协议履行对公司本年度经营成果无重大影响。待资产实际移交年度，公司将及时公告对当期业绩的影响金额。

二、交易概述

xx市铁西区人民政府与本公司（协议中简称“乙方”）位于xxxxxxxxxx 00 x及xxxxxxxxxx 00 x，总面积为 267,600 平方米土地使

用权签订收回协议，总计补偿价款为 1,017,910,260 元。本次出售资产行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本协议内容已经本公司第六届董事会第二次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

三、协议所涉及资产的基本情况

序 号	土地权证编号	土地位置	土地用途	面积	说明
1	xx国用（2000）字第 694 号	xxxxxxxxxx 00 x	工业用地	170,243 m2	证载使用权面积 170,243 平方米，本次协议前已移交给铁西区政府 使用权面积共计 78,131 平方米，纳入本次协议范围的土地使用权 面积为剩余的 92,112 平方米
2	铁西国用 2007 第 200 号	铁xxxxxx 00 x	工业用地	175,488 m2	无

（一）资产情况介绍 1、土地使用权情况

2、建筑物情况

序号	建筑物名称	结构	建成时间	建筑面积 m2
1	三车间办公室	混合结构	1989 年	2,224 平方米
2	五分厂办公楼	框架结构	1995 年	2,820 平方米
3	仓库原料库	框架结构	2013 年进行改造	2,528 平方米
4	七公司大精致厂房	框架结构	2005 年	4,690 平方米
5	四车溴化锂制冷	混合结构	1990 年	230 平方米
6	东港 VC3 号厂房	框架结构	1995 年	3,400 平方米

位于铁xxxxxx 00 x院内的房屋共 68 项，总建筑面积为 124,149 平方米，主要房屋状况如下：

序号	建筑物名称	结构	建成时间	建筑面积 m2
1	办公楼	混合结构	1988 年	3,825 平方米
2	单身宿舍	混合结构	1988 年	4,782 平方米
3	二车间	混合结构	1989 年	3,727 平方米
4	设计院	混合结构	1998 年	2,148 平方米
5	立体库	混合结构	1988 年	1,347 平方米

位于xxxxxxx 00 x院内的房屋共 35 项，总建筑面积为 64,843 平方米，主要房屋状况如下：

（二）相关说明

1、出售资产查封、冻结情况：本次出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施。

2、出售资产涉及的争议、诉讼或仲裁事项：本次出售涉及的有关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。

3、2013 年 6 月 30 日评估基准日：房屋建筑物类账面原值合计为 34,752 万

元，账面净值合计为 17,452 万元，评估值 16,332.79 万元；土地使用权账面原

值为 15,402.31 万元，账面净值为 12,331.27 万元，评估值 34,740.20 万元；机

器设备账面原值为 112,329.47 万元，账面净值为 23,587.13 万元，评估值

40,914.34 万元。纳入评估范围内资产账面净值合计 53,370.86 万元，评估值合

计 91,987.33 万元。

4、本次交易中未涉及债权债务转移，也未导致公司合并报表范围变化。

5、铁xxxxxx 00 x院内的房产中有 48 项办理了房屋所有权证，其中

证载房屋所有权人为东北制药总厂的房产有 21 项、证载房屋所有权人为xx东

港制药有限公司的房产有 12 项、证载房屋所有权人为东北制药集团股份有限公

司的房产有 15 项，有 20 项房屋无房屋所有权证。

6、铁xxxxxx 00 x院内的房产中有 29 项办理了房屋所有权证，证载

房屋所有权人为东北制药总厂，有 6 项房屋无房屋所有权证。四、交易的定价政策及定价依据

（一）评估情况

具有证券从业资格的评估机构——北京金开资产评估有限公司采用资产基础法评估于 2013 年 7 月 23 日作出以 2013 年 6 月 30 日为基准日的《东北制药集

团股份有限公司房地产拆迁补偿项目资产评估报告书》（2013）第 015 号。评估

基准日为 2013 年 6 月 30 日，采用资产基础法对委估资产价值进行评估，价值类型为市场价值。

（二）评估范围

本次评估对象为公司因拆迁补偿事宜涉及的企业申报的房地产拆迁补偿、构筑物及管道沟槽的拆迁补偿、机器设备的拆迁损失、机器设备的搬迁补偿。与评估对象所对应的评估范围包括位于xxxxxxxxxx 00 x的土地使用权及其地上房屋建筑物、构筑物、管道沟槽及机器设备和位于xxxxxxxxxx 00 x的土地使用权及其地上房屋建筑物、构筑物、管道沟槽及机器设备。其中

土地使用权 2 宗，使用权面积共计 267,600 平方米；地上房屋建筑物 103 项，总

建筑面积 188,992 平方米；设备类资产共计 11,342 项。

（三）评估价值

公司委估资产于评估基准日的评估值为人民币 91,987.33 万元。其中：

分类	账面原值合计	账面净值合计	评估值合计	增减值	增减值原因说明
土地使用权	15,402 万元	12,331 万元	34,740.20 万元	22,408.93 万 元	土地使用权由于取得年期较早，截止评估基准日地价有大幅度提升，造成 评估增值。
房屋建筑物	34,752 万元	17,452 万元	16,332.79 万元	-1,119.67 万 元	房屋建筑物主要系受腐蚀性的生产用房和建筑物，实际状况较会计折旧年 限
机器设备	112,329.47 万元	23,587.13 万元	40,914.34 万元	17,327.20 万 元	机器设备在2012 年 3 月前实施加速折旧，设备成新率相对较高，使用维护较好

（四）评估方法

本次评估采用资产基础法对委估资产价值进行评估。 1、建筑物

委估房屋建筑物为生产及附属设施用房，本次采用重置成本法进行评估。计

算公式为：

评估值＝重置成本×成新率

重置成本由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本、税金四部分组成。成新率采用年限法确定。

2、使用权

国有土地使用权用途为工业，经调查委估宗地所在区域工业用地交易较活跃，因此采用市场法确定评估值。

市场法是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似宗地，然后将它们与估价对象进行比较，对它们的实际成交价格进行适当处理来求取估价对象价值的方法。

基本公式：PD=PB×A×B×D×E

PD 待估宗地价格; PB 比较案例价格；

A 待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数;

B 待估宗地估计期日地价指数/比较案例宗地估计期日地价指数; D 待估宗地区域因数条件指数/比较案例宗地区域因数条件指数; E 待估宗地个别因数条件指数/比较案例宗地个别因数条件指数。 3、机器设备

不可拆迁设备拆迁损失的评估价值＝不可拆迁设备的重置价值×成新率－不可拆迁设备的残余价值＋不可拆迁设备的清理费用。

可拆迁设备搬迁损失的评估值＝拆卸费＋运杂费＋安装调试费（含基础费）

＝设备购置价×(拆卸费率+运杂费率+安装调试费及基础费率)。五、协议主要内容

第一条 收回范围

1、企业名称：东北制药集团股份有限公司

2、地址：xxxxxxxxxx 00 x（以下简称北厂区）、xx市铁西区

xxxx 00 x（以下简称南厂区）

3、土地面积：总面积为 267,600 平方米

地块一：位于xxxxxxx 00 x，面积 92,112 平方米（xx国用 2000

字第 694 号；原厂区占地 170,243 平方米，其中 78,131 平方米土地已于 2012

年 6 月与xx市铁西区工业改造指挥部签订了土地收回协议。）

地块二：位于xxxxxxx 00 x，面积 175,488 平方米（铁西国用 2007

第 200 号）

第二条 补偿金额包括因收回乙方国有土地使用权所产生的搬迁、职工安置等费用和地上建筑及相关配套设施的综合费用。地块一的 92,112 平方米厂区按

3803.85 元/平方米计算；地块二的 175,488 平方米厂区按 3803.85 元/平方米计

算；总计补偿费用为 1,017,910,260 元。

第三条 权属确认。协议签订后，乙方 267,600 平方米国有土地使用权和该土地范围内的所有建筑物、相关配套设施（含地下管网）以及一切建筑物附属物归甲方所有，乙方无权处置。

第四条 相关事项。协议签订后，企业职工安置问题由乙方自行负责处理，并且该土地上原有的租赁、抵押、查封关系，欠缴费用及企业内部问题等一切事宜由乙方自行解决，与甲方取得上述两宗土地权益无关，否则由此造成的一切后果由乙方负责。

第五条 补偿款项的使用。用于安置职工、企业搬迁，保证专款专用。如资金使用不当，由此造成的一切后果全部由乙方承担。

第六条 补偿款项支付方式：补偿款支付进度为 2014 年 11 月 30 日前按北

厂区搬迁进度共支付 350,380,231.2 元，2017 年 6 月 30 日前按南厂区搬迁进度

共支付 529,619,768.8 元，待乙方全部厂区搬迁结束土地交接经相关部门确认无

其他问题后 10 日内支付余款 137,910,260 元。

第七条 搬迁进度。乙方将位于xxxx 00 x的北厂区 92,112 平方米土地

及地上建筑于 2014 年 11 月 30 日前移交甲方，将位于xxxx 00 x的南厂区

175,488 平方米土地及地上建筑于 2017 年 6 月 30 日前移交给甲方。六、涉及本次交易的其他安排

1、本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

2、交易完成后可能产生关联交易的说明：不适用。

3、是否与关联人产生同业竞争的说明：不适用。

4、出售资产所得款项的用途：主要用于公司搬迁及补充公司流动资金。七、协议对上市公司的影响

1、出售资产的目的：

鉴于xx市政府已对该地区重新规划，且公司主要生产能力将搬迁至公司细河原料药厂区。根据公司发展战略，公司将逐渐转变现有的生产格局。实现公司转型，增强公司的盈利能力，为增强公司可持续发展能力奠定基础。

2、该项协议本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响： 该协议对公司本年度财务状况及经营成果不产生影响。待资产实际移交年

度，公司将及时公告对当期业绩的影响金额。该协议回收范围为公司原料药厂区，目前公司细河原料药厂区正在积极筹建，待原料药厂搬迁后公司才会将现有厂区移交政府，因此该交易预期对公司生产经营不会造成影响。本次交易定价合理，没有损害公司及股东的利益，不会影响公司的持续经营能力。

3、协议对上市公司业务独立性不产生影响。八、独立董事发表的独立意见

协议双方遵循市场化的原则最终确定了补偿价格，公司相关部门对该事项及协议进行了严格的评审，有效规避了合同的履约风险。我们认为上述协议事项系公司搬迁过程中所进行的正常业务行为，交易过程公平、公正，符合等价有偿、公允市价的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。上述事项的履行不会对上市公司的独立性产生影响。

九、备查文件

1．第六届董事会第二次会议决议

2．独立董事意见

3．第六届监事会第二次会议决议

4．协议书

5．评估报告

东北制药集团股份有限公司董事会

二 0 一三年八月一日