Contract
公告编号：2016-015
证券代码：834750 证券简称：宁远科技 主办券商：国信证券
深圳市宁远科技股份有限公司
(xxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx 0 xx 00-00 x)
股票发行方案(一)
主办券商
（xxxxxxx 0000 xxxxxxx 00-00 x）
二○一六年七月
声明：
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
七、有关声明 15
释 义
在本发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、宁远科技、就医 160 | 指 | 深圳市宁远科技股份有限公司 |
股东大会 | 指 | 深圳市宁远科技股份有限公司股 东大会 |
董事会 | 指 | 深圳市宁远科技股份有限公司董 事会 |
监事会 | 指 | 深圳市宁远科技股份有限公司监 事会 |
高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
公司章程 | 指 | 深圳市宁远科技股份有限公司章 程 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限 责任公司 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
主办券商、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
（一）公司名称：深圳市宁远科技股份有限公司 （二）证券简称：宁远科技 （三）证券代码：834750 （四）注册地址：xxxxxxxxxxxxx | 0000 | x永新时 |
代广场 2 号楼 11-12 楼 （五）办公地址：xxxxxxxxxxxxx | 0000 | x永新时 |
代广场 2 号楼 11-12 楼 （六）联系电话：0000-00000000 （七）法定代表人：xxx （八）董事会秘书或信息披露负责人：xx | ||
（一）发行目的 | ||
x次股票发行募集资金主要用于公司增强公司资本实力，加强各项业务拓展和市场推广，整合行业资源，以满足公司快速发展的需要。
（二）发行对象及现有股东优先认购安排 1、现有股东的优先认购安排
根据全国中小企业股份转让系统于 2013 年 12 月 30 日发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第
八条的规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
本次发行时公司在册股东对于新发行的股份有优先认购权。公司现有在册股东 18 名，均自愿放弃本次发行股票的优先认购权，并出具了放弃优先认购的承诺书。
2、发行对象确定的股票发行
（1）发行对象及认购数量
序 号 | 发行对象 | 拟认购数量 （股） | 拟认购金额（元） | 类型 |
1 | 嘉兴鹏诚股权投资合伙企业（有限合伙） | 860,000 | 25,000,200.00 | 有限合伙 |
2 | 深圳市嘉诚富通基金管理合伙企业（有限 合伙） | 860,000 | 25,000,200.00 | 有限合伙 |
3 | 深圳市启赋嘉融投资管理合伙企业（有限 合伙） | 825,593 | 23,999,988.51 | 有限合伙 |
合计： | 2,545,593 | 74,000,388.51 | - |
本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的机构投资者及自然人，所有发行对象均以现金方式认购，具体名单及认购股票情况如下：
（2）发行对象之间，及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系
深圳市启赋嘉融投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “启赋嘉融”）与原主要股东深圳市启赋创业投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“启赋创投”）、深圳市启赋众盛创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“启赋众盛”）、xxx有关联关系。启赋嘉融为深圳市启赋资本管理有限公司（以下简称“启赋资本”）控制的企业；启赋创投为xxx控制的企业；启赋众盛为启赋资本通过深圳市启赋众信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启赋众信”）控制的企业；启赋资本为xxx控制的公司。
嘉兴鹏诚股权投资合伙企业（有限合伙）和深圳市嘉诚富通基金管理合伙企业（有限合伙）之间有关联关系。嘉兴鹏诚股权投资合伙企业（有限合伙）为北京嘉富诚资产管理股份有限公司通过北京嘉富诚资本管理有限公司控制的企业；深圳市嘉诚富通基金管理合伙企业（有限合伙）为北京嘉富诚资产管理股份有限公司通过深圳嘉富诚股权投资基金管理有限公司控制的企业。
（三）发行价格
x次股票发行的价格为每股人民币 29.07 元。
根据公司 2015 年 12 月 31 日审计报告，公司经审计的归属挂牌公司股东的净利润为-7,136.78 万元，基本每股收益为-1.52元/股，归属于挂牌公司股东的净资产为 6,702.64 万元，每股净
资产为 1.30 元。
发行的价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与发行对象协商后最终确定。
（四）发行股份数量
x次发行股票的种类为人民币普通股。
本次股票发行的股份总数不超过（含）2,545,593 股，募集资金总额不超过（含）74,000,388.51 元。
（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行数量和发行价格的调整及公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响
在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息的情形。
公司自挂牌至今，未实施分红派息、转增股本方案，对公司股价没有影响。
（六）本次发行的限售安排及发行对象自愿锁定承诺
x次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。
发行对象在本次股票发行中认购的股份将按照《公司法》、全国中小企业股份转让系统相关规则及公司章程的要求进行限售。
所有发行对象出具自愿锁定承诺，承诺自中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完成股份登记之日起 6 个月内不转让本次认购的股票。
（七）募集资金用途
x次股票发行所募集资金用途：本次股票发行募集资金主要用于公司增强公司资本实力，加强各项业务拓展和市场推广，整合行业资源，以满足公司快速发展的需要。
（八）本次股票发行前滚存未分配利润的处置
x次股票发行前公司滚存未分配利润由公司股东共同分享。
（九）本次股票发行拟提交股东大会批准或授权的事项本次发行拟提交股东大会批准的相关事项如下：
1、《深圳市宁远科技股份有限公司股票发行方案（一）》；
2、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》;
3、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》；
4、《关于修改深圳市宁远科技股份有限公司章程的议案》。
（十）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项
x次股票发行后，公司股东人数未超过 200 人。因此本次股票发行除需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案外，不涉及其他主管部门审批、核准或备案事项。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
x次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等将不会发生变化。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
x次发行完成后，公司的所有者权益将有所提升，公司的流动比率、速动比率有所提高，资产负债率降低，对其他股东权益
或其他类别股东权益有积极影响。
（三）本次发行相关的特定风险
x次发行方案尚需公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，因而存在不能获得股东大会表决通过的风险。除此外无其他特定风险。
四、其他需要披露的重大事项
（一）本次股票发行不存在权益被股东及其关联方严重损害且未消除的情形；
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除情形；
（三）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形；
（四）不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
五、股票认购合同的内容摘要
1. 深圳市启赋嘉融投资管理合伙企业（有限合伙）
（一）合同主体及签订时间
目标公司（发行人）：深圳市宁远科技股份有限公司
投资者：深圳市启赋嘉融投资管理合伙企业（有限合伙）
合同签订时间：2016 年 6 月 30 日
（二）认购方式和支付方式
认购方式：投资者以货币资金认购发行人本次发行的股票。支付方式：认购价款由投资者汇入发行人在合同中列明的指
定账户。
（三）合同生效条件和生效时间
x合同经签字或盖章后成立，经公司董事会、股东大会批准后生效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
认购协议除所述的协议生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）自愿限售安排
发行对象出具自愿锁定承诺，承诺自股票发行登记当日起 6个月内不转让本次认购的股票。
（六）估值调整条款无。
（七）违约责任条款
1、除本协议另有规定外，若因发行人原因导致无法完成投资者认购股份的变更登记手续时，发行人应将投资者在本协议下已实际支付的认购价款全额退回给投资者。并向投资者支付违约金，且投资者有权解除本协议。违约金金额为认购价款的 10%。违约金不足以弥补投资者损失的，发行人还应赔偿投资者的损
失。
2、投资者应按期足额缴纳认购价款，发行认购公告规定的期限届满仍未全部支付的，投资者应按认购价款的 10%向发行人支付违约金，且发行人有权解除本协议。
3、本协议任何一方因违反其在协议项下的任何xx和保证，或未能完全履行其在本协议项下的义务，或因不遵守有关强制性规定而被提起索赔、诉讼或仲裁，从而使对方遭受任何损失或承担任何责任的，该违约方应赔偿对方因此而产生的任何直接的损失、损害、责任和开支。
4、若存在以下情形，发行人应于本协议解除之日起十个工作日内，向投资者返还认购价款及产生的相应利息（如有；按验资账户内实际产生的利息为准）：
（1） 因法律、行政法规及有关规则，导致本协议不能履行，任何一方有权解除本协议，各方均不为此承担违约责任；
（2） 因不可抗力原因，导致本协议不能履行，任何一方有权解除本协议，各方均不为此承担违约责任；,
（3） 发行人的本次发行未通过全国股转系统备案审核，投资者有权解除本协议。
2. 嘉兴鹏诚股权投资合伙企业（有限合伙）、xxxxxxxxxxxxxxx（xxxx）
（x）合同主体及签订时间
目标公司（发行人）：深圳市宁远科技股份有限公司
投资者：嘉兴鹏诚股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市嘉诚富通基金管理合伙企业（有限合伙）
合同签订时间：2016 年 7 月 5 日
（二）认购方式和支付方式
认购方式：投资者以货币资金认购发行人本次发行的股票。支付方式：认购价款由投资者汇入发行人在合同中列明的指
定账户。
（三）合同生效条件和生效时间
x合同经签字或盖章后成立，经公司董事会、股东大会批准后生效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
认购协议除所述的协议生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）自愿限售安排
发行对象出具自愿锁定承诺，承诺自股票发行登记当日起 6个月内不转让本次认购的股票。
（六）估值调整条款无。
（七）违约责任条款
1、除本协议另有规定外，若因发行人原因导致无法完成投资者认购股份的变更登记手续时，发行人应将投资者在本协议下已实际支付的认购价款全额及相应的存款利息退回给投资者，且投
资者有权解除本协议。
2、本协议任何一方因违反其在协议项下的任何xx和保证，或未能完全履行其在本协议项下的义务，或因不遵守有关强制性规定而被提起索赔、诉讼或仲裁，从而使对方遭受任何损失或承担任何责任的，该违约方应赔偿对方因此而产生的任何直接的损失、损害、责任和开支。
3、若存在以下情形，发行人应于本协议解除之日起十个工作日内，向投资者返还认购价款及产生的相应利息（如有；按验资账户内实际产生的利息为准）：
（1） 因法律、行政法规及有关规则，导致本协议不能履行，任何一方有权解除本协议，各方均不为此承担违约责任；
（2） 因不可抗力原因，导致本协议不能履行，任何一方有权解除本协议，各方均不为此承担违约责任；
（3） 发行人的本次发行未通过全国股转系统备案审核，投资者有权解除本协议。
六、中介机构信息
（一）主办券商
名 称：国信证券股份有限公司法定代表人：何如
住 所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层联系电话：0000-00000000
传 真：0755-82135199
项目负责人：xxx项目联系人：xx
（二）律师事务所
名 称：北京市金杜律师事务所机构负责人：xx
住 所：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxx X x 00 x
联系电话：000-00000000传 真：010-58785599
项目律师：xx、xxx
（三）会计师事务所
名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人：xxx
x x：xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x联系电话：000-00000000
传 真：010-88210558
经办注册会计师：xxx、xx