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深圳迷你仓仓储股份有限公司关联交易管理办法
目 录
第一章 总 则
第二章 关联人和关联关系第三章 关联交易
第四章 关联交易的管理
第五章 关联交易价格的确定第六章 关联交易的批准
第七章 关联交易的执行
第八章 关联交易的信息披露第九章 附 则
第一章 总 则
第一条 为进一步加强深圳迷你仓仓储股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，并参照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《深圳迷你仓仓储股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本办法。
第二条 x制度对公司股东、董事、监事、管理层及各职能部门具有约束力，公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。
第三条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。
第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联人和关联关系
第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本办法第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、全国中小企业股份转让系统或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第
（二）项所述情形的，不因此构成关联关系。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本办法第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、全国中小企业股份转让系统或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者公司的关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第七条或者第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第七条或者第八条规定情形之一的。第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者
间接控制或者施加重大影响的方式或者途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十一条 关联关系应从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十二条 关联交易，是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（x）xxxxxxxxxx；
（x）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十七）中国证监会、全国中小企业股份转让系统认为应当属于关联交易的其他事项。
第十三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公正、公开、公允原则；
（三）关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具专业意见；
（六）关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（七）交易程序应当符合相应法律法规的规定。
第十四条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
（一）有偿或者无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
（二）通过银行或者非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联人偿还债务；
（六）中国证监会或者全国中小企业股份转让系统认定的其他方式。
第十五条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）全国中小企业股份转让系统认定的其他情况。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司因本条第（四）项原因需要豁免按本办法规定履行相关义务的，必须向全国中小企业股份转让系统提交豁免申请。
第四章 关联交易的管理
第十六条 公司审计部门、公司法务部门负责协调公司的关联交易事项，公司计划财务部、董事会秘书承担配合工作。
就关联交易事项，各部门、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。
第十七条 董事会秘书负责建立关联人信息库，于每年初就关联人信息进行调查，汇总变动信息，并进行及时更新，更新后将关联人信息以电子邮件方式发送各单位关联交易联络人。
因间接关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信息，及时提醒董事会秘书进行更新。
公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权根据相关法律规定追究相关人员责任。
第十八条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续。
第十九条 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的关联人，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。相关情况报董事会秘书备案。
第二十条 如拟延长该交易或者变更交易条款，则需按照本办法的相关规定，履行相应程序。
第五章 关联交易价格的确定
第二十一条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务等交易标的交易价格。
第二十二条 定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）国家定价：指中华人民共和国中央或者省、市政府主管部门颁发或者发出的仍生效的定价。
（四）市场价：由经营者自主制定，通过市场竞争形成的商品或者劳务的价格及费率。
（五）推定价格：系指在交易的商品或者劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格。
（六）协议价：在xx双方利益的基础上由交易双方协商确定的价格及费率。第二十三条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据本办法第二十二条规定的定价原则和定价方法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）公司各种重大关联交易应依据本办法第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十七条和第二十八条的规定分别由董事长、董事会和股东大会批准。
（三）对于依据本办法第二十二条规定的定价原则和定价方法无法确定的关联交易价格，或者公司的监事就关联交易的价格是否公允提出置疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。
第六章 关联交易的批准
第二十四条 公司与关联人发生的交易金额少于 50 万元（不含 50 万元）的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事长批准。
第二十五条 公司与关联人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的关联交易，应当提交董事会审议。
前款规定的董事会决策权限范围之下的公司与关联人之间的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事长批准。
第二十六条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保的除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 30%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属发生关联交易，应当提交公司股东大会审议。
第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则确定交易金额：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
第二十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本条所称关联董事，包括但不限于：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法xxxx（x）xxxx）
（x） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第八条第（四）项的规定）
（六） 中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第三十条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；
（三）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第三十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
本公司所称关联股东是指具有如下情形的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本办法第八条第（四）项的规定）；
（八）中国证监会或全国中小企业股份转让系统认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第三十二条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第三十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权股份数的二分之一以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第三十四条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
第三十五条 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第三十六条 公司与关联人发生的与日常经营相关的下列关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估：
1、购买原材料、燃料、动力；
2、销售产品、商品；
3、提供或者接受劳务；
4、租入或者租出资产；
5、委托或者受托销售。
第三十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
公司为持股比例少于 5％的股东提供担保的，参照前款规定执行。在出现前两款规定的情况时，关联人应当回避表决。
第三十八条 公司监事至少每季度查阅一次与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第七章 关联交易的执行
第四十条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东大会的决定组织实施。
第四十一条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应按原审批程序进行审批。
第八章 关联交易的信息披露
第四十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上（含 50 万元）的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第四十三条 公司与关联人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的关联交易，应当及时披露。
第四十四条 公司披露关联交易事项时，应当向全国中小企业股份转让系统提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第四十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的基本情况；
（二） 董事会表决情况（如适用）；
（三） 交易各方的关联关系说明和关联人情况；
（四） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》规定的其他内容；
（十）中国证监会和全国中小企业股份转让系统要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第九章 附 则
第四十六条 x办法自股东大会审议批准之日起实施。若本办法与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。
第四十七条 x办法关于关联交易的信息披露义务原则上适用于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之情形；除信息披露义务外，公司仍应遵守
x办法关于关联交易的约定。