本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 光大证券/公司/发行人 指 光大证券股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》（2018修正） 指 《中华人民共和国公司法（2018修正）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》（2023） 《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》 《指引 1...
上海市锦天城律师事务所
关于
光大证券股份有限公司
2024 年面向专业投资者公开发行短期公司债券的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0、00、00 x电话：000-00000000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 关于光大证券股份有限公司
2024 年面向专业投资者公开发行短期公司债券的
法律意见书
第 01F20242741 号
致：光大证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）根据与光大证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）签订的《项目法律顾问合同》，指派律师xxxxxxx（以下简称“本所律师”）作为专项法律顾问，参与发行人 2024年面向专业投资者公开发行短期公司债券（以下简称“本次发行”或“本次债券发行”）的工作，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》（2023）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1 号——申请文件及编制（2023 年修订）》
（以下简称“《指引 1 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2023）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，就发行人本次公开发行短期公司债券（以下简称“公司债券”或“短期公司债券”）事宜，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2023）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《管理办法》
《上市规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，且原件是真实的。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次公开发行短期公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所律师承诺同意发行人部分或全部在其申报文件中自行引用或按上交所的审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
光大证券/公司/发行人 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》（2018修正） | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018修正）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》（2023） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所公司债券上市规则（2023 年 修订）》 |
《指引 1 号》 | 指 | 《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则 适用指引第 1 号——申请文件及编制（2023 年修订）》 |
《指引 2 号》 | 指 | 《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则 适用指引第 2 号——专项品种公司债券》 |
元 | 指 | 人民币元 |
报告期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月 |
安永 | 指 | xxxx会计师事务所（特殊普通合伙） |
兴业证券、牵头主承销商、 债券受托管理人 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
联席主承销商 | 指 | 银河证券、中银证券 |
银河证券 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
中银证券 | 指 | 中银国际证券股份有限公司 |
《审计报告》 | 指 | xxxx（2022）审字第61291627_B01号《审计 报 告 》 、 x x x x （ 2023 ） 审 字 第 61291627_B01号《审计报告》、xxxx（2024） |
审字第70015756_B01号《审计报告》 | ||
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《光大证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行短期公司债券之债券受托管理协议》及其变更和 补充协议 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《光大证券股份有限公司2024年面向专业投资 者公开发行短期公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充规则 |
《募集说明书》 | 指 | 《光大证券股份有限公司2024年面向专业投资 者公开发行短期公司债券募集说明书》 |
第二部分 法律意见书正文
一、本次公司债券发行的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
2024 年 3 月 27 日，发行人召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》，同意由发行人、发行人的全资或控股的附属公司或特殊目的载体作为发行主体申请发行境内外债务融资工具余额合计不超过人民币 1,300 亿元（含人民币 1,300 亿元，以发行后待偿还余额计算；以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。发行人境内外债务融资工具的品种包括但不限于境内发行的证券公司短期融资券、金融债券、公司债券、次级债券（含永续次级债券）、资产支持证券、可续期债券及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、可续期债券、次级债券（含永续次级债）、1 年期以上商业贷款等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种。公司境内外债务融资工具的期限均不超过 10 年（含 10 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；发行永续次级债券、可续期债券等无固定期限品种不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（二）发行人股东大会的批准和授权
2024 年 5 月 28 日，发行人召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《审议关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》。
（三）发行人总裁办公会的决议
2024年6月3日，发行人2024年总裁办公会第23次会议通过了《关于申报150亿公开发行短期公司债券额度的议案》，同意申报公开发行短期公司债券150亿额度。
（四）发行人董事、监事及高级管理人员的书面确认意见
经核查发行人提供的资料，发行人董事、高级管理人员对公司债券发行上市申请文件签署了书面确认意见，发行人的监事会对董事会编制的公司债券发行上市申请文件进行审核并提出书面审核意见，监事签署了书面确认意见。
发行人第六届董事会第三十五次会议、2023年年度股东大会会议的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，决议内容合法、有效，发行人本次发行事宜已经取得发行人董事会、股东大会及经营管理层的审议通过和相关授权，但发行人本次发行事宜尚须经上交所审核同意并经证监会注册。
二、本次公司债券发行的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
经核查，发行人是在原光大证券有限责任公司的基础上整体变更设立的股份有限公司。
2009年8月18日，发行人在上交所挂牌上市，股票简称为“光大证券”，股票代码为“601788”。
2016年8月18日，发行人在香港联合交易所挂牌上市，股票代码为“6178”。根据发行人的《营业执照》，发行人基本情况如下：
名称：光大证券股份有限公司成立日期：1996年4月23日
住所：xxxxxxxxx0000x法定代表人：xxx
注册资本：人民币461,078.7639万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）发行人制定的《公司章程》内容合法、合规
经核查发行人的工商资料及现行有效的《公司章程》，发行人自设立起即依照届时有效的《公司法》制定公司章程，现行有效的《公司章程》内容合法、合规，符合《公司法》（2018修正）和《指引1号》第5.2条第一款第三项之规定。
现行有效的《公司法》系2024年7月1日实施，其对股份有限公司的治理较《公司法》（2018修正）作出了修改，截至本法律意见书出具之日发行人正统筹安排
《公司章程》的修正工作。
（三）发行人系合法存续的股份有限公司
根据发行人《公司章程》及《营业执照》并经本所律师核查，发行人是依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止经营的情形。综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市交易，发行人具备本次发行的主体资格；发行人已依照《公司法》制定《公司章程》，《公司章程》内容合法、合规；发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止经营的情形。
三、本次公司债券发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行短期公司债券的实质条件符合《公司法》
《证券法》、《管理办法》和《指引2号》之相关规定：
1、根据发行人的《公司章程》和《营业执照》，发行人经营范围为：许可项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据发行人的《募集说明书》，本次发行的债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。上述募集资金的用途已经发行人 2023 年年度股东大会审议通过。
据此，本所律师认为，发行人的生产经营及本次发行的募集资金用途不存在违反法律、法规和发行人《公司章程》之情形，符合《证券法》第十五条第二款及《管理办法》第十三条第三款之规定。
2、根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《总裁工作细则》及《募集说明书》，发行人形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调、相互制衡的法人治理体系。股东大会是发行人的权力机构，股东大会根据《公司章程》行使职权；发行人设立董事会，董事会对股东大会负责，董事会按照《公司章程》的规定行使其职权，董事会决策发行人重大问题，应事先听取发行人党委的意见，董事会下设了风险管理委员会、审计与关联交易控制委员会、薪酬、提名与资格审查委员会及战略与可持续发展委员会；监事会是发行人的监督机构，对股东大会负责；董事长负责督促、检查董事会决议的执行，确保董事会有效运转；总裁对董事会负责，主要负责发行人的经营管理工作，包括组织实施董事会决议、拟订发行人的基本管理制度等。
据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，系内部控制和风险控制制度健全的证券公司，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及
《管理办法》第十四条第一款第（一）项及《指引2号》第2.2条第一款第（二）项之规定。
3、根据安永出具的xxxx（2022）审字第 61291627_B01 号《审计报告》、xxxx（2023）审字第 61291627_B01 号《审计报告》、xxxx（2024）审字第 70015756_B01 号《审计报告》及 2024 年 1-3 月未经审计的财务报表，发行
人 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 34.84 亿元、31.89 亿元、42.71 亿元及 6.82 亿元。根据《募集说明书》，本次发行的公司债券总额不超过人民币 150 亿元（含 150亿元），票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
据此，本所律师认为，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项及《管理办法》第十四条第一款第（二）项之规定。
4、根据发行人提供的《企业信用报告》以及本所律师在证监会网站、上交所网站、中国裁判文书网等公开网站的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人已公开发行的公司债券或其他债务无违约或者延迟支付本息的事实并仍处于持续状态，不存在《管理办法》第十五条第一款规定的不得再次公开发行公司债券情况和《证券法》第十七条第一款规定的不得再次公开发行公司债券的情况。
5、根据《募集说明书》及本所律师的核查，截至2024年3月31日，发行人已发行且尚未兑付的公司债券 “20光证Y1”、“21光证Y1”、“21光证G2”、 “21光证G3”、“21光证G4”、“21光证G5”、“21光证G6”、“21光证G8”、 “21光证G9”、“21光证10”、“21光证11”、“22光证Y1”、“22光证Y2”、 “22光证Y3”、“22光证G1”、“22光证G2”、“22光证G3”、“23光证S1”、 “23光证G3”、“23光证G4”、“23光证G5”、“23光证S2”、“23光证S3”、 “24光证G1”的募集资金扣除发行等相关费用后，用于补充发行人营运资金或用于偿还到期、赎回或者回售的债务融资工具。截至本法律意见书出具之日，发行人前次公司债券募集资金均按照核准或募集说明书约定用途使用。因此，发行人不存在《管理办法》第十五条第二款规定的不得再次公开发行公司债券和《证券法》第十七条第二款规定的不得再次公开发行公司债券的情况。
6、经核查，报告期内发行人合规经营情况如下：
（1）经查询“信用中国”网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/），发行人未被列入异常经营名录或被列为严重失信主体。
（2）根据发行人提供的《企业信用报告》并经本所律师核查，截至2024年5月13日，发行人不存在信用逾期记录。
（3）经查询上海市人民政府官方网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、上海市静安区人民政府官方网站（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/），发行人未受到过所在地地方政府行政处罚。
（4）经查询中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/），发行人未被列入全国失信被执行人名单。
（5）经查询国家税务总局上海市税务局（xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）官方网站和 “ 国家税 务总局 重大税收 违法案件信 息公布栏 ” 网站
（xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx），发行人未被列为重大税收违法案件当事人。
（6）经查询中国政府采购网、中国政府购买服务信息平台“政府采购严重违法失信行为信息记录”网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx/xx/），发行人未被列入政府采购严重违法失信行为记录名单。
（7）经查询上海市应急管理局（xxxx://xxxxx.xx.xxx.xx/）、中华人民共和国应急 管 理 部 （ xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx），发行人未被列入安全生产领域失信生产经营单位名单。
（8）经查询上海市生态环境局（xxxxx://xxxx.xx.xxx.xx/）及中华人民共和国生态 环 境 部 （ xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx），发行人未被列为环境保护领域失信生产经营单位。
（9）经查询国家工业和信息化部网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、国家商务部网站（ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/ ）、“中国商务信用平台” 网站
（ xxxx://xxx.xxxxx.xxx/ ） 及 “ 全 国 行 业 信 用 公 共 服 务 平 台 ” 网 站
(xxxx://xxx.xxx00000.xxx/)，发行人未被列为电子认证服务行业失信机构。
（10）经查询中国人民银行网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、国家外汇管理局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx ） 、 国 家 金 融 监 督 管 理 总 局 网 站
（ xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xx/xxxx/xxxxx/xxxxx/xxxxx.xxxx ） 、 证 监 会 网 站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/）、“证券期货市场失信记录查询平台”网站（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/），发行人未被列为涉金融严重失信人，亦未被列为保险领域违法失信当事人。
（11）经查询国家市场监督管理总局（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）及国家药品监督管理局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），发行人未被列入食品、药品生产经营严重失信者名单。
（12）经查询国家市场监督管理总局（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），发行人未被列为严重质量违法失信行为当事人。
（13）经查询国家财政部（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx.xxx），发行人未被列为财政性资金管理使用领域相关失信责任主体。
（14）经查询“信用交通”网站（xxxxx://xxxxxx.xxx.xxx.xx/），发行人未被列为严重违法失信超限超载运输当事人。
（15）经查询“信用中国”网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/），发行人未被列入拖欠农民工工资失信联合惩戒对象名单。
据此，本所律师认为，发行人不存在被有关部门认定为失信主体的情形。
7、根据本所律师核查，发行人报送的本次公司债券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，符合《证券法》第十九条第一款及《管理办法》第四条之规定。
8、根据本所律师在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统和其他公开网站的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。因此，发行人不存在有影响发行人本次发行的重大违法行为。
9、根据本所律师在上交所网站查询发行人披露的公开信息，发行人自2021
年以来未发生重大资产重组事项。
10、根据《审计报告》及2024年1-3月未经审计的财务报表，发行人2021年度末、2022年度末、2023年度末及2024年度3月末合并口径下资产负债率分别为 65.39%、65.80%、66.73%和62.90%，负债水平整体保持稳定；发行人2021年度、
2022年度、2023年度及2024年1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为-48.32亿元、183.29亿元、155.81亿元和44.33亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为66.83亿元、-90.29亿元、-148.10亿元和34.58亿元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-4.62亿元、-64.67亿元、-41.15亿元和-113.06亿元，符合证券行业的
特点。因此，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项之规定。
11、发行人于2022年8月16日获证监会出具的《关于同意光大证券股份有限公司向专业投资者公开发行短期公司债券注册的批复》(证监许可〔2022〕1791号，以下简称“《批复》”)，获准面向专业投资者公开发行面值余额不超过人民币100亿元的公司债券。截至本法律意见书出具之日，发行人已使用额度0亿元，剩余公司债券可用额度为100亿元。根据发行人出具的《关于放弃“证监许可
〔2022〕1791号”批复尚未发行额度的申请》，发行人拟新申请公开发行规模不超过人民币150亿元（含150亿元）的短期公司债券，即本次发行的债券，发行人承诺，将在取得本次公司债券注册批复之后，放弃上述“证监许可〔2022〕1791号”批文项下公司债券的剩余额度，不再发行。因此发行人不存在已申报公开发行公司债券且正处于审核过程中或者前次已注册但尚未发行完毕（已承诺未发行额度不再发行的除外），再次申请公开发行相同品种公司债券的情形。
综上所述，本所律师认为发行人具有完善的治理结构，已建立、健全了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组成的公司组织机构，且具备健全、运行良好的组织机构，系内部控制和风险控制制度健全的证券公司；发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；发行人诚信记录良好，不存在已公开发行的公司债券或其他债务违约或者延迟支付本息的事实并仍处于持续状态的情况，发行人已经具备《证券法》《管理办法》《指引2号》所规定的发行本次债券的实质条件，不存在《证券法》《管理办法》所规定的不得再次公开发行债券的情形，本次债券符合《上市规则》有关上市条件，待本次发行经上交所审核同意、证监会注册并依法完成发行后可申请债券上市。
四、本次债券发行方案
根据发行人的《募集说明书》，发行人本次债券发行的发行方案为：
（一）发行人全称：光大证券股份有限公司。
（二）债券全称：光大证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行短期公司债券。
（三）发行金额：本次债券发行面值余额不超过人民币150亿元（含150亿元）。
（四）债券期限：本次债券期限不超过365天（含365天）。
（五）票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。
（六）债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
（七）发行对象：本次债券面向专业投资者公开发行。
（八）发行方式：本次债券发行方式为簿记建档发行。
（九）承销方式：本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十）付息方式：本次债券到期时一次性还本付息。
（十一）兑付金额：本次债券到期一次性偿还本金。
（十二）偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债
务。
（十三）增信措施：本次债券不设定增信措施。
（十四）信用评级机构及信用评级结果：本次债券未进行评级。
（十五）募集资金用途：本次债券的募集资金将用于补充流动资金。
（十六）质押式回购安排：本次公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。
综上，本所律师认为发行人本次债券发行方案符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
五、本次发行的信用评级
根据发行人的《募集说明书》，本次债券未进行评级。
六、本次发行的承销
（一）牵头主承销商
本次债券发行的牵头主承销商为兴业证券。兴业证券持有统一社会信用代码为 91350000158159898D 的《营业执照》以及证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》。本所律师认为，兴业证券系依法设立并有效存续的证券公司，其已获得证监会批准从事主承销业务，具备作为本次发行短期公司债券的主承销商资格。
根据本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的查询结果及兴业证券出具的说明，自 2021 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，兴业证券存在以下行政处罚及监管措施：
1、中国人民银行福州中心支行于 2021 年 7 月 14 日出具《行政处罚决定书》
（福银罚字〔2021〕29 号），对兴业证券因未按规定履行客户身份识别义务，
给予行政处罚，处以罚款人民币肆拾叁万元。
2、证监会福建监管局于 2021 年 10 月 15 日出具《关于对兴业证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕54 号）。
3、证监会福建监管局于 2022 年 9 月 16 日出具《关于对兴业证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕73 号）。
4、证监会福建监管局于 2023 年 8 月 3 日出具《关于对兴业证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕56 号）。
除上述行政处罚及监管措施外，报告期内兴业证券不存在其他行政处罚及监管措施，兴业证券不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形，兴业证券及为本次发行签署《主承销商核查意见》的人员不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。
（二）联席主承销商
本次债券发行的联席主承销商为银河证券、中银证券。
1、银河证券
银河证券持有统一社会信用代码为 91110000710934537G 的《营业执照》以及证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》。本所律师认为，银河证券系依法设立并有效存续的证券公司，已获得证监会批准从事主承销业务，具备作为本次发行债券的主承销商资格。
根据本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的查询结果及
银河证券出具的说明，自 2021 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，银河证券存在以下行政处罚及监管措施：
（1）2021 年 11 月 8 日，浙江证监局下发了《关于对中国银河证券股份有限公司温州大南路证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2021]95 号）。
（2）2021 年 12 月 20 日，吉林证监局下发了《关于对中国银河证券股份有限公司长春人民大街证券营业部采取出具警示函措施的决定》（ 吉证监函 [2021]31 号）。
（3）2022 年 7 月 1 日，银河证券收到北京证监局《关于对中国银河证券股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》。
（4）银河证券于 2022 年 12 月 29 日收到北京证监局《关于对中国银河证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（【2022】225 号）。
（5）2023 年 7 月 19 日，山东证监局对银河证券日照威海路营业部采取出具警示函的监管措施。
（6）2023 年 9 月 25 日，银河证券收到深圳证券交易所《关于对中国银河证券股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。
（7）2023 年 11 月 3 日，河南证监局作出《关于对中国银河证券股份有限公司郑州东风路证券营业部采取责令改正行政监管措施的决定》（[2023]55 号）。
（8）2024 年 1 月 11 日，银河证券收到北京证监局出具的《关于对中国银河证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》。
（9）2024 年 2 月 4 日，银河证券收到《中国人民银行行政处罚决定书》。
中国人民银行决定对银河证券罚款人民币 159 万元，并对相关责任人分别罚款人
民币 2.5 万元、人民币 1 万元。
（10）2024 年 3 月 7 日，银河证券收到《关于对中国银河证券股份有限公司青岛海口路证券营业部采取出具警示函措施的决定》。
（11）2024 年 4 月 16 日，北京证监局发布了《关于对中国银河证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》。
（12）2024 年 4 月 16 日，北京证监局发布了《关于对罗xx采取出具警示函行政监管措施的决定》。
（13）2024 年 4 月 16 日，江苏证监局发布了《关于对中国银河证券股份有
限公司南京燕山路证券营业部采取出具警示函监管措施的决定》。
根据银河证券出具的说明，上述行政处罚及监管措施不会对银河证券的证券承销业务资格产生影响。除上述行政处罚及监管措施外，报告期内银河证券不存在证券监管部门的其他行政处罚及监管措施，银河证券及为本次发行签署《主承销商核查意见》的人员不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。
2、中银证券
中银证券持有统一社会信用代码为 91310000736650364G 的《营业执照》以及证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》。本所律师认为，中银证券系依法设立并有效存续的证券公司，已获得证监会批准从事主承销业务，具备作为本次发行债券的主承销商资格。
根据本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的查询结果及中银证券出具的说明，自 2021 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，中银证券存在以下行政处罚及监管措施：
（1）证监会于 2023 年 2 月 6 日出具了《关于对中银国际证券股份有限公司及保荐代表人xxx、xx采取出具警示函监管措施的决定（[2023]6 号）》。
（2）证监会河北监管局于 2023 年 8 月 7 日出具了《关于对中银国际证券股份有限公司唐山新华道证券营业部采取出具警示函行政监管措施的决定
（[2023]18 号）》。
（3）证监会辽宁监管局于 2023 年 11 月 20 日出具了《关于对中银国际证券股份有限公司丹东三经街证券营业部采取出具警示函措施的决定（ [2023]24号）》。
根据中银证券出具的说明，除上述行政处罚及监管措施外，报告期内中银证券不存在证券监管部门的其他行政处罚及监管措施，中银证券及为本次发行签署
《主承销商核查意见》的人员不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。
七、本次发行的审计报告
本次发行的《募集说明书》使用的发行人财务数据主要来源于安永对发行人
2021 年、2022 年、2023 年财务报表进行审计后出具的《审计报告》。根据安永提供的统一社会信用代码为 91110000051421390A 的《营业执照》及《会计师事务所执业证书》，本所律师认为安永具备担任本次发行的审计机构资格。
根据本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的查询结果及安永的确认，自 2021 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，安永存在如下的监管措施：
2023 年 4 月 17 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于对签字会计师xxx、xx的监管函》（深圳证券交易所审核中心监管函〔2023〕7 号）。除上述监管措施外，报告期内安永及为本次发行签署审计报告的注册会计师
不存在证券监管部门的其他行政处罚及监管措施，安永不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动资格的情形。
八、本次发行的法律顾问
锦天城担任发行人本次债券发行的法律顾问，持有统一社会信用代码为 31310000425097688X的《律师事务所执业许可证》。锦天城自2021年1月1日至今存在如下监管措施：
1、锦天城于2021年8月18日收到证监会对本所律师提供法律服务过程中的问题作出的《关于对上海市锦天城律师事务所采取监管谈话措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2021〕45号），本所律师已按决定书中规定时间接受监管谈话。
2、锦天城于2021年8月9日收到证监会陕西监管局对本所证券项目工作现场检查中部分项目底稿存在的问题作出的监管关注函（陕证监函〔2021〕214），针对上述监管函中提出的问题，本所已根据要求采取有效措施并形成整改报告报送证监会陕西证监局。
3、因某公开发行公司债项目尽职调查工作底稿及查验计划问题，本所于
2023 年 12 月收到证监会湖北监管局《监管关注函》（鄂证监机构字[2023]126号）。
4、因某新三板挂牌项目信息披露问题，本所于 2024 年 2 月收到全国中小企业股份转让系统公司挂牌审查部《关于对上海市锦天城律师事务所采取要求提
交书面承诺自律监管措施的送达通知》（挂牌审查监管[2024]2 号）。
5、因某非公开发行股票项目尽职调查问题，本所收到证监会上海监管局《关于对上海市锦天城律师事务所及签字律师采取出具警示函措施的决定》，对本所及相关签字律师采取出具警示函的行政监管措施。
6、因某公司首次公开发行股票并在创业板上市项目有关事项核查程序执行不到位、核查不充分问题，本所收到深圳证券交易所《关于对上海市锦天城律师事务所及相关当事人给予通报批评处分的决定》。
7、因某公司公司债券发行项目尽职调查程序存在瑕疵等问题，本所收到中国证监会吉林监管局《关于对上海市锦天城律师事务所的监管关注函》。
针对上述监管机构提出的问题，本所已根据要求进行了整改，并已按要求向监管机构提交了整改报告/承诺函，完成了相关整改工作。除上述情况外，本所不存在其他被采取行政监管措施或受到证券监督管理部门行政处罚的情形。
综上，锦天城具备担任本次债券发行的法律顾问的资格。
九、债券受托管理协议
1、根据发行人与兴业证券签订的《债券受托管理协议》，发行人聘请兴业证券为本次公司债券受托管理人。
经本所律师查询中国证券业协会（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）会员单位名称，兴业证券系中国证券业协会法定会员，且本次发行未设定增信措施，兴业证券未为本次发行提供担保，符合《管理办法》第五十八条之规定。根据受托管理人确认文件并经本所律师核查，兴业证券担任此次债券发行的受托管理人，与发行人之间不存在依据企业会计准则相关规定构成重大影响的关联关系，符合《公司法》第二百零五条及《指引1号》第4.3.6条之规定。
2、在《债券受托管理协议》中，双方对受托管理事项、发行人的权利与义务、债券受托管理人的职责、权利和义务、受托管理事务报告、利益冲突的风险防范机制、受托管理人的变更、xx与保证、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、通知等条款进行了明确的约定。
综上，本所律师认为《债券受托管理协议》中已包含公开发行公司债券受托管理协议必备条款，债券受托管理协议的内容符合《管理办法》《上市规则》和
《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称“《执业准则》”）。
十、债券持有人会议规则
发行人与兴业证券制定了《债券持有人会议规则》，并在《募集说明书》中约定债券持有人会议规则的主要内容。该《债券持有人会议规则》中包含了以下事项：债券持有人会议的权限范围；债券持有人会议的筹备；债券持有人会议的召开及决议；债券持有人会议的会后事项与决议落实；特别约定；附则等。
本所律师认为，该文件内容符合《公司法》《管理办法》及《上市规则》之规定。
十一、增信措施
根据《募集说明书》，发行人本次债券不设定增信措施。
十二、发行人行政处罚及监管措施
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内，发行人及其重要子公司存在以下被监管部门采取行政监督管理措施或行政处罚的事项：
1、2021年2月7日，证监会出具《关于对xx、xx采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2021〕11号）。xx、xxx担任句xxx新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，存在未勤勉尽责等问题，被证监会采取出具警示函的行政监督管理措施。
2、2021年11月16日，证监会出具《关于对光大证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2021〕56号）。发行人因信用业务风险管控措施执行不到位，对境内外子公司风险管控不到位，信息技术系统保障不足，被证监会采取责令改正的行政监管措施。
3、2022年1月5日，证监会上海监管局对发行人出具《关于对光大证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2022〕1号）。发行人因相关事项信息披露不及时、不准确、不完整以及个别公司债券受托管理阶段未勤勉尽责，被证监会上海监管局采取出具警示函的监管措施。
4、2022年1月19日，证监会广东监管局对发行人营业部出具《关于对光大证券股份有限公司东莞南城鸿福路证券营业部采取出具警示函措施的决定》
（〔2022〕9号）。因发行人东莞南城鸿福路证券营业部存在销售非发行人代销的私募证券投资基金，被证监会广东监管局采取出具警示函的监管措施。
5、2022年2月28日，上交所对发行人出具《关于对光大证券股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书〔2022〕19号）。因发行人重大合同披露不及时、重大诉讼事项进展披露不及时、重大交易披露不完整，上交所对发行人及时任董事长兼总裁（代行董事会秘书）xxxx通报批评。
该事项与“3、2022年1月5日，证监会上海监管局对发行人出具《关于对光大证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2022〕1号）”的信息披露相关内容一致，属于一事多罚。
6、2022年6月2日，证监会对发行人出具《关于对光大证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕31号）。因发行人存在以下行为：一是境外子公司中国阳光富尊移民服务有限公司从事的移民服务不属于金融相关业务范畴，存量业务尚未完成清理；二是未督促境外子公司完成所持 OP EBS Fintech Investment Limited、东北特殊钢集团股份有限公司、齐齐哈尔国宏投资中心（有限合伙）股权（合伙份额）清理；三是未按期完成至少1家子公司、1家特殊目的实体（SPV）的注销，以及11家子公司、3家SPV的层级调整，未能有效压缩境外子公司层级架构，被证监会采取责令改正措施。
7、2022 年 8 月 3 日，因发行人治理中存在以下问题：一是未将关于股权管理相关监管要求写入公司章程；二是未采取有效措施及时掌握股东信息变动情况及未按规定报告股东事项；三是发行人高管存在同时分管稽核部和其他业务部门或子公司的情况。证监会上海监管局对发行人出具《关于对光大证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2022]80 号），同时对发行人董事会秘
书出具《关于对xx采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2022〕79 号）。
8、2023 年 2 月 20 日，证监会上海监管局对发行人出具《关于对光大证券采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]37 号）。因发行人作为北京赢鼎教育科技股份有限公司的主办券商，在持续督导期间，未能勤勉尽责履行审慎核查义务，未能发现北京赢鼎教育科技股份有限公司通过虚构业务虚增业务收入的情形，被采取出具警示函的行政监管措施。
9、2023 年 5 月 30 日，证监会江苏监管局对发行人出具《关于对光大证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2023]71 号）。发行人作为苏州纳芯微电子股份有限公司和无锡帝科电子材料股份有限公司首发上市保荐机构，在持续督导过程中存在违规情形。
10、2023 年 6 月 1 日，中国银行间市场交易商协会向发行人出具《银行间债券市场自律处分决定书》（[2023]32 号）。发行人作为四平市城市发展投资控股有限公司两期债务融资工具“20 四平城投PPN001”、“20 四平城投PPN002”的主承销商，存在违反银行间债券市场相关自律管理规则的行为，交易商协会对发行人予以严重警告。
11、2023 年 7 月 12 日，广东证监局向发行人广东分公司及营业部出具《关于对光大证券股份有限公司广东分公司采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕
78 号）《关于对光大证券股份有限公司云浮新兴荔园路证券营业部采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（〔2023〕79 号）。因发行人广东分公司管理的云浮新兴荔园路证券营业部存在以下违规行为:一是原负责人张林开、员工xxx、xxx等人协助客户出借证券账户为他人融资提供中介和便利，向客户违规承诺承担损失；二是部分员工存在向客户提供科创板测试题答案、索要客户证券账户密码、向客户发送回访问题、提供答复口径等情形；三是未按规定及时向广东局报告客户集体投诉等重大事项。发行人广东分公司和营业部分别被广东证监局采取出具警示函和责令增加内部合规检查次数的行政监管措施。
12、2023 年 10 月 30 日，国家外汇管理局黑龙江省分局对发行人哈尔滨经纬二道街证券营业部出具《行政处罚决定书》（黑汇检罚[2023]13 号）。因发行人哈尔滨经纬二道街证券营业部于 2009 年 4 月、2011 年 3 月开立外币保证金账
户后，未能在开户后三个工作日内向所在地外管局报备。国家外汇管理局黑龙江省分局责令改正相应违法行为并予以警告处 5 万元罚款。
13、2024 年 3 月 26 日，宁夏证监局对发行人银川凤凰北街证券营业部出具
《关于对光大证券股份有限公司银川凤凰北街证券营业部采取出具警示函措施的决定》（宁证监行政监管措施决定书〔2024〕1 号）。因发行人营业部从业人员在从事证券经纪业务营销活动期间,存在向投资者提供风险测评答案、对投资者证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺、与投资者约定分享投资收益或者分担投资损失、委托他人招揽客户、私自销售非公司代销的私募基金产品的情形。发行人营业部被宁夏证监局采取出具警示函的行政监管措施。
14、2024 年 4 月 10 日，江苏证监局对发行人及xx、xxx出具《江苏证监局关于对光大证券股份有限公司、xx、xxx采取出具警示函监管措施的决定》（〔2024〕63 号）。2024 年 5 月 14 日，深圳证券交易所对发行人及xx、xxx出具《关于对光大证券股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证会〔2024〕146 号）。因光大证券在金通灵科技集团股份有限公司 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金项目履行持续督导职责过程中，未充分履行核查义务，利用其他证券服务机构专业意见未进行必要的审慎核查，导致制作、出具的 2018-2020 年度持续督导意见存在不实记载，江苏证监局对发行人及财务顾问主办人员xx、xxx采取出具警示函的监督管理措施。因同一事件，深圳证券交易所对发行人、xx、xxx给予通报批评的处分。
15、2024 年 5 月 17 日，江苏证监局对发行人南京分公司出具《关于对光大证券股份有限公司南京分公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2024]94号）。2018 年至 2019 年期间，发行人南京公司下属营业部在为部分客户开通全国中小企业股份转让系统权限时，未能勤勉尽责，审慎履职，全面了解投资者情况，未有效核实客户提供的资产证明文件和投资经验等材料。江苏证监局对发行人南京分公司出具警示函。
此外，2021 年 1 月 27 日中国银行间市场交易商协会对发行人出具《违规事项警示函》（中市协函〔2021〕40 号），2022 年 8 月 10 日中国银行间市场交易商协会对发行人出具《银行间债券市场自律管理措施决定书》[2022]14 号。
根据本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的查询结果，除上述监管措施及行政处罚外，发行人不存在其他违法、违规或失信记录。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内不存在有影响发行人本次发行的重大违法行为及受到监管部门限制发行债券的监管决定。
十三、本次公司债券发行的募集说明书
（一）经核查，发行人已依据《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司信用类债券信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）的有关规定编制了《募集说明书》。本所律师已审阅了《募集说明书》的主要内容，包括：风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务情况、发行人信用状况、增信情况、税项、信息披露安排、投资者保护机制、违约事项及纠纷解决机制、持有人会议规则、受托管理人、发行有关机构、发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明、备查文件等。
本所律师在对《募集说明书》中与法律相关的表述进行审查后认为，《募集说明书》的相关表述及对重大事项的披露均真实、准确、完整，《募集说明书》中对法律意见书的引用适当；《募集说明书》的内容均符合《公司法》《证券法》
《管理办法》以及《信息披露管理办法》等配套文件的有关规定，并符合相关信息披露规定的要求，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险。
（二）根据《募集说明书》，发行人与投资人的争议方式为，首先应在争议各方之间协商解决，如果协商解决不成，应当向发行人所在地有管辖权人民法院提起诉讼。本所律师认为，《募集说明书》约定的发行人争议解决机制符合法律规定。
（三）本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并按照《管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号--公开发行公司债券申请文件（2023年修订））》（以下简称“《准则第24号》”）的要求对本次发行申请文件及其内容进行了审阅。
（四）经核查，发行人已依据《指引2号》在《募集说明书》中披露了募集资金用途，合理解释了融资需求、匡算了资金缺口，符合《指引2号》第2.5条之信息披露的要求。
本所律师审查后认为，发行人本次发行申请文件符合《管理办法》《准则第 24号》《指引2号》的相关要求，该等申请文件中对法律意见书的引用适当；并符合相关信息披露规定的要求，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险。
十四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人具备本次公司债券发行相应的主体资格，发行人已依照《公司法》
（2018 修正）制定《公司章程》，《公司章程》内容合法、合规，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止经营的情形，现行有效的《公司法》系 2024 年 7 月 1 日实施，截至本法律意见书出具之日发行人正统筹安排依据《公司章程》的修正工作；
2、本次发行已经过发行人第六届董事会第三十五次会议及 2023 年年度股东大会审议通过，并获得发行人经营管理层的批准和授权，本次发行履行了规定的内部决策程序；
3、发行人具备健全且运行良好的组织机构、合理的资产负债结构和正常的现金流量，且最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，系内部控制和风险控制制度健全的证券公司，募集资金用途不存在违反法律、法规和发行人《公司章程》之情形，发行人已经具备《证券法》《管理办法》所规定的发行本次债券的实质条件，不存在《证券法》《管理办法》所规定的不得再次公开发行债券的情形；
4、本次公司债券发行的中介机构及其签字人员均具有参与发行公开债券的资格，不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动资格的情形；
5、发行人编制的《募集说明书》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《指引 2 号》和《信息披露管理办法》的有关规定；
6、本次发行的《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》符合《管理办法》《上市规则》和《执业准则》的有关规定。
因此本次公司债券发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《指引 2号》要求之申请发行短期公司债券的实质条件。发行人本次公司债券发行事项尚需经上交所审核同意并经证监会注册，发行人并需依据相关规定履行信息披露程序。
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