Contract
证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2012-030
天泽信息产业股份有限公司
关于与徐工重型签订合作协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2012 年 6 月 5 日，天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）与徐州重型机械有限公司（以下简称“徐工重型”）签订《徐工重型机械物联网管理平台项目合作协议》（以下简称《项目合作协议》或“本协议”）。公司董事会现将本合同主要情况公告如下：
一、合同风险提示
（一）合同生效条件：《项目合作协议》经双方各自指定的代表人签署和盖章后生效；
（二）合同有效期：《项目合作协议》有效期为 3 年，在本协议期届满前两个月内如双方同意续约，在协商一致的基础上续签协议后，本协议到期后可顺延贰年；
（三）系统硬件和软件投入、“徐工重型机械物联网管理平台”技术协议书（以下简称“技术协议”）尚未确定，双方在经过详细调研论证后，以增补附件形式确定，增补附件与本协议具有同等效力；如在如在本协议签订后的 30 个工作日内双方未能就技术协议达成一致，则本协议自动终止；
（四）合同履行存在受不可抗力影响造成的风险。二、交易对方情况介绍
（一）基本情况：
徐州重型机械有限公司（以下简称“徐工重型”）是xx集团的核心企业之一，是国内最大的研制、生产、销售工程起重机、特种消防车和高空作业平台的专业化制造企业。现有员工 6000 余人，其中，各类技术人员 600 余人。厂区占地 480 亩，拥有行业内最具领先水平的精、大、稀有重点设备。
徐工重型是我国第一代汽车起重机制造商、中国人民解放军装备承制单位、行业
唯一的国家一级企业。2009年，成为行业唯一的出口免验企业，是国家质检总局授予进出口商品生产企业的最高荣誉和优惠待遇。起重机国内市场占有率连续9年超过55%，国际市场占有率达20%，起重机综合经济指标连续9年位居第一。在2010年举办的全球起重机峰会上，凭借起重机优异的销售业绩，成功进位全球移动式起重机第二位。
（二）履约能力分析：徐工重型财务状况和信用良好，具有较强的履约能力。
（三）最近三个会计年度，公司与徐工重型发生的购销金额为 0 元。
（四）徐工重型与公司不构成关联关系。三、合同主要内容
（一）协议目标
xx重型选择天泽信息为“徐工重型机械物联网管理平台”项目（以下简称“本项目”）的合作伙伴，由xx信息开发、投资、建设“徐工重型机械物联网管理平台”，并对该系统平台进行维护和运营，为徐工重型及其最终用户提供信息服务。天泽信息通过向徐工重型收取信息服务费的方式逐步收回平台建设、软件开发、后期升级等投资及运营维护费用。
（二）双方主要职责及承诺
1、徐工重型主要职责及承诺:
（1）“徐工重型机械物联网管理平台”建成验收交付使用后，徐工重型所有安装了 GPS 的车辆除徐工重型客户明确拒绝的外全部进入该系统平台统一运营管理；
（2）xxx信息提供对“徐工重型机械物联网管理平台”的开发建设需求及目标，并承担该系统平台建设所需的办公、机房场地等基础设施；
（3）在“徐工重型机械物联网管理平台”建设的两个建设阶段（详见（三）系统建设周期）选择天泽信息为合作伙伴，除非天泽信息违反技术协议的约定而未通过徐工重型的验收；
（4）徐工重型承诺，在“徐工重型机械物联网管理平台”运营某一时段时的车辆入网量不少于一定数量，并且首年入网量不少于某一数量，双方结算以实际入网量进行结算；
（5）徐工重型承诺，对于天泽信息向其开放的所有软件原代码给予严格保密，如有泄密将对天泽信息的相关损失给予赔偿。
2、xxxx主要职责及承诺:
（1）按本协议约定负责“徐工重型机械物联网管理平台”所需要的所有软件、硬件投入以及在征得徐工重型同意后及时为该系统平台的日常运营维护或升级；
（2）在“徐工重型机械物联网管理平台”系统入网容量已达到系统容量的某一约定比例时，在约定时间内负责按系统需求增加或更换系统硬件；
（3）负责在徐工重型及其现有车载终端供应商的配合下将徐工重型现有系统中的车辆统一接入到“徐工重型机械物联网管理平台”；
（4）有权要求徐工重型按照本协议约定支付相关费用；如产生其他费用，由双方另行协商解决，并以附件形式确认；
（5）有权向徐工重型最终客户提供增值服务并收取相应的服务费用；
（6）天泽信息承诺，按照徐工重型要求设计开发的“徐工重型机械物联网管理平台”界面设计与特有业务功能模块不得应用于其它任何工程机械厂家；
（7）天泽信息承诺，在徐工重型达到本协议约定的条件，并全额交纳了相应的通信费用及信息服务费用后，天泽信息将把该项目软硬件有形资产所有权转移给徐工重型，但是在本协议有效期内仍拥有该系统平台的信息服务运营权，且有权继续按本协议进行服务运营并按本协议规定收取相关运营费用。
（三）系统建设周期
“徐工重型机械物联网管理平台”的建设分为两个阶段：第一阶段为基础平台建设；第二阶段，双方合作开发实现更多车辆相关信息化功能应用。
（四）系统运营维护及培训
1、“徐工重型机械物联网管理平台”系统由天泽信息负责日常的运营维护、网络运行监控，保证系统的可用性；
2、在“徐工重型机械物联网管理平台”开发、建设、运行维护、服务的过程中天泽信息将按照徐工重型的要求向其提供及时有效的培训。
（五）知识产权及保密条款
1、背景知识产权：双方因运用其原有系统、服务解决方案和其他背景知识产权开发本项目而导致本项目中包含双方原有背景知识产权的，不属于合作中新开发的前景知识产权，该背景知识产权仍然归属于原拥有方所有，但在双方合作期间双方可在本合作项目中免费使用对方的背景知识产权。
2、前景知识产权：前景知识产权归属于双方共同所有。未经对方同意，任何一方
保证不将本项目合作产生的前景知识产权以任何方式在本合作项目以外使用或提供给第三方使用或拥有。
3、保密条款：双方均承诺对属于对方的保密信息给予高度的保密，泄密方将向对方承担违约赔偿责任；双方同意，在本协议实施过程中以及本协议履行完毕后的 5 年内，双方均不得使用在履行本项目过程中得到的对方商业秘密，从事或者参与与对方有竞争性的业务，也不得采取任何方式聘用本开发项目中的对方相关技术或管理人员。双方另行签定保密协议作为本协议的附件。
（六）运营服务费价格体系
1、本协议价格体系主要包括徐工重型须xxx信息支付的交纳给移动运营商的通信费及天泽信息的信息服务费用。
2、付款方式：具体付款方式在徐工重型与天泽信息另行签订的商务合同中另行约定。
（七）违约责任
任何一方违反本协议约定的义务、声明或保证的，将向守约方支付一定数额的违约金和/或赔偿金。
（八）其他条款
1、合同期限：本协议有效期 3 年，自本协议签字盖章之日起生效。在本协议期届满前两个月内如双方同意续约，在协商一致的基础上续签协议后，本协议到期后可顺延贰年。
2、本协议一经签署，未经双方同意，任何一方不得随意更改本协议。如本协议在履行过程中有任何变更、补充或修改，双方应另行签订书面协议。
3、系统硬件和软件投入、“徐工重型机械物联网管理平台”技术协议书，双方在经过详细调研论证后，以附件增补形式确定，增补附件与本协议具有同等效力。
四、合同履行对公司的影响
（一）公司的研发与运营能力能够满足《项目合作协议》中徐工重型对公司产品和服务的新增需求。
（二）徐工重型作为公司在国内的重要客户，将起到标杆客户的示范作用，进一步提升公司的整体竞争实力。
（三）公司通过与徐工重型的合作，着力打造以用户体验为核心的信息化平台，
将引领工程机械行业的 IT 信息服务发展方向，并开创行业新的合作模式、信息化应用模式。
（四）《项目合作协议》的履行不影响上市公司业务独立性，公司主要业务不存在因履行《项目合作协议》而对合作对方形成依赖。
（五）《项目合作协议》涉及的交易不属于关联交易。五、合同的审议情况
《项目合作协议》的签订尚未达到董事会审议权限，无需董事会审议通过。六、其他相关说明
公司承诺将严格按照法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关要求，及时履行信息披露义务，公司董事会特提醒广大投资者注意投资风险。