关联关系：中科荷兰系公司实际控制人 Hui Ling（许玲）女士持股 100%的企业，属于公司的关联法人。
证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临 2014-028 号
海南正和实业集团股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、交易简要内容
鉴于中科荷兰石油有限公司（以下简称“中科荷兰”）持有位于哈萨克xx国南部地区xx尔石油有限公司（以下简称“南哈公司”)100%的股权。南哈公司依据其与哈萨克xx共和国油气部签署的第 2433 号合同拥有在哈萨克xx境内的南哈萨克xx州和克孜洛尔达州的特定区域从事石油天然气勘探的权利（以下简称“矿权”）。为支持公司业务发展需要，同时为使中科荷兰和南哈公司能够利用公司和公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司（以下简称“上海油泷”）在石油勘探开发业务的技术研究、生产管理、企业经营和企业管理等方面的专业经验和人才优势，中科荷兰和上海油泷拟就南哈公司的技术、生产、经营和管理进行全方位的排他性合作。中科荷兰拟与上海油泷签署《排他性经营管理合作协议》（以下简称“协议”）。公司同意授权公司董事及全资子公司上海油泷法定代表人宁柱先生与中科荷兰签署上述相关协议。
本次交易构成关联交易，须提交 2013 年年度股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司股东大会审议通过后，不需要经过其他有关部门批准。
2、独立董事会的事前认可情况和发表的独立意见
公司三位独立董事对本次关联交易出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见并发表独立意见。
3、交易的审批情况
2014 年 3 月 27 日，公司第十届董事会第十五次会议，以 5 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了本次交易。关联董事xx先生、xx先生回避本议案的
表决。
二、关联方基本情况
公司名称：中科荷兰石油有限公司
关联关系：中科荷兰系公司实际控制人 Xxx Xxxx（xx）女士持股 100%的企业，属于公司的关联法人。
公司注册地址：xx XxxxxXxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx法定代表人：Xxx Xxxx（xx）女士
企业性质：有限责任公司注册资本：1 美元
财务情况：
根据 2013 年未经审计财务报告，中科荷兰的主要财务数据如下：资产总额 9934 万美元、资产净额-224 万美元、营业收入 0、净利润-224 万美元。
三、协议的主要内容
1、服务事项
（1）甲乙双方一致确认，乙方按照本协议约定就矿权和南哈公司的日常生产经营以及勘探开发活动向甲方提供全方位服务（以下简称“服务事项”），包括但不限于：
1）制定关于矿权的整体勘探部署和开发方案；
2)制定南哈公司的年度预算；
3)制定南哈公司的组织结构；
4)制定南哈公司的管理制度；
5)完成与矿权的勘探开发相关的专项技术研究；
6)就南哈公司的其他一切事务及南哈公司管理层作出的一切决定发表意见。
（2）为便于乙方提供上述服务事项，甲方为乙方提供以下工作条件： 1)为乙方提供关于南哈公司和矿权的相关资料和信息；
2)授权乙方的工作人员进入南哈公司和矿权的相关工作区域，包括办公室和勘探开发工作现场，并为乙方的工作人员提供相应的工作条件。
（3）甲乙双方一致确认，在法律允许和条件成熟的前提下，甲方将委托乙
方对南哈公司和矿权进行经营管理。 2、服务期限
（1）甲乙双方一致确认，乙方向甲方提供服务事项的期限为自本协议签署并生效之日起 24 个月，且除非甲乙双方有任何一方以书面形式提出中止服务事
项，否则乙方向甲方提供服务事项的期限自动延期 12 个月，且以后以此类推；
（2）尽管有本协议第二条第 1 款之约定，甲乙双方一致确认，乙方向甲方提供服务事项的期限在下述任一事实中最早出现的情形发生之日起终止：
1）甲方不再拥有南哈公司的任何股权；
2）南哈公司不再拥有矿权；
3）甲方或南哈公司发生注销、破产清算等情形；
4）甲乙双方协商一致并以书面形式认可的其他情形。
3、双方主要权利义务
（1）甲方的主要权利义务
1）甲方有权要求xxxx、勤勉履行本协议项下义务，并对乙方履行本协 议约定情况进行监督；
2）为保证乙方从事本协议项下的服务事项，甲方将根据甲方组织性文件以及哈萨克xx相关适用法律的规定签署授权书或其他必要文件授予乙方从事服务事项所必需的权利，并应当对乙方从事服务事项予以充分协助；
3）乙方从事服务事项期间，涉及甲方、南哈公司和矿权的营运资金及资本性支出（包括与矿权勘探和开发相关的全部资金和设备投入）均由甲方承担；
4）甲方对乙方因从事服务事项所形成的工作成果享有所有权；
5）甲方应当按时支付乙方在本协议项下的服务费用；
6）甲方应当承担乙方工作人员因从事服务事项所导致的各种直接成本，包括但不限于差旅费用（以下简称“服务成本”）。
（2）乙方的主要权利义务
1）乙方有权按照本协议约定向甲方收取服务费用；
2）乙方应承担因按照本协议约定向甲方收取服务费用所导致的乙方应付税
费;
3）乙方应当及时向甲方提供乙方工作人员因从事服务事项所导致的各种直
接成本的信息；
4）为履行本协议项下义务，乙方应当根据甲方、南哈公司和矿权勘探开发的实际需要，组织派遣相关技术及管理团队人员；
5）乙方应及时向甲方提交因乙方工作人员从事服务事项所形成的工作成果，未经甲方书面许可，乙方及乙方工作人员不得因从事服务事项之外的目的而使 用这些工作成果；
6）乙方从事服务事项期间，乙方不承担任何涉及甲方、南哈公司和矿权的营运资金及资本性支出（包括与矿权勘探和开发相关的全部资金和设备投入）。如因甲方未能提供足额资金或设备导致乙方无法完成本协议项下服务事项的，不视为乙方违约。
7）乙方应当按照相关适用的法律法规规定允许的范围内履行本协议项下义务。如因相关适用的法律法规要求，导致乙方不能履行全部或部分本协议项下义务的，不视为乙方违约。
4、服务费用及支付方式
甲乙双方协商一致，乙方因向甲方提供本协议约定的服务事项而有权从甲方收取的服务费用分为三类：
（1）固定服务费和服务成本：乙方每月向甲方收取固定服务费人民币 100万元（含税），且甲方按月报销乙方服务成本，甲方应当在收到乙方服务发票和服务成本清单的 10 个工作日内向乙方支付固定服务费和服务成本报销款项；
（2）专项服务费：如甲方需要乙方完成与矿权的勘探开发相关的专项技术研究，则甲乙双方应当就该等专项技术研究的专项服务费进行友好协商，签订单独的技术研究服务合同，并根据该等技术研究服务合同的约定由甲方向乙方支付专项服务费；
（3）收益分成：在乙方提供服务事项期间，如南哈公司产生税后利润，则在甲方收回其在南哈公司的全部历史投入之后，乙方有权获得南哈公司获利年度税后利润的 2%，并于甲方从南哈公司获得股东分红时由甲方同时向乙方支付。
5、优先投资权和优先收购权
甲乙双方协商一致，在乙方提供服务事项期间，如南哈公司和矿权计划引入新的投资者，则乙方或乙方的关联方享有优先投资权，如甲方计划出售南哈公司股权全部或部分、或南哈公司计划出售矿权的全部或部分，则乙方或乙方的关联方享有优先收购权。
四、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：全资子公司上海油泷投资管理有限公司与中科荷兰石油有限公司签署《排他性经营管理合作协议》符合公司战略发展需要，且按照约定收取相应的管理费和享有优先投资、购买等权利，有利于公司提高公司盈利能力。授权公司董事及上海油泷投资管理有限公司签署相关协议未违背中国证监会和上海证券交易所得有关规定。本次交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意提交公司董事会通过后提交股东大会审议。
独立意见：本次关联交易有利于公司提高盈利能力，符合公司战略发展需要，未损害公司和中小股东的利益；董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；同意公司董事会《关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司与中科荷兰石油有限公司签署<排他性经营管理合作协议>及相关授权的议案》中的关联交易事项。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于满足公司的战略发展需要，提高盈利能力。本次关联交易不会对上市公司未来财务状况和经营成果产生负面影响。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会 2014 年 3 月 27 日