董事會欣然宣佈，本公司及本公司的全資附屬子公司鼎金於2011年11月4日與Warrior Advance及DMG達成協議，鼎金將以代價A$175,000,000（折合約為人民幣1,154,475,000元）向Warrior Advance收購隴省資源100%已發行股份。
關於收購甘肅禮縣黃金項目的公告
董事會欣然宣佈，本公司及本公司的全資附屬子公司鼎金於2011年11月4日與Warrior Advance及DMG達成協議，鼎金將以代價A$175,000,000（折合約為人民幣1,154,475,000元）向Warrior Advance收購隴省資源100%已發行股份。
由於是次交易的各適用百分比比率根據上市規則第 14 章的定義均低於 5%，本公告乃本公司自願作出。
本公司董事會提醒投資者及股東於買賣本公司股份時，務須謹慎行事。
董事會欣然宣佈，本公司及本公司的全資附屬子公司鼎金於2011年11月4日與Warrior Advance及DMG達成協議，鼎金將以代價A$175,000,000（按照2011年11月4日中國銀行外匯牌價 l 澳元兌換人民幣6.597元折算，折合約為人民幣1,154,475,000元）向Warrior Advance收購隴省資源100%已發行股份。
協議主要條款如下：
協議主要條款
日期：2011年11月4日交易各方：
1. 本公司，主要在中國境內從事採礦、生產、冶煉及銷售黃金與其他礦產資源；
2. 鼎金，本公司的全資子公司，於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，鼎金主要從事礦業投資業務；
3. Warrior Advance，於澳大利亞註冊的有限公司，主要持有中國礦產資源；及
4. DMG,於澳大利亞註冊成立的有限公司，主要在中國甘肅禮縣及新疆從事黃金資源勘探。 DMG 是一家在澳大利亞證券交易所上市的公司。
以下圖表顯示(除其他以外)DMG、Warrior Advance 及隴省資源截至協議日期當天的關係(其中列載的相關持股比例湊成最接近的整數):
Dragon Mountain Gold Limited
(在澳大利亞上市)
16%
(代表實質權益所有人以信託方式持有)
Boxwood Investments Limited
(馬恩島)
84%
(實質權益)
(澳大利亞) | |
100% | |
Long Province Resources Limited (香港) | |
90%
87%
甘肅隴金礦產資源有限公司
（xx）
勘探許可證(甘肅禮縣金礦)
據董事所知，概無 Warrior Advance、DMG 及任何其最終實益擁有人為本公司的關連人士（定義見上市規則）。
出售及購買
Warrior Advance 保證在股份成交時，隴省資源、甘肅隴金及甘肅隴澳不存在任何已發生或承諾的負債，若存在負債，則相應調減收購代價。
於協議日期，隴省資源擁有甘肅隴金礦產資源有限公司（“甘肅隴金”）90%股權，天水蘭天地質岩土工程公司擁有甘肅隴金 7%股權，及甘肅九州勘查礦業有限責任公司擁有甘肅隴金 3%股權。甘肅隴金擁有甘肅省禮縣李壩金礦探礦權。甘肅隴金於 2004 年 4 月 30 日在中
國成立，註冊資本為 1,287.6 萬美元，實收資本為 1,287.6 萬美元。甘肅隴金主要從事勘探業務。
於協議日期，隴省資源擁有甘肅隴澳礦業有限公司（“甘肅隴澳”）87%股權，白銀三鑫礦業有限公司擁有甘肅隴澳 9%股權，及甘肅九州勘查礦業有限責任公司擁有甘肅隴澳 4%股權。甘肅隴澳擁有甘肅省禮縣大莊里金礦探礦權、陳家溝金礦探礦權、洮坪鄉金山金礦探礦權及石堡子金礦探礦權。甘肅隴澳於 2004 年 4 月 30 日在中國成立，註冊資本為 1,317.4 萬美
元，實收資本為 1,317.4 萬美元。甘肅隴澳主要從事勘探業務。
甘肅禮縣金礦項目位於甘肅省東南部，屬秦嶺山系，礦區均有簡易公路與縣城相通，交通條件比較便利，礦區供水條件尚屬便利，供電條件較好。禮縣金礦項目探礦權面積為 36.38 平
方公里，其中甘肅隴金李壩金礦礦權 5.14 平方公里，甘肅隴澳大莊里礦等四個礦權面積合計
31.24 平方公里。
根據 DMG 截至 2011 年 6 月 30 日的年報，甘肅隴金和甘肅隴澳擁有以下資源：
禮縣項目的 JORC 合規資源總額 | ||||
合資企業 | 礦床 | 累計噸礦石 | 黃金品位 (克/ 噸) | 金金屬量（盎 司） |
甘肅隴金 | 趙溝 | 32,780,000 | 1.53 | 1,615,350 |
(李壩) | 6 號 | 19,510,000 | 1.84 | 1,154,250 |
小計 | 52,290,000 | 1.65 | 2,769,600 | |
xxxx | 00 x | 27,300,000 | 1.73 | 1,521,000 |
(金山) | 小計 | 27,300,000 | 1.73 | 1,521,000 |
總額 | 79,590,000 | 1.67 | 4,290,600 | |
注：按 1 盎司＝31.1035 克，4,290,600 盎司約為 133.45 噸。
投資標的財務情況
按DMG提供的隴省資源截至2011年6月30日經審閱的合併報表的主要資料 單位：美元
2011年6月30日 | |
其它收入 | 1,950 |
稅後損失 | -1,691,210 |
總資產 | 30,467,065 |
總負債 | -33,699,492 |
權益 | -3,232,427 |
甘肅隴金截至2011年6月30日經審計的合併報表的主要資料 單位：人民幣元
2011年6月30日 | 2010年6月30日 | |
其它收入 | 0 | 0 |
綜合損失 | -2,117,667.04 | -11,058,988.54 |
總資產 | 127,020,913.13 | 123,286,189.55 |
總負債 | 59,380,505.14 | 53,441,053 |
權益 | 67,640,407.99 | 69,845,136.55 |
甘肅隴澳截至2011年6月30日經審計的合併報表的主要資料 單位：人民幣元
2011年6月30日 | 2010年6月30日 | |
其它收入 | 0 | 0 |
綜合損失 | -3,289,400.27 | -3,399,208.82 |
總資產 | 75,864,558.16 | 78,590,733.81 |
總負債 | 4,873,767.52 | 4,310,542.90 |
權益 | 70,990,790.64 | 74,280,190.91 |
先決條件
交易的完成取決於是否能滿足以下條件，除其他以外：
(1)獲得賣方及 DMG 股東會和董事會的批准；
(2)獲得澳大利亞監管部門的有效批准（包括澳大利亞外國投資審查委員會、澳大利亞證券交易所等）；
(3)獲得中國政府或其授權的有關部門的有效批准；
(4)賣方保證在所有方面於股份成交時仍真實準確，其效力如同在股份成交時做出一樣有效;
及
(5) 除非買方書面同意，會計結算日（即 2011 年 11 月 15 日）後隴省資源及其附屬公司未支付任何款項及未簽訂任何合同。
若在本協議簽署 2 個月內的營業日，即 2012 年 1 月 4 日的中午 12 點及之前(香港時間)，或各方同意的其他日期之前，未能完成任何前提條件，各方義務將停止和終止。除非先前違反本協議，本協議的任何一方不得根據本協議向另一方提出任何索賠。
代價
交易總代價爲 A$175,000,000（折合約爲人民幣 1,154,475,000 元），於成交時需支付。
交易代價是在各方公平協商及一般商業原則下，❹(除其他以外)按 DMG 股票市價達成。鼎金預期以現金從內部資源及/或銀行融資支付代價。
隴省資源的一般資料
隴省資源(Long Province Resources Limited)為一家於 2004 年 1 月 27 日在香港註冊成立的有限公司，主營業務為礦業投資。截至本協議日，該公司法定股本為 1 萬港元，分成 1 萬股，每股
1 港元，其中已發行 100 股，並已完全償付。隴省資源持有甘肅隴金 90%股權，及持有甘肅隴澳 87%股權。
交易之理由及好處
x公司的主要業務為在中國境內經營採礦，生產，冶煉及銷售黃金及其他礦產資源。本次收購的甘肅禮縣黃金項目擁有的資源量較大、且具勘查前景；對本公司增加黃金資源儲量具有重大意義。
本公司持股 60%的控股子公司甘肅亞特所擁有的黃金礦山與本項目相鄰。甘肅亞特現擁有杜家溝金礦 26.0448 平方公里的採礦權，已查明的黃金資源儲量約 40 噸(未經評審)。
收購完成後，本公司將啟動該項目與甘肅亞特的重組，將項目注入甘肅亞特，並對甘肅亞特杜家溝礦權區域和本項目礦權區域進行統一規劃，在充分研究礦體特徵的基礎上，制定切實有效的開發方案，充分利用低品位資源，實現同一礦區資源的規模化和集約化開發利用。
本次收購符合公司的發展戰略。
交易支付的金額為 A$175,000,000，不會對本集團的財務狀況產生重大影響。
據此，董事們認為本次交易及交易條件是在一般商業原則及正常貿易下達成，並對公司及全體股東有利、公平及合理。
外匯風險
x次交易以澳元為結算貨幣，存在一定的匯率風險。市場風險
市場風險主要表現為金價的未來走勢。如果金價在未來大幅波動，將給項目的盈利能力帶來較大的不確定性，並進而影響到目標公司的價值。
敬請留意，以上的風險因素並不全面，可能存在其他本公司尚未知悉的風險因素及不確定因素，或本公司現時認爲無關重要的投資因素。
一般
由於是次交易的各適用百分比比率根據上市規則第 14 章的定義均低於 5%，本公告乃本公司自願作出。
本公司董事會提醒投資者及股東於買賣本公司股份時，務須謹慎行事
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列辭彙具有下列含義：
「A$」 | 指 | 澳元，澳大利亞的法定貨幣 |
「協議」 | 指 | x公司、鼎金、Warrior Advance及DMG於 2011年11月4日就本次交易訂立的股份拼購協議 |
「澳大利亞證券交易所」 | 指 | 澳大利亞證券交易所 |
「董事會」 | 指 | x公司董事會 |
「營業日」 | 指 | 香港的銀行正常營業日，非週六或周日 |
「本公司」 | 指 | 紫金礦業集團股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司 |
「成交」 | 指 | 按照協議條款的規定完成股份買賣 |
「鼎金」 | 指 | 鼎金有限公司(Ding Jin Limited)，於英屬維爾京群島成立的有限公司 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「DMG」 | 指 | Dragon Mountain Gold Limited, 一家於澳洲註冊成立的有限公司並於澳大利亞證券交易所上市 |
「勘探許可證」 「甘肅亞特」 | 指指 | 隴澳許可證和隴金許可證 本公司的非全資附屬子公司甘肅亞特礦業有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司 |
「集團」 | 指 | x公司及其子公司 |
「港元」 | 指 | 港元，香港法定貨幣 |
「香港」 | 指 | 香港特別行政區 |
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 |
「隴澳許可證」 | 指 | 中國國土資源部所頒發的4 個勘探許可證，目前由甘肅隴澳礦業有限公司持有 |
「隴金許可證」 | 指 | 中國國土資源部所頒發的1 個勘探許可證，目前由甘肅隴金礦產資源有限公司持有 |
「隴省資源」 | 指 | Long Province Resources Limited，一家於 2004年1月27日在香港註冊成立的有限公司 |
「中國國土資源部」 | 指 | 中國國土資源部 |
「許可」 | 指 | (i)許可、特許、同意、批准、證書、資質、規格、註冊或其他授權；或 (ii)通知、報告或評估的備案，每種情形的備案均對隴省資源及其子公司和其各自的所有權、擁有、佔有和使用資產的有效的業務經營有必要 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，但在本公告內不包括香港、澳門特別行政區及台灣 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「銷售股份」 | 指 | 隴省資源的已發行股本，港元100元分為 100股，每股港元1元 |
「交易」 | 指 | 根據協議條款買賣銷售股份 |
「賣方保證」 | 指 | 根據協議規定，由 Warrior Advance 作出的保證、xx、彌償和承諾 |
「Warrior Advance」 | 指 | Warrior Advance Pty Ltd. ，一家於澳洲註冊的有限公司 |
「美元」 | 指 | 美元，美國法定貨幣 |
「%」 | 指 | 百分比 |
2011 年 11 月 7 日中國福建
*本公司之英文名稱僅供識別