根據上市規則第14A.81條 ，如有連串關連交易全部在同一個12個月期內完成及有關交易互相關連，則該等交易合併計算，並視作一項交易處理。簽訂產權交易合同及產權 交易合同補充協議連同該等前公佈所指的關連交易是互相關連及將於同一個12個月期內完成。因此 ，有關交易應合併計算及視作一項交易處理，並以合計交易的合併數額用作計 算適用的百分比率。由於合併數額根據上市規則第14.07條計算出的一個或多個適用百分比率超過0.1%但低於5%...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

關連交易

進一步收購武漢正業東方建設投資有限責任公司股本權益

產權交易合同及產權交易合同補充協議

董事會欣然宣佈，於二零二零年十一月二十三日，北控水務(中國)投資、長江生態環保及賣方簽訂產權交易合同及產權交易合同補充協議 ，據此 ，北控水務(中國)投資及長江生態環保有條件同意收購而賣方有條件同意出售目標公司分別為4.83%及24.17%的股本權益,代價分別為人民幣24,973,300元（相等於約29,459,000xx）xxxx000,000,000x（xxxx000,000,000xx）。

北控水務(中國)投資支付代價人民幣24,973,300 元（相等於約29,459,000 港元）

即分為向賣方支付第一部份代價人民幣5,653,300 元（相等於約6,669,000 港元）及將由北控水務(中國)投資根據目標公司的相關協議及章程繳付予目標公司，作為目標公司尚未繳付的註冊資本的第二部份的代價約人民幣 19,320,000

元（相等於約 22,790,000 港元）。

上市規則的涵義

於本公佈日期，三峽集團作為本公司的主要股東，故根據上市規則，屬本公司的關連人士。由於三峽集團實益持有長江生態環保不少於30%的股本權益，故長江生態環保為三峽集團的聯繫人。因此，根據上市規則，長江生態環保為本公司的關連人士。據此，產權交易合同及產權交易合同補充協議及其項下擬進行之交易構成本公司於上市規則下的關連交易。

茲提述就有關第一份前公佈、第二份前公佈、第三份前公佈、第四份前公佈及第五份前公佈所指的關連交易。除另有界定者外，本公佈所用詞彙與該等前公佈所界定者具相同涵義 。

根據上市規則第14A.81條 ，如有連串關連交易全部在同一個12個月期內完成及有關交易互相關連，則該等交易合併計算，並視作一項交易處理。簽訂產權交易合同及產權交易合同補充協議連同該等前公佈所指的關連交易是互相關連及將於同一個12個月期內完成。因此 ，有關交易應合併計算及視作一項交易處理，並以合計交易的合併數額用作計算適用的百分比率。由於合併數額根據上市規則第14.07條計算出的一個或多個適用百分比率超過0.1%但低於5% ，故簽訂產權交易合同及產權交易合同補充協議及其項下交易須符合上市規則第14A章項下有關申報及公佈的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

緒言

董事會欣然宣佈，於二零二零年十一月二十三日，北控水務(中國)投資、長江生態環保及賣方簽訂產權交易合同及產權交易合同補充協議 ，據此 ，北控水務(中國)投資及長江生態環保有條件同意收購而賣方有條件同意出售目標公司分別為 4.83%及24.17%的股本權益, 代價分別為人民幣24,973,300元（相等於約29,459,000xx）xxxx000,000,000x（xxxx000,000,000xx）。

產權交易合同及產權交易合同補充協議

日期

二零二零年十一月二十三日訂約方

(1) 買方: 北控水務(中國)投資，作為目標公司4.83%股本權益的買方長江生態環保，作為目標公司24.17%股本權益的買方

(2) 賣方: 北京東方園林環境股份有限公司，作為目標公司29%股本權益的賣方

經作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，於本公佈日期，賣方及其最終實益擁有人均為本公司及其關連人士的獨立第三方。

將予收購的資產

受限於產權交易合同及產權交易合同補充協議的條款，北控水務(中國)投資有條件同意收購而賣方有條件同意出售目標公司的 4.83%股本權益，代價為人民幣 24,973,300 元（相等於約$29,459,000 港元）。

代價及付款方式

北控水務(中國)投資根據產權交易合同及產權交易合同補充協議以現金支付代價人民幣 24,973,300 元（相等於約 29,459,000 港元）。第一部份的代價人民幣 5,653,300 元（相等於約 6,669,000 港元）將由北控水務(中國)投資向賣方支付，

第二部份的代價約人民幣 19,320,000 元（相等於約 22,790,000 港元）為目標公司尚未繳付的註冊資本，將由北控水務(中國)投資根據目標公司的相關協議及章程繳付予目標公司。

北控水務(中國)投資根據產權交易合同及產權交易合同補充協議向賣方支付第一部份的代價人民幣5,653,300元（相等於約6,669,000港元），將按下列方式分四期以現金支付:

(1) 於產權交易合同生效日的二十個工作天內支付第一筆款項人民幣1,449,990元

（相等於約1,711,000港元）;

(2) 於產權交易合同補充協議生效日的二十個工作天內支付第二筆款項人民幣

246,000元（相等於約290,000港元）;

(3) 於完成目標公司股權變更登記後的二十個工作天內支付第三筆款項人民幣

3,383,310元（相等於約3,991,000港元）;及

(4) 於完成目標公司股權變更登記後的二十個工作天內支付第四筆款項人民幣

574,000元（相等於約677,000港元）。

產權交易合同及產權交易合同補充協議的第一部份及第二部份代價將由本集團以內部資源支付。

代價基準

產權交易合同及產權交易合同補充協議項下的代價乃經北控水務(中國)投資與賣方以一般商業條款及參考由獨立估值師就目標公司截至二零一九年七月三十一日而出具的資產評估報告後經公平磋商而釐定。

產權交易合同及產權交易合同補充協議項下的股權轉讓的先決條件

產權交易合同及產權交易合同補充協議項下的股權轉讓須待下列條件(當中包括)獲滿足(或獲豁免)後方告完成：

(1) 賣方已就產權交易合同及產權交易合同補充協議項下的股權轉讓依法和其章程的規定取得相關批准及授權;

(2) 北控水務(中國)投資及長江生態環保就產權交易合同及產權交易合同補充協議項下的股權轉讓依法和章程的規定取得相關批准及授權;及

(3) 賣方已就產權交易合同及產權交易合同補充協議項下的股權轉讓取得相關機構的批准。

完成產權交易合同及產權交易合同補充協議項下的股權轉讓

於收取第一部份的代價後八個工作日內, 賣方促使目標公司盡快辦理股權變更的登記手續。完成須待取得監管部門就股權轉讓核准登記股權變更後完成。

待該等產權交易合同及產權交易合同補充協議完成後，目標公司將由北控水務(中國)投資擁有10%股本權益，並成為本公司的聯營公司。

目標公司之資料

目標公司爲一間根據中國法律於二零一五年十二月三十日註冊成立的有限責任公司。於完成第二份前公佈所指的產權交易合同項下的股權轉讓後，目標公司由北控水務（中國）投資、長江生態環保、中信正業投資發展有限公司、賣方、武漢臨港城鎮建設投資有限公司及武漢市新洲區水工建築工程公司分別持有5.17%、 25.83%、20%、29%、10%及10%股權。目標公司持有武漢新洲PPP項目包括污水提升泵站工程項目、鄢家湖綜合整治工程項目、柴泊湖泵站重建工程項目、武漢新港古龍產業園污水處理廠及尾水排放工程項目、陽大路拓寬改造工程項目及陽大路排水明渠及配套䌾化工程項目。

目標公司之財務資料

下文載列目標公司按中國會計準則編制截至二零一八年十二月三十一日和二零一九年十二月三十一日兩個年度的經審核的部份財務資料概要。

截至十二月三十一日止年度

二零一八年 二零一九年

除稅前溢利淨額 人民幣 15,452,408 元

（相等於約18,228,000港元）

人民幣 31,016,364 元

（相等於約36,588,000港元）

除稅後溢利淨額 人民幣 12,563,216 元

（相等於約14,820,000港元）

人民幣 23,262,273 元

（相等於約27,441,000港元）

於二零二零年六月三十日，目標公司的經審核資產淨值約為人民幣208,876,899元

（相等於約246,398,000港元）。

有關本集團之資料

x公司為一間投資公司並為本集團之控股公司。本集團主要從事建造污水和再生水處理及海水化淡廠及於中國、馬來西亞、澳洲及博茨瓦納共和國提供綜合治理項目之建造服務；於中國、新加坡共和國、葡萄牙共和國、澳洲提供污水及再生水處理服務；於中國、葡萄牙共和國及澳洲分銷及銷售自來水；於中國及澳洲提供有關污水處理及綜合治理項目之建造服務之技術及諮詢服務以及設備銷售；及於中國授權使用有關污水處理之技術知識。

北控水務（中國）投資為一間於中國註冊成立的有限公司及由本公司全資擁有的一間投資控股附屬公司。

有關長江生態環保之資料

長江生態環保為一間於中國註冊成立的有限公司及為三峽集團的全資附屬公司。三峽集團作為本公司的主要股東，因此根據上市規則，屬本公司的關連人士。由於三峽集團實益持有長江生態環保不少於30%的股本權益，故長江生態環保為三峽集團的聯繫人。三峽集團之最終實益擁有人為中國國務院國有資產監督管理委員會。

其主要從事依託長江經濟帶建設，負責與生態、環保、節能、清潔能源相關的規劃、設計、投資、建設、運營、技術研發、產品和服務等，依法經營相應的國有資產公司。

有關賣方之資料

賣方為一間根據中國法律註冊成立的有限責任公司，其股份於深圳證券交易所上市(證券代碼:002310)。賣方專注於環保、生態及循環經濟三大核心業務。賣方的最終實益擁有人為北京市朝陽區人民政府國有資產監督管理委員會。

簽訂產權交易合同及產權交易合同補充協議之理由及裨益

武漢是長江流域的重要發達城市，亦是長江大保護的重要節點城市。再次聯合三 峽集團共同收購目標公司股權 ，將深化本公司在武漢地區的水務環保業務參與度，有利於進一步推動本公司在長江沿線的業務拓展，提高本公司發展品質。

產權交易合同及產權交易合同補充協議的條款是經訂約方公平磋商後確定。董事

（包括獨立非執行董事）認為產權交易合同及產權交易合同補充協議條款及條件乃按本公司一般商業條款訂立 ，屬公平合理 ，並符合本公司及其股東之整體利益。

概無董事於批准產權交易合同及產權交易合同補充協議中持有任何重大權益，亦無董事須就有關的董事會決議案放棄投票。

上市規則的涵義

於本公佈日期，三峽集團作為本公司的主要股東，故根據上市規則，屬本公司的關連人士。由於三峽集團實益持有長江生態環保不少於30%的股本權益，故長江生態環保為三峽集團的聯繫人。因此，根據上市規則，長江生態環保為本公司的關連人士。據此，產權交易合同及產權交易合同補充協議項下擬進行之交易會構成本公司於上市規則下的關連交易。

茲提述就有關第一份前公佈、第二份前公佈、第三份前公佈、第四份前公佈及第五份前公佈所指的關連交易。除另有界定者外，本公佈所用詞彙與該等前公佈所界定者具相同涵義 。

根據上市規則第14A.81條，如有連串關連交易全部在同一個12個月期內完成及有關交易互相關連，則該等交易合併計算，並視作一項交易處理。簽訂產權交易合同及產權交易合同補充協議連同該等前公佈所指的關連交易是互相關連及將於同一個12個月期內完成。因此 ，有關交易應合併計算及視作一項交易處理，並以合計交易的合併數額用作計算適用的百分比率。由於合併數額根據上市規則第14.07條計算出的一個或多個適用百分比率超過0.1%但低於5% ，故簽訂產權交易合同及產權交易合同補充協議及其項下交易須符合上市規則第14A章項下有關申報及公佈的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

釋義

在本公佈中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「合計交易」 指 簽訂產權交易合同及產權交易合同補充協議連

同該等前公佈所指定的關連交易；

「聯繫人」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義；
「北控水務(中國)	指	北控水務（中國）投資有限公司，一間根據中
投資」		國法律註冊成立的有限責任公司且為本公司的
		全資附屬公司；
「董事會」	指	本公司董事會；
「本公司」	指	北控水務集團有限公司，一間於百慕達註冊成
		立的有限公司，其股份於聯交所主板上市(股份
		代號: 371) ；
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義；
「三峽集團」	指	中國長江三峽集團有限公司，一間根據中國法
		律註冊成立的有限責任公司，於本公佈日期為
		本公司的主要股東；
「董事」	指	本公司董事；
「產權交易合同及	指	由賣方、北控水務(中國)投資及長江生態環保
產權交易合同補充		於二零二零年十一月二十三日就買賣目標公司
協議」		29%股本權益所簽訂的產權交易合同及產權交易合同補充協議一(經不時補充及修訂)；
「第五份前公佈」	指	本公司於二零二零年十一月十七日就(其中包
		括) 於中國湖南省臨湘市成立合營公司的公
		佈；
「第一份前公佈」	指	本公司於二零二零年八月十八日就(其中包括)
		PPP合同所指定提供的財務資助及於中國南京市六合區成立合營公司的公佈；
「第四份前公佈」	指	本公司於二零二零年十一月五日就(其中包括)
		於中國重慶市xx區成立合營公司的公佈；

「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「港元」	指	港元，香港法定貨幣；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「PPP」	指	公營-私營-合夥；
「中國」	指	中華人民共和國（就本公佈而言，不包括xx，
		xx澳門特別行政區及台灣）；
「該等前公佈」	指	第一份前公佈、第二份前公佈、第三份前公佈、
		第四份前公佈及第五份前公佈；
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣；
「第二份前公佈」	指	本公司於二零二零年十月二十日與長江生態環
		保就有關(其中包括)向中信正業投資發展有限
		公司收購目標公司的公佈；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「主要股東」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義；
「目標公司」	指	武漢正業東方建設投資有限責任公司，一間根
		據中國法律註冊成立的有限責任公司，於完成
		第二份前公佈所指的產權交易合同項下的股權
		轉讓後，目標公司由北控水務（中國）投資、
		長江生態環保、中信正業投資發展有限公司、
		賣方、武漢臨港城鎮建設投資有限公司及武漢
		市新洲區水工建築工程公司分別持有5.17%、 25.83%、20%、29%、10%及10%股權；

「第三份前公佈」	指	x公司於二零二零年十月三十日就(其中包括) 於中國武漢市成立合營公司的公佈；
「賣方」	指	北京東方園林環境股份有限公司，一間根據中
		國法律註冊成立的有限責任公司及於本公佈日
		期持有目標公司29%的股本權益，其股份於深圳證券交易所上市；
「長江生態環保」	指	長江生態環保集團有限公司，一間於中國註冊
		成立的有限公司及為三峽集團的全資附屬公
		司；及
「 % 」	指	百分比

就本公佈而言及僅供說明用途 ，人民幣乃按港幣 1 元兌人民幣 0.84772 元之匯率換算為港元。概無任何聲明表明任何人民幣金額已按或可按上述匯率或任何其他匯率換算。

承董事會命

北控水務集團有限公司

主席

xxx

xx，二零二零年十一月二十三日

於本公佈日期，本公司董事會由九名執行董事包括xxxxx（主席）、xxxxx、xx先生（行政總裁）、xxxxx、xxx先生、xx先生、沙寧女士、xxxxx及xx先生，以及五名獨立非執行董事包括xxxxx、xxxxx、xx先生、xxx先生及xxxxx組成。