第 1 条 （目的） 1 第 2 条 （定義） 1 第 3 条 （基本的合意） 2 第 4 条 （PFI 事業者の設立） 2 第 5 条 （PFI 事業者の株主） 3 第 6 条 （事業契約の締結） 4 第 7 条 （準備行為） 5 第 8 条 （業務の委託等） 6 第 9 条 （事業契約の不成立） 6 第 10 条 （秘密保持） 6 第 11 条 （権利義務の譲渡等） 7 第 12 条 （本協定の変更） 7 第 13 条 （本協定の有効期間） 7 第 14 条 （協議） 7 第 15 条...
資料５
（仮称）道の駅「くまがや」整備事業基本協定書（案）
令和 5 年 4 月熊谷市
目次
（仮称）道の駅「くまがや」整備事業基本協定書（案）
（仮称）道の駅「くまがや」整備事業（以下「本事業」という。）の実施に関して、熊谷市
（以下「市」という。）と、優先交渉権者である●●グループの代表企業である●●、その他の構成企業である●●及び●●、協力企業である●●及び●●（以下、代表企業及びその他の構成企業並びに協力企業を個別に又は総称して「優先交渉権者」という。）は、次のとおり基本協定
（以下「本協定」という。）を締結する。
第 1 条 （目的）
本協定は、本事業に関して市が実施した公募型プロポーザルにおいて、優先交渉権者が本事業の実施を担う者として選定されたことを確認し、優先交渉権者が第 4 条第 1 項の規定に基づき設立する PFI 事業者をして、市との間で本事業に関する事業契約を締結せしめることその他本事業の円滑な実施に必要な基本的事項を定めることを目的とする。
第 2 条 （定義）
本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に規定するところによる。
(1) 「代表企業」とは、優先交渉権者を代表する企業として参加資格審査に関する提出書類において定められた構成企業である●●をいう。
(2) 「構成企業」とは、優先交渉権者を構成する企業のうち、PFI 事業者に株主として出資する者であって、本事業に係る業務の一部を PFI 事業者から直接受託し又は請け負うことを予定している企業（本協定締結日以後、市の同意を得て構成企業が変更された場合は当該変更後の企業。）をいう。
(3) 「協力企業」とは、優先交渉権者を構成する企業のうち、PFI 事業者に株主として出資せず、本事業に係る業務の一部を PFI 事業者から直接受託し、又は請け負う者として参加表明書及び提案書類に協力企業として記載されている企業（本協定締結日以後、市の同意を得て協力企業が変更された場合は当該変更後の企業。）をいう。
(4) 「PFI 事業者」とは、本協定に基づき優先交渉権者により設立される、市と本事業に関する事業契約を締結する特別目的会社をいう。
(5) 「事業期間」とは、事業契約が締結されるまでは募集要項等に記載された本事業の事業 期間をいい、事業契約が締結された後は事業契約で定められた本事業の事業期間をいう。
(6) 「事業契約」とは、本事業の実施に関して、市と PFI 事業者との間で締結される事業契約をいう。
(7) 「募集要項等」とは、令和 5 年 4 月 17 日付で公表された、本事業に係る募集要項、資料 1（要求水準書）、資料 2（サービス対価の算定方法及び支払い方法）、資料 3（審査基準）、資料 4（モニタリング及びサービス対価の改定等）、資料 5（基本協定書（案））、
資料 6（事業契約書（案））及び様式集並びにその他の本事業を実施する PFI 事業者の公募手続に関して市が公表した資料（いずれも別添・別冊・別紙関連資料その他一切の附属書類を含み、その後事業提案までに公表されたそれらの変更及び修正を含む。）並びにその他本事業を実施する PFI 事業者の公募手続に関して市が公表し又は優先交渉権者に提示した資料（その後の変更を含む。）をいう。
(8) 「提案書類」とは、優先交渉権者が公募手続において市に提出した本事業の実施に係る提出書類一式（募集要項等に関する提出書類、参加資格審査に関する提出書類、事業提案に関する提出書類）、その他提案書類の説明又は補足として優先交渉権者が本協定締結日までに市に提出して受理されたその他一切の資料をいう。
(9) 「提示条件」とは、本事業を実施する PFI 事業者の選定手続において、提案までに市が公表し、又は市から優先交渉権者が提示を受けた一切の条件をいう。ただし、市が、公表又は優先交渉権者へ提示する際、本事業の実施にあたって優先交渉権者が遵守すべき条件に含まれないことを明らかにしたものを除く。
第 3 条 （基本的合意）
1. 市及び優先交渉権者は、本事業に関して、市が実施した公募型プロポーザルにおいて、優先交渉権者が本事業の実施を担う者として選定されたことを確認する。
2. 優先交渉権者は、募集要項等に記載の提示条件を十分に理解しこれに同意したこと、及び募集要項等に記載の提示条件を遵守の上、市に対し提案書類を提出したものであることを確認し、提案書類に記載の内容を誠実に履行するものとする。
第 4 条 （PFI 事業者の設立）
1. 優先交渉権者は、事業契約の仮契約の締結日までに、募集要項等、提案書類及び次の各号の規定に従って、PFI 事業者となる特別目的会社を設立し、設立後速やかに PFI 事業者の履歴事項全部証明書、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを PFI 事業者から市に提出させる。その後登記事項、定款又は株主名簿が変更された場合も同様とする。
(1) PFI 事業者は会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）に定める株式会社とし、登記上の本店所在地を熊谷市内とする。
(2) PFI 事業者の資本金は●1円以上とする。
(3) PFI 事業者を設立する発起人には、代表企業及びその他の構成企業以外の第三者を含めてはならない。
(4) PFI 事業者の定款の目的には、本事業の遂行に必要な事項のみを記載する。
(5) PFI 事業者は、会社法第 107 条第 2 項第 1 号イに規定する事項について定款に定めることにより、その発行する全ての株式を同法第2 条第 17 号に規定する譲渡制限株式とし、
1 提案書類に示された資本金額を記載します。
新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合には、その発行する全ての新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を同法第 243 条第 2 項第 2 号に規定する
譲渡制限新株予約権とする。ただし、同法第 107 条第 2 項第 1 号ロに規定する事項及び
同法第 140 条第 5 項ただし書に規定する事項については、定款に定めてはならない。
(6) PFI 事業者における事業年度は、毎年 4 月 1 日を始期とし、翌年 3 月 31 日を終期とする 1 年間とする。ただし、最初の事業年度の始期は PFI 事業者の設立日とする。
(7) PFI 事業者は、会社法第 326 条第 2 項に基づき、定款の定めによって取締役会及び監査役を設置しなければならない。
2. PFI 事業者は、設立後速やかに、別紙 1 の様式の確認書を市に提出するとともに、選任された取締役及び監査役並びに選定された代表取締役の氏名を市に通知する。事業期間内に取締役若しくは監査役又は代表取締役の変更がなされた場合も同様とする。
3. 代表企業及びその他の構成企業は、第 1 項各号の規定に反することとなるような PFI 事業者の定款変更を行わせてはならず、また、PFI 事業者に合併、株式交換、株式移転、会社分割又は事業譲渡その他会社の組織の変更を行わせてはならない。
第 5 条 （PFI 事業者の株主）
1. 代表企業及びその他の構成企業は、第 4 条第 1 項の規定に基づき PFI 事業者を設立するにあたり、別紙 2 に代表企業及びその他の構成企業の出資分として記載されている株数及び金額の出資をする。
2. 代表企業及びその他の構成企業は、次の各号に掲げる事項を誓約し、かつ、事業契約の仮契約及び本契約の締結時並びにその後の株主又は資本金の変更時において、その時々の PFI事業者の各株主をして、次の各号に掲げる事項を誓約させるとともに、事業契約の締結又はその後の株主若しくは資本金の変更後直ちに、別紙 3 の様式の誓約書を提出させなければならない。
(1) PFI 事業者の株主構成に関し、事業期間が終了するまでの間、代表企業及びその他の構成企業の議決権保有割合の合計が（新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合は希薄化前及び希薄化後の双方において）50％を超え、かつ、代表企業の議決権保有割合が株主中単独で最大となることを維持すること。
(2) PFI 事業者が株式、新株予約権又は新株予約権付社債を新規発行しようとする場合には、各株主は、これらの発行を承認する株主総会において、前号に規定する議決権保有割合 を維持することが可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。
(3) PFI 事業者の各株主は、事業期間中、その保有する PFI 事業者の議決権株式を継続して保有するものとし、市の書面による事前の承諾がある場合を除き、議決権株式並びに議決権株式を対象とする新株予約権及び新株予約権付社債（以下「議決権株式等」という。）について譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。以下「譲渡等」という。）を行ってはならない。
(4) PFI 事業者の各株主は、市の書面による事前の承諾を得て、その所有に係る PFI 事業者
の議決権株式等に関する権利義務を譲渡しようとする場合には、当該譲受人に別紙 3 の様式の誓約書と同様の内容の誓約書を事前に市に提出させること。
(5) PFI 事業者の各株主は、PFI 事業者が提示条件及び提案書類に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に定める解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合、市の要求に従って、市と PFI 事業者との協議に参加し、PFI 事業者に関する情報を市に提供すること。
3. PFI 事業者の各株主は、前項各号の誓約事項の内容を担保するため、株主間契約を締結し、その内容を証するため、締結後速やかに、当該株主間契約の原本証明付写しを市に提出しな ければならない。PFI 事業者の株主に変更が生じた場合には、PFI 事業者の各株主は、当該 新株主を株主間契約の当事者に含める旨の変更を行い、変更後速やかに、変更後の株主間契 約の原本証明付写しを市に提出しなければならない。
4. PFI 事業者の各株主が第 2 項第 4 号の規定に従って PFI 事業者の議決権株式等を第三者に譲渡する場合には、あらかじめ当該第三者をして、本協定に基づく譲渡人の権利義務を承継させなければならない。
第 6 条 （事業契約の締結）
1. 市及び優先交渉権者は、本協定に従い、事業契約の締結に向けて誠実に協議するものとし、市と PFI 事業者との間において速やかに事業契約が締結されるよう最大限の努力をする。
2. 優先交渉権者は、事業契約の締結に関する市との協議にあたっては、市の要望を尊重する。
3. 市及び優先交渉権者は、事業契約の締結にあたり提示条件及び提案書類についてその内容を確定することが困難な事項がある場合は、募集要項等において示された本事業の目的、理念に照らしてその内容を明確化することとし、市から請求があった場合には、優先交渉権者は速やかに提案書類の詳細を明確にするために必要又は相当として市が合理的に要求する資料（提案金額の内訳書を含む。）その他の書面及び情報を提出する。
4. 市及び PFI 事業者は、令和 6 年 1 月を目途として事業契約の仮契約を締結する。
5. 第 1 項及び前項の規定にかかわらず、事業契約の締結までに、次の各号のいずれかの事由が本事業の公募手続に関して生じたとき、募集要項等に規定する参加者の遵守すべき事項に反したことが明らかになったとき、又は募集要項等に定める参加資格を欠くに至ったとき
（ただし、これに対応する手当てを行い、市の承諾を得た場合を除く。）は、市は事業契約の仮契約又は本契約を締結しない。
(1) 本協定又は事業契約に関し、優先交渉権者のいずれかが私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 3 条の規定に違反し、又は優先交渉権者のいずれかが構成事業者である事業者団体が独占禁止法第 8 条第 1 号の規定に違反したことにより、公正取引委員会が当該企業に対し、独占禁止法第 7 条の 2 第 1 項（独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第 2 項の規定により取り消され
た場合を含む。）。
(2) 納付命令又は独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置命令（これ らの命令が優先交渉権者のいずれか又は優先交渉権者のいずれかが構成事業者である事 業者団体（以下「優先交渉権者等」という。）に対して行われたときは、優先交渉権者 等に対する命令で確定したものをいい、優先交渉権者等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令全てが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納 付命令又は排除措置命令」という。）において、本協定又は事業契約に関し、独占禁止 法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとさ れたとき。
(3) 納付命令又は排除措置命令により、優先交渉権者等に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業の公募手続が、当該期間（これらの命令に係る事件について、公正取引委員会が優先交渉権者に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に行われたものであり、かつ、本事業が、当該取引分野に該当するものであるとき。
(4) 本協定又は事業契約に関し、優先交渉権者のいずれか（その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 若しくは第 198 条又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号に規定する刑が確定したとき。
6. 優先交渉権者は、優先交渉権者が募集要項等に基づいて市に提出した参加表明書及び参加資格審査申請書（添付書類を含む。以下同じ。）の内容につき、虚偽の記載がないことを表明及び保証する。市は、優先交渉権者が提出した参加表明書及び参加資格審査申請書に虚偽の記載があったと認められるときは、事業契約を締結しないことができる。
7. 市及び優先交渉権者は、事業契約締結の前後を問わず、本事業の遂行のために協力するものとする。
第 7 条 （準備行為）
1. 優先交渉権者は、事業契約の締結前であっても、自らの費用と責任において提示条件及び提案書類を遵守するために必要な準備行為を行うことができるものとし、市は、必要かつ可能な範囲で優先交渉権者に対して協力するものとする。
2. 優先交渉権者は、PFI 事業者の設立後速やかに、前項に規定する優先交渉権者が行った準備行為を PFI 事業者に引き継ぐものとする。
3. 優先交渉権者は、第 1 項に規定する準備行為において、提案書類において提示条件を満たさないおそれのある部分があることが判明した場合は、事業契約の締結の前後を問わず PFI事業者の責めに帰すべき事由に基づく変更として、当該部分について提示条件を充足するために必要な設計変更その他の措置を講じ又は PFI 事業者をして講じさせるものとする。
4. 優先交渉権者は、前項の設計変更その他の措置について本事業の遂行に影響が生じないよ
うに対応しなければならず、また、設計変更その他の措置を行う場合には、事前に市に通知 するとともに、設計変更その他の措置後の提案書類について市の承諾を得なければならない。
5. 市及び優先交渉権者は、本事業を円滑に開始するため、本事業の実施場所の近隣住民等を対象とした地域説明会を協力して実施し、優先交渉権者による本事業の内容について十分な理解が得られるよう努めるものとする。
第 8 条 （業務の委託等）
1. 優先交渉権者は、PFI 事業者をして、別紙 4 に記載された本事業に関する各業務について、別紙 4 記載の者（以下「受託者等」という。）にそれぞれ委託し、又は請け負わせるものと し、別紙 4 記載の期限を目処に、各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結せしめ、 契約締結後速やかに当該契約書の写しを市に提出させる。
2. 優先交渉権者は、前項の委託又は請負に係る契約の内容が提示条件及び提案書類に従ったものとなるように、受託者等をして誠実に業務を遂行させなければならない。
第 9 条 （事業契約の不成立）
1. 優先交渉権者の責めに帰すべき事由により、令和●年●月●日（熊谷市議会の議決の日）までに事業契約の締結に至らなかった場合又は本協定締結後のいずれかの時点において事業契約の締結に至る可能性がないと市が判断した場合、以下のとおりとする。
(1) 既に市及び優先交渉権者が本事業の公募に関して支出した費用は、全ての優先交渉権者が連帯して負担する。
(2) 市は、優先交渉権者に対して、優先交渉権者再選定に係る費用相当額を違約金として請求することができる。この場合、全ての優先交渉権者は連帯して当該違約金を支払う。
(3) 前号の規定は、市に生じた実際の損害額が当該違約金の金額を超える場合において、市が優先交渉権者に対して当該超過分につき賠償請求することを妨げるものではない。
2. 市の責めに帰すべき事由により、令和●年●月●日（熊谷市議会の議決の日）までに事業契約の締結に至らなかった場合又は本協定締結後のいずれかの時点において事業契約の締結に至る可能性がないと市が判断した場合、既に市及び優先交渉権者が本事業の公募に関して支出した費用については、市が負担する。
3. 市及び優先交渉権者のいずれの責めにも帰すべからざる事由により、令和●年●月●日
（熊谷市議会の議決の日）までに事業契約の締結に至らなかった場合又は本協定締結後のいずれかの時点において事業契約の締結に至る可能性がないと市が判断した場合は、既に市及び優先交渉権者が本事業の公募に関して支出した費用その他の損害又は増加費用については各自これを負担するものとして相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
第 10 条（秘密保持）
1. 市及び優先交渉権者は、本事業又は本協定に関して知り得た全ての情報のうち次の各号に掲げるもの以外のもの（以下「秘密情報」という。）について守秘義務を負い、当該情報を
第三者（PFI 事業者を除く。）に開示又は漏洩してはならず、本協定の目的以外には使用しないことを確認する。
(1) 開示の時に公知であるか、又は開示を受けた後被開示者の責めによらず公知となった情報
(2) 開示者から開示を受ける以前に既に被開示者が自ら保有していた情報
(3) 開示者が本協定に基づく守秘義務の対象としないことを承諾した情報
(4) 開示者から開示を受けた後正当な権利を有する第三者から何らの守秘義務を課されることなく取得した情報
2. 前項の規定にかかわらず、市及び優先交渉権者は、相手方に本条と同等の守秘義務を負わせることを条件として、委託先や請負発注先等への見積依頼や契約の締結、弁護士や公認会計士等への相談依頼等の際に、本事業の実施に必要な限りで第三者に秘密情報を開示することができる。この場合において、市及び優先交渉権者は、秘密情報の開示を受けた第三者が当該秘密情報を目的外で使用することのないよう適切な配慮をしなければならない。
3. 第 1 項の規定にかかわらず、市及び優先交渉権者は、裁判所等により開示が命ぜられた場合又は市が法令若しくは情報公開条例等に基づき開示することが必要となる場合、その対象となる秘密情報を開示することができる。
第 11 条（権利義務の譲渡等）
優先交渉権者は、第 5 条第 4 項に基づき行われる場合又は市の書面による事前の承諾を得た場合を除き、本協定上の地位並びに本協定に基づく権利及び義務を第三者に譲渡し若しくは承継させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。
第 12 条（本協定の変更）
本協定は、市及び優先交渉権者の書面での合意がなければ変更することができない。
第 13 条（本協定の有効期間）
1. 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業期間の末日までとする。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと市が判断して代表企業に通知した日までとする。
2. 前項の規定にかかわらず、第 9 条から第 11 条まで、本条本項及び第 14 条から第 16 条までの規定の効力は、本協定の有効期間終了後も存続する。
第 14 条（協議）
本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、市及び優先交渉権者が誠意をもって協議することにより解決するものとする。
第 15 条（準拠法）
本協定は、日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈する。
第 16 条（裁判管轄）
本協定に関する紛争については、さいたま地方裁判所熊谷支部を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
（以下余白）
以上を証するため、本協定書●通を作成し、市及び優先交渉権者は、それぞれ記名押印の上、各 1 通を保有する。
令和 6 年●月●日
市：埼玉県熊谷市宮町二丁目 47 番地 1熊谷市
熊谷市長 印
優先交渉権者：
代表企業 印
構成企業 印
構成企業 印
協力企業 印
協力企業 印
別紙 1 PFI 事業者の確認書
確認書
【PFI 事業者】は、（仮称）道の駅「くまがや」整備事業に関し、熊谷市と、優先交渉権者の代表企業、その他の構成企業及び協力企業との間で令和●年●月●日付で締結された（仮称）道の駅「くまがや」整備事業 基本協定書（以下「基本協定書」という。）の趣旨及び内容を了解したことを確認し、基本協定書の各条項を遵守することを誓約いたします。
令和●年●月●日
PFI 事業者
別紙 2 出資予定表
株主名 | 参加区分 | 引受株式数 | 出資引受額 |
● | 代表企業 | 普通株式●株 | ●円 |
● | 構成企業 | 普通株式●株 | ●円 |
● | 構成企業 | 普通株式●株 | ●円 |
● | 構成企業 | 普通株式●株 | ●円 |
合計 | 普通株式●株 | ●円 | |
別紙 3 株主誓約書の様式
令和●年●月●日
熊谷市長 殿
株主誓約書
熊谷市（以下「市」という。）及び●●（以下「PFI 事業者」という。）の間において、令和
●年●月●日付で締結された（仮称）道の駅「くまがや」整備事業 事業契約（以下「事業契約」という。）に関して、PFI 事業者の株主である●●、●●、●●及び●●（以下「当社ら」とい う。）は、本日付をもって、市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたし ます。なお、特に明示の無い限り、本書において用いられる用語の定義は、事業契約に定めると おりとします。
記
1. PFI 事業者が、令和●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
2. PFI 事業者の本日現在における発行済株式総数は●株であり、うち●株を●●が、●株を●
●が、●株を●●が、及び●株を●●が、それぞれ保有していること。
3. PFI 事業者の本日現在における株主構成は、代表企業並びにその他の構成企業である●●、
●●、●●及び●●の議決権保有割合の合計が（新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合は希薄化前及び希薄化後のいずれについても）50％を超えており、かつ、代表企業の議決権保有割合が株主中単独で最大となっていること。
4. PFI 事業者が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を新規発行しようとする場合、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項に規定する議決権保有割合を維持することが可能か否かを考慮した上で、その保有する議決権を行使すること。
5. 当社らは、事業期間が終了するまでの間、PFI 事業者の議決権株式を継続して保有するものとし、市の書面による事前の承諾がある場合を除き、議決権株式並びに議決権株式を対象とする新株予約権及び新株予約権付社債（以下「議決権株式等」という。）について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。以下「譲渡等」
という。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する PFI 事業者の議決権株式等の全部又は一部を譲渡等する場合においても、市の書面による事前の承諾を受けて行うこと。
6. 当社らは、市の書面による事前の承諾を得て、その所有に係る PFI 事業者の議決権株式等に関する権利義務を譲渡しようとする場合には、当該譲受人に本誓約書と同様の内容の誓約書を事前に市に提出させること。
7. 当社らは、PFI 事業者が要求水準書及び提案書類に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に定める解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合、市の要求に従って、市と PFI 事業者との協議に参加し、PFI 事業者に関する情報を市に提供すること。
以上
株主●●株主●●株主●●株主●●
別紙 4 業務委託・請負企業一覧・契約締結期限
業務名 | 受託・請負企業名 | 契約締結期限 |