（汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼）
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 上市地点：深圳证券交易所
万泽实业股份有限公司
（xxxxxx00xxxxxXx0x）
重大资产出售
暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方名称 | 住所及通讯地址 |
深圳市万宏投资有限公司 | xxxxxxxxxxxxxx0xXx000x |
独立财务顾问
二〇一六年二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
修订说明
本公司已于 2016 年 2 月 4 日公告了《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），现根据深圳证券交易所的重组问询函对重组报告书进行修改及补充披露。对重组报告书的修订部分，本公司以楷体加粗字体标注。对重组报告书的修订主要包括以下方面：
一、“特别风险提示”
公司增加了特别风险的披露，补充披露了“天实和x存在诉讼事项，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险”以及“本次重大资产出售完成后可能缺乏盈利能力的风险”。
二、 “重大事项提示”
公司在“一、本次交易方案概述”中根据《深圳万泽地产股权转让协议》之补充协议补充披露了“万泽集团完成深圳万泽地产与万泽股份及其子公司之间的关联方应收应付款余额的清理”等本次交易的先决条件，并说明了本次交易方案的原因及可操作性；
公司在“三、交易对方承诺”及“八、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了交易对方万宏投资控股股东万泽集团出具的在交割前确保万宏投资完成深圳万泽地产关联方应收应付款清理的承诺；
公司在“七、本次交易的决策过程”之“（一）《资产出售协议》及《股权转让协议》之补充协议的签署”补充披露了《股权转让协议》之补充协议的签署情况；
公司在“十、风险提示”中补充披露了“（七）本次重大资产出售完成后可能缺乏盈利能力的风险”，新增加了“（九）上市公司控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的风险已通过补充协议消除，但仍存在不能按期实施的风险”和 “（十）天实和华存在诉讼事项，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险”的风险提示，请投资者注意相关风险。
三、 “第一节 本次交易概述”
公司于“二、本次交易的决策过程”之“（二）本次交易的先决条件、尚需
履行的程序及获得的批准”补充披露了本次交易安排合理性的分析。
公司于“三、交易对方和交易标的”之“（二）本次交易的先决条件、尚需履行的程序及获得的批准”根据《深圳万泽地产股权转让协议》之补充协议补充披露了“万泽集团完成深圳万泽地产与万泽股份及其子公司之间的关联方应收应付款余额的清理”等本次交易的先决条件；
公司于“五、本次交易方案先决条件安排的原因及与直接出售天实和华和深圳万泽地产的方案比较”补充披露了本次交易方案先决条件安排的原因，并说明了上述安排与直接出售天实和华和出售深圳万泽地产的主要区别及对公司的影响。
公司于“七、本次交易的决策过程”之“（一）《资产出售协议》及《股权转让协议》之补充协议的签署”
四、“第二节 上市公司基本情况”
公司在“六 公司控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东的基本情况”补充披露了历史沿革、最近三年注册资本变化情况、近一年及一期财务数据（2014年和 2015 年 9 月 31 日/2015 年 1-9 月）、主要下属企业等情况。
五、 “第三节 交易对方情况”
公司在“五、万宏投资本次交易履约能力”之“（二）万宏投资的资金来源及履约能力”中补充披露了万宏投资的资金来源及万泽集团在交割前确保万宏投资完成深圳万泽地产关联方应收应付款清理的承诺。
六、“第四节 交易标的基本情况”
公司增加了“六、关联方应收应付款的明细、产生原因、解决期限、解决措施及其可操作性”。
公司在“一、深圳万泽地产基本情况”之“（四）深圳万泽地产下属公司的情况简介”之“1、天实和华”补充披露了前期深圳万泽地产受让天实和华股份的具体情况、受让当时对上述诉讼的核查情况、深圳万泽地产对天实和华的长期股权投资的历史减值测试情况及减值金额计提充分性等情况；于“2、北京xx
x轩”及“3、汕头万泽置地”补充披露了北京xxx轩和汕头万泽置地相关情况。
公司在“一、深圳万泽地产基本情况”之“二、深圳万泽地产评估情况”之“（五）评估结论”之“（2）天实和华评估情况”并补充说明了对天实和华土地使用权评估修正的具体内容及其合理性。
公司在“一、深圳万泽地产基本情况”之“（六）深圳万泽地产最近两年主要财务数据”披露了深圳万泽地产扣除非经常性损益的净利润情况；
公司在“一、深圳万泽地产基本情况”之“（七）深圳万泽地产模拟财务报表”披露了假设出售北京xxx轩和汕头万泽置地后的模拟财务报表。
公司在“一、深圳万泽地产基本情况”之“（八）深圳万泽地产的主要资产、负债及对外担保情况”补充披露了补充披露深圳万泽地产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况；
公司在“二、深圳万泽地产评估情况”之“（一）评估方法的选择”补充披露了采用一种评估方法对深圳万泽地产 100%股权进行评估的合理性的分析。
公司在“二、深圳万泽地产评估情况”之“（六）北京xxx轩及汕头万泽置地以转让价作为其长期股权投资科目在评估中的价值的合理性”补充披露了北京xxx轩及汕头万泽置地以转让价作为其长期股权投资科目在评估中的价值的合理性的分析。
公司在“二、深圳万泽地产评估情况”之“（五）深圳万泽地产置入万泽股份时的评估情况以及与本次评估产生差异的原因”补充披露了深圳万泽地产置入万泽股份时的评估情况以及与本次评估产生差异的原因。
公司在“三、深圳万泽地产及天实和华最近三年的评估和交易作价情况”之 “（二）万泽集团将天实和华 29%转让给深圳万泽地产的相关事宜”及“（三）前次评估与本次评估差异的原因”补充披露了 2014 年 1 月 18 日万泽集团将其持有的天实和华 29%股权（对应的出资额为 4,640 万元）转让给深圳万泽地产相关情况，并比较说明了该次股权转让与本次交易评估值得差异。
七、 “第五节 本次交易合同的主要内容”
《股权转让协议》之补充协议相关内容补充披露于“一、合同主体、签订时间”、“四、资产交付或过户的时间安排”之“（二）关于标的资产交割的安排”及“七、合同的生效条件和生效时间”中。
八、“第八节 本次交易对上市公司的影响”
公司在“三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（一）交易完成后上市公司财务状况的影响”中补充披露了本次重大资产出售对公司利润表的影响。
九、 “第十节 同业竞争和关联交易”
公司在“一、同业竞争”补充披露了公司与万泽集团及其关联方同业竞争的具体内容、委托管理的资产范围、资产主要财务指标和经营情况。
十、 “第十二节 风险因素”
公司在“一、与本次交易相关的风险” 中补充披露了“（七）本次重大资产出售完成后可能缺乏盈利能力的风险”，新增加了“（九）上市公司控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的风险已通过补充协议消除，但仍存在不能按期实施的风险”和“（十）天实和华存在诉讼事项，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险”的风险提示，请投资者注意相关风险。
特别风险提示
一、天实和x存在诉讼事项，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险
关于天实和x存在的未决诉讼事项，万泽股份此前于 2015 年 2 月 17 日发布的《万泽实业股份有限公司关于天实和华置业（北京）有限公司土地被查封的进展公告》（公告编号：2015-009）中公告。万泽集团已承诺：“关于人和投资控股股份有限公司向辽宁省大连市中级人民法院提起的（2014）大民三初第 121 号债权人撤销权纠纷，如最终人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与本公司签订的《债权转让协议书》被撤销，则万泽集团将承担深圳万泽房地产取得天实和华置业 59%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行存款利率）以及深圳万泽房地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金等全部款项，确保深圳万泽房地产利益不受损害”。 万泽集团已于 2016 年 2 月 25 日出具承诺函：万泽集团已知悉天实和x诉讼事项存在风险及其可能发生的损失，并承诺不向上市公司追索任何损失。
虽然万泽集团认为人和投资的诉讼请求得到支持的可能性很小，但是，如果本次交易完成交割前人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与万泽集团签订的《债权转让协议书》被撤销，将导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
二、本次重大资产出售完成后可能缺乏盈利能力的风险
公司推动业务转型，逐步剥离房地产业务，此次重大资产出售完成后，未来房地产业务板块收入将趋于减少。此次出售符合公司战略转型的既定规划，是前次重大资产出售的延续，有利于回笼资金，推动公司向高端制造业转型。
本次交易后，公司其他地产项目如不能进行开发销售，转型项目未带来持续性收入，亦或公司未来未置入盈利性较强资产，公司出售完成后可能缺乏盈利能力，给上市公司及投资者带来不利影响，提请投资者注意投资风险。
三、非经营性关联方应收应付款若不能按时清理，本次交易存在不能按期实施的风险
根据《股权转让协议》之补充协议，深圳万泽地产与万泽股份及其子公司之间的关联方应收应付款余额完成清理将成为本次交易中标的股权交割的先决条件。交易对方万宏投资控股股东万泽集团已出具在交割前确保万宏投资完成深圳万泽地产关联方应收应付款清理的承诺。但是，万泽集团需依靠自有资金及自筹资金解决非经营性关联方应收应付款的清理，若该关联方应收应付款不能按时足额的清理，则本次交易存在不能按期实施的风险。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”或“公司”）拟将其全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“深圳万泽地产”）100%股权出售给深圳市万宏投资有限责任公司（以下简称“万宏投资”）。xx投资为万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）控股的子公司；万泽集团持股 60%，深圳市中兴德宏房地产开发有限公司（以下简称“中兴德宏”）持股 40%。
2016 年 2 月 4 日，万泽股份与万宏投资签署了《深圳万泽地产股权转让协
议》，协议规定双方交易价格以银信资产评估有限公司于 2016 年 2 月 3 日出具的
银信评报字（2016）沪第 0022 号《万泽实业股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市万泽房地产开发集团有限公司股东全部权益价值评估报告》确定的评估值为基础。截至评估基准日即 2015 年 12 月 31 日，基于本次交易方案，深圳万泽
地产全部权益评估值为 27,023.88 万元；经双方协商确定交易价格为 27,100.00
万元。
万泽股份与xx投资已于 2016 年 2 月 25 日签订《股权转让协议》之补充协议。根据万泽股份与万宏投资签订的《股权转让协议》，除交易双方内部批准程序外，本次交易实施的先决条件为：深圳万泽地产所持有的汕头市万泽置地房地产开发有限公司（以下简称“汕头万泽置地”）100%的股权和北京市xxx轩房地产开发有限公司（以下简称“北京xxx轩”）100%的股权转让给万泽股份，并完成工商变更；根据《股权转让协议》之补充协议，除原协议中约定的先决条件外，标的股权的交割仍需满足以下条件：1、深圳市万泽房地产开发集团有限公司将其与万泽股份及其子公司的关联方的应收应付款项清理完毕；2、万宏投资向万泽股份支付标的股权转让价款的 50%，即 13,550.00 万元。此外，
还约定标的股权的交割须于原协议生效之日起九十日内完成。
二、本次交易资产评估情况
本次交易所涉及资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为基础确定。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 110145 号审计报告，2015
年 12 月 31 日深圳万泽地产经审计的净资产为 17,700.77 万元。根据银信资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市万泽房地产开发集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第 0022号），本次评估机构对深圳万泽地产股东全部权益的资产评估情况如下：本次评估目的是为万泽实业股份有限公司拟股权转让事宜，提供深圳万泽地产股东全部权益价值参考。本项目资产评估基准日是 2015 年 12 月 31 日，评估对象为深圳
万泽地产股东全部权益价值，评估范围是深圳万泽地产截至 2015 年 12 月 31 日的全部资产和负债；根据评估对象的实际情况，选择资产基础法作为确定对象价值的评估方法。此次评估已反映本次交易先决条件（即深圳万泽地产以账面净资产值为对价出售汕头万泽置地 100%股权及北京xxx轩 100%股权给万泽股份）对深圳万泽地产 100%股权评估值的影响；此次评估的结果为 27,023.88 万元，评估增值率为 52.67 %。此次评估结果将作为深圳万泽地产股东全部权益在评估基
准日 2015 年 12 月 31 日市场价值的最终评估结论。
三、交易对方承诺
本次交易对方万宏投资保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易对方万宏投资及其主要管理人员已出具关于近五年诚信情况的承诺函的情况，承诺最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
本次交易对方万宏投资的控股股东万泽集团已出具承诺函，做出以下承诺：承诺如果万宏投资不能按照上述协议的约定履行其义务，将由万泽集团以自有
资金或自筹资金代其履行相关义务；承诺在约定的标的股权交割前，《股权转让协议》生效之日起九十日内，协助万泽地产完成其与万泽股份及万泽股份非经营性关联方应收应付款清理工作；承诺已知悉天实和x未决诉讼事项存在风险，保证不因上述诉讼向万泽股份追究任何损失。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方万宏投资的控股股东为公司的控股股东万泽集团，故公司出售深圳万泽地产100%股权给万宏投资构成关联交易。
五、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易公司拟将全资子公司深圳万泽地产 100%的股权转让给万泽集团与中兴德宏所设立的，由万泽集团控股的子公司万宏投资。根据上市公司 2014 年
审计报告，上市公司 2014 年末经审计的归属于母公司所有者权益总额（合并报
表数）为 127,031.09 万元；根据标的公司深圳万泽地产审计报告，其控股子公司
天实和华的 2015 年末的所有者权益总额为 80,547.84 万元，超过本公司最近一年经审计的期末归属于母公司净资产总额的 50%。根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳上市。
七、本次交易的决策过程
（一）《股权转让协议》及《股权转让协议》之补充协议的签署
2016 年 2 月 4 日，万泽股份与万宏投资签署了《深圳万泽地产股权转让协
议》，双方确认了深圳万泽地产 100%股权转让事宜。
为进一步保护上市公司利益，万泽股份与万宏投资已于 2016 年 2 月 25 日签订《股权转让协议》之补充协议，双方约定，除原协议中约定的先决条件外，标的股权的交割仍需满足以下条件：1、深圳市万泽房地产开发集团有限公司将其与万泽股份及其子公司的关联方的应收应付款项清理完毕；2、万宏投资向万泽股份支付标的股权转让价款的 50%，即 13,550.00 万元。此外，还约定标的股权的交割须于原协议生效之日起九十日内完成。
（二）万泽股份董事会授权和批准
2016 年 2 月 4 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于审议公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于签署《万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让协议》的议案》、
《关于《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于提议召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表独立意见，同意公司本次交易，本次交易的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
2016 年 2 月 25 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于签署<万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让补充协议>的议案》。
（三）交易对方的授权和批准
2016 年 2 月 3 日，xx投资召开股东会，会议决议，为了支持上市公司战略转型，继续执行剥离不确定性较大的房地产资产的既定规划，公司将受让深圳万泽地产 100%的股权。
（四）本次交易尚需取得的授权和批准
截至本报告签署之日，本次交易尚需取得万泽股份股东大会的授权和批准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
1 | 万宏投资 | 万宏投资已阅读万泽股份编制的《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、广东信达律师事务所出具的《关于万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书》，认可上述文件中披露的与xx投资及本次交易相关的信息，该等承诺及时向万泽股份提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给万泽股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
2 | 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | xx实业股份有限公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员已作出公开承诺： （一）本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 （二）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 |
序号 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
3 | 万泽集团 | 万泽集团有限公司控股子公司万宏投资与万泽实业股份有限公司已于 2016 年 2 月 25 日签订《万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让补充协议》。万泽集团做出以下承诺：承诺如果万宏投资不能按照上述协议的约定履行其义务，将由万泽集团以自有资金或自筹资金代其履行相关义务；承诺在约定的标的股权交割前， 《股权转让协议》生效之日起九十日内，协助万泽地产完成其与万泽股份及万泽股份非经营性关联方应收应付款清理工作；承诺已知悉天实和x未决诉讼事项存在风险，保证不因上述诉讼向万泽股份追究任何损失。 如因上述关联方应收应付款清理工作未及时完成，对万泽股份此次重大资产出售造成不利影响，万泽集团将依法承担相应责任。 |
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票
在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）保护投资者利益的其他措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
十、风险提示
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产的评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
（四）资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
（五）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形势及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（六）停牌前若存在交易异常，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，若本公司股票在停牌前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
（七）本次重大资产出售完成后可能缺乏盈利能力的风险
公司推动业务转型，逐步剥离房地产业务，此次重大资产出售完成后，未来房地产业务板块收入将趋于减少。此次出售符合公司战略转型的既定规划，是前次重大资产出售的延续，有利于回笼资金，推动公司向高端制造业转型。
本次交易后，公司其他地产项目如不能进行开发销售，转型项目未带来持续性收入，亦或公司未来未置入盈利性较强资产，公司出售完成后可能缺乏盈利能力，给上市公司及投资者带来不利影响，提请投资者注意投资风险。
（八）本次交易实施的先决条件无法按期达成的风险
本次重大资产出售实施的先决条件之一是深圳万泽地产所持有的汕头万泽置地 100%的股权和北京万泽碧轩的 100%股权转让给万泽股份，并完成工商变更。
2014 年 11 月 3 日，万泽地产与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司签订了编号为信粤-A-2014-111-03 的《股权质押协议》，担保万泽实业股份有限公司热电一厂、汕头万泽置地与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司签订的编号为信粤-A-2014-111 的《债权收购暨债务重组协议》项下债务；期限以被担保人债务履行期限为准；质押股权为万泽地产持有的汕头万泽置地 100%的股权。
因此，汕头万泽置地股权目前处于质押状态，其出售需符合法律法规关于转让已设定质权的股权的规定；公司正积极协调以推进其工商变更的完成。目前公司已积极与质权人中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司进行预先沟通，
但如果无法按期达成，则可能对本次重大资产出售的实施进程造成不利影响。
（九）上市公司控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的风险已通过补充协议消除，但仍存在不能按期实施的风险
根据《股权转让协议》之补充协议，深圳万泽地产与万泽股份及其子公司之间的关联方应收应付款余额完成清理将成为本次交易中标的股权交割的先决条件。交易对方万宏投资控股股东万泽集团已出具在交割前确保万宏投资完成深圳万泽地产非经营性关联方应收应付款清理的承诺。但是，若该关联方应收应付款不能按时清理，则本次交易存在不能按期实施的风险。
（十）天实和华存在诉讼事项，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险
关于天实和华存在的未决诉讼事项，万泽股份此前于 2015 年 2 月 17 日发布的《万泽实业股份有限公司关于天实和华置业（北京）有限公司土地被查封的进展公告》（公告编号：2015-009）中公告。万泽集团已承诺：“关于人和投资控股股份有限公司向辽宁省大连市中级人民法院提起的（2014）大民三初第 121 号债权人撤销权纠纷，如最终人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与本公司签订的《债权转让协议书》被撤销，则万泽集团将承担深圳万泽房地产取得天实和华置业 59%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行存款利率）以及深圳万泽房地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金等全部款项，确保深圳万泽房地产利益不受损害”。 万泽集团已于 2016 年 2 月 25 日出具承诺函：万泽集团已知悉天实和华诉讼事项存在风险及其可能发生的损失，并承诺不向上市公司追索任何损失。
虽然万泽集团认为人和投资的诉讼请求得到支持的可能性很小，但是，如果本次交易完成交割前人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与万泽集团签订的《债权转让协议书》被撤销，将导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
（十一）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十二节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
（一）《资产出售协议》及《股权转让协议》之补充协议的签署 12
（六）停牌前若存在交易异常，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险 17
（九）上市公司控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的风险已通过补充协议消除，但仍存在不能按期实施的风险 18
（十）天实和华存在诉讼事项，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险 18
五、本次交易方案先决条件安排的原因及与直接出售天实和华和深圳万泽地产的方案比较 37
2、对上市公司经营状况的影响：由于深圳万泽地产自身仅通过投资性房地产科目中的商铺收取租金，因此方案 B 对上市公司经营性收入的影响很小，与方案 A 不存在显著差异。六、本次交易构成关联交易 38
三、万宏投资向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 62
四、万宏投资关于未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 62
（八）深圳万泽地产的主要资产、负债及对外担保情况 101
二、深圳万泽地产评估情况 110
（一）评估方法的选择 110
（二）评估程序实施过程和情况 110
（三）资产基础法评估情况 112
（四）投资性房地产及房地产存货的评估方法 114
（五）评估结论 128
三、深圳万泽地产及天实和华最近三年的评估和交易作价情况 132
（一）最近三年深圳万泽地产 100%股权并未有进行评估和交易作价的情形 132
（二）万泽集团将天实和华 29%转让给深圳万泽地产的相关事宜 132
（三）天实和华前次评估与本次评估差异的原因 135
四、深圳万泽地产资产许可情况 137
五、深圳万泽地产债权债务的转移情况 137
六、关联方应收应付款的明细、产生原因、解决期限、解决措施及其可操作性 137
第五节 本次交易合同的主要内容 140
一、合同主体、签订时间 140
为进一步保护上市公司利益，万泽股份与万宏投资已于 2016 年 2 月 25 日签订《股权转让协议》之补充协议，双方对本次交易方案的先决条件及交割安排进行了调整。二、交易价格及定价依据 140
三、支付方式 140
四、资产交付或过户的时间安排 140
（一）转让款项的交付 140
（二）关于标的资产交割的安排 141
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 141
六、与资产相关的人员安排 141
七、合同的生效条件和生效时间 141
八、违约责任条款 142
第六节 本次交易的合规性分析 143
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 143
二、本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件 143
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形 143
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 144
五、本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 144
六、本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 145
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 145
第七节 本次交易的定价依据及公平合理性分析 147
一、本次交易价格公允性分析 147
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 147
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 148
第八节 本次交易对上市公司的影响 150
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 150
（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析 150
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析 153
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 154
（一）标的公司所属行业的基本情况 154
（二）深圳万泽地产的经营情况 163
三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 163
（一）交易完成后上市公司财务状况的影响 164
（二）交易完成后上市公司经营情况、盈利能力及可持续性分析 168
（三）交易完成后上市公司发展规划 168
（四）本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 169
四、本次交易完成后上市公司的其他影响 170
（一）资产及业务整合 170
（二）债权债务处理和人员调整 170
第九节 财务会计信息 171
一、深圳万泽地产合并资产负债表 171
二、深圳万泽地产合并利润表 173
三、深圳万泽地产合并现金流量表 174
第十节 同业竞争和关联交易 176
一、同业竞争 176
二、关联交易 180
（一）本次交易构成关联交易 180
（二）本次交易前公司的关联方和关联交易情况 180
（三）本次重组后的关联交易 182
第十一节 本次交易对上市公司治理机制的影响 183
一、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响 183
（一）股东与股东大会 183
（二）关于控股股东 183
（三）关于董事与董事会 183
（四）关于监事与监事会 184
（五）关于绩效评价和激励约束机制 184
（六）关于信息披露与透明度 184
（七）关于相关利益者 184
二、本次交易完成后上市公司的独立性 185
第十二节 风险因素 186
一、与本次交易相关的风险 186
（一）审批风险 186
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险 186
（三）标的资产的评估风险 186
（四）资产出售收益不具可持续性的风险 186
（五）股市风险 186
（六）停牌前若存在交易异常，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险 187
（七）本次重大资产出售完成后可能缺乏盈利能力的风险 187
（八）本次交易实施的先决条件无法按期达成的风险 187
（九）上市公司控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的风险已通过补充协议消除，但仍存在不能按期实施的风险 188
（十）天实和华存在诉讼事项，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险 188
（十一）其他风险 189
第十三节 其他重要事项 190
一、本次交易完成后，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；由于本次交易被动形成的上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形将在《股权转让协议》生效之日后六个月内清理完毕 190
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 190
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 190
四、相关各方买卖公司股票的情况说明 192
五、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 194
（一）独立财务顾问对本次交易的意见 194
（二）律师事务所对本次交易的意见 194
第十四节 本次交易有关中介机构情况 196
一、独立财务顾问 196
二、律师 196
三、审计机构 196
四、资产评估机构 197
第十五节 董事及相关中介机构的声明 198
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 198
独立财务顾问声明 200
法律顾问声明 201
审计机构声明 202
评估机构声明 203
第十六节 备查资料 204
一、备查资料存放地点 204
二、备查资料目录 204
释 义
在报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
万泽股份、本公司、公司、发行人、上市公司 | 指 | 万泽实业股份有限公司，证券代码：000534 |
万宏投资 | 指 | 深圳市万宏投资有限公司，本次交易的交易对方 |
万泽地产、深圳万泽地产 | 指 | 深圳市万泽房地产开发集团有限公司 |
天实和华 | 指 | 天实和华置业（北京）有限公司，万泽地产的控股子公司 |
万泽碧轩、北京万泽碧轩 | 指 | 北京市万泽碧轩房地产开发有限公司 |
汕头万泽置地 | 指 | 汕头市万泽置地房地产开发有限公司 |
标的资产、交易标的、标的股权 | 指 | 以账面净资产出售全资子公司汕头万泽置地及北京万泽碧轩给万泽股份后，深圳万泽地产 100%股权（还持有控股子公司天实和华 59%股权） |
万泽集团 | 指 | 万泽集团有限公司，本公司及万宏投资的控股股东 |
万泽实业 | 指 | 深圳市万泽实业有限公司，万泽集团的控股股东 |
汕电力 | 指 | 汕头电力发展股份有限公司，为万泽股份前身，2009 年 9 月 10 日，更名为“广东万泽实业股份有限公司” |
中南投资 | 指 | 深圳市万泽中南投资有限公司 |
中南研究院 | 指 | 深圳市万泽中南研究院有限公司 |
万泽精密铸造 | 指 | 深圳市万泽精密铸造科技有限公司 |
中兴建设 | 指 | 中兴建设有限公司 |
中兴德宏 | 指 | 深圳市中兴德宏房地产开发有限公司，中兴建设之全资子公司 |
前海万泽 | 指 | 深圳市前海万泽创新投资基金有限公司 |
盈商公司 | 指 | 深圳市盈商通汇科技有限公司 |
印天网真 | 指 | 北京印天网真科技有限公司 |
玉龙宫、深圳玉龙宫 | 指 | 深圳市玉龙宫实业发展有限公司 |
鑫龙海、深圳鑫龙海 | 指 | 深圳市鑫龙海置业有限公司 |
常州置地、常州万泽置地 | 指 | 常州万泽置地房产开发有限公司 |
新鸿业公司 | 指 | 西安新鸿业投资发展有限公司 |
赛德隆公司 | 指 | 深圳市赛德隆投资发展有限公司 |
深圳安业 | 指 | 深圳市安业房地产开发有限公司 |
北京万泽宏润 | 指 | 北京市万泽宏润房地产开发有限公司 |
深圳万泽碧轩 | 指 | 深圳万泽碧轩房地产开发有限公司 |
《股权转让协议》/ 《深圳万泽地产股权转让协议》 | 指 | 万泽股份与万宏投资于 2016 年 2 月 4 日签订的《关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司的股权转让协议》 |
《股权转让协议》之补充协议/《深圳万泽地产股权转让 补充协议》 | 指 | 万泽股份与万宏投资于 2016 年 2 月 25 日签订的《关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司的股权转让补充协议》 |
《汕头万泽置地资产出售协议》 | 指 | 万泽股份与深圳万泽地产于 2016 年 1 月 27 日签订的《深圳市万泽房地产开发集团有限公司与万泽实业股份有限公司关于 汕头市万泽置地房地产开发有限公司之资产出售协议》 |
《北京万泽碧轩资产出售协议》 | 指 | 万泽股份与深圳万泽地产于 2016 年 1 月 27 日签订的《深圳市万泽房地产开发集团有限公司与万泽实业股份呢有限公司关 于北京万泽碧轩房地产开发有限公司之资产出售协议》 |
《公司章程》 | 指 | 《万泽实业股份有限公司章程》 |
股东大会 | 指 | 万泽股份股东大会 |
董事会 | 指 | 万泽股份董事会 |
国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
保荐机构、保荐人、华创证券 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
信达、律师 | 指 | 广东信达律师事务所 |
报告期、最近两年一期 | 指 | 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月 |
本报告书、本报告 | 指 | 万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） |
最近两年 | 指 | 2014 年、2015 年 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
在政府控制房价、调整住房供应结构、加强土地控制、信贷控制等一系列宏观调控政策陆续出台的背景下，地方政府过度的投资冲动将受到一定程度的抑制，对土地与房屋开发投资的增速也相应减缓，房地产行业在2014年中进入调整期。为了提高公司盈利能力，保证公司股东的核心利益，公司开始适时调整战略方向，不再将房地产业务规模的扩张作为全部发展方向。
为了抵御房地产行业进入调整期的宏观风险，公司开始着手谋求转型，并发布了战略转型规划，以求改变当前公司以房地产行业为主的单一业务模式，转变为房地产行业与高温合金等新兴产业共同发展的盈利模式。
2013年11月万泽集团与中南大学签署合作协议拟共建高温合金材料与构件制造研究院，充分发挥双方在科学研究、人才团队、资金投入、机制体制等方面的优势，建成具有国际先进水平的高温合金材料与构件制造研究院，实现高温合金材料的量化生产。
2014年6月9日，公司控股子公司深圳市万泽中南投资有限公司（以下简称“中南投资”）与中南大学教育基金会成立了深圳市万泽中南研究院有限公司（以下简称“万泽中南研究院”），致力于先进航空发动机高温材料及构件的研发。2015年12月1日，万泽股份实业有限公司投资成立万泽精密铸造，进行先进航空发电机高温合金材料与构件的产业化。根据公司既定产业计划，万泽中南研究院主要负责系统的高温合金材料与先进构件技术原理研究，万泽精密铸造负责对万泽中南研究院研发成果进行产业化。万泽中南研究院作为技术开发机构为万泽精密铸造提供技术支撑，万泽精密铸造作为产业化机构为万泽中南研究院的技术开发提供市场导向，两者相互协同相互补充。
2015年7月17日，公司召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关
于与Maple Semiconductor Inc.合作投资的议案》、《万泽实业股份有限公司及
Maple Semiconductor Inc.间的投资及SIC项目合作框架协议》等相关议案，决定：
（1）对Maple Semiconductor Inc.（以下简称“Maple”，Maple公司简介详见公司 2015年7月19日公告《对外投资公告》，公告编号：2015-063）通过增资方式直接向Maple公司投资15,442,500美元，取得250,000股份，每股价格61.77美元，投资后公司持有约25.00%的股权；（2）公司与Maple公司共同投资在深圳设立“深圳万泽美浦森碳化硅半导体有限公司”（暂定，具体以工商行政部门核准公司名为准，以下简称“合资公司”），公司出资额为2500万美元整，以现金方式出资，持股比例为51％；Maple公司出资额为2400万美元整，以现金方式出资400万美元，以其拥有的SIC专利技术作价2000万美元出资，持股比例为49%。合资公司的经营范围是研究生产SIC碳化硅功率器件。2015年7月18日，公司与Maple公司在深圳签署《万泽实业股份有限公司及Maple Semiconductor Inc.间的投资及SIC项目合作框架协议》。2015年11月5日，公司与韩国美浦森签订《解除协议》，并签订《股份增资合同》，将原由公司向韩国美浦森以现金方式增资改为由公司全资子公司深圳市前海万泽创新投资基金有限公司（下称“前海万泽”）以现金方式向韩国美浦森增资。该安排有利于整合公司优势资源，促进公司可持续发展。
碳化硅项目符合公司实施转型，布局高端制造业的既定战略规划。公司在深
圳建立SiC功率器件生产基地，由来自韩国的Maple Semiconductor公司提供相关技术，产品技术水平可与世界一流企业相媲美，且公司自主运营FAB，产品具有显著的价格优势，可为客户提供高性价比的SiC功率器件产品。公司碳化硅项目建成运营后，产品将主要投向电动汽车领域以及产业专用电机领域，并以现代汽车、LG电子、ESS（三星SDS）、比亚迪及其他中国本土电子车企为主要目标客户，具有良好的市场销售保障。碳化硅项目将有利于公司形成新的盈利增长点，提升公司的非房地产业务收入比重，优化公司业务结构，进一步落实转型战略规划。
2014年9月11日，本公司之全资子公司深圳市前海万泽创新投资基金有限公司（以下简称“前海万泽”）拟以自有资金人民币 11,000 万元对深圳市盈商通汇
科技有限公司（以下简称“盈商公司”）进行投资，其中人民币 2,000 万元受让北京印天网真科技有限公司（以下简称“印天网真”）所持有的盈商公司 10%股权，另外 9,000 万元对盈商公司进行增资。针对本次投资，前海万泽已于 2014
年 9 月 11 日与印天网真、盈商公司签署了《股权投资协议》（以下简称“投资协议”）。2014年11月12日，盈商公司已完成工商变更登记，前海万泽持有其26.4%的股份。2015年09月28日，原股东退股，前海万泽持股比例上升至32.68%。
盈商公司是一家B2B行业应用和B2C个人业务相结合的互联网金融服务商。盈商公司的业务主要是基于互联网支付的渠道资源和基础能力，进行金融产品和服务的二次开发和包装，提供互联网和移动互联网的金融服务整体解决方案。
为进一步推进公司业务转型，剥离房地产业务，2015 年 5 月 26 日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，会议决议同意出售深圳市玉龙宫实业发展有限公司（以下简称“玉龙宫”）100%股权给中兴建设有限公司（以下简称“中兴建设”）和深圳市鑫龙海置业有限公司（以下简称“鑫龙海”）100%股权给万泽集团。同日，常州万泽天海与中兴建设签署了《深圳玉龙宫资产出售协议》，深圳万泽地产与万泽集团签署了《深圳鑫龙海资产出售协议》。2015 年 6 月 12 日，万泽股
份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议此次重大资产出售相关议案，通过了
重大资产出售的具体方案。2015 年 7 月 14 日，鑫龙海完成工商变更登记手续，万泽集团持有鑫龙海 100%股权，万泽地产不再持有鑫龙海的股权。2015 年 8 月 18 日，常州万泽天海与中兴建设签订《资产出售补充协议》，对标的资产价款支
付方式的更改事项进行了约定。2015 年 10 月 21 日，玉龙宫完成工商变更登记手续，中兴建设全资子公司中兴德宏持有玉龙宫 100%股权，常州万泽天海不再持有玉龙宫的股权。2015 年 11 月 30 日，玉龙宫的全部管理资料、财务资料、
资产的交接完成。2015 年 12 月 30 日，公司公告了《万泽实业股份有限公司关于重大资产出售过户完成公告》，此次重大资产出售相关事项全部完成。
2015 年 12 月 9 日，万泽股份召开第八届董事会第五十六次会议以通讯表决方式召开，审议通过了《关于出售常州万泽置地房产开发有限公司 90%股权的议案》，同意本公司将全资下属公司常州万泽置地房产开发有限公司（以下简称“常州置地”）的 90%股权转让给中兴德宏，股权出售价格为 1.71 亿元。2015 年 12
月 30 日，公司公告了《万泽实业股份有限公司关于出售子公司股权的进展公告》，常州置地已完成股权过户交割。
总体而言，上述公司的设立、投资以及资产出售是公司对转型战略的执行，本次交易是公司战略转型步骤的延续，目标是顺应经济转型的大趋势，把握行业
变革的契机，推进高温合金材料等新兴业务，为公司股东持续创造价值。
（二）本次交易的目的
本次交易标的为公司的全资子公司深圳万泽地产100%股权（根据本次交易方案，交易实施时，深圳万泽地产已将汕头万泽置地100%股权及北京万泽碧轩 100%股权以账面净资产值转让于万泽股份；届时深圳万泽地产子公司为持股比例59%的天实和华）。
本次重大资产出售之目的在于推进公司业务转型，推动本公司长期健康发 展。本次交易完成后，公司将继续深入推进公司业务从房地产行业转变为以高温合金材料等新兴产业为主的业务模式。本次重大资产出售转让深圳万泽地产 100%股权，一方面能消除房地产行业调整期公司待开发项目长期停滞所面临的持续不确定性风险；另一方面也能快速回笼资金，为公司在高温合金等新兴行业上的转型提供资金支持，有利于公司推进业务转型，集中公司资源发展高端制造等新兴行业、培育新的业绩增长点。同时公司将大力推动公司现有业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司经营和投资拓展积极稳妥。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，继续寻找有利于上市公司发展的业务进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力，努力完成公司的业务转型，开创公司发展的新局面，把公司打造成有规模、有实力、有影响力的能为投资者提供良好回报的上市公司。
总体而言，公司此次出售方案中仍保留确定性高，国家政策鼓励的汕头三旧改造项目（汕头万泽置地作为项目实施主体），以房地产项目利润确保转型过渡期平稳，并支持新兴行业发展；此次进一步剥离不确定性较高的房地产项目，目的也是尽快回笼资金，集中资源推进转型战略。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
截至本报告签署日，公司已经已经履行的程序及获得的批准如下：
1、2015 年 8 月 6 日，公司因筹划重大事项，发布《关于重大事项停牌的公
告》，公司股票自 2015 年 8 月 6 日起停牌。
2、2015 年 8 月 13 日、2015 年 8 月 20 日、2015 年 8 月 27 日，公司分别发布《关于重大事项继续停牌公告》，公司股票继续停牌。
3、2015 年 9 月 7 日，公司确认筹划重大资产重组，发布《关于重大资产重组继续停牌公告》。
4、2015 年 9 月 12 日、2015 年 9 月 19 日、2015 年 9 月 26 日、2015 年 10
月 10 日、2015 年 10 月 17 日、2015 年 10 月 24 日、2015 年 10 月 31 日、2015
年 11 月 7 日，公司分别发布《关于重大资产重组继续停牌公告》。
5、2015 年 11 月 10 日，公司发布《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌公告》。
6、2015 年 11 月 17 日、2015 年 11 月 24 日、2015 年 12 月 1 日、2015 年
12 月 8 日、2015 年 12 月 15 日、2015 年 12 月 22 日、2015 年 12 月 29 日、2016
年 1 月 6 日、2016 年 1 月 13 日、2016 年 1 月 20 日、2016 年 1 月 27 日、2016
年 2 月 3 日，公司分别发布《关于重大资产重组继续停牌公告》。
7、2016 年 1 月 27 日，深圳万泽地产召开股东会，会议决议同意出售汕头万泽置地 100%的股权、北京万泽碧轩 100%的股权给万泽股份。同日，深圳万泽地产与万泽股份签署了《汕头万泽置地资产出售协议》和《北京万泽碧轩资产出售协议》，双方确认了上述股权转让事宜。
8、2016 年 2 月 4 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于审议公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于签署《万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让协议》的议案》、《关于《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于提议召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
9、2016 年 2 月 25 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于签署<万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让补充协议>的议案》，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易的先决条件、尚需履行的程序及获得的批准
本次交易已获得交易对方万宏投资股东会审议通过，尚需获得万泽股份股东大会审议通过。
根据万泽股份与万宏投资签订的《股权转让协议》，除交易双方内部批准程序外，本次交易实施的先决条件为：深圳万泽地产所持有的汕头市万泽置地房地产开发有限公司（以下简称“汕头万泽置地”）100%的股权和北京市万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北京万泽碧轩”）100%的股权转让给万泽股份，并完成工商变更；根据《股权转让协议》之补充协议，除原协议中约定的先决条件外，标的股权的交割仍需满足以下条件：1、深圳市万泽房地产开发集团有限公司将其与万泽股份及其子公司的关联方的应收应付款项清理完毕；2、万宏投资向万泽股份支付标的股权转让价款的 50%，即 13,550.00 万元。此外，还约定标的股权的交割须于原协议生效之日起九十日内完成。
根据《股权转让协议》之补充协议，需要支付交易价款的 50%才可以办理过户，即 13,550.00 万元；截至 2015 年 12 月 31 日，深圳万泽地产账面货币资金
余额为 1,328.24 万元，扣除汕头万泽置地和北京万泽碧轩货币资金后的余额为
237.70 万元；根据本次交易标的实施交割的先决条件，假设万泽股份已将汕头万泽置地和北京万泽碧轩股权转让款支付给深圳万泽地产，届时深圳万泽地产货币资金余额为 4,206.25 万元，远少于此次交易价款的 50%，即 13,550.00 万元。因此，不存在交易对手方向上市公司支付的金额未超过届时深圳万泽地产（合并报表层面）账面货币资金余额的情况下办理过户的情形。
所以，本次交易不存在交易款项直接或间接来源于上市公司的情形；安排办理过户及付款的条件经双方协商达成一致；该交割安排合理，保护了上市公司其他投资者的合法权益。
三、交易对方和交易标的
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为万泽集团控股的子公司万宏投资。
（二）交易标的
本次重大资产出售的交易标的为公司持有的深圳万泽地产 100%股权。
四、交易价格及溢价情况
本次交易的深圳万泽地产 100%股权的评估采用资产基础法作为评估方法，评估机构采用资产基础法的评估结果作为深圳万泽地产股东全部权益价值的最终评估结论。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 110145 号审计
报告，截至 2015 年 12 月 31 日，深圳市万泽房地产开发集团有限公司经审计后
的总资产价值 115,843.93 万元，总负债 98,143.16 万元，净资产 17,700.77 万元。根据银信资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市万泽房地产开发集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字
（2016）沪第 0022 号），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，深圳万泽地产评
估后净资产为 27,023.88 万元，评估增值 9,323.11 万元，增值率为 52.67%。此次评估已反映本次交易先决条件（即深圳万泽地产以账面净资产值为对价出售汕头万泽置地 100%股权及北京万泽碧轩 100%股权给万泽股份）达成后对深圳万泽地产 100%股权评估值的影响。根据万泽股份与万宏投资签署的《深圳万泽地产股权转让协议》，各方在公平、自愿的原则下，通过协商一致，确定标的资产的具体转让价格为 27,100.00 万元。
五、本次交易方案先决条件安排的原因及与直接出售天实和华和深圳万泽地产的方案比较
（一）本次交易方案先决条件安排的原因
本次交易方案先决条件安排的原因主要包括两点：
1、保留确定性较大的项目，为转型平稳过渡做准备
汕头万泽置地的主要项目为汕头热电一厂三旧改造项目，符合国家政策鼓励方向，确定性较高，公司决定保留以确保转型期内盈利的平稳过渡；根据逐步退出房地产行业并转型高温合金新兴行业的战略，上市公司也考虑直接出售该项目或者与合作方共同开发的模式实现收益。
北京万泽碧轩开发的“万泽·御河湾”项目，已于 2008 年 12 月竣工验收完毕，目前已完成销售。目前剩余部分自有商铺及停车位，北京万泽碧轩通过上述自有物业实现经营性收入。由于公司仍较为看好北京市房产价格的上涨，并不急于出售该项目公司，未来将择机考虑北京万泽碧轩的转让。
2、提高交易可操作性
由于天实和华存在未决诉讼，且为被诉方之一。作为被诉公司，其股权出售在办理工商变更时可能存在操作上及时间上的不确定性。该安排的目的在于确保上市公司尽快顺利出售不确定性较大的房地产资产，提高可操作性，以保护上市公司股东利益，盘活资产加速推进转型。
（二）两种方案的比较
直接出售天实和华 59%股权（以下简称“方案 A”）与本次出售深圳万泽地产 100%股权（以下简称“方案 B”）的主要区别是：方案 A 仅剥离天实和华，股权交割的工商变更可能存在操作上的障碍；方案 B 除剥离天实和华外，还同时出售深圳万泽地产的投资性房地产资产，股权交割的工商变更不存在操作上的障碍。
A、B 方案的目的均为剥离不确定性较大的房地产资产，尽快实现资金回笼以加速转型，对上市公司均具有正面影响。为实现这一目的，方案需具备较强
的可操作性。因此，方案 B 相较方案 A 对保护上市公司股东利益更加有利。 方案 B 相较方案 A 而言，多出售了深圳万泽地产 100%股权，其对上市公
司影响的比较如下：
1、对上市公司财务状况的影响比较：由于深圳万泽地产单体报表主要资产为投资性房地产，主要负债为金额较大的关联方应付款。故方案 B 相较方案 A，在清理上述关联方应付款后，将使上市公司更快速回笼资金，使得上市公司资产负债率更低，转型战略实施更加稳健。
2、对上市公司经营状况的影响：由于深圳万泽地产自身仅通过投资性房地产科目中的商铺收取租金，因此方案 B 对上市公司经营性收入的影响很小，与方案 A 不存在显著差异。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为万宏投资，其控股股东与本公司的控股股东同为万泽集团，故本次出售深圳万泽地产 100%股权的交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易公司拟将全资子公司深圳万泽地产 100%的股权转让给万泽集团与中兴德宏所设立的，由万泽集团控股的合资子公司万宏投资。根据上市公司 2014
年审计报告，上市公司 2014 年末经审计的归属于母公司所有者权益总额（合并
报表数）为 127,031.09 万元；根据深圳万泽地产审计报告，经计算其控股子公司
天实和华的 2015 年末的所有者权益总额为 80,547.84 万元，超过本公司最近一年经审计的期末归属于母公司净资产总额的 50%。根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称：万泽实业股份有限公司英文名称：Wedge Industrial Co., Ltd
注册地址：汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼办公地址：汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：万泽股份股票代码：000534 法定代表人：林伟光
注册资本：491,785,096.00元成立时间：1992年11月4日
经营范围：投资建设电厂、电站，电力生产，蒸气热供应；货物进出口、技术进出口；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；从事房地产投资、开发、经营，室内装饰；对采矿业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话：0754-88857191联系传真：0754-88857199
邮政编码：515041
互联网网址：www.wedgeind.com 公司电子信箱：wzgf0534@163.com
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
万泽股份的前身汕电力是1992年7月18日经广东省企业股份制试点联审小组和广东省体改委粤股审[1992]16号文批准，由汕头市电力开发公司、中国建设银行汕头市信托投资公司、中国工商银行汕头市信托投资公司、中国交通银行汕头市分行和汕头市城市建设开发总公司五家企业共同发起设立的定向募集股份有限公司。公司注册资本7,750万元，注册地址广东省汕头市金砂中路金凤城龙座七楼，法定代表人林奕炯。
公司首期以定向募集方式共发行7,750万股股票，每股面值1元，每股发行价 4元。其中公司主要发起人汕头市电力开发公司以其所属热电厂之净资产入股，热电厂在1992年5月31日经汕头会计师事务所审计的资产净值为16,526.95万元，经汕头市国有资产管理办公室、汕头市财政局同意，以其中的16,500万元，折计 4,125万股，占总股本的53.23%，其中26.95万元列作公司对汕头市电力开发公司的负债。广东省国资办1993年8月17日以粤国资[1993]66号文件对此进行了确认。另外四家发起人以现金8,000万元入股，折计2,000万股，占总股本的25.80%。汕头电力经济发展公司、汕头地产总公司、汕头特区金宏发展总公司、汕头市中海发展总公司、汕头市信托投资公司等五家法人股东总计以现金300万元入股，折计75万股,占总股本的0.97%。公司内部职工以现金6,200万元入股，折计1,550万股,占总股本的20%。
（二）公司公开发行股票并上市
1993年8月经广东省证券委粤证监发[1993]009号文批准，中国证监会证监发审字[1993]67号文复审通过,公司新增发行社会公众股2,593万股，每股面值1元，并于1994年1月10日在深圳证券交易所上市，每股发行价格6.42元。
发行完毕后，公司的股份数量及股本结构如下：
股份类别 | 数量（万股） | 比例（%） | |
非流通股份 | 国家股 | 4,125.00 | 39.88 |
法人股 | 2,075.00 | 20.07 | |
内部职工股 | 1,550.00 | 14.98 | |
流通股份 | 2,593.00 | 25.07 | |
合 计 | 10,343.00 | 100.00 | |
（三）公司上市后历次股本变动及控股权变动情况
1、1994年，向全体股东派送红股及资本公积转增股本
1994年1月19日，经粤证监[1994]05号文批准，公司以总股本10,343万股为基础，向全体股东按每10股送1股的比例派送红股及以资本公积金每10股转增5股，总股本增至16,548.80万股。
本次变更后，公司的股份数量及股本结构如下：
股份类别 | 数量（万股） | 比例（%） | |
非流通股份 | 国家股 | 6,600.00 | 39.88 |
法人股 | 3,320.00 | 20.07 | |
内部职工股 | 2,480.00 | 14.98 | |
流通股份 | 4,148.80 | 25.07 | |
合 计 | 16,548.80 | 100.00 | |
2、1995年，向个人股东派送红股
1995年，经股东大会批准，公司向国家股、法人股每10股派发2元，个人股每10股送1股同时每股派发现金股利1元，变更后总股本为17,211.68万股。
本次变更后，公司的股份数量及股本结构如下：
股份类别 | 数量（万股） | 比例（%） | |
非流通股份 | 国家股 | 6,600.00 | 38.35 |
法人股 | 3,320.00 | 19.29 | |
内部职工股 | 2,728.00 | 15.85 | |
流通股份 | 4,563.68 | 26.52 | |
合 计 | 17,211.68 | 100.00 | |
3、1996年，向全体股东派送红股
1996年，经股东大会批准，公司以总股本17,211.68万股为基础, 向全体股东按每10股送1股的比例派送红股，总股本增至18,932.85万股。
本次变更后，公司的股份数量及股本结构如下：
股份类别 | 数量（万股） | 比例（%） | |
非流通股份 | 国家股 | 7,260.00 | 38.35 |
法人股 | 3,652.00 | 19.29 | |
内部职工股 | 3,000.80 | 15.85 | |
流通股份 | 5,020.05 | 26.52 |
合 计 | 18,932.85 | 100.00 |
4、1998年，资本公积转增股本
1998年6月29日，经汕证监[1998]11号文批准， 公司以总股本18,932.85万股为基础,以资本公积金向全体股东每10股转增1股，总股本增至20,826.13万股。
本次变更后，公司的股份数量及股本结构如下：
股份类别 | 数量（万股） | 比例（%） | |
非流通股份 | 国家股 | 7,986.00 | 38.35 |
法人股 | 4,017.20 | 19.29 | |
内部职工股 | 3,300.88 | 15.85 | |
流通股份 | 5,522.05 | 26.52 | |
合 计 | 20,826.13 | 100.00 | |
5、2005年，控股股东变更为万泽集团
2005年11月30日，公司原第一大股东汕头市电力开发公司与万泽集团正式签署了《股权转让协议》，汕头市电力开发公司将其持有的公司38.35%的国家股股份中的29%转予万泽集团。此次股权转让获得相关国有资产监管部门以及证券监管部门的批准和审核，中国登记结算有限公司深圳分公司于2006年8月4日出具股权过户登记确认书。本次变更完成后，公司控股股东由汕头市电力开发公司变更为万泽集团。
6、2006年，实施股权分置改革
2006年7月31日，公司召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革议案。公司于2006年8月实施股权分置改革方案：公司以流通股股份8,822.53万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.31股。公司的股本结构因股权分置改革发生变化：由股权分置改革前的非流通股份12,003.60万股，流通股份 8,822.53万股，变为有限售条件的流通股12,004.86万股，无限售条件的流通股
13,506.25万股。股权分置改革完成后，万泽集团与汕头市电力开发公司持有上市公司股份比例分别为23.68%和7.63%。
截至2006年12月31日，公司股权结构如下：
单位：万股
股份类别 | 2005 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | ||
有限售条件股份 | 国家持股 | 7,986.00 | 38.35 | 1,946.21 | 7.63 |
国有法人股 | 1,452.00 | 6.97 | 1,452.00 | 5.69 | |
境内法人持股 | 2,565.20 | 12.32 | 8,604.99 | 33.73 | |
境内自然人持股 | 0.40 | 0.00 | 1.06 | 0.00 | |
无限售条件股份 | 普通股 | 8,822.53 | 42.36 | 13,506.25 | 52.94 |
合 计 | 20,826.13 | 100 | 25,511.11 | 100 | |
2007年，由于部分限售股得以上市流通，公司部分主要股东减持股份计
5,915.76万股，其中控股股东万泽集团减持1,275万股。股份减持后，万泽集团持股比例由23.68%变更为18.68%，仍为公司第一大股东，公司控股权未发生变动。
2009年8月10日召开第六届董事会第五十三次会议审议通过《关于变更公司名称的议案》，为提升公司品牌形象，适应公司发展要求，公司名称由“汕头电力发展股份有限公司”更名为“广东万泽实业股份有限公司”。该事项于2009年9月 4日经公司2009年度第二次临时股东大会审议通过并公告。
7、2011年，实施重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易
2009年8月10日，万泽股份召开2009年第一次临时股东大会，采取现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了公司实施重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，根据上述议案，万泽股份拟向万泽集团非公开发行股份方式，收购万泽集团持有的常州万泽天海100%股权和万泽地产47.75%股权。
2009年12月7日，公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过。2011年11月28日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准广东万泽实业股有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011] 1896号）和《关于核准万泽集团有限公司公告广东万泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1897号），核准公司非公开发行23,058.10万股人民币普通股（A股），每股发行价格3.27元，每股面值人民币1元，增加注册资本人民币230,581,000.00元，非公开发行股份以购买万泽集团有限公司持有的深圳市万泽房地产开发有限公司47.75%股权及常州万泽天海置业有限公司 100%的股权；与此同时，根据经中国证监会核准的重大资产重组方案，需对本次拟置入资产的范围等作出调整，万泽集团有限公司需以本次重组中评估值的等
额现金26,394.73万元置换深圳市安业房地产开发有限公司（以下简称“深圳安业”）100%股权和北京市万泽宏润房地产开发有限公司（以下简称“北京万泽宏润”）100%股权，以上调整需在本次重组取得中国证券监督管理委员会批准后60个工作日内实施完毕。
2011年12月21日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上述现金置换方案，万泽集团有限公司于2012年1月6日前已支付上述款项。2012年1月17日公司刊登了关于公司重大资产重组实施完成的公告，2012年1月18日本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市，公司总股本增至485,692,096.00股。
本次重大资产重组完成后，公司股权结构如下：
单位：万股
股份类别 | 发行前 | 发行后 | |||
数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | ||
有限售条件股份 | 万泽集团 | 4,764.79 | 18.68 | 27,822.89 | 57.29 |
其他限售流通股 | 0.34 | 0.00 | 0.34 | 0.00 | |
无限售条件股份 | 普通股 | 20,745.98 | 81.32 | 20,745.98 | 42.71 |
合 计 | 25,511.11 | 100.00 | 48,569.21 | 100.00 | |
8、2012年，实施股权激励计划
2012年11月5日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案无异议的《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关议案；2012年11月12日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2012年11月13日；2012年12月11日，公司发布了限制性股票授予完成公告，本次激励计划实际授予的限制性股票数量为10,860,000股，发行价格为每股2.46元，上市日期为2012年12月13日，新增股份上市后，公司总股本增至496,552,096股。
2013年5月6日，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，公司名称由“广东万泽实业股份有限公司”变更为“万泽实业股份有限公司”。
9、2014年5月，回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份
2014年5月，公司原股权激励对象任贤辉、薄东明、周雨佳、唐佳等4人因个人原因离职，不符合公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。公司于2014年5月29日召开董事会审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权
激励未解锁股份的议案》，于2014年8月4日完成上述4人共持有707,000股限制性股票的回购注销工作。本次变更后，公司总股本从496,552,096股变更为 495,845,096股。
10、2014年11月，回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份
2014年11月，公司原股权激励对象王沛、洪维等2人因个人原因离职，不符合公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。公司于2014年11月17日召开董事会审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计280,000股，公司总股本将从495,845,096股变更为495,565,096股。
11、2015年3月，回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票
万泽实业股份有限公司2015年3月23日召开的第八届董事会第四十五次会议，审议通过《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对公司21名激励对象已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票共计 3,780,000 股进行回购注销，公司总股本将从495,565,096股变更为491,785,096股。
根据万泽股份2015年5月27日于深圳证券交易所网站发布的《万泽实业股份有限公司关于股权激励未解锁股份回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，万泽股份对2014年11月、2015年3月回购的共计 4,060,000股限制性股票的注销事宜已于2015年5月25日办理完成，万泽股份总股本变更为491,785,096股。
截至本报告签署日，发行人股本总数和控股股东情况未发生变动。
三、最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股权及实际控制人未发生变动，控股股东为万泽集团有限公司，实际控制人为林伟光先生。截至本报告书签署日，上市公司控股股东及实际控制人的具体情况如下：
林伟光
朱明
20.70%
70% 30%
深圳市万泽实业有限公司
79.30%
万泽集团有限公司
52.40%
万泽实业股份有限公司
截至本报告书签署日，万泽集团持有公司股份257,677,100股，占公司股份总数52.40%，是公司的控股股东。
最近三年公司的控股股东与实际控制人未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
公司发生的符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）所规定的重大资产重组情况如下：
1、重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易
2009年8月10日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《汕头电力发展股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，决定公司向万泽集团发行股份购买其持有的万泽地产47.75%的股权及常州万泽天海100%的股权。
2009年12月7日，公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
2011年11月28日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2011]1896号）和《关于核准万泽集团有限公司公告广东万泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1897号），核准公司非公开发行23,058.10万股人民币普通股（A股），每股发行价格3.27元，每股
面值人民币1元，增加注册资本人民币230,581,000.00元，非公开发行股份以购买万泽集团有限公司持有的深圳市万泽房地产开发有限公司47.75%股权及常州万泽天海置业有限公司100%的股权；与此同时，根据经中国证监会核准的重大资产重组方案，需对该次拟置入资产的范围等作出调整，万泽集团有限公司需以本次重组中评估值的等额现金26,394.73万元置换深圳市安业房地产开发有限公司 100%股权和北京市万泽宏润房地产开发有限公司100%股权，以上调整需在本次重组取得中国证券监督管理委员会批准后60个工作日内实施完毕。
2011年12月21日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上述现金置换方案。截至2012年1月6日，万泽集团有限公司已支付上述款项，2012年1月17日公司刊登了关于公司重大资产重组实施完成的公告，2012年1月18日本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。
2、2015年重大资产出售暨关联交易
2015 年 5 月 26 日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，会议决议同意出售深圳玉龙宫 100%股权给中兴建设和鑫龙海 100%股权给万泽集团。同日，常州万泽天海与中兴建设签署了《深圳玉龙宫资产出售协议》，深圳万泽地产与万泽集团签署了《深圳鑫龙海资产出售协议》。
2015 年 6 月 12 日，万泽股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议此次
重大资产出售相关议案，通过了重大资产出售的具体方案。2015 年 7 月 14 日，鑫龙海完成工商变更登记手续，万泽集团持有鑫龙海 100%股权，万泽地产不再持有鑫龙海的股权。2015 年 8 月 18 日，常州万泽天海与中兴建设签订《资产出售补充协议》，对标的资产价款支付方式的更改事项进行了约定。2015 年 10 月 21 日，玉龙宫完成工商变更登记手续，中兴德宏持有玉龙宫 100%股权，常州万
泽天海不再持有玉龙宫的股权。2015 年 11 月 30 日，玉龙宫的全部管理资料、
财务资料、资产的交接完成。2015 年 12 月 30 日，公司公告了《万泽实业股份有限公司关于重大资产出售过户完成公告》，此次重大资产出售相关事项全部完成。
除上述情形外，公司未发生其他符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）所规定的重大资产购买或出售情况。
五、公司主营业务发展情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司原主营业务为以房地产开发为主业；以住宅项目开发为主，带动商业地产、写字楼开发等业务的拓展，构建以深圳、珠三角为中心，辐射至长三角、北京等区域的房地产开发业务。
2014年，房地产行业进入了调整期，为了抵御经营风险，保障上市公司股东利益，公司开始谋求转型，并开始实施了新的发展战略。围绕业务转型启动了新兴行业的对外投资，2014年公司控股子公司与中南大学基金会合资设立中南研究院，2015年公司设立万泽精密铸造，涉足高温合金材料的研发与生产。通过本次交易，一方面能消除房地产行业调整期公司待开发项目长期停滞所面临的持续不确定性风险，另一方面能加速资金回笼，为公司战略转型项目提供必要的资金支持。
本次出售标的深圳万泽地产的控股子公司天实和华的详细情况请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”；此次出售完成后上市公司旗下的房地产开发项目公司的情况如下：
1、常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）
（1）项目概况
常州万泽天海开发建设太湖庄园项目，该项目位于江苏省常州市武进区太湖湾旅游度假区内，项目用地依山傍水，交通便利，项目占地面积 49 万平方米，该项目主要为商品住宅。
（2）项目施工验收及销售概况
太湖庄园项目分为一期和二期两个部分，其中一期包括公建（A、B、C、D区公寓、会所、商业、地下车库）和 A、B、C、D、E、F 岛（低密度住宅）。一期的公建和 A 岛已于 2009 年 8 月 20 日取得预售许可证获准销售，并完成竣工验收，B 岛和 C 岛于 2011 年 5 月 13 日取得预售许可证获准销售，目前正在办理分项验收和整体竣工备案相关手续，DEF 岛尚未动工。
（3）项目面临问题
近几年来，太湖庄园项目销售情况不佳。在持续调控的房地产政策、房地产
行业整体供过于求等大环境影响下，加上太湖庄园项目规划配套的高尔夫球场、游艇码头因政策原因一直未建，项目周边的市政配套也不全，影响项目形象及品质，故销售情况不佳。
2、汕头市万泽置地房地产开发有限公司（以下简称“汕头万泽置地”）
汕头万泽置地拟开发万泽实业股份有限公司热电一厂（以下简称“热电一厂”）“三旧”改造项目，该项目享受旧改优惠政策，并通过了汕头市政府项目审核。现已完成了项目立项和环评，目前补缴地价款后即可进行开发。2014 年 12月份，该项目获得汕头市政府批准并完成立项工作，项目名称暂定为“万泽云顶水岸”。
该项目为国家政策支持的优质地产项目，享受“三旧”改造补缴地价款优惠政策，推动确定性高，该项目于两年内即可动工建设。
（二）公司主要财务数据
万泽股份最近两年一期的主要财务数据（除 2015 年 1-9 月外均已经审计）如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 374,873.64 | 348,934.69 | 402,067.74 |
负债总额 | 211,039.23 | 185,911.16 | 215,614.48 |
所有者权益 | 163,834.41 | 163,023.04 | 186,453.26 |
少数股东权益 | 35,335.54 | 35,991.95 | 33,487.05 |
归属母公司所有 者权益 | 128,498.86 | 127,031.09 | 152,966.21 |
2、简要合并利润表数据
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 46,176.22 | 52,664.03 | 112,234.96 |
营业成本 | 38,679.65 | 43,892.38 | 87,423.42 |
营业利润 | 7,539.69 | 8,771.65 | 24,811.54 |
利润总额 | 7,700.21 | 7,826.29 | 23,928.54 |
净利润 | 4,137.15 | 4,128.33 | 14,985.36 |
归属母公司所有 者净利润 | 4,793.56 | 5,123.44 | 15,104.00 |
3、简要合并现金流量表数据
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动现金流 量净额 | 6,829.27 | 33,649.08 | 56,064.06 |
投资活动现金流 量净额 | 12,192.24 | -12,589.12 | -8,802.26 |
筹资活动现金流 量净额 | -25,619.21 | -44,376.13 | -24,237.91 |
现金及现金等价 物净增加额 | -6,597.69 | -23,316.17 | 23,023.89 |
4、主要财务指标
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
资产负债率（母 公司） | 24.70% | 34.67% | 31.11% |
归属于母公司股 东的净资产（万元） | 128,498.86 | 127,031.09 | 152,966.21 |
加权平均净资产 收益率 | 2.53% | 3.79% | 12.33% |
基本每股收益 （元/股） | 0.08 | 0.10 | 0.30 |
稀释每股收益 （元/股） | 0.08 | 0.10 | 0.30 |
六、公司控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东为万泽集团有限公司，实际控制人为林伟光先生。
（一）控股股东的基本情况
1、万泽集团基本信息
截至本报告书签署日，万泽集团持有公司股份257,677,100股，占公司股份总数52.40%，是公司的控股股东。万泽集团的基本情况如下：
公司名称：万泽集团有限公司法定代表人：林伟光
成立日期：2002年1月28日注册资本：68,100万元
营业执照注册号码：440301102811218税务登记证号码：440300734178174 公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧公司住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝首饰、工艺品的设计及销售；房屋租赁；开办民办教育机构。
2、万泽集团的历史沿革
（1）2002 年 1 月 28 日，深圳市云顶投资有限公司成立
序号 | 名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 |
1 | 深圳碧轩房地产开发有限公司 | 6,800 | 42.50% |
2 | 深圳市万泽医药有限公司 | 4,800 | 30.00% |
3 | 深圳市裕侨实业股份有限公司 | 2,400 | 15.00% |
4 | 深圳市万泽实业有限公司 | 1,000 | 6.25% |
5 | 深圳市万泽投资有限公司 | 1,000 | 6.25% |
6 | 合计 | 16,000 | 100.00% |
2002 年 1 月 28 日，深圳市万泽实业有限公司、深圳碧轩房地产开发有限公司、深圳市万泽投资有限公司、深圳市裕侨实业股份有限公司、深圳市万泽医药有限公司共同设立深圳市云顶投资有限公司，注册资本 16,000 万元，股权结构如下所示：
（2）2002 年 8 月 21 日，第一次股权转让
2002 年 8 月 21 日，深圳市云顶投资有限公司股东深圳市万泽医药有限公司、深圳市裕侨实业股份有限公司将其所持有的认缴出资额转让给林伟光，本次股权转让后，股权结构如下所示：
序号 | 名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 |
1 | 林伟光 | 7,200 | 45.00% |
2 | 深圳碧轩房地产开发有限公司 | 6,800 | 42.50% |
3 | 深圳市万泽实业有限公司 | 1,000 | 6.25% |
4 | 深圳市万泽投资有限公司 | 1,000 | 6.25% |
5 | 合计 | 16,000 | 100.00% |
（3）2002 年 10 月 28 日，第二次股权转让并进行公司更名
序号 | 名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
1 | 林伟光 | 14,000 | 87.50% |
2 | 深圳市万泽实业有限公司 | 1,000 | 6.25% |
3 | 深圳市万泽投资有限公司 | 1,000 | 6.25% |
4 | 合计 | 16,000 | 100.00% |
2002 年 10 月 28 日，公司名称由深圳市云顶投资有限公司变更为深圳市万泽集团有限公司，同时公司股东深圳碧轩房地产开发有限公司将其持有的认缴出资额转让给林伟光，本次股权转让后，股权结构如下所示：
（4）2002 年 12 月 4 日，第三次股权转让
序号 | 名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 |
1 | 林伟光 | 6,800 | 42.50% |
2 | 深圳市万泽医药有限公司 | 4,800 | 30.00% |
3 | 深圳市裕侨实业股份有限公司 | 2,400 | 15.00% |
4 | 深圳市万泽实业有限公司 | 1,000 | 6.25% |
5 | 深圳市万泽投资有限公司 | 1,000 | 6.25% |
6 | 合计 | 16,000 | 100.00% |
2002 年 12 月 4 日，公司股东林伟光将其持有的出资额分别转让 30%给深圳市万泽医药有限公司、转让 15%给深圳市裕侨实业股份有限公司。本次股权转让后，股权结构如下所示：
（5）2002 年 12 月 5 日，第四次股权转让
序号 | 名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 |
1 | 深圳碧轩房地产开发有限公司 | 7,200 | 45.00% |
2 | 林伟光 | 6,800 | 42.50% |
3 | 深圳市万泽实业有限公司 | 1,000 | 6.25% |
2002 年 12 月 5 日，公司股东深圳市万泽医药有限公司、深圳市裕侨实业股份有限公司将其持有的认缴出资额转让给了深圳碧轩房地产开发有限公司，本次股权转让后，公司的股权结构为：
4 | 深圳市万泽投资有限公司 | 1,000 | 6.25% |
5 | 合计 | 16,000 | 100.00% |
（6）2003 年 8 月 15 日，第五次股权转让
序号 | 名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 |
1 | 林伟光 | 14,000 | 87.50% |
2 | 深圳市万泽实业有限公司 | 2,000 | 12.50% |
3 | 合计 | 16,000 | 100.00% |
2003 年 8 月 15 日，公司股东深圳碧轩房地产开发有限公司将其所认缴的出资额转让给林伟光，深圳市万泽投资有限公司将其所认缴的出资额转让给万泽实业有限公司，本次变更后，公司的股权结构为：
（7）2004 年 3 月 11 日，公司名称变更
2004 年 3 月 11 日，公司名称由深圳市万泽集团有限公司变更为万泽集团有限公司。
（8）2005 年 5 月 31 日，第一次增资
2005 年 4 月 20 日，万泽集团股东会作出《万泽集团有限公司股东会决议》，
公司注册资本由 16,000 万元增加至 28,100 万元，所增加的 12,100 万元的注册资
本林伟光认缴 100 万元，深圳市万泽实业有限公司认缴 12,000 万元。2005 年 5月 27 日，深圳鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字[2005]071 号），载明截至 2005 年 5 月 27 日止，万泽集团已收到林伟光、深圳市万泽实业有限
序号 | 名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 |
1 | 林伟光 | 14,100 | 50.18% |
2 | 深圳市万泽实业有限公司 | 14,000 | 49.82% |
3 | 合计 | 28,100 | 100.00% |
公司缴纳的新增注册资本合计人民币 12,100 万元，全部以货币出资。本次增资后，公司的股权结构为：
（9）2011 年 8 月 2 日，第二次增资
2011 年 8 月 2 日，公司注册资本由 28,100 万元增加至 38,100 万元，所增加
的 10,000 万元的注册资本由深圳市万泽实业有限公司认缴。2011 年 8 月 2 日，深圳彦博泰会计师事务所出具《验资报告》（深彦博泰验字[2011]788 号），载明截至 2011 年 8 月 1 日止，万泽集团已收到股东深圳市万泽实业有限公司缴纳的
实收资本合计人民币 10,000 万元，以货币出资。本次增资后，公司的股权结构
为：
序号 | 名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 |
1 | 深圳市万泽实业有限公司 | 24,000 | 63.00% |
2 | 林伟光 | 14,100 | 37.00% |
3 | 合计 | 38,100 | 100.00% |
（10）2012 年 11 月 30 日，第三次增资
2012 年 11 月 30 日，公司注册资本由 38,100 万元增加至 57,100 万元，所增
加的 19,000 万元的注册资本由深圳市万泽实业有限公司认缴。2012 年 11 月 30日，深圳天大联合会计师事务所出具《验资报告》（深天大验字[2012]310 号），载明截至 2012 年 11 月 30 日止，万泽集团收到股东深圳市万泽实业有限公司缴
序号 | 名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 |
1 | 深圳市万泽实业有限公司 | 43,000 | 75.31% |
2 | 林伟光 | 14,100 | 24.69% |
3 | 合计 | 57,100 | 100.00% |
纳的实收资本合计人民币 19,000 万元，以货币出资。本次增资后，公司的股权结构为：
（11）2012 年 12 月 3 日，第四次增资
2012 年 12 月 3 日，公司注册资本由 57,100 万元增加至 68,100 万元，所增
加的 11,000 万元的注册资本由深圳市万泽实业有限公司认缴。2012 年 12 月 3日，深圳天大联合会计师事务所出具《验资报告》（深天大验字[2012]311 号），载明截至 2012 年 12 月 3 日止，万泽集团收到股东深圳市万泽实业有限公司缴
序号 | 名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 |
1 | 深圳市万泽实业有限公司 | 54,000 | 79.30% |
2 | 林伟光 | 14,100 | 20.70% |
3 | 合计 | 68,100 | 100.00% |
纳的实收资本合计人民币 11,000 万元，以货币出资。本次增资后，公司的股权结构为：
截至本报告书出具之日，万泽集团股权未发生变化
3、万泽集团最近三年注册资本变化情况
万泽集团最近三年注册资本未发生变化，详情请见本部分“（一）万泽集团
基本情况”之“2、万泽集团的历史沿革”。
4、万泽集团最近两年及一期财务数据
单位：万元
资产负债表 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 729,319.95 | 696,058.06 | 661,973.48 |
负债总额 | 489,779.79 | 475,719.86 | 445,383.04 |
所有者权益 | 239,540.17 | 220,338.20 | 216,590.44 |
利润表 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 80,357.07 | 92,933.86 | 152,361.83 |
营业利润 | 17,954.26 | 7,395.89 | 25,935.16 |
净利润 | 14,201.97 | 2,275.65 | 15,728.51 |
现金流量表 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动现金流量净额 | 3,140.81 | 81,612.24 | 68,081.21 |
投资活动现金流量净额 | 14,729.76 | -15,031.84 | -2,151.94 |
筹资活动现金流量净额 | -36,788.57 | -45,485.69 | -51,327.61 |
现金及现金等价物净增加 额 | -18,918.01 | 21,094.71 | 14,601.66 |
4、万泽集团主要下属企业
公司名称 | 实收资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
广东万泽实业股份有限公司 | 49,178.51 | 52.29% | 投资建设电厂，电力生产、 房地产投资、开发、经营 |
内蒙古双奇药业股份有限公司 | 500.00 | 92.11% | 微生态活菌制剂的研制、 开发和生产 |
深圳市万泽医药投资有限公司 | 1,000.00 | 95.00% | 投资医药行业，投资兴办 实业 |
深圳市万泽医药连锁有限公司 | 3,800.00 | 88.28% | 药品、医疗器械购销 |
截至 2015 年 9 月末，纳入公司合并范围的一级子公司共计 12 家，具体情况如下表：
深圳市安业房地产开发有限公 司 | 1,084.00 | 100.00% | 从事房地产开发经营 |
深圳万泽碧轩房地产开发有限 公司 | 5,200.00 | 50.67% | 从事房地产开发经营 |
北京市万泽宏润房地产开发有 限公司 | 3,000.00 | 60.00% | 从事房地产开发经营 |
深圳市万泽物业管理有限公司 | 500.00 | 90.13% | 物业管理 |
深圳市纳隆投资有限公司 | 3,100.00 | 100.00% | 投资兴办实业、国内商业 |
广州市万泽碧轩投资发展有限 公司 | 1,000.00 | 90.13% | 投资兴办实业、国内商业 |
常州万泽碧轩咨询服务有限公 司 | 1,000.00 | 100.00% | 咨询服务、国内商业 |
广州万泽医药科技有限公司 | 1,000.00 | 51.00% | 药品的研制、开发 |
（二）实际控制人的基本情况
公司的实际控制人为林伟光先生，林伟光先生的简历如下：
林伟光先生，男，汉族，1963年6月出生，北京大学EMBA，药剂师。1979年9月至1983年8月，就读于广东医药学院药学专业；1983年8月至1987年5月，就职于广东省揭阳县药品检验所，担任药师职务；1987年6月至1990年5月，就职于深圳市医药总公司药用油厂，担任部门经理职务；1990年6月至1994年12月，就职于深圳市中达工贸股份有限公司，担任二级企业经理职务；1995年1月至1998年1月，就职于深圳市万泽医药有限公司，担任总经理职务；1998年2月至2001年12月，就职于深圳碧轩房地产开发有限公司，担任总经理职务；2002年1月，就职于万泽集团有限公司，2006年至今担任万泽集团有限公司董事，广东万泽实业股份有限公司董事长。
第三节 交易对方情况
一、交易对方的基本情况
（一）万宏投资的基本情况
截至本报告签署日，万宏投资的基本情况如下：公司名称：深圳市万宏投资有限公司
法定代表人：王国英
成立日期：2016年01月22日注册资本：5000万元人民币
统一社会信用代码：914403003597922191公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产信息咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）万宏投资的历史沿革情况
1、万宏投资设立
2016 年 1 月 15 日，万泽集团与中兴德宏签署了《深圳市万宏投资有限公司
章程》，约定设立万宏投资，注册资本为 5,000 万元，由万泽集团出资 3,000 万元，
中兴德宏出资 2,000 万元，经全体股东一致约定，股东认缴出资额由股东根据公司实际经营需要决定出资计划。
2016 年 1 月 22 日，深圳市市场监督管理局向万宏投资核发了统一社会信用
代码为 914403003597922191 的《营业执照》。
万宏投资设立时，万宏投资的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
万泽集团 | 货币 | 3,000 | 0 | 60 |
中兴德宏 | 货币 | 2,000 | 0 | 40 |
合计 | 5,000 | 0 | 100 | |
（三）万宏投资最近三年注册资本变化情况
万宏投资近三年来注册资本未发生变化。
（四）万宏投资主要业务发展状况
万宏投资于 2016 年 1 月 22 日设立，为公司控股股东万泽集团之控股子公司，自设立以来并未有实际经营业务。万泽集团主要业务发展情况如下：
万泽集团自成立以来主要业务为从事各类投资业务，自身没有从事具体经营。万泽集团旗下公司主要从事医药业务和房地产业务。
自 2012 年万泽股份实施重大资产重组发行股份购买万泽集团持有的房地产业务后，万泽集团主要通过上市公司来运营房地产业务，自身并未实质性开展房地产业务。除前次重大资产出售受让的房地产项目公司鑫龙海（目前未有实质性开发，详情请参见前次重大资产出售暨关联交易报告书）之外，目前集团内尚持有的房地产项目公司包括北京万泽宏润及深圳安业，主要系万泽股份 2012 年重
大资产重组遗留问题。公司 2012 年实施重大资产重组时，由于深圳安业、万泽宏润的部分房地产项目存在土地瑕疵，为进一步优化注入资产的质量，规避办理土地权属证书、规划许可证、施工许可证的不确定性及土地闲置风险，保护中小股东利益，2012 年 1 月 3 日，万泽集团与深圳安业的股东万泽股份和万泽地产，
及万泽宏润股东万泽碧轩分别签订了资产出售协议，以评估基准日（2009 年 3
月 31 日）评估值等额现金将深圳安业、万泽宏润从上述重组的拟注入资产及万泽股份中置出。同时，为避免潜在的同业竞争，万泽集团在置出资产股权完成过
户后，委托万泽股份对深圳安业和万泽宏润的股东权利、经营情况及完善土地资产权属方面进行管理（万泽股份不承担深圳安业和万泽宏润管理期间的经营损失及办理权属证书所需相关费用），待相关项目取得相关证书并达到实质性开发条件后优先转让给万泽股份。届时，如果万泽股份放弃优先购买权，万泽集团必须将所持深圳安业、北京万泽宏润 100%股权转让给无关联第三方，以避免与万泽股份的同业竞争。此外，万泽集团还持有深圳万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“深圳万泽碧轩”）50.67%的股份，深圳万泽碧轩工商登记的经营范围是“从事深圳市福田区 D96-017 地块的房地产开发经营业务”，在该地块上开发的云顶•翠峰花园早于上次重组申请时（2009 年）已经完成开发与销售业务，之后未开展其他实质业务。因此，深圳市万泽碧轩房地产开发有限公司未开展房地产开发业务。
目前，万泽集团另一主要业务为医药行业。深圳市万泽医药连锁有限公司是万泽集团下属的核心企业之一，是中国最早的医药零售连锁企业之一。万泽药店目前已建立连锁销售体系，销售网络主要分布在珠三角地区。
万药网创建于 2011 年 12 月,隶属于深圳万泽集团，依托于中国百强连锁药店的深圳万泽医药连锁有限公司,线下拥有逾两百家直营连锁实体药店——万泽大药房。2011 年初，经过公司内部资源整合，在万泽医药连锁公司的基础上，建立了 B2C 网上健康商城平台——万药网。经过将近多年的努力，2012 年 1 月获得国家食品药品监督管理局颁发的《互联网药品交易服务资格证书》（证书编号：粤 C20120001）。万药网是万泽集团旗下的电子商务平台，坐拥万泽医药连锁大药房数十载的药学专业服务经验资源。万药网既是一个面对大众的购药平台，同时也是万泽医药连锁的一个官方网上商城。万药网的上线，真正开创了线上与线下优势互补、齐头并进的良好局面，网站产品丰富多样、门类齐全，可满足顾客不同层次的需求。
万泽集团旗下内蒙古双奇药业股份有限公司是一家以研发、生产、销售微生态制剂为主导方向的生物制药企业，是国家重点高技术产业化示范企业和国家火炬计划高新技术企业。公司主要产品有：国家一类新生物制品金双歧（双歧杆菌乳杆菌三联活菌片）、国内唯一用于治疗妇女阴道病的微生态活菌制剂定君生（阴道用乳杆菌活菌胶囊），得畅（匹多莫德散）等。
（五）万宏投资最近三年主要财务指标
万宏投资于2016年1月22日设立，为公司控股股东万泽集团之控股子公司，最近三年并未有运营数据。
控股股东万泽集团2015年9月30日（2015年1-9月）、2014年及2013年的简要财务报表情况如下（未经审计）：
单位：万元
合并资产负债表 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 729,319.95 | 696,058.06 | 661,973.48 |
负债总额 | 489,779.79 | 470,719.86 | 445,383.04 |
所有者权益 | 239,540.17 | 225,338.20 | 216,590.44 |
合并利润表 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 80,357.07 | 92,933.86 | 152,361.83 |
营业利润 | 17,954.26 | 12,395.89 | 25,935.16 |
净利润 | 14,201.97 | 7,275.65 | 15,728.51 |
现金流量表 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动现金流量净额 | 3,140.81 | 81,612.24 | 68,081.21 |
投资活动现金流量净额 | 14,729.76 | -15,031.84 | -2,151.94 |
筹资活动现金流量净额 | -36,788.57 | -45,485.69 | -51,327.61 |
现金及现金等价物净增 加额 | -18,918.01 | 21,094.71 | 14,601.66 |
（六）万宏投资的股权关系及下属企业
1、交易对方股权关系列表
万宏投资的法人股东的股权结构如下：
万泽集团
中兴德宏
60% 40%
万宏投资
万泽集团持有万宏投资60%股权，是万宏投资的控股股东。
2、万宏投资股东基本情况
（1）万泽集团
万泽集团的基本情况请参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”。
（2）中兴德宏
中兴德宏为中兴建设所设立的全资子公司，其基本情况如下：公司名称：深圳市中兴德宏房地产开发有限公司
法定代表人：杨进辉
成立日期：2015年06月25日注册资本：10000万元人民币注册号：440301113213596
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区莲花街道红荔西路1074号香蜜新村18栋201、202单元
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、万宏投资与本公司的关联关系说明
交易对方万宏投资为公司控股股东万泽集团之控股子公司，本次重大资产出售构成关联交易。
三、万宏投资向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
交易对方万宏投资不存在向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
四、万宏投资关于未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方万宏投资已承诺：交易对方不存在尚待了结的或可预见的重大诉讼及仲裁案件，最近三年公司也未受到过行政处罚。其主要管理人员最近五年内未曾受过重大处罚，也无涉及重大诉讼、仲裁的情况，不存在影响本次交易的重大障碍。
五、万宏投资本次交易履约能力
（一）万宏投资财务状况
万宏投资于2016年1月22日设立，为公司控股股东万泽集团之控股子公司，最近三年并未有运营数据。
万泽集团是一家拥有医药、房地产的大型综合性集团公司。万泽集团的2014年、2013年的合并报表相关财务数据（未经审计）如下：
单位:万元
财 务 指 标 | 2014年 | 2013年 |
总资产 | 696,058.06 | 661,973.48 |
净资产 | 225,338.20 | 216,590.44 |
资产负债率（%） | 67.63% | 67.28% |
营业总收入 | 92,933.86 | 152,361.83 |
净利润 | 7,275.65 | 15,728.51 |
现金及现金等价物净额增加 | 21,094.71 | 14,601.66 |
截至2014年年末，万泽集团总资产达69.61亿元，净资产为22.53亿元，资产规模较大；万泽集团2013年度及2014年度的平均主营业务收入超过12亿元，平均净利润超过11,000万元，盈利能力较强；且医药连锁业务产生的经营现金流较为
庞大，现金流情况良好。
（二）万宏投资的资金来源及履约能力
除自筹资金外，交易对手方万宏投资支付本次交易款项的资金来源主要为其控股股东万泽集团提供的资金。根据万宏投资控股股东万泽集团2015年1-9月财务报表，其货币资金科目期末余额为77,425.70万元，足以覆盖本次交易标的资产转让价款27,100.00万元及本次出售后清理关联方其他应收应付款净额 69,652.36万元所需的资金的80%。此外，万泽集团还可通过其他融资方式自筹资金。
万泽集团已出具承诺，将于股权交割前完成深圳万泽地产的关联方应收应 付款清理工作；同时还承诺，如果万宏投资未能按照《股权转让协议》的约定，履行其支付标的股权转让款的义务，将由万泽集团代其履行相关义务。
综上，万泽集团具备完成本次交易所需的资金实力，并已出具公开承诺，故万宏投资具备履约本次交易的能力。但是，如果控股股东不能按照承诺按期足额的利用自有资金及外部筹集资金解决前述非经营性关联方应收应付款问 题，本次交易将存在不能按期完成的风险。
六、交易对方的遴选过程
目前深圳万泽地产的主要子公司天实和华面临未决诉讼（详情请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、深圳万泽地产基本情况”之“（五）深圳万泽地产主要业务发展情况”之“1、天实和华”）。
天实和华和万泽集团已聘请律师积极应诉，根据聘请的北京市尚公律师事务所出具的《关于万泽集团有限公司、天实和华置业（北京）有限公司涉及人和投资所诉债权人撤销权纠纷案的法律意见书》，认为：原告人和投资的诉讼理由不能成立，其诉讼请求不应获得人民法院支持。
同时，万泽集团承诺：关于人和投资向辽宁省大连市中级人民法院提起的
（2014）大民三初第 121 号债权人撤销权纠纷，如最终人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与万泽集团签订的《债权转让协议书》被撤销，则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华 59%股权的成本、该等资金在投入期间
的相应利息（利率为同期银行存款利率）以及万泽地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金等全部款项，确保万泽地产利益不受损害。
虽然公司聘请的律师认为原告人和投资的诉讼理由不能成立，其诉讼请求不应获得人民法院支持，且万泽集团承诺确保万泽地产利益不受此项诉讼的损害，但由于天实和华三块宗地已被查封，在该项诉讼彻底结案并解除查封之前，该项目不能变办理变更登记、对外销售以实现项目收益。公司尚不能准确预期该项诉讼彻底解决的具体时限，届时该项目可能大量占用公司的资金和资源。
为支持公司战略转型，继续剥离不确定性较大的房地产资产的既定规划，万泽集团决定设立万宏投资以承接深圳万泽地产 100%股权。因此，此次交易不存在需要遴选交易对方的情形。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为深圳万泽地产100%股权（根据本次交易方案，交易实施时，深圳万泽地产已将汕头万泽置地100%股权及北京万泽碧轩100%股权以账面净
资产值转让于万泽股份；届时深圳万泽地产子公司为持股比例59%的天实和华）。深圳万泽地产的基本情况如下：
一、深圳万泽地产基本情况
（一）深圳万泽地产的基本信息
公司名称：深圳市万泽房地产开发集团有限公司法定代表人：林伟光
成立日期：2004年07月28日注册资本：8022万元人民币
营业执照注册号码：440301103569999公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道翠竹北路42号综合楼8栋
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；自有物业租赁。
（二）深圳万泽地产的历史沿革
1、公司设立
2004 年 4 月 15 日，万泽集团与小梅沙实业签署了《深圳市万泽房地产开发
有限公司章程》，约定设立万泽地产，注册资本为 1,000 万元，由万泽集团出资
900 万元，小梅沙实业出资 100 万元，其中万泽集团先行出资 500 万元作为万泽地产第一期出资，其余出资由各股东按照出资比例二年内缴足。
2004 年 7 月 20 日，深圳中鹏会计师事务所出具了深鹏会验字[2004]第 581
号《验资报告》，验证截至 2004 年 7 月 19 日，万泽地产已收到万泽集团缴纳的
第一期注册资本 500 万元，均以货币出资。
2004 年 7 月 28 日，原深圳市工商行政管理局向万泽地产核发了注册号为
4403011149058 的《企业法人营业执照》。
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
万泽集团 | 货币 | 900 | 500 | 90 |
小梅沙实业 | 货币 | 100 | 0 | 10 |
合计 | 1,000 | 500 | 100 | |
万泽地产设立时，万泽地产的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
2004 年 10 月 20 日，万泽地产召开股东会并作出决议，同意万泽集团出资
400 万人民币，用于缴纳余下未缴的公司注册资本；同意小梅沙实业出资人民币
100 万元，用于缴纳余下未缴的公司注册资本；并重新签署了章程。
2004 年 10 月 21 日，深圳中鹏会计师事务所出具了深鹏会验字[2004]第 776
号《验资报告》，验证截至 2004 年 10 月 19 日，万泽地产已收到万泽集团、小梅
沙实业缴纳的第二期注册资本 500 万元，均以货币出资。
2004 年 10 月 29 日，原深圳市工商行政管理局向万泽地产换发了注册号为
4403011149058 的《企业法人营业执照》。
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
万泽集团 | 货币 | 900 | 900 | 90 |
小梅沙实业 | 货币 | 100 | 100 | 10 |
合计 | 1,000 | 1,000 | 100 | |
本期注册资本缴纳完成后，万泽地产的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
2、万泽地产第一次增加注册资本
2005 年 1 月 25 日，万泽地产召开股东会并作出决议，同意万泽集团以盐田区宗地号为 J402-0107 的地块增资 7,022 万元。
2004 年 12 月 3 日，深圳市遂兴房地产评估有限公司出具了（2004）深遂兴评字第 12-202 号《关于盐田区大梅沙 J402-0107 号地块的评估结果报告书》，确认截至 2004 年 12 月 1 日，该地块的土地使用权评估值为 7,022 万元。
2005 年 2 月 21 日，深圳广和会计师事务所出具了深广和验字（2005）第 007
号《验资报告》，验证截至 2005 年 2 月 21 日，万泽地产已收到万泽集团以土地
使用权出资的新增注册资本 7,022 万元。
2005 年 2 月，万泽集团与小梅沙实业重新签署了章程。
2005 年 3 月 7 日，原深圳市工商行政管理局向万泽地产换发了注册号为
4403011149058 的《企业法人营业执照》。
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
万泽集团 | 货币+土地 使用权 | 7,922 | 7,922 | 98.75 |
小梅沙实业 | 货币 | 100 | 100 | 1.25 |
合计 | 8,022 | 8,022 | 100.00 | |
本次增资完成后，万泽地产的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
3、万泽地产第一次股权转让
2006 年 11 月 27 日，万泽地产召开股东会并作出决议，同意万泽集团将其持有的万泽地产 4,091.22 万元的股权（占万泽地产注册资本的 51%）转让给汕电力，转让价款以万泽地产 2006 年 11 月 30 日的审计和评估结果为依据协商确定，小梅沙实业放弃优先购买权，并根据上述变更修改章程。
2006 年 12 月 21 日，万泽集团与汕电力签署了《万泽集团有限公司与汕头电力发展股份有限公司关于深圳市万泽房地产开发有限公司之股权转让协议》，约定万泽集团将其持有的万泽地产 51%的股权以 8,071.12 万元的价格转让给汕电力。深圳市福田区公证处对上述股权转让协议的签署进行了公证，并出具了
（2006）深福证字第 16943 号《公证书》。
2006 年 12 月 28 日，原深圳市工商行政管理局向万泽地产换发了注册号为
4403011149058 的《企业法人营业执照》。
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
汕电力 | 货币 | 4,091.22 | 4,091.22 | 51.00 |
万泽集团 | 货币+土地 使用权 | 3,830.78 | 3,830.78 | 47.75 |
小梅沙实业 | 货币 | 100.00 | 100.00 | 1.25 |
合计 | 8,022.00 | 8,022.00 | 100.00 | |
本次股权转让完成后，万泽地产的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
4、万泽地产第二次股权转让
2008 年 11 月 8 日，万泽地产召开股东会并作出决议，同意汕电力受让小梅
沙实业持有的万泽地产 1.25%的股权（对应出资额为 100 万元），受让价格为
2,515,917.42 元，并根据上述变更修改章程。
2008 年 12 月 26 日，深圳市盐田区人民政府梅沙街道办事处出具了《关于
小梅沙股份公司股权转让事宜的批复》，同意小梅沙实业以 2,515,917.42 元的价格将其持有的万泽地产的 1.25%股权转让给汕电力。
2008 年 12 月 30 日，汕电力与深圳市小梅沙实业股份有限公司签署了《股权转让协议书》，约定小梅沙实业将其持有的万泽地产的 1.25%股权（对应出资额为 100 万元）以 2,515,917.42 元的价格转让给汕电力。深圳国际高新技术产权交易所对上述股权转让协议的签署进行了鉴证，并出具了深高交所鉴字[2009]第 00002 号《产权交易鉴证书》。
2009 年 1 月 20 日，原深圳市工商行政管理局向万泽地产换发了注册号为
440301103569999 的《企业法人营业执照》。
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
汕电力 | 货币 | 4,191.22 | 4,191.22 | 52.25 |
万泽集团 | 货币+土地使用权 | 3,830.78 | 3,830.78 | 47.75 |
合计 | 8,022.00 | 8,022.00 | 100.00 | |
本次股权转让完成后，万泽地产的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
5、万泽地产第三次股权转让
2011 年 12 月 2 日，万泽地产召开股东会并作出决议，同意万泽股份（此时
“汕电力”已更名为“万泽股份”）以 88,150,371 元的价格受让万泽集团持有的万泽地产 47.75%股权（对应出资额为 3,830.505 万元），万泽股份向万泽集团定向发行 2,695.73 万股股份（每股价格 3.27 元）以支付对价，并根据上述变更修改章程。
2011 年 12 月 2 日，万泽集团与万泽股份签署了《深圳市万泽房地产开发有限公司股权转让协议》，约定万泽集团将其持有的万泽地产 47.75%股权（对应出资额为 3,830.505 万元）以 88,150,371 元的价格转让给万泽股份，万泽股份向万
泽集团定向发行 2,695.73 万股股份（每股价格 3.27 元）以支付对价。深圳联合产权交易所对上述股权转让协议的签署进行了见证，并出具了 JZ20111202033 号
《股权转让见证书》。
2011 年 12 月 5 日，深圳市市场监督管理局向万泽地产换发了注册号为
440301103569999 的《企业法人营业执照》。
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
万泽股份 | 货币 | 8,022 | 8,022 | 100 |
合计 | 8,022 | 8,022 | 100 | |
本次股权转让完成后，万泽地产的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
100%
万泽地产
万泽股份
（三）深圳万泽地产的股权结构图
100%
北京万泽碧轩
59%
40%
1%
100%
大连鑫星
常乐
天实和华
100%
汕头万泽置地
注：根据《汕头万泽置地资产出售协议》、《北京万泽碧轩资产出售协议》、《深圳万泽地产股权转让协议》，本次交易实施前，深圳万泽地产持有的北京万泽碧轩 100%股权、汕头万泽置地 100%股权需完成转让给万泽股份的工商变更。
（四）深圳万泽地产下属公司的情况简介
截至本报告书签署日，深圳万泽地产下设两家全资控股子公司（汕头万泽置地、北京万泽碧轩）和一家持股 59%的控股子公司（天实和华）。根据本次重大资产出售交易方案，作为本次重大资产出售正式实施的先决条件，深圳万泽地产需将持有的北京万泽碧轩 100%股权、汕头万泽置地 100%股权转让给万泽股份。 2016 年 1 月 27 日，深圳万泽地产与万泽股份已签署《汕头万泽置地资产出售协议》、《北京万泽碧轩资产出售协议》，约定深圳万泽地产将其持有的北京万泽碧轩、汕头万泽置地 100%的股权转让给万泽股份。
截至 2015 年 12 月 31 日，下属公司具体情况如下：
1、天实和华
（1）天实和华的基本信息
企业名称：天实和华置业（北京）有限公司注册号：110130011872808
注册资本：16,000 万元
成立时间：2009年04月24日法定代表人：林伟光
住所：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋2层2179号（集中办公区）
营业范围：房地产开发；投资管理；销售自行开发商品房；物业管理；经济信息咨询（行政许可项目除外）；工程项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）天实和华的历史沿革
1）实德置业的设立
2009 年 4 月 24 日，实德集团与新蓝置业共同签署了《实德置业（北京）有
限公司章程》，实德置业注册资本为 10,000 万元，由实德集团认缴 7,000 万元，
新蓝置业认缴 3,000 万元。股东分两期出资，第一期出资时间为 2009 年 4 月 24
日，由实德集团实缴出资 2,000 万元；第二期出资时间为 2011 年 4 月 23 日，由
实德集团实缴出资 5,000 万元，由新蓝置业实缴出资 3,000 万元。股东均以货币出资。
2009 年 4 月 24 日，北京东胜瑞阳会计师事务所出具了东胜瑞阳验字[2009]
第 C1929 号《验资报告》，验证截至 2009 年 4 月 24 日，实德置业已收到实德集团首次缴纳的注册资本合计 2,000 万元，实收资本占注册资本的 20%。出资方式为货币。
2009 年 4 月 24 日，北京市工商行政管理局向实德置业核发了注册号为
110130011872808 的《企业法人营业执照》。
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
实德集团 | 货币 | 7,000 | 2,000 | 70 |
实德置业设立时，实德置业的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
新蓝置业 | 货币 | 3,000 | 0 | 30 |
合计 | 10,000 | 2,000 | 100 | |
2）第一次股权转让及名称变更
2009 年 10 月 19 日，实德置业召开股东会并作出决议，同意股东新蓝置业
将其持有的实德置业 30%股权（对应的认缴出资额为 3,000 万元）以 3,000 万元的价格转让给新股东天际中荣；股东实德集团将其持有的实德置业 70%股权（对应的认缴出资额为 7,000 万元）以 7,000 万元的价格转让给股东新蓝置业；同意公司名称由“实德置业（北京）有限公司”变更为“天实和华置业（北京）有限公司”。
2009 年 10 月 19 日，天实和华通过了新的章程。
2009 年 10 月 20 日，新蓝置业与天际中荣共同签订了《关于转让实德置业
（北京）有限公司股权的协议》，由新蓝置业向天际中荣转让其持有的实德置业
30%股权及与之相关的全部权益，股权转让对价为 3,000 万元，由于新蓝置业并
未实际缴付出资，双方约定，天际中荣实际向新蓝置业支付的价款为 0 元，但天
际中荣需在上述协议生效之日起 60 日内，代替新蓝置业履行实际缴付出资的义
务，向实德置业实际缴付出资 3,000 万元，即完成股权转让价款的支付。
2009 年 10 月 20 日，实德集团与新蓝置业共同签订了《关于转让实德置业
（北京）有限公司股权的协议》，由实德集团向新蓝置业转让其持有的实德置业
70%股权及与之相关的全部权益，股权转让对价为 7,000 万元，由于实德集团认
缴出资为 7,000 万元，实际缴付出资为 2,000 万元，2011 年 4 月 23 日前应缴付
5,000 万元，双方约定，新蓝置业实际向实德集团支付的价款为 2,000 元，但新
蓝置业需在上述协议生效之日起 60 日内，代替实德集团履行实际缴付出资的义
务，向实德置业实际缴付出资 5,000 万元，即完成股权转让价款的支付。
2009 年 10 月 27 日，北京市工商行政管理局向天实和华换发了注册号为
110130011872808 的《企业法人营业执照》。
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
新蓝置业 | 货币 | 7,000 | 2,000 | 70 |
天际中荣 | 货币 | 3,000 | 0 | 30 |
合计 | 10,000 | 2,000 | 100 | |
本次股权转让完成后，天实和华的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
3）第二期实收资本缴纳
2009 年 11 月 18 日，北京永勤会计师事务所有限公司出具了永勤验字[2009]
第 455 号《验资报告》，验证截至 2009 年 11 月 18 日，天实和华已收到新蓝置业
以及天际中荣缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本 8,000 万元整，其中，新
蓝置业认缴人民币 5,000 万元，占注册资本的 50%；天际中荣认缴人民币 3,000万元，占注册资本的 30%，出资方式为货币。天实和华股东累计实缴注册资本 10,000 万元，占注册资本总额的 100%。
2009 年 11 月 19 日， 北京市工商行政管理局向其换发了注册号为
110130011872808 的《企业法人营业执照》。
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
新蓝置业 | 货币 | 7,000 | 7,000 | 70 |
天际中荣 | 货币 | 3,000 | 3,000 | 30 |
合计 | 10,000 | 10,000 | 100 | |
第二期实收资本缴纳完成后，天实和华的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
4）第二次股权转让
2010 年 7 月 27 日，天实和华召开股东会并作出决议，同意股东天际中荣将其持有的天实和华 30%股权转让给股东新蓝置业。
2010 年 7 月 27 日，天际中荣与新蓝置业签署了《股权转让协议》，约定天际中荣将其持有的天实和华 30%股权转让给新蓝置业，用以偿还其所欠新蓝置业 3,000 万元借款。
2010 年 7 月 28 日，天实和华通过了新的章程。
2010 年 7 月 28 日，北京市工商行政管理局向天实和华换发了注册号为
110130011872808 的《企业法人营业执照》。
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
新蓝置业 | 货币 | 10,000 | 10,000 | 100 |
合计 | 10,000 | 10,000 | 100 | |
本次股权转让完成后，天实和华的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
5）第三次股权转让
2010 年 8 月 5 日，天实和华股东作出决定，同意股东新蓝置业将其持有的
天实和华 70%股权转让给新股东中融国际信托。
2010 年 8 月 5 日，中融国际信托与新蓝置业签署了《股权转让协议》，约定新蓝置业将其持有的天实和华 70%股权（对应的出资额为 7,000 万元）转让给中融国际信托；由中融国际信托设立“中融-天实和华置业（北京）有限公司股权投资集合资金信托计划”，并以信托计划所募集的资金受让天实和华 70%股权；股权转让价款为 35,000 万元，股权价款支付的同一日，新蓝置业向中融国际信托
支付认购信托计划次级份额的信托资金 3,500 万元；中融国际信托也可以行使抵销权，将中融国际信托应向次级委托人支付股权转让款的债务与中融国际信托要求次级委托人交付次级信托基金的债权进行抵销；中融国际信托同意将天实和华的经营管理权委托给实德集团行使，中融国际信托对天实和华进行资金和财务监管；具体经营管理及监管事宜由中融国际信托、天实和华以及实德集团签署《授权经营管理协议》及《监管协议》约定。
2010 年 8 月 5 日，天实和华通过了新的章程。
2010 年 8 月 6 日，北京市工商行政管理局向天实和华换发了注册号为
110130011872808 的《企业法人营业执照》。
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
中融国际信托 | 货币 | 7,000 | 7,000 | 70 |
新蓝置业 | 货币 | 3,000 | 3,000 | 30 |
合计 | 10,000 | 10,000 | 100 | |
本次股权转让完成后，天实和华的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
6）第一次增加注册资本
2010 年 8 月 6 日，新蓝置业与中融国际信托、天实和华共三方签署了《增资协议》，由中融国际信托以“中融-实德亦庄开发项区经海路项目集合资金信托计划”的信托资金对天实和华增资 3 亿元，其中 6,000 万元用于增加天实和华注
册资本，其余 2.4 亿元用于增加天实和华资本公积，上述增资金额按信托计划最终募集金额进行调整。增资完成后，中融国际信托共持有天实和华 81.25%股权，新蓝置业共持有天实和华 18.75%股权。自新蓝置业向中融国际信托转让天实和华股权完成之日起至信托计划期限届满之日止，中融国际信托、新蓝置业作为天实和华的股东，同意授权实德集团对天实和华进行日常运营和管理并由中融国际
信托对天实和华的资金和财务状况进行监督。
2010 年 8 月 17 日，天实和华召开股东会并作出决议，同意天实和华注册资
本增加至 16,000 万元，增加的 6,000 万元由股东中融国际信托以货币形式认缴。
2010 年 8 月 18 日，天实和华通过了新的章程。
2010 年 8 月 12 日，北京中天信达会计师事务所有限公司出具了中天信达验
字[2010]第 217 号《验资报告》，验证截至 2010 年 8 月 11 日，天实和华已收到中融国际信托缴纳的新增注册资本共计 6,000 万元，占新增注册资本的 100%，出资方式为货币。变更后的累计实收注册资本 16,000 万元，占注册资本总额的 100%。
2010 年 8 月 18 日，北京市工商行政管理局向天实和华换发了注册号为
110130011872808 的《企业法人营业执照》。
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
中融国际信托 | 货币 | 13,000 | 13,000 | 81.25 |
新蓝置业 | 货币 | 3,000 | 3,000 | 18.75 |
合计 | 16,000 | 16,000 | 100.00 | |
本次增资完成后，天实和华的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
7）第四次股权转让
2011 年 7 月 12 日，天实和华召开股东会并作出决议，同意股东中融国际信托将其持有的天实和华 81.25%股权转让给股东新蓝置业。
2011 年 7 月 12 日，中融国际信托与新蓝置业签署了《股权转让协议》，中融国际信托将其持有的天实和华 81.25%股权（对应的出资额为 13,000 万元）转让给新蓝置业。
2011 年 7 月 12 日，天实和华通过了新的章程。
2011 年 7 月 15 日，北京市工商行政管理局向天实和华换发了注册号为
110130011872808 的《企业法人营业执照》。
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
新蓝置业 | 货币 | 16,000 | 16,000 | 100 |
合计 | 16,000 | 16,000 | 100 | |
本次股权转让完成后，天实和华的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
8）第五次股权转让
2012 年 4 月 24 日，天实和华作出股东决定，同意股东新蓝置业将其持有的天实和华 100%股权以 16,000 万元的价格转让给新股东大连鑫星。
2012 年 4 月 26 日，新蓝置业与大连鑫星签署了《股权转让协议》，新蓝置
业将其持有的天实和华 100%股权（对应的出资额为 16,000 万元）以 16,000 万元的价格转让给大连鑫星。
2012 年 4 月 24 日，天实和华通过了新的章程修正案。
2012 年 5 月 7 日，北京市工商行政管理局向天实和华换发了注册号为
110130011872808 的《企业法人营业执照》。
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
大连鑫星 | 货币 | 16,000 | 16,000 | 100 |
合计 | 16,000 | 16,000 | 100 | |
本次股权转让完成后，天实和华的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
9）第六次股权转让
2012 年 7 月 2 日，天实和华作出股东决议，同意股东大连鑫星将其持有的天实和华 99%股权（对应的出资额为 15,840 万元）转让给新股东万泽集团。
2012 年 7 月 2 日，大连鑫星与万泽集团签署了《出资转让协议书》，大连鑫星将其持有的天实和华 99%股权（对应的出资额为 15,840 万元）转让给万泽集团。根据万泽集团、大连鑫星以及天实和华共同签订的编号为 2012063001 的《债权转让协议书》以及大连鑫星与万泽集团共同签署的编号为 2012063002 的《股权转让协议》，上述股权转让对价为万泽集团自华润银行、奥地利银行、华澳信托处受让的该三家银行对实德集团等公司享有的总额 8 亿元的债权。
2012 年 7 月 2 日，万泽集团和大连新鑫签署了新的章程。
2012 年 7 月 3 日，北京市工商行政管理局向天实和华换发了注册号为
110130011872808 的《企业法人营业执照》。
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
万泽集团 | 货币 | 15,840 | 15,840 | 99 |
大连鑫星 | 货币 | 160 | 160 | 1 |
合计 | 16,000 | 16,000 | 100 | |
本次股权转让完成后，天实和华的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
10）第七次股权转让
2012 年 11 月 1 日，天实和华召开股东会并作出决议，同意股东万泽集团将其持有的天实和华 40%股权（对应的出资额为 6,400 万元）转让给新股东常乐，其他股东放弃优先受让权。
2012 年 11 月 1 日，万泽集团与常乐签署了《出资转让协议书》，万泽集团将其持有的天实和华 40%股权（对应的出资额为 6,400 万元）转让给自然人常乐。
2012 年 11 月 2 日，天实和华通过了新的章程。
2012 年 12 月 5 日，北京市工商行政管理局向天实和华换发了注册号为
110130011872808 的《企业法人营业执照》。
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
万泽集团 | 货币 | 9,440 | 9,440 | 59 |
常乐 | 货币 | 6,400 | 6,400 | 40 |
大连鑫星 | 货币 | 160 | 160 | 1 |
合计 | 16,000 | 16,000 | 100 | |
本次股权转让完成后，天实和华的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
11）第八次股权转让
2012 年 12 月 19 日，天实和华召开股东会并作出决议，同意股东万泽集团将其持有的天实和华 30%股权（对应的出资额为 4,800 万元）转让给新股东万泽地产。
2012 年 12 月 19 日，万泽集团与万泽地产签署了《出资转让协议书》，万泽集团将其持有的天实和华 30%股权（对应的出资额为 4,800 万元）转让给万泽地产。
2012 年 12 月 19 日，天实和华通过了新的章程。
2012 年 12 月 20 日，北京市工商行政管理局向天实和华换发了注册号为
110130011872808 的《企业法人营业执照》。
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
常乐 | 货币 | 6,400 | 6,400 | 40 |
万泽地产 | 货币 | 4,800 | 6,400, | 30 |
万泽集团 | 货币 | 4,640 | 4,640 | 29 |
本次股权转让完成后，天实和华的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
大连鑫星 | 货币 | 160 | 160 | 1 |
合计 | 16,000 | 16,000 | 100 | |
12）第九次股权转让
2014 年 1 月 18 日，天实和华召开股东会并作出决议，同意股东万泽集团将其持有的天实和华 29%股权（对应的出资额为 4,640 万元）转让给股东万泽地产。
2014 年 1 月 18 日，万泽集团与万泽地产签署了《出资转让协议书》，万泽集团将其持有的天实和华 29%股权（对应的出资额为 4,640 万元）转让给万泽地产。
2014 年 1 月 18 日，天实和华通过了新的章程。
2014 年 3 月 27 日，北京市工商行政管理局向天实和华换发了注册号为
110130011872808 的《营业执照》。
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
万泽地产 | 货币 | 9,440 | 9,440 | 59 |
常乐 | 货币 | 6,400 | 6,400, | 40 |
大连鑫星 | 货币 | 160 | 160 | 1 |
合计 | 16,000 | 16,000 | 100 | |
本次股权转让完成后，天实和华的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
（3）深圳万泽地产取得天实和华 59%股权的经过及当时对此次未决诉讼的相关情况
深圳万泽地产分两次受让取得天实和华 59%股权时，天实和华尚未涉及该诉讼。以下为取得其股权的经过：
1）2012 年 7 月，万泽集团取得天实和华 99%股权
2012 年初天实和华出现了经营和重大债务偿还风险 ：由于其股东在 2010
年 11 月取得土地使用权证后，一直未进行实质性开发，存在土地闲置的情形；同时天实和华以其土地为河南大河的银行贷款提供担保，因债务人无力清偿该到期债务被债权人起诉，天实和华用于担保的土地被法院冻结，面临重大债务偿还的风险。
万泽集团知悉天实和华股东大连鑫星有意转让天实和华股权，并对天实和华进行了调查，认为该房地产项目已具备开发条件，销售前景良好。
当时若以万泽股份或万泽地产为主体直接参与天实和华债务重组对其股权进行收购，上市公司将面临直接的金融偿债风险及即时诉讼等诸多不确定性因素，上市公司股东利益很大程度上难以得到保障。因此，万泽集团决定利用其良好合作关系等优势作为债权重组主体对天实和华项目进行先行收购，逐步消除相关不确定性因素影响后再转让给上市公司的过渡方式。
2012 年 7 月 2 日，天实和华作出股东决议，同意股东大连鑫星将其持有的天实和华 99%股权转让给新股东万泽集团。上述股权转让对价为万泽集团自华润银行、奥地利银行、华澳信托处受让的该三家银行对实德集团等公司享有的总额 8 亿元的债权。该次承债式转让简述如下：
a.债权换股权
华润银行、奥地利银行、华澳信托对实德集团等公司享有约 8 亿元债权，
该三家银行将该债权以约 8 亿元转让于万泽集团。万泽集团将其自华润银行、
奥地利银行、华澳信托处受让的上述总额约为 8 亿元的债权转让给大连鑫星，由大连鑫星将其持有的天实和华 99%的股权转让给万泽集团，作为债权转让的对价。大连鑫星将其持有的 1%股权质押给万泽集团，并于 2013 年 1 月 31 日前
转让给万泽集团，转让价格为人民币 1 元。
b.银团贷款支付债权转让对价，完成债务重组
为支付上述债权转让的对价，华润银行与奥地利银行承诺向万泽集团共提供 7.7 亿元银团贷款。其中，华润银行承诺提供 5.8 亿元贷款，奥地利银行承诺
提供 1.9 亿元贷款，首期提款不超过 2.1 亿元。万泽集团将其持有的天实和华 99%
股权作价 116,000 万元质押给华润银行，为万泽集团取得华润银行承诺提供的 5.8
亿元贷款提供质押担保。
万泽集团通过该次对天实和华的债务重组及后续运作偿还了债务重组中债务人在华润银行、华澳信托、奥地利银行三家金融机构的贷款，规避和解决了天实和华与债务重组相关的金融债务风险，成功化解了有关诉讼风险，为消除天实和华项目股权收购不确定性以及天实和华项目的后续开发奠定良好的运营基础。
此时，天实和华并未出现涉及此次未决诉讼的法律风险。
2）2012 年 12 月，深圳万泽地产受让天实和华 30%股权
在完成前述债务重组后，万泽集团决定在推进项目以尽早达到实质开发条件的同时，将股权逐步转让于上市公司。
2012 年 12 月 19 日，天实和华召开股东会并作出决议，同意股东万泽集团
将其持有的天实和华 30%股权转让给新股东万泽地产。该次转让于 12 月 20 日完成工商变更。同时，万泽集团将天实和华 40%股权转让于合作方常乐，除未对常乐提供反担保措施外，股权转让相关条款安排与万泽股份的一致。
根据 2012 年 11 月 20 日信达律师为本次收购所出具的《关于天实和华置业
（北京）有限公司的审慎调查报告》：“根据万泽集团以及大连鑫星的确认，截止本尽职调查报告出具日，尚未出现因天实和华存在未向万泽集团披露的、在大连鑫星转让天实和华股权之前发生的或有债务，且对万泽集团就天实和华的项目土地开发及运营造成重大不利影响，且天实和华与大连鑫星尽其努力，在该事项发生后的 3 个月内仍无法解决的情形。……万泽集团已受让华澳信托对
河南大河等公司的 2 亿元债权，并已向华澳信托足额支付债权受让价款，华澳
信托正在办理撤销诉讼以及解除上述开有限国用（2009）第 79 号《国有土地使用证》项下土地使用权冻结手续事宜，待解除冻结手续完成后再办理解除抵押的手续。”
根据前述《审慎调查报告》：“为消除天实和华相关地块延迟动工建设可能引起的风险，万泽集团出具《承诺函》，承诺如天实和华拥有的 D3C1、D3C2、 D3F1 地块因未动工开发满两年被无偿收回，则万泽集团将以转让原价和正常资金成本及投入之和的价格向万泽地产回购天实和华 30%股权。……天实和华正在积极与政府有关部门协商处理 D3C1、D3C2、D3F1 地块延迟动工建设事宜，上述地块被收回的可能性较小。鉴于万泽集团已出具回购股权的承诺，上述地块延迟动工建设的情形将不会导致深圳万泽地产资金安全的风险。”
因此，该次收购之时，并未出现涉及此次未决诉讼的法律风险。天实和华重大债务偿还风险已解除；已通过大股东承诺，使土地闲置问题不会对上市公司造成实质性风险。
3）2014 年 1 月，深圳万泽地产受让天实和华 29%股权
2014 年 1 月 18 日，天实和华召开股东会并作出决议，同意股东万泽集团将其持有的天实和华 29%股权转让给股东深圳万泽地产。2014 年 3 月完成工商变
更。
自前次收购之后，万泽集团与万泽股份积极推进项目，在 2014 年 1 月收购之时，已取得了以下进展情况：1、《天实和华数码办公及配套设施项目方案》已通过北京经济技术开发区管理委员会及北京市规划委员会经济技术开发区分局审核，并分别出具了审定意见；2、项目的可行性研究报告已通过北京经济技术开发区投资促进局审核，公司与该局确定了《入区意向协议》的《补充协议》文本，进入审批程序；3、已取得北京经济技术开发区管理委员会下发的《关于天实和华数码办公及配套设施项目内容调整的函》（京技管项函字[2013]71 号），同意本公司对项目备案的调整。
因此，项目已得到实质性推进，万泽集团认为深圳万泽地产此次受让股权取得天实和华控股权，将有利于上市公司房地产业务的发展。
根据 2014 年 1 月 16 日信达律师为本次收购所出具的《关于天实和华置业
（北京）有限公司的补充审慎调查报告》，该次转让之时，天实和华项目并未出现涉及此次未决诉讼的法律风险。
（4）天实和华未决诉讼情况简介
2014 年 4 月 22 日，人和公司以合同效力确认纠纷为案由，在辽宁省大连市中级人民法院（以下简称“大连中院”）起诉万泽集团、天实和华公司及大连实德集团有限公司（以下简称“实德集团”）、大连鑫星投资有限公司（以下简称“大连鑫星”），请求判决撤销大连鑫星与万泽集团于 2012 年 7 月 2 日签订的《债权转让协议书》，并将天实和华公司股权恢复至股权转让之前的状态。大连中院以债权人撤销权纠纷为案由受理本案，案号为（2014）大民三初字第 121 号。
人和公司起诉称：其对实德集团享有巨额债权（10.02851 亿元）；万泽集团与大连鑫星于 2012 年 7 月 2 日签订《债权转让协议书》，约定大连鑫星将其持有的天实和华公司 99%股权转让给万泽集团，万泽集团将购买的金融机构对实德集团及其子公司的 8 亿元债权转让给大连鑫星作为受让上述股权的对价；大连鑫星由实德集团实际控制并出资设立，大连鑫星所持天实和华公司 99%股权应属于实德集团的资产；上述股权转让的对价属于“显失公平的超低价格”，作为实德集团的债权人，其利益受到损害。
深圳万泽地产前述两次受让天实和华股权时，天实和华尚未涉及该诉讼；人和投资提起诉讼后，万泽集团及天实和华已聘请律师积极应诉，根据聘请的北京市尚公律师事务所出具的《关于万泽集团有限公司、天实和华置业（北京）有限公司涉及人和投资所诉债权人撤销权纠纷案的法律意见书》，认为：原告人和投资的诉讼理由不能成立，其诉讼请求不应获得人民法院支持。
（5）天实和华未决诉讼后续执行的风险及对本次交易的影响
1）该诉讼理由并不成立，对天实和华的影响主要体现在销售进程的延迟 本案系债权人撤销权纠纷，依据《合同法》及相关司法解释的规定，此类
案件的诉讼当事人应当包括债权人、债务人（即出让人）和受让人，而天实和华公司却不在此列。人和公司诉请撤销的《债权转让协议书》是由大连鑫星（出让人）和万泽集团（受让人）订立，而天实和华公司根本不是协议的当事人，人和公司诉请恢复的股权是万泽集团持有的天实和华公司股权，而不是天实和华公司自己持有的股权，因此，天实和华公司根本不应成为本案债权人撤销权纠纷的当事人，不是本案适格的被告。在此情形下，大连中院应人和公司的申请，对天实和华公司的财产采取诉讼保全措施，裁定查封天实和华公司三宗建设用地使用权是不恰当的。
对于人和公司提出的本案诉讼请求，即请求判决撤销大连鑫星与万泽集团于 2012 年 7 月 2 日签订的《债权转让协议书》，并将天实和华公司股权恢复至股权转让之前的状态。万泽集团所聘诉讼律师认为，人和公司的诉讼理由明显不成立，其诉讼请求不应获得人民法院的支持。《合同法》第七十四条第一款规定：“债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”据此，在本案中，至少在同时具备以下三个条件的情况下，人和公司的诉讼请求才有可能获得人民法院的支持：
a.以对实德集团及其子公司的八亿元债权作为转让天实和华公司 99%股权的对价，属于明显不合理的低价；
b.大连鑫星向万泽集团转让的天实和华公司 99%股权属于实德集团的财产，该股权转让行为损害了实德集团的债权人——人和公司的利益；
c.作为天实和华公司 99%股权受让人，万泽集团知道该股权转让行为损害人和公司的利益。
但是，从现有的证据情况分析，上述三个条件均不具备。首先，依据审计机构出具的审计报告，在涉案股权转让发生当时，天实和华公司经审计的净资产（即所有者权益）约为 3.15 亿元，万泽集团以价值 8 亿元的债权购买天实和华公司 99%的股权，不应被认定为“不合理的低价”；其次，依据工商登记信息，涉案转让的天实和华公司 99%股权完全由大连鑫星持有，而且当时大连鑫星的股东也不是实德集团，该股权转让行为与实德集团的偿债能力没有关系，也不存在损害实德集团债权人利益的问题；第三，万泽集团根本不知道实德集团对人和公司负有巨额债务，更不可能知道该股权转让行为会损害人和公司的利益。
因此，万泽集团所聘诉讼律师认为，人和公司的诉讼理由不能成立，其诉讼请求不应获得人民法院支持。天实和华未决诉讼对其的实质影响是开发销售进程的延后和其时间的不确定性。
按照正常民事诉讼程序及期限、与本案相关的“三缓一集中”的政策、以及相关经验，该案自报告日起至少持续 3 年至 4 年，因此主要会造成项目销售进程的延迟。
2）对本次交易的影响体现在评估值上
天实和华面临的未决诉讼及相应的土地查封问题，不会对其母公司深圳万泽地产股权转让构成实质性法律障碍。
在评估天实和华 59%股权的长期股权投资价值时，充分考虑了土地被查封的状态以及对销售时间推后的影响。由于预估其土地查封期限也至少还需要 3
年至 4 年，因此评估其资产基础法的土地使用权价值和收益法的自由现金流价
值时均进行了 3-4 年的折现。
（6）深圳万泽地产对天实和华的长期股权投资的历史减值测试情况及减值金额计提充分性
本公司于每个会计年度末均对天实和华长期股权投资进行减值测试。公司第一次购买天实和华 30%股权的过户时间为 2012 年 12 月 20 日，购买价格为
246,000,000.00 元，公司按权益法核算该笔股权投资，2012 年底开始对天实和华
按照购买日公允价值既购买日交易价格调整后的财务报表进行连续计算。
2013 年底天实和华按照购买日公允价连续计算的财务报表净资产为
816,757,312.12 元，对应公司 30%股权价值为 245,027,193.64 元，相应股权投资
做了损益调整，另基于 2013 年 12 月 31 日的天实和华股东全部权益评估价值为
108,852.74 万元，远大于财务账面价值，无减值迹象。
2014 年公司第二次购买天实和华 29%的股权，股权过户时间为 2014 年 3月 27 日，合计持有天实和华 59%的股权，自此天实和华纳入公司合并范围。2014年底按照购买日公允价连续计算的财务报表净资产为 810,495,742.12 元，对应公司 59%股权价值为 478,192,487.85 元，公司对天实和华并入资产进行减值测试，由于天实和华主要资产为位于北京亦庄经济开发区的住宅用地，相应周边土地已经升值，无减值迹象。
2015 年天实和华土地查封状态仍未改观，2016 年 1 月万泽股份拟转让公司
全部股份，包括旗下对天实和华的长期股权投资。基于 2015 年 12 月 31 日，天
实和华长期股权投资的评估价值为 64,049.76 万元，按照购买日公允价连续计算
的财务报表净资产为805,478,434.31 元，对应公司59%股权价值为475,232,276.24
元，评估价远大于财务账面价值，无减值迹象。
根据上述减值测试，天实和华的长期股权投资无需计提减值准备。
（7）曾构成土地闲置后续执行的风险及对本次交易的影响
天实和华于 2010 年 1 月取得项目三个地块的土地使用权证，相关地块的《国
有建设用地使用权出让合同》中约定的动工开发日期均为 2010 年 4 月 30 日。
自 2010 年 1 月取得土地使用权证之时至万泽集团 2012 年 7 月受让天实和华股权的期间，该项目并未动工建设；即万泽集团成为天实和华股东之前，该项目便已出现土地闲置的情形。
万泽集团在取得天实和华股权之后，考虑到其项目盈利前景较好，对上市公司业绩将形成支撑，于 2012 年 12 月及 2014 年 1 月分两次将共 59%的天实和华股权转让于上市公司之全资子公司深圳万泽地产，使上市公司取得天实和华之控股权。
万泽集团及上市公司均在取得天实和华股份后，多方协调努力推进项目进
程，与项目主管部门北京经济技术开发区管理委员会不断沟通，以尽快开工解决历史遗留造成的土地闲置情形。目前，天实和华已分别于 2014 年 6 月、2015年 9 月、2015 年 10 月取得了 D3F1 地块、D3C2 地块、D3C1 地块之《建设工程施工许可证》，均已于约定的开工时间之前动工，项目目前处于正常建设过程中，并无违反与北京经济技术开发区管理委员会签订的补充协议。因此，天实和华曾出现的土地闲置情形已得到解决，也基本不存在土地被收回的风险。
根据 2012 年 7 月施行的修订后的《闲置土地处置办法》，未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。截至本报告书出具之日，天实和华尚未收到缴纳土地闲置费的通知；由于曾出现土地闲置的情形，天实和华已根据土地出让总价款 24,798.00 万元（D3F1 地块 8,591.80 万元、D3C2 地块 7,844.41 万元及 D3C1 地
块 8,361.79 万元）的 20%合计计提了预计负债——土地闲置费 4,959.60 万元，符合《闲置土地处置办法》的前述计算方法。
因此，天实和华曾构成土地闲置、存在需依法缴纳土地闲置费的风险等事项对本次交易的完成不存在实质性障碍。
(8) 万泽集团就已知悉上述诉讼事项存在风险、可能发生的损失已做出明确声明
针对天实和华存在的未决诉讼问题，万泽股份此前于 2015 年 2 月 17 日发布的《万泽实业股份有限公司关于天实和华置业（北京）有限公司土地被查封的进展公告》（公告编号：2015-009）中，万泽集团已承诺：“关于人和投资控股股份有限公司向辽宁省大连市中级人民法院提起的（2014）大民三初第 121 号债权人撤销权纠纷，如最终人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与本公司签订的《债权转让协议书》被撤销，则万泽集团将承担深圳万泽房地产取得天实和华置业 59%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行存款利率）以及深圳万泽房地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金等全部款项，确保深圳万泽房地产利益不受损害”。
万泽集团已于 2016 年 2 月 24 日出具承诺函：万泽集团已知悉天实和华诉
讼事项存在风险及其可能发生的损失，并承诺不向上市公司追索任何损失。
2、北京万泽碧轩
（1）北京万泽碧轩的基本情况北京万泽碧轩的基本信息如下：
企业名称：北京市万泽碧轩房地产开发有限公司统一社会信用代码：91110108756741896P
注册资本：2,000 万元
成立时间：2003年11月13日法定代表人：林伟光
住所：北京市海淀区西三环北路89号中国外文大厦A座609室
营业范围：房地产开发（不含限制性项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）北京万泽碧轩的历史沿革
1）设立
2003 年 11 月 7 日，万泽集团与碧轩房地产签署了《北京万泽碧轩房地产开
发有限公司章程》，北京万泽碧轩注册资本为 2,000 万元，由万泽集团认缴 1,600
万元，碧轩房地产认缴 400 万元。股东均以货币出资。
2003 年 11 月 7 日，北京驰创会计师事务所出具了京创会字[2003]第 2-Y2932
号《验资报告》，验证北京万泽碧轩已收到万泽集团以货币出资 1,600 万元，于
2003 年 11 月 7 日交存；碧轩房地产以货币出资 400 万元，于 200 年 11 月 7 日交存；至此，北京万泽碧轩注册资本已到位。
2003 年 11 月 3 日，北京市工商行政管理局向实德置业核发了注册号为
1101081626629 的《企业法人营业执照》。
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
万泽集团 | 货币 | 1,600 | 1,600 | 80 |
碧轩房地产 | 货币 | 400 | 400 | 20 |
合计 | 2,000 | 2,000 | 100 | |
北京万泽碧轩设立时，北京万泽碧轩的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
2）第一次股权转让
2006 年 10 月 17 日，北京万泽碧轩召开股东会并作出决议，同意股东万泽集团将其持有的北京万泽碧轩 31%的股权（对应出资 620 万元）转让给万泽地产；股东碧轩房地产将其持有的北京万泽碧轩 20%的股权（对应出资 400 万元）转让给万泽地产；同意按照上述变更修改公司章程。
2006 年 10 月 17 日，万泽集团与万泽地产签署了《出资转让协议书》，约定万泽集团将其持有的北京万泽碧轩 31%的股权（对应出资 620 万元）转让给万泽地产；碧轩房地产将其持有的北京万泽碧轩 20%的股权（对应出资 400 万元）转让给万泽地产。
2006 年 11 月，北京万泽碧轩通过了公司章程修正案。
2006 年 11 月 10 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京万泽碧轩换发
了注册号为 1101081626629 的《企业法人营业执照》。
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
万泽地产 | 货币 | 1,020 | 1,020 | 51 |
万泽集团 | 货币 | 980 | 980 | 49 |
合计 | 2,000 | 2,000 | 100 | |
本次股权转让完成后，北京万泽碧轩的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
3）第二次股权转让
2008 年 2 月 3 日，北京万泽碧轩召开股东会并作出决议，同意股东万泽集团将其持有的北京万泽碧轩 49%的股权（对应出资 980 万元）转让给万泽地产；同意按照上述变更修改公司章程。
2008 年 2 月 3 日，万泽集团与万泽地产签署了《出资转让协议书》，约定万泽集团将其持有的北京万泽碧轩 49%的股权（对应出资 980 万元）转让给万泽地产。
2008 年 8 月 28 日，北京万泽碧轩通过了新的公司章程。
2008 年 2 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京万泽碧轩换发了
注册号为 110108006266298 的《企业法人营业执照》。
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
万泽地产 | 货币 | 2,000 | 2,000 | 100 |
本次股权转让完成后，北京万泽碧轩的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
合计 | 2,000 | 2,000 | 100 |
（3）北京万泽碧轩相关情况
截至 2015 年 12 月 31 日，北京万泽碧轩的主要资产为其他应收款 31,168.50
万元、投资性房地产 3,955.19 万元以及存货 1,336.33 万元；主要负债为应付股利
21,803.47 万元，不存在或有负债。
其他应收款主要为应收控股股东深圳万泽地产的关联方应收款 30,422.99 万
元，应付股利为 15 年向深圳万泽地产分红所致。
类型 | 编号 | 面积 | 房产证号 |
商业物业 | 1-107 | 112.01 | X 京房权证海字第 068892 号 |
1-108 | 95.49 | ||
1-109， 1-110 | 639.06 | ||
3-102 | 108.90 | ||
3-103 | 224.21 | ||
3-104 | 149.87 | ||
3-105 | 121.20 | ||
3-106 | 202.00 | ||
住宅 | 2-1-201 | 168.93 | |
2-1-301 | 168.93 | ||
2-1-401 | 168.98 | ||
2-1-501 | 168.98 | ||
2-1-601 | 168.98 | ||
2-1-701 | 168.98 | ||
2-1-801 | 168.98 | ||
2-1-901 | 168.98 | ||
3-1-2102 | 165.8 | ||
3-1-2103 | 112.57 | ||
车位 | 4,101.41 |
投资性房地产及存货主要为北京万泽碧轩开发的“万泽·御河湾”项目的部分房产、商业物业及停车场，其明细如下：
2016 年 1 月 20 日，万祥（天津）商业保理有限公司（以下简称“万祥保理”）、深圳市景源达贸易有限公司（以下简称“景源达”）和深圳市万泽碧轩贸易有限公司（为万泽股份全资子公司，以下简称“万泽碧轩贸易”）签订合同编号为 WX-2016-BL-001 的《国内保理业务合同》，同时，北京万泽碧轩与万祥保理签订合同编号为 WX-2016-BL-001-DY-001 的《房产抵押合同》，以名下海淀区又
一村云顶水天嘉园相关房产（商铺编号：103 至 110，房屋编号：2-1-201 至 2-1-901， 3-1-2102 至 3-1-2103）为抵押物，为万泽碧轩贸易对万祥保理所负全部债务提供房产抵押担保。
该公司主要资产产权清晰，除上述房产抵押外，不存在其他抵押、质押等权利限制；不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
北京万泽碧轩开发的“万泽·御河湾”项目，已于 2008 年 12 月竣工验收完毕，报告期前已完成销售。目前剩余部分自有商铺及停车位，报告期内北京万泽碧轩通过上述自有物业实现经营性收入，2015 年度、2014 年度及 2013 年度营业收入分别为 339.99 万元、331.66 万元及 313.96 万元。
2015 年、2014 年、2013 年的主要财务指标如下所示：
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 | 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度 | |
总资产 | 366,664,861.41 | 424,333,136.78 | 424,277,418.65 |
流动资产 | 325,454,676.04 | 382,507,609.16 | 380,885,739.72 |
投资性房地产 | 39,551,916.56 | 40,830,155.00 | 42,108,393.44 |
总负债 | 336,664,861.41 | 173,844,340.41 | 173,807,766.44 |
归属于母公司所有者权益 | 30,000,000.00 | 250,488,796.37 | 250,469,652.21 |
营业收入 | 3,399,920.49 | 3,316,550.42 | 3,139,607.16 |
归属于母公司所有者净利润 | -2,454,019.37 | 19,144.16 | -672,303.61 |
经营活动产生的现金流量净 额 | -354,286.95 | -788,021.16 | 217,815.91 |
投资活动产生的现金流量净 额 | 64,188.87 | 39,393.19 | 360.00 |
筹资活动产生的现金流量净 额 | - | - | - |
北京万泽碧轩 2015 年度的亏损主要来自于一笔销售房产 347 万元的应收款
项长期未收回，因此本年度全额计提了该笔应收款项的资产减值，对当年损益表构成了资产减值损失，该次损失为一次性的且金额较小，不会对上市公司构成持续影响。万泽股份选择受让万泽碧轩主要是看好北京市房价上涨，拟选择更好时机考虑出售。
3、汕头万泽置地
（1）汕头万泽置地的基本情况汕头万泽置地的基本信息如下：
企业名称：汕头市万泽置地房地产开发有限公司注册号：440500000126854
注册资本：2,000万元
成立时间：2012年04月09日法定代表人：林伟光
住所：汕头市汕樟路浮西村路段热电一厂办公楼三楼
营业范围：房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）汕头万泽置地的历史沿革
2012 年 4 月 5 日，万泽地产签署了《汕头市万泽置地房地产开发有限公司
章程》，汕头万泽置地注册资本为 2,000 万元，由万泽地产以货币出资 2,000 万元，
占注册资本的 100%，于 2012 年 3 月 31 日一次性足额缴纳。
2012 年 3 月 31 日，汕头市立真会计师事务所出具了汕立真师验字[2012]第
18 号《验资报告》，验证截至 2012 年 3 月 31 日，汕头万泽置地（筹）已收到万
泽地产缴纳的注册资本合计 2,000 万元，出资方式为货币。
2012 年 4 月 9 日，汕头市工商行政管理局向汕头万泽置地核发了注册号为
440500000126854 的《企业法人营业执照》。
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
万泽地产 | 货币 | 2,000 | 2,000 | 100 |
合计 | 2,000 | 2,000 | 100 | |
汕头万泽置地设立时，汕头万泽置地的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
截至报告签署日，汕头万泽置地未发生过股权变动。
（3）汕头万泽置地相关情况
汕头万泽置地的主要资产为存货 37,374.77 万元，以及其他应收款 7,230.95
万元；主要负债为长期借款 15,000 万元、其他应付款 19,609.32 万元以及应付账
款 11,385.73 万元；不存在或有负债。
存货为土地前期开发成本，主要为补偿款等。
长期借款为信达资管所提供债务重组贷款余额。2014 年 11 月，万泽实业股份有限公司热电一厂、汕头万泽置地与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司签订的编号为信粤-A-2014-111 的《债权收购暨债务重组协议》，信达资管提供 1.5 亿元贷款予汕头万泽置地。
该公司主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
汕头万泽置地拟开发热电一厂“三旧”改造项目，该项目享受旧改优惠政策，并通过了汕头市政府项目审核。现已完成了项目立项和环评，目前补缴地价款后即可进行开发。2014 年 12 月份，该项目获得汕头市政府批准并完成立项工作，项目名称暂定为“万泽云顶水岸”。该项目为国家政策支持的优质地产项目，享受“三旧”改造补缴地价款优惠政策，推动确定性高，两年内即可动工建设。同时，根据逐步退出房地产行业并转型高温合金新兴行业的战略，上市公司也考虑直接出售该项目或者与合作方共同开发的模式实现收益。
该项目处于拟建阶段，预计于 2016 年 9 月正式开工，2019 年 1 月全面竣工
交付；初步预计 2017 年 6 月即可进行预售。项目计划投资总资金 190,000 万元，公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
该项目计划实现销售收入 286,856.00 万元，计划实现净利润 45,580.38 万元，销售净利率为 15.89%，投资净利率 23.97%，项目各项经济指标良好，项目可行。
2015 年、2014 年、2013 年的主要财务指标如下所示：
2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 | 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度 | |
总资产 | 471,042,849.84 | 352,043,714.81 | 69,230,546.61 |
流动资产 | 470,685,980.23 | 351,715,749.52 | 68,872,130.89 |
存货 | 373,747,772.14 | 335,293,338.79 | 22,436,441.32 |
总负债 | 461,357,375.57 | 336,438,731.88 | 51,443,058.70 |
长期借款 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 0 |
归属于母公司所有者权益 | 9,685,474.27 | 15,604,982.93 | 17,787,487.91 |
营业收入 | 0 | 0 | 0 |
归属于母公司所有者净利润 | -5,919,508.66 | -2,182,504.98 | -1,948,542.65 |
经营活动产生的现金流量净额 | -158,611,679.30 | -148,419,618.84 | 1,894,265.26 |
投资活动产生的现金流量净额 | -84,390.00 | -20,660.00 | -4,100.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 156,904,166.66 | 148,005,000.00 |
汕头万泽置地在报告期内均亏损，主要是项目一直处于建设开发的前期准备阶段，并未产生收入所致。万泽股份选择将汕头万泽置地保留在上市公司体系内，主要是出于以下考虑：
汕头万泽置地的主要项目为汕头热电一厂三旧改造项目，符合国家政策鼓励方向，确定性较高，公司决定保留，拟自行开发以确保转型期内盈利的平稳过渡；但根据逐步退出房地产行业并转型高温合金新兴行业的战略，上市公司也不排除直接出售该项目或者与合作方共同开发的模式实现收益。
（五）深圳万泽地产主要业务发展情况
深圳万泽地产主营业务为房地产开发。报告期内，其各房地产子公司情况如下：
1、天实和华
（1）项目概况
天实和华目前拥有一项开发数码办公及配套设施项目，该项目位于北京经济技术开发区路东区 D3 街区 D3C1、D3F1 和 D3C2 地块，项目占地总面积 5.37
万平方米，该项目类型为商业和住宅。
（2）项目已取得的相关许可
项目资格证书 | 编 号 |
建设用地规划许可证 | 2010 规（开）地字 0004 号 |
建设工程规划许可证 | 建字第 110301201400043 号、建字第 110301201500090 号、建字第 110301201500091 号 |
建筑工程施工许可证 | [2014]施[经]建字 0045 号、[2015]施[经]建字 0046 号、[2015]施[经] 建字 0047 号 |
（3）施工单位概况
项目按照地块分期施工，由北京中天元工程设计有限责任公司设计，由中兴建设有限公司承建，由北京赛瑞斯国际工程咨询有限公司监理。
（4）项目进展情况
项目本身进展基本顺利，D3F1 地块陆续完成了入园协议签订、施工图、建设工程规划许可证、施工许可证、消防设计、环评、建设方案备案等工作，项目案名确定为“万泽•经海商业广场”和“万泽•菁英荟”。D3C1、D3C2 地块已取得工程规划许可证及施工许可证，目前项目正在正常建设中。
（5）天实和华面临的未决诉讼及曾出现的土地闲置情形
1）未决诉讼情况
报告期内，天实和华有一项正在进行的重大诉讼，具体情况如下：
2014 年 4 月 22 日，人和投资以大连实德集团有限公司、大连鑫星投资有限公司（以下简称“大连鑫星”）、万泽集团、天实和华作为共同被告，向大连市中级人民法院提起关于合同效力确认的诉讼，请求撤销大连鑫星、万泽集团签订的
《债权转让协议书》并将股权恢复至股权转让之前的状态，请求由四被告承担案件诉讼费。
2014 年 8 月 1 日，辽宁省大连市中级人民法院作出（2014）大民三初字第
121 号《民事裁定书》， 裁定查封人和投资持有的新华信托股份有限公司 139,208,338 股股权；查封万泽集团持有的天实和华 99%股权；查封天实和华所有的位于北京经济技术开发区路东区 D3 街区的三宗地块（分别为 D3C1，面积 15,777 平方米；D3C2，面积 14,801 平方米；D3F1，面积 25,159 平方米）的建设用地使用权。
2014 年 8 月 13 日，辽宁省大连市中级人民法院向天实和华签发的（2014）
大民三初字第 121 号《应诉通知书》、《举证通知书》、庭前证据交换和开庭的《传票》。
2014 年 9 月 4 日，万泽集团向大连市中级人民法院提出管辖权异议，认为该案应由辽宁省高级人民法院一审管辖。
2015 年 2 月 15 日，辽宁省大连市中级人民法院作出（2014）大民三初字第
121 号《民事裁定书》，裁定被告万泽集团对管辖权提出的异议成立，本案移送辽宁省高级人民法院处理。
2015 年 2 月 28 日，人和投资不服大连市中级人民法院（2014）大民三初字第 121 号民事裁定， 向辽宁省高级人民法院提起上诉，请求撤销该裁定，裁定由大连市中级人民法院继续审理上诉人诉被上诉人债权人撤销权纠纷一案。
2015 年 9 月 9 日，辽宁省高级人民法院作出（2015）辽立一民终字第 105
号《民事裁定书》，裁定撤销大连市中级人民法院（2014）大民三初字第 121 号民事裁定；本案由大连市中级人民法院审理。
根据万泽地产的确认，上述诉讼仍在进行过程中，涉诉土地仍处于被查封状态。
天实和华和万泽集团已聘请律师积极应诉，根据聘请的北京市尚公律师事务所出具的《关于万泽集团有限公司、天实和华置业（北京）有限公司涉及人和投资所诉债权人撤销权纠纷案的法律意见书》，认为：原告人和投资的诉讼理由不能成立，其诉讼请求不应获得人民法院支持。
除上述诉讼外，报告期内，天实和华不存在其他正在进行的重大诉讼、仲裁。
2）曾出现的土地闲置情形
天实和华于 2010 年 1 月取得项目三个地块的土地使用权证，相关地块的《国
有建设用地使用权出让合同》中约定的动工开发日期均为 2010 年 4 月 30 日。自
2010 年 1 月取得土地使用权证之时至万泽集团 2012 年 7 月受让天实和华股权的期间，该项目并未动工建设；即万泽集团成为天实和华股东之前，该项目便已出现土地闲置的情形。
万泽集团在取得天实和华股权之后，考虑到其项目盈利前景较好，对上市公司业绩将形成支撑，于 2012 年 12 月及 2014 年 1 月分两次将共 59%的天实和华股权转让于上市公司之全资子公司深圳万泽地产，使上市公司取得天实和华之控
股权。
万泽集团及上市公司均在取得天实和华股份后，多方协调努力推进项目进程，与项目主管部门北京经济技术开发区管理委员会不断沟通，以尽快开工解决历史遗留造成的土地闲置情形，并取得了以下进展：
2014 年 2 月 20 日，天实和华与北京经济技术开发区管理委员会签订了编号为 09BDA/SD-R019/-2 的《天实和华项目补充协议》。天实和华承诺：项目总投资在 2018 年达到 22.3 亿元，其中已完成约 2.5 亿元；固定资产总投资达到 13.5
亿元，其中已完成约 0.3 亿元，预计 2014-2015 年固定资产投资达 8.2 亿元，2016
年至 2017 年固定资产投资达 2.7 亿元，2018 年固定资产投资达 2.3 亿元；在开
发区的经营期限自注册之日起不低于 20 年；项目取得《施工许可证》后，计划
于 2014 年 6 月底前开工，于 2018 年 6 月底全部竣工；项目一期于 2017 年投入运营，二、三期于 2018 年正式投入运营；项目按管委会《关于路东区 D3 地块天实和华办公及配套设施项目方案设计的审定意见》（京技管[2013]86 号）执行；严格按照开发区产业导向进行园区招商活动。双方约定：天实和华投资额未达到约定标准的，需支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金；天实和华在项目实施期间进行股权转让须经管委会同意后方可办理相关的行政许可手续；在承诺期限届满后，天实和华累计年销售收入和年纳税额未达到承诺标准合计总额的，须按项目用地届时地价款总额 18%的标准支付违约金；天实和华未按照土地合同约定时间开工，现已构成土地闲置，应依法缴纳土地闲置费；双方约定，D3F1 地块于 2014 年 6 月底前开工，D3C1、D3C2 地块于 2015 年 12 月底前开工，如天实和华超出约定开工时间半年内，以出让宗地使用权地价款总额为基数，按每天千分之一的标准缴纳违约金，超出半年以上，管委会有权无偿收回国有建设用地使用权；项目竣工后，若地上建筑物闲置满两年的，管委会有权安排其他项目使用并视情况可考虑给予适当补偿。
北京经济技术开发区管委会于 2014 年 3 月 10 日出具京技管项函字[2014]17
号《关于天实和华置业（北京）有限公司数码办公及配套设施项目延期的函》，“同意项目执行有效期延长至 2014 年 6 月 30 日。该项目其他内容仍旧依据‘京技管项备字[2010]2 号、京技管项函字[2013]71 号’文件执行。
北京经济技术开发区环境保护局于 2014 年 8 月 21 日出具京技环审字
[2014]174 号《关于天实和华数码办公及配套设施项目环境影响报告书的批复》，同意项目建设。
目前，天实和华已分别于 2014 年 6 月、2015 年 9 月、2015 年 10 月取得了 D3F1 地块、D3C2 地块、D3C1 地块之《建设工程施工许可证》，均已于约定的开工时间之前动工，项目目前处于正常建设过程中，并无违反与北京经济技术开发区管理委员会签订的补充协议。因此，天实和华曾出现的土地闲置情形已得到解决，也基本不存在土地被收回的风险。截至本报告书出具之日，天实和华尚未收到缴纳土地闲置费的通知，由于曾出现土地闲置的情形，天实和华已计提了预计负债——土地闲置费 4,959.60 万元。
2、北京万泽碧轩
北京万泽碧轩开发的“万泽·御河湾”项目，已于 2008 年 12 月竣工验收完毕，目前已完成销售。目前仅剩余部分自有商铺及停车位，北京万泽碧轩通过上述自有物业实现经营性收入。
3、汕头万泽置地
汕头万泽置地拟开发热电一厂 “三旧”改造项目，该项目纳入旧改范畴，享受旧改优惠政策，并通过了汕头市政府项目审核。现已完成了项目立项和环评，目前补缴地价款后即可进行开发。2014 年 12 月份，该项目获得汕头市政府批准并完成立项工作，项目名称暂定为“万泽云顶水岸”。
该项目为国家政策支持的优质地产项目，享受“三旧”改造补缴地价款优惠政策，推动确定性高，该项目于两年内即可动工建设。
（六）深圳万泽地产最近两年主要财务数据
1、深圳万泽地产最近两年主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的《深圳市万泽房地产开发集团有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第 110145 号），深圳万泽地产最近两年的主要合并财务数据如下：
单位：元
资产负债表 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,948,524,152.55 | 1,777,188,885.32 |
负债总额 | 1,518,856,029.00 | 1,316,889,810.33 |
所有者权益 | 429,668,123.55 | 460,299,074.99 |
利润表 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 6,988,674.45 | 6,338,033.51 |
营业利润 | -14,463,116.66 | -7,810,216.27 |
净利润 | -13,833,565.33 | -7,410,994.29 |
现金流量表 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -234,047,680.11 | 46,775,855.24 |
投资活动产生的现金流量净额 | 58,027,265.31 | -210,564,564.06 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 161,651,166.66 | 148,005,000.00 |
现金及现金等价物净增加额 | -14,369,248.14 | -15,783,708.82 |
2、深圳万泽地产的非经常性损益情况
深圳万泽地产 2014 年度及 2015 年度合并报表的非经常损益分别为 46.08 万元和-18.84 万元，合并报表的扣除非经常性损益的归属于母公司净利润分别为
项 目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 | 33,361.34 | 60,203.88 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -215,019.42 | 412,695.52 |
所得税影响额 | -6,746.66 | -12,122.35 |
少数股东权益影响额 | ||
合 计 | -188,404.74 | 460,777.05 |
-1,364.52 万元及-787.18 万元。报告期内的非经常性损益如下表所示，不具有持续性。
（七）深圳万泽地产模拟财务报表
本报告书中提供的为立信会计师事务所出具的深圳万泽地产的 2015 年备考合并审计报告。
1、模拟合并资产负债表(经审计)
资 产 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
流动资产： | ||
货币资金 | 2,377,021.41 | 14,664,268.83 |
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 | 74,430.00 |
衍生金融资产 | ||
应收票据 | ||
应收账款 | ||
预付款项 | 96,035.70 | |
应收利息 | ||
应收股利 | ||
其他应收款 | 450,344,029.11 | 1,592,656.04 |
存货 | 1,270,643,101.29 | 1,248,593,923.37 |
划分为持有待售的资产 | ||
一年内到期的非流动资产 | ||
其他流动资产 | ||
流动资产合计 | 1,723,364,151.81 | 1,265,021,313.94 |
非流动资产： | ||
可供出售金融资产 | ||
持有至到期投资 | ||
长期应收款 | ||
长期股权投资 | ||
投资性房地产 | 19,882,769.29 | 20,224,176.57 |
固定资产 | 833,110.85 | 1,554,394.49 |
在建工程 | ||
工程物资 | ||
固定资产清理 | ||
生产性生物资产 | ||
油气资产 | ||
无形资产 | 6,450.00 | 25,800.00 |
开发支出 | ||
商誉 | ||
长期待摊费用 | ||
递延所得税资产 | ||
其他非流动资产 | 959,600.00 | 959,600.00 |
非流动资产合计 | 21,681,930.14 | 22,763,971.06 |
资产总计 | 1,745,046,081.95 | 1,287,785,285.00 |
负债和所有者权益 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
流动负债： | ||
短期借款 | ||
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
衍生金融负债 | ||
应付票据 | ||
应付账款 | 102,577,500.83 | 104,571,534.92 |
预收款项 | 40,000.00 | 40,000.00 |
应付职工薪酬 | 810.05 | |
应交税费 | 26,829,048.80 | 26,903,127.33 |
应付利息 | ||
应付股利 | 50,000,000.00 | |
其他应付款 | 901,651,151.35 | 460,800,628.42 |
划分为持有待售的负债 | ||
一年内到期的非流动负债 | ||
其他流动负债 | ||
流动负债合计 | 1,081,098,511.03 | 592,315,290.67 |
非流动负债： | ||
长期借款 | ||
应付债券 | ||
其中：优先股 | ||
永续债 | ||
长期应付款 | ||
长期应付职工薪酬 | ||
专项应付款 | ||
预计负债 | 49,596,000.00 | 49,596,000.00 |
递延收益 | ||
递延所得税负债 | 184,683,447.37 | 193,948,447.37 |
其他非流动负债 | ||
非流动负债合计 | 234,279,447.37 | 243,544,447.37 |
负债合计 | 1,315,377,958.40 | 835,859,738.04 |
所有者权益： | ||
实收资本（或股本） | 80,220,000.00 | 80,220,000.00 |
其他权益工具 | ||
其中：优先股 | ||
永续债 | ||
资本公积 | 33,202,613.89 | |
减：库存股 | ||
其他综合收益 | ||
专项储备 | ||
盈余公积 | 14,180,085.31 | |
未分配利润 | -28,180,733.72 | 39,402,292.69 |
归属于母公司所有者权益合计 | 99,421,965.48 | 119,622,292.69 |
少数股东权益 | 330,246,158.07 | 332,303,254.27 |
所有者权益合计 | 429,668,123.55 | 451,925,546.96 |
负债和所有者权益总计 | 1,745,046,081.95 | 1,287,785,285.00 |
2、模拟合并利润表(经审计)
项 目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
一、营业收入 | 3,588,753.96 | 3,021,483.09 |
减：营业成本 | 341,407.28 | 341,407.28 |
营业税金及附加 | 200,970.30 | 169,203.05 |
销售费用 | 680,879.93 | 1,315,002.77 |
管理费用 | 7,178,593.43 | 6,397,487.35 |
财务费用 | 16,795.90 | 160,846.36 |
资产减值损失 | 399,339.60 | 298,701.16 |
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） | ||
投资收益（损失以“-”号 填列） | 7,852.47 | 5,820.69 |
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 | ||
二、营业利润（亏损以“-”填列） | -5,221,380.01 | -5,649,054.19 |
加：营业外收入 | 420,520.00 | |
其中：非流动资产处置利得 | ||
减：营业外支出 | 215,019.42 | |
其中：非流动资产处置损失 | ||
三、利润总额（亏损总额以“-”号 填列） | -5,436,399.43 | -5,228,534.19 |
减：所得税费用 | 23,637.87 | 19,099.28 |
四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -5,460,037.30 | -5,247,633.47 |
归属于母公司所有者的净利润 | -3,402,941.10 | -2,680,389.77 |
少数股东损益 | -2,057,096.20 | -2,567,243.70 |
五、其他综合收益的税后净额 | ||
（一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 | ||
1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动 | ||
2．权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | ||
（二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 | ||
1．权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 |