Contract

安城市中心市街地拠点整備事業 募集要項

付属資料６

安城市中心市街地拠点整備事業

基本協定書（ＰＦＩ事業）（案）

【修正版】

平成２５年５月９日

平成２５年６月２０日修正

安 城 市

安城市中心市街地拠点整備事業 基本協定書（ＰＦＩ事業）（案）

安城市中心市街地拠点整備事業の実施に関して、安城市（以下「市」という。）と【民間収益事業者名】（以下「民間収益事業者」という。）を除く優先交渉権者の代表企業、その他の各構成員及び協力企業（以下これらを個別に又は総称して「優先交渉権者」という。）は、次のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する1。

第1条 （定義）

本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。

(1) 「ＳＰＣ」とは、本事業を遂行することを目的として設立される株式会社をいう。

(2) 「仮契約」とは、本事業の実施に関して、市とＳＰＣとの間で締結される、事業契約に係る仮契約をいう。

(3) 「基本協定（民間収益事業）」とは、民間収益事業に関して、市と民間収益事業者の間で平成●年●月●日付にて締結された安城市中心市街地拠点整備事業 基本協定書（民間収益事業）をいう。

(4) 「協力企業」とは、優先交渉権者を構成する企業のうち、構成員でない者であって、本事業にかかる業務の一部をＳＰＣから直接受託し、又は請け負う者をいう。

(5) 「構成員」とは、優先交渉権者を構成する企業のうち、ＳＰＣに対して出資し、本事業にかかる業務の一部をＳＰＣから直接受託し、又は請け負う者をいう。

(6) 「事業期間」とは、事業契約が締結されるまでは募集要項に記載された本事業の期間をいい、事業契約が締結された後は事業契約で定められた本事業の期間をいう。

(7) 「事業契約」とは、本事業の実施に関して、市とＳＰＣとの間で締結される安城市中心市街地拠点整備事業 事業契約をいう。

(8) 「代表企業」とは、【 】をいう。

(9) 「提示条件」とは、募集要項に基づく事業者の選定手続において、優先交渉権者の選定までに市が公表し、又は優先交渉権者が市から提示を受けた書面をいう。ただし、参考資料であるものは除く。

(10) 「募集要項」とは、本事業に関して平成25年5月9日に公表された募集要項本編及び付属資料（その後、提案書類の提出締切日までに公表されたそれらの修正を含む。）をいう。

(11) 「本件借地契約」とは、民間収益事業に関して市と民間収益事業者が締結する予定の事業用定期借地権の設定契約をいう。

(12) 「本件提案」とは、優先交渉権者が平成●年●月●日付で提出した本事業の実施に係

1 民間収益事業者が構成員、協力企業のいずれかでもある場合には、民間収益事業者が構成員又は協力企業として本協定の当事者となる形に修正します。

る応募書類一式、及び、当該応募書類の説明又は補足として優先交渉権者が本協定締結日までに市に提出したその他一切の文書をいう。

(13) 「本事業」とは、安城市中心市街地拠点整備事業のうち、募集要項に定めるＰＦＩ事業をいう。

(14) 「民間収益事業」とは、安城市中心市街地拠点整備事業のうち、募集要項に定める民間収益事業をいう。

第2条 （趣旨）

市及び優先交渉権者は、募集要項に基づく公募型プロポーザル方式による事業者選定手続において、優先交渉権者らが優先交渉権者として選定されたことを確認するとともに、優先交渉権者が、提示条件及び本件提案に基づいて本事業を遂行するＳＰＣを設立すること、優先交渉権者が、ＳＰＣをして市との間で事業契約を締結させること、その他本事業を円滑に実施するための市及び優先交渉権者の権利義務を、本協定において定める。

第3条 （基本的合意）

1. 優先交渉権者は、提示条件を十分に理解し、これに合意したこと、及び提示条件を遵守の上、市に対し本件提案を行ったものであることを確認する。

2. 優先交渉権者は、ＳＰＣの設立の前後を問わず、また、事業契約の締結前であっても、自らの費用と責任において、提示条件及び本件提案を遵守するために必要な準備行為をなすことができる。なお、優先交渉権者は、ＳＰＣをして設立前に優先交渉権者が行った準備行為を引き継がせる。

3. 本件提案に提示条件を満たしていない部分（以下「未充足部分」という。）が判明した場合、優先交渉権者は、未充足部分につき提示条件を充足するために必要な設計変更その他の措置を講じ、本件提案を訂正する。かかる訂正は、事業契約の締結の前後を問わず、ＳＰＣの責めに帰すべき事由に基づく訂正として、関連する事業契約の規定を適用し、優先交渉権者はかかる訂正に伴ってＳＰＣの本事業の遂行に悪影響が生じないようにする。なお、優先交渉権者は、本事業の優先交渉権者として選定されたことは、未充足部分不存在が確認されたものではないことを了解する。

4. 優先交渉権者は、募集要項に示した安城市中心市街地拠点整備事業提案審査委員会が本件提案に関して述べた意見、その他市からの要望事項を、尊重する。但し、かかる意見、要望事項が、提示条件から逸脱している場合は、この限りではない。

第4条 （業務の委託等）

1. 優先交渉権者は、ＳＰＣをして本事業に関する各業務を、別紙3記載の者にそれぞれ委託し、又は請け負わせる。

2. 優先交渉権者は、別紙3記載の各業務について、別紙3記載の期限を目処に、各業務に関する業務委託契約又は請負契約を、当該各業務を受託する者又は請け負う者とＳＰ

Ｃの間で締結せしめ、委託又は請負に係る契約締結後直ちにその契約書の写しをＳＰ Ｃから市に提出させる。

3. 優先交渉権者は、前項に規定する委託又は請負に係る契約の内容が、提示条件及び本件提案に従ったものとなるようにする。

4. 優先交渉権者は、第2項の規定によりＳＰＣから本事業に関する各業務を受託し、又は請け負う者をしてその業務を誠実に遂行させる。

第5条 （仮契約及び事業契約の締結）

1. 市及び優先交渉権者は、提示条件及び本件提案に基づき、市とＳＰＣとの間における可及的速やかな事業契約の締結に向けてそれぞれ最大限の努力をする。

2. 市及び優先交渉権者は、事業契約の締結に向けた協議において、提示条件及び本件提案に基づき、その内容を確定することが困難な事項がある場合、募集要項において示された本事業の目的、理念に照らして、互いに誠実に協議し、その内容を明確化する。

3. 本協定の締結後、市から書面により請求があった場合には、優先交渉権者は市に対し、速やかに本件提案の詳細を明確にするために必要又は相当として市が合理的に要求する資料（提案金額の内訳書を含むがこれに限られない。）その他一切の書面及び情報を提出する。

4. 市及びＳＰＣは、本協定の締結後速やかに仮契約を締結し、平成26年3月中を目途として、市が市議会の議決を得たときに事業契約を締結する。

5. 前項の規定にかかわらず、事業契約の締結までに、募集要項に基づく事業者選定手続に関して、構成員、協力企業又は民間収益事業者のいずれかの者に次の各号のいずれかの事由が生じたときは、市は事業契約を締結しない。

(1) 構成員、協力企業又は民間収益事業者のいずれかの者が、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第49条第1項に基づき排除措置命令を受け、同法第49条第7項により当該排除措置命令が確定したとき、当該排除措置命令を受けた者が同法第49条第6項に基づく審判請求を行った場合において、当該審判請求が同法第66条第1項の規定に従い審決で却下され、同条第2項の規定に従い審決で棄却され、若しくは同条第3項の規定に基づき当該排除措置命令にかかる違反事実が存在したことを内容とする審決を受け、かつ、当該審決の取消しの訴えを同法第77条第1項に規定する期間内に提起しなかったとき、又は、同法第49条第1項に基づく排除措置命令を受けた者が同法第49条第6項に基づき審判請求を行った場合において、その者が同法第52条第4項の規定に従い当該審判請求を取り下げ、同条第5項の規定に従い当該排除措置命令が確定したとき。

(2) 構成員、協力企業又は民間収益事業者のいずれかの者が、独占禁止法第50条第1項により課徴金納付命令を受け、同法第50条第5項により当該課徴金納付命令が確定したとき、当該課徴金納付命令を受けた者が同法第50条第4項に基づき審判

請求を行った場合において、当該審判請求が第66条第1項の規定に従い審決で却下され、同条第2項の規定に従い審決で棄却され、若しくは同条第3項の規定に基づく審決を受け、かつ、当該審決の取消の訴えを同法第77条第1項に規定する期間内に提起しなかったとき、又は同法第50条第1項に基づく課徴金納付命令を受けた者が第50条第4項に基づき審判請求を行った場合において、その者が同法第 52条第4項の規定に従い当該審判請求を取り下げ、同条第5項の規定に従い当該課徴金納付命令が確定したとき。

(3) 構成員、協力企業又は民間収益事業者のいずれかの者が、独占禁止法第77条第1 項の規定により審決の取消しの訴えを提起した場合において、当該訴えを却下し、棄却し、又は独占禁止法の違反事実が存在したことを内容とする判決が確定した とき。

(4) 構成員、協力企業又は民間収益事業者のいずれかの者の代表者、役員又は使用人について、刑法（明治40年法律第45号）第198条に規定する刑が確定したとき、優先交渉権者又は優先交渉権者のいずれかの代表者、役員若しくは使用人について、独占禁止法第89条第1項又は第95条第1項第1号に規定する刑が確定したとき。

6. 第4項の規定にかかわらず、事業契約の締結までに、愛知県警察本部からの通知に基づき、構成員、協力企業又は民間収益事業者のいずれかの者が次の各号のいずれかに該当するときは、市は事業契約を締結しない。

(1) 役員等（優先交渉権者のいずれかの非常勤を含む役員及び支配人並びに営業所の代表者をいう。以下この項において同じ。）が、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成3年法律第77号。以下この項において「暴対法」という。）第2条第6号に規定する暴力団員（以下この項において「暴力団員」という。）又は暴力団員ではないが暴対法第2条第2号に規定する暴力団（以下この項において

「暴力団」という。）と関係を持ちながら、その組織の威力を背景として暴力的不法行為等を行う者（以下この項において「暴力団関係者」という。）がいると認められるとき。

(2) 暴力団員又は暴力団関係者（以下この項において「暴力団員等」という。）が経営又は運営に実質的に関与していると認められるとき。

(3) 役員等又は使用人が、暴力団の威力若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等を利用するなどしていると認められるとき。

(4) 役員等又は使用人が、暴力団若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど暴力団の維持運営に協力し、又は関与していると認められるとき。

(5) 役員等又は使用人が、暴力団又は暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

(6) 役員等又は使用人が、前各号のいずれかに該当する法人等であることを知りなが

ら、これを利用するなどしていると認められるとき。

(7) 下請契約若しくは資材、原材料等の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が第1号から第6号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

(8) 優先交渉権者のいずれかが、第1号から第6号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（第7号に該当する場合を除く。）に、市が当該優先交渉権者に対して当該契約の解除を求め、当該優先交渉権者がこれに従わなかったとき。

7. 第4項の規定にかかわらず、事業契約の締結までに、構成員、協力企業又は民間収益事業者のいずれかの者が、募集要項において提示された資格要件の全部又は一部を喪失したときは、市は事業契約を締結しないことができる。

8. 第4項の規定にかかわらず、事業契約の締結までに、基本協定（民間収益事業）が解除された場合又は本件借地契約が不成立となった場合、市は事業契約を締結しないことができる。

第6条 （ＳＰＣの設立）

1. 優先交渉権者は、仮契約の締結日までに、募集要項、本件提案及び次の各号の定めに従ってＳＰＣを設立し、ＳＰＣ設立後直ちにＳＰＣの商業登記簿謄本、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを市に提出する。

(1) ＳＰＣは会社法（平成17年法律第86号。以下「会社法」という。）に定める株式会社とし、本店所在地を安城市内とする。

(2) ＳＰＣの資本金は【提案された金額】以上とする。

(3) ＳＰＣを設立する発起人には、本件提案に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。

(4) ＳＰＣの定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを記載する。

(5) ＳＰＣは、会社法第107条第2項第1号イに定める事項について定款に定めること により、ＳＰＣの全部の株式を譲渡制限株式とする。但し、会社法第107条第2項 第1号ロに定める事項及び会社法第140条第5項但し書きに定める事項については、 ＳＰＣの定款に定めてはならない。

(6) 市が事前に承諾した場合を除き、ＳＰＣは、会社法第108条第1項に定める「内容の異なる二以上の種類の株式」を発行してはならない。

(7) ＳＰＣは、会社法第109条第2項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う旨」を定款において定めてはならない。

(8) ＳＰＣは、募集株式の割当てに関する会社法第204条第1項に定める決定について、 ＳＰＣの定款に会社法第204条第2項但し書きにある別段の定めを定めてはならない。

(9) ＳＰＣは、募集新株予約権の割当てに関する会社法第243条第1項に定める決定に

ついて、ＳＰＣの定款に会社法第243条第2項但し書きにある別段の定めを定めてはならない。

(10) ＳＰＣは、会社法第326条第2項に定める取締役会の設置に関する定款の定めをおく。

(11) ＳＰＣは、会社法第326条第2項に定める監査役の設置に関する定款の定めをおく。

2. ＳＰＣは、各事業年度に係る計算書類について、公認会計士又は監査法人による任意監査を受ける。

3. ＳＰＣは、設立登記完了後速やかに、選任された取締役及び監査役、並びに計算書類の監査を行う監査法人を市に通知する。取締役、監査役の改選、又は監査法人の変更がなされた場合も同様とする。

第7条 （ＳＰＣの株主）

1. 優先交渉権者は、第6条第1項の規定に基づきＳＰＣを設立するに当たり、別紙1に構成員の出資額として記載されている金額のＳＰＣの株式の引受けをし、また、別紙1のその他の株主に記載されている金額の出資をさせる。

2. 優先交渉権者は、事業契約締結時及び増資時において、各株主をして次の各号の事項を誓約させ、また、別紙2の誓約書を市へ提出させる。

(1) 株主は、その株主構成について、事業契約が終了するまでの間、構成員がＳＰＣの全議決権の2分の1を超える議決権を保有すること。

(2) 株主は、原則として事業契約が終了するまでの間、ＳＰＣの株式を保有し、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分

（合併・会社分割等による包括承継を含む。）を行わないこと。

(3) 株主は、市の事前の書面による承諾を受け、その所有に係るＳＰＣの株式に関する権利義務を譲渡しようとする場合には、当該譲受人に別紙2の誓約書と同様の内容の誓約書を事前に市に提出させること。

(4) ＳＰＣが、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合には、株主は、これらの発行を承認する株主総会において、第1号の議決権保有比率を維持することが可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。

(5) 株主は、第3号の誓約の内容を担保するため、株主間契約を締結し、その内容を証するため、当該株主間契約の写しを市に提出すること。また、同号の規定により株主に変更が生じた場合には、株主は、株主間契約において当該新株主を当事者とする旨の変更を行い、当該変更後の株主間契約の写しを市に提出すること。

(6) 株主は、本事業に関して知り得たすべての情報について守秘義務を負い、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、当該情報を第三者に開示しないこと。

(7) 株主は、ＳＰＣが提示条件及び本件提案に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合、市の要求に従って、市とＳＰＣとの協議に参加し、ＳＰＣ

に関する情報を市に提供すること。

3. 構成員が前項第3号の規定に従ってＳＰＣの株式を第三者に譲渡する場合には、予め当該第三者をして、本協定に基づく譲渡人の権利義務を承継させる。

第8条 （事業期間中のその他の義務）

構成員は、ＳＰＣを次の各号に定める事項に従わせる。

(1) ＳＰＣは、事業期間が終了するまで、あらかじめ市の承諾を得た場合を除き、重要な資産の譲渡、事業譲渡等、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織変更を行わないこと。

(2) ＳＰＣは、あらかじめ市の承諾を得た場合を除き、設立時に定めた定款を変更しないこと。定款を変更した場合には、変更後の定款の原本証明付写しを変更後10日以内に市に提出すること。

(3) ＳＰＣは、事業期間が終了するまで、あらかじめ市の承諾を得た場合を除き、資本金の額の減少を行わないこと。

(4) ＳＰＣは、事業契約上の債権債務関係が終了してから1年と1日を経過するまで、解散せず、自ら破産手続、民事再生手続、会社更生手続、その他の倒産手続の申立を行わないこと。

第9条 （資金調達協力義務）

1. 優先交渉権者は、本件提案に従い、ＳＰＣに出資等の資金の供与を行い、構成員以外のＳＰＣの株主にＳＰＣへの出資を行わせるとともに、金融機関からの借入れなど、構成員以外からのＳＰＣの資金調達についても、それらが本件提案に従って実現されるよう、最大限の努力を行う。

2. 優先交渉権者は、前項の規定に基づく資金調達を行うに当たり、ＳＰＣに対して融資を行う金融機関（以下「融資金融機関」という。）が決定した場合には、融資金融機関の名称その他の詳細を直ちに市に通知する。

3. 優先交渉権者は、融資金融機関とＳＰＣが融資契約を締結した場合、その写しを市に提出する。また、優先交渉権者は、融資金融機関の取得する担保権の行使等に関し、融資金融機関をして、市と協定を締結させるよう必要な協力を行わせる。

4. 優先交渉権者は、本件提案において、ＳＰＣ設立時の出資に加え、出資、融資等の方法によるＳＰＣに対する優先交渉権者の追加的な資金提供を予定している場合、事業契約締結後遅滞なくＳＰＣに対して当該追加的な資金提供の義務を負担する契約を締結し、その写しを市に提出する。

第10条 （事業契約の不成立）

1. 市とＳＰＣが事業契約の締結に至らなかった場合には、既に市と優先交渉権者が本事業の準備に関して支出した費用は、各自が負担し、本協定に別途定めるもののほか、

相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

2. 前項の場合において、優先交渉権者は、公表済みの書類を除き、本事業に関して市から交付を受けた書類を返却する。また、優先交渉権者は、本事業に関して市から交付を受けた書類を基に作成した資料、文書、図面、電子的記録及びその複写物を破棄する。この場合において、優先交渉権者は、返却した資料等の一覧表又は廃棄した資料等の一覧表を市に提出する。

第11条 （違約金）

1. 前条第1項に定める場合において、事業契約の締結に至らない原因が第5条第5項各号のいずれかの事由が生じたことである場合には、構成員、協力企業及び民間収益事業者は、連帯して、本事業の提案価格の10分の2に相当する金額の違約金を市に支払う。また、前条第1項に定める場合において、事業契約の締結に至らない原因が第5条第6項各号のいずれかの事由が生じたことである場合には、構成員、協力企業及び民間収益事業者は、連帯して、本事業の提案価格の10分の1に相当する金額の違約金を市に支払う。

2. 前条第1項に定める場合において、事業契約の締結に至らない原因が優先交渉権者（民間収益事業者を含む。）の責めに帰すべき事由（前項に定める事由を除く。）による場合には、構成員、協力企業及び民間収益事業者は、連帯して、本事業の提案価格の 20分の1に相当する金額の違約金を市に支払う。

3. 事業契約締結前に、基本協定（民間収益事業）第8条に基づく違約金が発生した場合には、構成員、協力企業及び民間収益事業者は、連帯して、当該違約金を市に支払う。

4. 事業契約締結後において、募集要項に基づく事業者選定手続に関し、構成員、協力企業及び民間収益事業者（以下本項において「構成員ら」という。）のいずれかに第5条第5項各号のいずれかの事由が生じた場合、構成員らは、連帯して、本事業の提案価格の10分の2に相当する金額の違約金を市に支払う。但し、事業契約の規定に基づき市が ＳＰＣから違約金の支払いを受けている場合には、本事業の提案価格の10分の2に相当する金額から、当該ＳＰＣからの支払額を控除した金額を違約金とする。

5. 事業契約締結後において、構成員、協力企業及び民間収益事業者（但し、民間収益事業者が本件借地契約上の地位並びに権利及び義務の全てを第三者に譲渡した場合には民間収益事業者を除く。以下本項において「構成員ら」という。）のいずれか（以下

「事由発生者」という。）に第5条第6項各号のいずれかの事由が生じた場合、次の各号に定める構成員らは、次の各号に定める金額の違約金を市に支払う。

(1) 当該事由が事業契約締結後、本件借地契約締結までの間に生じた場合：

構成員らは、市に対し、連帯して、本件提案に定めるサービス購入料A及びサービス購入料B並びにこれらに対する消費税及び地方消費税の合計額の総額の10分の1に相当する金額の違約金を支払う。

(2) 当該事由が本件借地契約締結後に生じた場合：

事由発生者が民間収益事業者以外のものである場合、民間収益事業者を除く構成

員らは、市に対し、連帯して、(i)本件提案に定めるサービス購入料A及びサービス購入料B並びにこれらに対する消費税及び地方消費税の合計額の総額の10分の1に相当する金額（募集要項に定める情報拠点施設の引渡し前に当該事由が生じた場合）、(ii)本件提案に定めるサービス購入料B及びサービス購入料C並びにこれらに対する消費税及び地方消費税の合計額の総額の10分の1に相当する金額（募集要項に定める情報拠点施設の引渡し後、募集要項に定めるその他施設の引渡し前に当該事由が生じた場合）、又は本件提案に定めるサービス購入料D並びにこれに対する消費税及び地方消費税の年間支払額の10分の1に相当する金額（募集要項に定めるその他施設の引渡し後に当該事由が生じた場合）の違約金を支払う。また、事由発生者が民間収益事業者である場合、民間収益事業者は、市に対し、本件借地契約に定める借地料の12ヵ月分に相当する金額の違約金を支払う。

第12条 （損害の補償）

第 11 条に定める違約金の規定にかかわらず、優先交渉権者の責めに帰すべき事由により事

業契約の締結に至らなかったこと、又は募集要項に基づく事業者選定手続に関し第 5 条第 5

項各号のいずれかの事由が生じたこと若しくは同条第 6 項各号のいずれかの事由が生じたことに起因して市が被った損害のうち、当該違約金を超過する部分について、市は事由発生者に請求することができる。

第13条 （民間収益事業の代替事業者）

優先交渉権者は、民間収益事業者の責めに帰すべき事由により、基本協定（民間収益事業）が解除された場合又は本件借地契約が締結されず若しくは解除された場合、民間収益事業を実施する、民間収益事業者の代替事業者を確保するよう努める。

第14条 （秘密保持）

1. 市及び優先交渉権者は、本事業、民間収益事業又は本協定に関して知り得たすべての情報のうち次の各号に掲げる以外のもの（以下「秘密情報」という。）について守秘義務を負い、当該情報を漏らしてはならない。

(1) 開示の時に公知である情報

(2) 開示者から開示を受ける以前に既に被開示者が自ら保有していた情報

(3) 開示者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを承諾した情報

(4) 開示者から開示を受けた後正当な権利を有する第三者から何らかの秘密保持義務を課されることなく取得した情報

(5) 開示者から開示を受けた後被開示者の責めによらないで公知となった情報

(6) 裁判所等により開示が命ぜられた情報

(7) 市が法令又は情報公開条例等に基づき開示する情報

(8) 市が安城市議会の請求に基づき開示する情報

(9) 第9条第1項の規定に従い、優先交渉権者が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合（ただし、融資金融機関が、本事業又は本協定に関して知り得たすべての情報のうち本項第1号乃至第6号に掲げる以外のものについて守秘義務を負うこと、及び本条第2項乃至第4項における優先交渉権者の秘密保持に関する義務と同等の義務を負うことについて、代表企業及びＳＰＣに対し事前に書面にて誓約した場合に限る。）

2. 優先交渉権者は、本事業の遂行以外の目的で秘密情報を使用してはならない。

3. 優先交渉権者は、委託先や請負発注先等への見積依頼や契約の締結、弁護士や公認会計士等への相談依頼などを行う場合など、相手方に本条と同等の守秘義務を負わせた上で、当該業務に必要な限りで第三者に秘密情報を開示することができる。

4. 前項の場合において、優先交渉権者は、秘密情報の開示を受けた第三者が当該秘密情報を目的外で使用することのないよう適切な配慮をする。

第15条 （権利義務の譲渡等）

優先交渉権者は、本契約に別段の定めのある場合、又はやむを得ない事情があり、かつ市の事前の書面による承諾がある場合のほか、本協定上の地位及び権利義務を第三者に対して譲渡し、又はその他の処分をしてはならない。

第16条 （本協定の変更）

本協定は、当事者全員の書面による合意がなければ変更することができない。

第17条 （協定の有効期間）

本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約に定める本事業の終了時までとする。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと市が判断して代表企業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 10 条乃至第 14 条、第 18 条及び第 19 条の規定の効力は存続する。

第18条 （協議）

本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて市と代表企業の間で協議して定める。

第19条 （準拠法及び裁判管轄）

本協定は日本国の法令に従い解釈され、本協定に関する一切の紛争又は訴訟については、名古屋地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

［以下本頁余白］

以上を証するため、本協定書●通を作成し、市及び優先交渉権者は、それぞれ記名押印の上、各 1 通を保有する。

平成 26 年●月●x

x xxxxxxxx 00 x 00 x安城市長

優先交渉権者

代表企業 【住所】

【社名】

【代表者】

構成員 【住所】

【社名】

【代表者】

構成員 【住所】

【社名】

【代表者】

協力企業 【住所】

【社名】

【代表者】

本協定第 11 条及び第 12 条に定める条件に従って違約金及び損害賠償の支払義務を負担することについて、ここに承諾いたします。

民間収益事業者

【住所】

【社名】

【代表者】

別紙 1 設立時の株主一覧

出資会社	出資比率	出資額
	●％	円
	●％	円
	●％	円
合計	100％	円

別紙 2 株主誓約書の様式

平成 年 月 日

安城市 御中

株 主 誓 約 書

安城市（以下「市」という。）及び［●●●●●●●●］（以下「事業者」という。）間において、平成●年●月●日付けで締結された安城市中心市街地拠点整備事業 事業契約（以下「事業契約」という。）に関して、株主である●●、●●及び●●（以下「当社ら」という。）は、本日付けをもって、市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、本株主誓約書において用いられる用語の定義は、事業契約に定めるとおりとします。

記

1. 事業者が、平成●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

2. 事業者の本日現在における発行済株式総数は●●株であり、うち●●株を●●が、●●株を●●が、及び●●株を●●が、それぞれ保有していること。

3. 事業者の本日現在における株主構成は、構成員である●●、●●及び●●によって全議決権の 2 分の 1 を超える議決権が保有されていること。

4. 事業者が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項記載の議決権保有比率を維持することが可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。

5. 事業者が事業契約に基づく事業を遂行するために行う資金調達を実現することを目的として、当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部を金融機関に対して譲渡し、又は同株式に担保権を設定する場合には、事前にその旨を市に対して書面により通知し、市の書面による承諾を得た上で行うこと。また、担保権設定契約書及び融資契約書の写しをその締結後速やかに市に対して提出すること。

6. 前項に規定する場合を除き、当社らは、事業契約の終了までの間、事業者の株式を保

有するものとし、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、市の事前の書面による承諾を受けて行うこと。

7. 当社らは、事業者が要求水準書等及び応募書類に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合、市の要求に従って、市と事業者との協議に参加し、事業者に関する情報を市に提供すること。

8. 当社らは、事業契約上の市と事業者の債権債務関係が終了してから 1 年と 1 日を経過するまで、事業者について、解散又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他倒産手続の申立を行わないこと。

9. 当社らが、本事業に関して知り得たすべての情報について、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、第三者に開示しないこと。

住所 社名 代表者

住所 社名 代表者

住所 社名 代表者

2

別紙 3 業務委託・請負企業一覧

	【業務名】	【委託又は請負先】	【契約締結期限】
1	設計業務
2	建設業務
3	工事監理業務
4	維持管理業務
5	総合連携支援業務
6	自由提案事業