N/GCOS/1301)

通用销售条款与条件

(N/GCOS/1301)

定义

卖方： 报价单和/或订单中所述的 Nutreco 公司实体。

买方： 为从卖方购买产品和/或服务而与卖方达成采购协议的协议方。

产品： 采购协议中所述的产品。

第 1 条 适 用 性

该等通用销售条款与条件适用于所有与卖方达成的采购协议并包含在其中，同时适用于所有卖方的要约和报价单，以及由卖方提供的交付产品与服务。除非以书面形式并由双方授权代表签字，该等条款与条件不得变更。除非以书面形式明确确认，否则任何对特定采购协议的变更均不适用于其他采购协议。

第 2 条 要约与合同

1.由卖方出具的报价单不构成具有约束力的要约。

2.买方提交的订单构成要约，并与卖方的该等通用销售条款与条件以及任何来自卖方相关报价单构成采购协议。

3.对该等要约卖方可通过以书面、口头形式接受订单，或由卖方开始履行其现有采购协议的义务等方式确认接受。

第 3 条 交 付

1.规定的交付日期应仅被视作大概日期。在该规定交付日期之后进行的交付不应被视为卖方的违约行为，亦不赋予买方获得任何赔偿的权利。所交付的产品在包装、体积/尺寸和成分方面可能与采购协议中的描述不同，只要其不会对产品的正常使用产生负面影响，则该等不同不应被视为卖方的违约行为，亦不赋予买方获得任何赔偿的权利。

2.产品应按照采购协议中的规定进行交付，或在缺少此类交付条件的情况下，以“货交承运人”(FCA) 的方式交付至卖方预先指定的场址，并应始终遵循采购协议签订之时有效的最新版本的国际商业贸易条款的规定。卖方可分期交付产品。

3.买方可要求卖方代为安排产品的运输，在此种情况下，买方应负责所有与此相关的费用和风险。

4.买方有义务接受由卖方交付的产品。若买方未能接受该等交付，卖方可保留这些产品，且买方应向卖方偿付所有因此而产生的费用和开支，并仍有义务以购买价格向卖方支付产品价款。在此类情况下，卖方可随时向第三方出售相关产品，而买方在此情况下应向卖方偿付任何因低于与买方在采购协议中商定的购买

价格而产生的差额，以及由卖方存储等所产生的所有费用和开支。

5.若双方同意对采购协议中包含的产品描述做出任何改变，卖方可在向买方作出通知的前提下依其自由裁量权修改采购协议中规定的交付日期，该等通知在买方收到之时立即生效。

第 4 条 投诉、检查义务及合规性

1.在产品交付之前，卖方可自费提供样品，并可自行选择保存该等样品一定期限。

2.买方有义务在接收之时立即检查由卖方交付的产品。买方必须就产品中的可见缺陷在交付之日起 30（三十）天内尽快提交书面投诉（包括但不限于关于数量、尺寸、重量、“在此日期前使用”的日期及质量的投诉），未能满足上述任意要求将意味着买方无权就该等缺陷获得任何赔偿，且卖方将被视为已完全履行其合同义务。

3.买方必须就产品中的不可见缺陷在买方意识到、或理应开始意识到该等缺陷之日起 8（八）天内；或在建议的“在此日期前使用”的日期之后 8（八）天内；又或在未约定上述期限的情况下，于产品交付后的三个月内尽快提交书面投诉，未能满足上述要求将意味着买方无权就该等缺陷获得任何赔偿，且卖方将被视为已完全履行其合同义务。

4.若买方（按照本文件第 4 条）就所购买的产品作出投诉，则买方应按卖方的要求向卖方提供提取一个或多个产品样品的机会。卖方有权依其自由裁量权选择一个独立机构根据指示测试由卖方提取的样品（由卖方自由选择根据本文件第 4(1) 条或第 4(4) 条），以确定产品中是否存在买方所称的缺陷，相关费用由买方承担。该独立机构应根据卖方的指示，采用符合行业内的采样及测试程序惯例的测试方法进行测试。协议双方应接受该独立机构就买方声称的缺陷作出的实际结论，且该结论作为产品质量的结论性证据，对双方具有法律约束力。

5.未经卖方的书面许可，买方不得将产品退回至卖方。无论是否得到书面同意，因产品退回所产生的费用应由买方承担。

6.买方如对卖方提供的发票有异议，须在接收发票之日起 14（十四）天内以书面形式向卖方提出，未能满足上述要求该发票将被视为准确无误。

第 5 条 价 格

1.除非在采购协议中另有明确规定，所有双方同意的价格均采用卖方的法定货币单位，且不包括应由买方负担的增值税及任何其他政府税收。

2.若产品包含在卖方的价目表中，则定价将根据买方提交订单之时有效的卖方价目表确定，否则将根据采购协议中的规定确定。

3.价格基于卖方接受买方订单之时的市场行情确定。若决定价格的费用因素（包括但不限于产品的市场价格、成分、原材料、运输、劳工费用、保险费、汇率、税收及其他财务开支）在采购协议和交付日期期间

增加，卖方有权随时在通知买方的前提下对双方已同意的价格作出调整。若价格的增加额度超过原价的

10%，买方可在收到卖方的提价通知的 3（三）日之内向卖方作出书面通知，以终止该采购协议。

第 6 条 付 款

1.买方应根据发票所示的付款条件支付所有发票款项。若未约定付款条件，则买方应在发票开票日起 14 天内付款。买方应按照采购协议全额支付所有应付款项，且不得以任何理由就任何事宜提出任何借贷、抵消或反索赔，并应通过转账到卖方银行或银行自动直接转账的方式全额支付该等金额。

2.在买方付清所有应付款项前，卖方有权推迟履行其对买方的义务，包括由其他协议产生的义务。

3.若买方未能在该等金额的到期之日支付任何应向卖方支付的金额，买方应以欧元银行同业拆借利率（30天存款）加上 2% 的年利率就逾期未付的金额支付利息，且该等利息将从到期之日起算，直到逾期金额的支付之日结束。

4.若买方进行清算、被宣告破产或被授权延期偿付，则卖方有权要求针对买方义务进行索赔。

5.卖方可依其自由裁量权随时： 要求买方向卖方提前支付部分或全部金额；或要求买方就该等金额获得令卖方满意的第三方担保；又或要求通过卖方同意的、银行保兑的不可撤销信用证进行支付。若买方未能满足上述任何要求，卖方将有权推迟产品交付。

第 7 条 保留所有权

1.卖方保留对根据采购协议交付的产品的所有权，直到买方（以清算资金）全额支付： a.产品的价款；

b.任何根据该等采购协议已进行或将要进行的工作的价款；

c.任何根据其他采购协议已交付或将要交付的产品的价格以及任何已进行或将要进行的工作的价款；以及

d.根据任何关于买方违反任何采购协议的索赔应支付的金额。

2.直到产品所有权转移至买方之前，买方无权在未经卖方提前书面同意的情况下抵押产品或以其他形式妨害和/或处置产品。除非卖方以书面形式通知买方，卖方希望履行其由保留所有权所产生的权利，否则允许作为买方正常业务运营一部分的转售行为。

3.买方根据要求应按照各采购协议分开保存所交付的产品并使其可识别，并对该等产品进行合理小心的处理。

4.买方在此不可撤销地授权卖方进入买方所使用的区域，以便在卖方履行其所有权之时重新获得所交付的产品，且买方在此情况下将应卖方的要求提供所有协助。

第 8 条 责任与赔偿

1.采购协议中的任何内容均不得限制或免除卖方对于欺诈的责任或任何根据适用法律不能限制或免除的责任。

2.卖方承担的所有由采购协议引起或与之相关的索赔的赔偿总额，无论是对于违约行为、侵权行为（包括疏忽）还是其他行为的赔偿，均不得超过与买方根据采购协议已支付或应支付的同等金额。

3.卖方承担的所有由采购协议规定的每批产品的交付引起或与之相关的索赔的赔偿总额，无论是对于违约行为、侵权行为（包括疏忽）还是其他行为的赔偿，均不得超过与买方采购协议中该产品交付已支付或应支付的同等金额。

4.卖方承担的所有由采购协议规定的每次服务的提供引起或与之相关的索赔的赔偿总额，无论是对于违约行为、侵权行为（包括疏忽）还是其他行为的赔偿，均不得超过与买方采购协议中对于该服务已支付或应支付的同等金额。

5.卖方对于任何盈利或预期盈利的损失、收益或收入的损失、商誉受损、或所有任何性质的间接或后果性的损失概不负责，无论其是否与违约行为、侵权行为（包括疏忽）还是其他行为相关。

6.买方应向卖方及其附属公司、员工及代理机构赔偿所有由买方对产品的供应或处理产生、或与之相关的任何第三方索赔所招致的债务、费用及开支。买方根据要求应针对由任何该等供应或处理产生、或与之相关的第三方索赔购买足够的保险并予以维持。

7.在超过引发索赔的相关情况发生之日起、或买方理应意识到可引发索赔的情况的 12（十二）个月之后，买方将无权向卖方提出由采购协议产生、或与之相关的索赔，无论其是否与违约行为、侵权行为（包括疏忽）还是其他行为相关。

第 9 条 建议、报告等

x卖方向买方提供了任何建议和/或技术支持，买方不应依赖于、且卖方不保证该等建议和支持的准确性和完整性，并且所有由该等建议和支持产生、或与之相关的卖方责任均根据法律允许的最大程度予以免除。

第 10 条 内容与保证

1. 根据本文件第 10 条的说明，在产品得到恰当保存的情况下，卖方保证自生产之日起直到所示的 “在此日期前使用”的日期为止，其所交付产品的成分如包装上所示、或根据情况如采购协议中商定的规格中所示。若未显示“在此日期前使用”的日期，则“在此日期前使用”日期应为自交付之日起 3

（三）个月。本条保证为所提供的唯一保证。买方明白，且双方同意，产品成分可能因时间、温度、湿度以及其他环境因素发生改变。

2. 除非在采购协议中明确规定，所有保证、条件及其他由适用法律暗示的条款均在法律允许的最大限度内从采购协议中免除。

3. 除非向买方作出另行通知，否则所商定的规格为平均值，任何在交付之时有效的分析容差将适用该等平均值。测试数据仅在特定情况下获得，因此其结果可能根据产品和情况而有所不同。图像、图纸和测试结果以及/或者样品、大小、重量、化学稳定性及其他技术规格仅供参考，并作为对产品的一般描述。

4. 卖方向买方保证，将以合理的细心和技术提供采购协议项下的服务。

第 11 条 不可抗力

1.对于任何违反或延迟采购协议义务履行的行为，若该等行为因不可抗力而受到阻止、阻碍或延迟，则卖方对此概不负责。在此，“不可抗力”指超出卖方的直接控制范围的事实或情况，包括（但不限于）任何洪灾、火灾、爆炸、雷击、恐怖行动、运输管制、污染、污染风险、业务运营中断、生产工具的缺陷或损坏、罢工或类似行动、第三方违约、政府措施、以及缺乏原材料或者原材料或半成品供应停滞。

2.在不可抗力持续时间超过连续四周的情况下，协议的任何一方均可在向另一方提供书面通知的情况下终止采购协议，该等通知在接收之时立即生效。

3.若卖方在采购协议根据本条规定终止之时已履行其部分义务，则买方应按协议约定价格就卖方已履约部分支付相应款项。

第 12 条 技术及法定要求

卖方应确保所交付的产品符合特定的技术及法定要求或产品生产国的法定标准。未经确认其是否符合进口国当地有效的技术和法定要求，买方不得将产品进口至任何国家。买方应保障卖方免受所有由买方违反本条规定所招致的债务、费用及开支的损害。

第 13 条 机 密 性

未经另一方事先书面同意，协议双方均不得向任何第三方披露另一方的机密性信息，且不得将该等机密性信息用于履行采购协议之外的其他用途。

第 14 条 管辖法律/司法管辖权

1.若卖方所在国家的州、省或其他行政区域具有一个能够管辖商业合同的法律体制，则该采购协议应受到该等行政区域法律的约束并根据该等法律进行解释。否则，该采购协议应受到卖方所在国法律的约束并根据其进行解释。该采购协议不适用 1980 年 4 月 11 日在维也纳签订的《联合国国际货物销售合同公约》

（1981，184 及 1986，61《联合国条约集》）。

2.有关任何由该采购协议引起、或与之相关的事宜，协议双方不可撤销地同意接受卖方所在州、省或其他行政区域的法院的专属管辖（如适用）或卖方所在国法院的专属管辖。

第 15 条 最终条款

1.若该采购协议的任何条款由具有管辖权的法院判定为无效、非法或因任何原因而不能强制执行，则该等条款应与该采购协议的其他条款分离，其他条款应继续有效。

2.在上述通用销售条款与条件的英文版本与其他任何译本发生冲突时，以英文版本为准。