2、如果未履行大连汇能科技股份有限公司收购报告书披露的承诺事项，收购人将在汇能科技的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.c om.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向汇能科技的股东和社会公众投资者道歉。

公告编号：2015-031

证券代码： 831843 证券简称： 汇能科技 主办券商：中原证券

大连汇能科技股份有限公司收购报告书

非上市公司名称：大连汇能科技股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：汇能科技

股票代码： 831843

收购人姓名：xxx

收购人通讯地址：江苏省南京市江宁区水晶蓝湾公寓 1911 室

签署日期： 二零一五年十二月十一日

声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及相关的法律法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有的、控制的大连汇能科技股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在大连汇能科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和本次收购所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

释义 3

一、收购人介绍 4

二、收购目的 5

三、收购过程 6

四、本次收购对公司的影响 8

五、前六个月买卖公司股份情况 10

六、前 24 个月与公司交易情况 10

七、承诺及约束措施 10

八、参与本次收购的中介机构 12

九、其他重大事项 12

十 、备查文件 13

收购人声明 14

律师事务所及经办律师声明 15

释义

除非本收购报告书另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、股份公司、汇能科技、被收购公司	指	大连汇能科技股份有限公司
全国股份转让系统	指	全国中小企业股份转让系统
收购人	指	xxx
x次收购	指	xxx拟以现金认购汇能科技非公开发行股份 3,000,000 股，在 前述认购足额完成后将持有被收购公司 36.14%的股份
本报告书	指	《大连汇能科技股份有限公司收购报告书》
最近 2 年	指	本报告书签署当月及此前 24 个月内
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者适当性管理细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

一、收购人介绍

（一）收购人基本情况

xxx，男，1969 年 7 月生，大专学历，无境外永久居留权，中国国籍。主要工作经历如下：1989 年 7 月至 1993 年 2 月，任天津嘉善陶瓷有限公司会计；1993 年 2 月至 1996 年 10

月，任天津泰丰工业园投资有限公司资金财务部会计；1996 年 10 月至 2000 年 5 月，任天津

xx投资咨询有限公司董事长；2000 年 5 月至 2004 年 9 月，任海南泛美亚体育管理有限公司

董事长；2004 年 9 月至 2008 年 8 月，任南京易雷科技有限公司董事长；2008 年 8 月至 2010

年 12 月，任南京卡德投资管理有限公司董事长；2010 年 12 月至今，任江苏钱旺智能系统有限公司执行董事兼总经理；2015 年 4 月至今，任江苏钱旺信息产业控股集团董事局主席。

（二）收购人最近 2 年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书出具之日，收购人xxx最近 2 年均不存在曾受到过行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（三）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况说明

截至本报告书出具之日，收购人xxx除拟持有汇能科技本次定向发行后 36.14%的股权外，其已控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主要业务具体情况如下：

单位名称	在该单位的投资金额（万元）	在该单位所占股权比例	在该单位所任职 务（董事、监事、高管）	该单位的主要业务
江苏钱旺智能系统有限公 司	4,730	94.6%	执行董事 兼总经理	增值电信业务经 营
江苏钱宝信息产业投资有限公司	江苏钱旺智能系统有限公司投资 4500，xxx投 资 500	江苏钱旺智能系统有限公司持股 90%，xxxx 股 10%	执行董事兼总经理	信息产业项目投资
南京钱宝信息传媒有限公 司	490	49%	执行董事 兼总经理	增值电信业务经 营
南京雷吧餐饮管理有限公 司	245	49%	执行董事 兼总经理	餐饮服务
江苏钱酒汇娱乐投资发展 有限公司	1,200	40%	执行董事 兼总经理	娱乐投资、实业 投资及管理
南京宝旺日勤商贸有限公司	245	49%	执行董事兼总经理	百货、文化办公用品、五金机电、 建筑材料、装潢

				材料、酒店设备、办公家具、电子 产品销售
江苏苏河实业发展有限公 司	4,455	99%	执行董事 兼总经理	实业投资
裕廊腾飞置业（南京）有限公司	江苏苏河实业发展有限公司投资 6,335.9	江苏苏河实业发展有限公司持股 99%	执行董事	投资项目咨询管理、物业管理、自有房屋出租及 相关配套服务
江苏钱吉通柳电子商务有 限公司	1,000	100%	无	电子商务；实业 投资及管理

（四）收购人资格

根据西南证券股份有限公司南京江东中路证券营业部出具的《对账单》及xxx的会计专业背景等，并经核查，收购人xxx具有参与全国股份转让系统挂牌公司的股票定向发行的资格，符合《投资者适当性管理细则》的规定。

收购人xxxxx良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况。收购人xxx已出具了承诺函，承诺不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

因此，收购人xxx不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

二、收购目的

（一）收购的目的

收购人收购汇能科技的目的是利用公众公司平台有效整合资源，改善汇能科技的经营情况，快速把汇能科技做大做强。

（二）后续计划

未来 12 个月内，收购人计划对汇能科技适时注入优质资产，改善汇能科技经营情况，提高汇能科技盈利能力。未来汇能科技在拟定和实施相应资产置入计划时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对公众公司主要业务、管理层、组织机构、公司章程、资产处置及员工聘用等方面进行调整。

三、收购过程

（一）收购的方式

收购人xxx拟以现金方式按 2.5 元/股的价格认购汇能科技非公开发行的 3,000,000 股人

民币普通股股份。本次认购完成后，收购人xxx将持有汇能科技 3,000,000 股股份，占汇能科技本次非公开发行后总股本的 36.14%，其将成为汇能科技的第一大股东（控股股东）。随后xxx将适时调整汇能科技的董事会成员，成为汇能科技的实际控制人。

（二）收购的批准和授权

本次汇能科技股票非公开发行方案已于 2015 年 12 月 10 日获得公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过，已完成所有的批准和授权程序。

（三）本次收购前后收购人持有汇能科技股份的情况

序号	认购人或股东	收购前		收购后
		持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
1	xxx	0	0	3,000,000	36.14
2	其他股东合计	5,300,000	100	5,300,000	63.86
合计		5,300,000	100	8,300,000	100

（四）本次收购相关协议

1、公司与本次股票发行的拟发行对象xxx签署了附生效条件的《股份认购协议》，协议内容摘要如下：

（1）协议主体及签订时间

甲方（发行人）：汇能科技乙方（认购人）：xxx

签订时间：2015 年 12 月 10 日

（2）认购方式及支付方式

乙方以货币资金、通过银行转账或者将现金缴入甲方在银行开立的账户方式支付股款。

（3）认购价格及数量

本次非公开发行的股份的价格为 2.5 元/股。

乙方拟认购 300 万股，合计需支付认购价款 750 万元。

（4）协议的生效条件和生效时间

自汇能科技董事会、股东大会审议批准后生效。

（5）违约责任条款

本协议生效后，协议双方应按照本协议的规定合理、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给非违约方造成的直接实际经济损失。

（五）资金来源

收购人xxx拟认购汇能科技本次非公开发行的 3,000,000 股股份的资金来源于自有资金和自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购方或其关联方的情形，不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

（六）本次收购相关股份的权利限制

本次收购完成后，收购人xxxx成为公司第一大股东（控股股东），随后其将适时调整公司董事会成员，成为公司实际控制人。收购人xxx持有的汇能科技股份，在收购完成后

12 个月内不转让。除此之外，本次收购的相关股份不存在其他权利限制，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。

四、本次收购对公司的影响

（一）公司与xxx及其关联人之间的关联交易及同业竞争的情况

本次收购完成后，收购人xxx将持有公众公司 3,000,000 股股份，占汇能科技本次非公开发行后总股本的 36.14%，其将成为汇能科技的第一大股东（控股股东），随后将适时调整汇能科技的董事会成员，成为公司实际控制人。本次收购完成后，汇能科技的控股股东、实际控制人将发生变更。

本次收购完成后，汇能科技新增关联方详见“一、收购人介绍（四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况说明”。

收购人关联方的主要业务与公司主营业务不重合，不存在同业竞争及潜在同业竞争的可能。

截至本报告书签署日，收购人控制的其他企业与公司不存在关联交易。

（二）本次收购对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

本次收购通过认购非公开发行股票的方式完成，募集资金到位后，将使公司股本、净资产等财务指标得到一定程度的提高，资产负债率将有所下降，公司抵御财务风险的能力将得到增强。

本次收购完成后，公司所有者权益有较大幅度的提升，资本实力得到增强，可推动公司业务规模扩大，有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

公司不存在其他类别股东，本次收购对此无影响。

（三）本次收购对汇能科技独立性的影响

本次收购完成后，收购人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对汇能科技实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：

1、人员独立

（1）保证汇能科技的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其关联方。

（2）保证汇能科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在控股股东、实际控制人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其他职务及领取薪酬；汇能科技的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（3）保证控股股东、实际控制人及关联方提名出任汇能科技董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，控股股东、实际控制人及关联方不干预汇能科技董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

2、资产独立

（1）保证汇能科技具有独立完整的资产、其资产全部能处于汇能科技的控制之下，并为汇能科技独立拥有和运营。

（2）确保汇能科技与控股股东、实际控制人及其关联方之间产权关系明确，汇能科技对所属资产拥有完整的所有权，确保汇能科技资产的独立完整。

（3）控股股东、实际控制人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用汇能科技的资金、资产。

3、财务独立

（1）保证汇能科技拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证汇能科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（3）保证汇能科技独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其关联方共用一个银行账户。

（4）保证汇能科技能够作出独立的财务决策。

（5）保证汇能科技依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证汇能科技依法建立和完善法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证汇能科技的股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证汇能科技建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证汇能科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证汇能科技的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

五、前六个月买卖公司股份情况

本次收购事实发生前 6 个月，xxx及其关联方买卖汇能科技股票的情况如下：

xxx控制的江苏钱酒汇娱乐投资发展有限公司、江苏钱宝信息产业投资有限公司的监事均为xxx。同时，xxxxxxxx人系兄弟关系。

xxx于 2015 年 11 月 27 日通过全国中小企业股份转让系统买入xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、居桂林、xxx、xxx、xx、xxx等 18 人持有的汇能科技流通股 1,493,427 股。截至本报告书签

署日，xxx合计持有汇能科技流通股 1,493,427 股。

六、前 24 个月与公司交易情况

本次收购前 24 个月，收购人及其在“一、收购人介绍”中披露的关联方未与汇能科技发生任何交易或往来。

七、承诺及约束措施

（一）收购人xxx作出符合收购人资格承诺函

具体内容见本报告书“一、收购人介绍（四）收购人资格”部分内容。

（二）收购人xxxxx《避免同业竞争的承诺函》

1、本人未投资任何与汇能科技具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，也未为其他公司经营与汇能科技相同或类似的业务。

2、本人将不以任何形式从事与汇能科技现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与汇能科技现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与汇能科技发生任何形式的同业竞争。

3、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对汇能科技构成竞争的业务及活动，或拥有与汇能科技存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

（三）收购人xxx作出保证公司独立性的承诺函

具体内容见本报告书“四、本次收购对公司的影响（三）本次收购对汇能科技独立性的影响”部分内容。

（四）收购人xxxxx《关于规范和减少与大连汇能科技股份有限公司关联交易的承诺》

“在本人成为公司（大连汇能科技股份有限公司）的股东后，将采取措施尽量减少或避免本人、本人关联方与公司之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据公司章程及

《关联交易决策制度》的规定，履行法定程序和披露义务，并按照‘等价有偿、公平互利’原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。

本人及本人关联方不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益；不通过向公司借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公司的资金；不利用控股股东地位谋求与公司在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于其他市场第三方的权利。本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。”

（五）有关承诺的约束措施收购人xxxxx如下：

“1、收购人将依法履行大连汇能科技股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。

2、如果未履行大连汇能科技股份有限公司收购报告书披露的承诺事项，收购人将在汇能科技的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向汇能科技的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行大连汇能科技股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给汇能科技或者其他投资者造成损失的，收购人将向汇能科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

八、参与本次收购的中介机构

参与本次收购的中介机构为：

（一）收购方律师

名称： 北京市地平线律师事务所负责人：xxx

经办律师：xx、xx

（二）被收购方律师

名称：xxxx律师事务所负责人：xxx

经办律师：xxx、xxx

（三）公司主办券商

名称： 中原证券股份有限公司负责人：xxx

项目负责人：xx

上述人员与xxx、汇能科技以及本次收购之间不存在关联关系。

九、其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露而未披露的其他重大事项。

十 、备查文件

（一）收购人的身份证明文件

（二）《股份认购协议》

（三）收购方律师北京市地平线律师事务所为本次收购出具的《法律意见书》上述备查文件已备置于公司办公地。公司联系方式如下：

名称：大连汇能科技股份有限公司

地址：xxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxx X x 0 x 000、000、 000 x

电话：0000-00000000传真：0411-84890022

联系人：xxx

投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。