Contract
別冊4
門真市幸福町・xx町地区まちづくり用地活用事業 土地譲渡契約書(案)
令和3年1月門真市
※優先交渉権者がグループである場合や応募者グループが特別目的会社を設立する場合は、必要な範囲で本契約書を加筆修正します。
土地譲渡契約書(案)
大阪府門真市(以下「甲」という。)及び●●●●(以下「乙」という。)は、別途甲乙間で締結した令和3年●月●日付幸福町・xx町地区まちづくり用地活用事業に関する基本協定書(以下「基本協定」という。)に基づき、次のとおり土地譲渡契約を締結する。この契約に定義されていない用語の意味については、基本協定の定めるところによる。
(xxxxの義務)
第1条 甲及び乙は、xxに従い誠実にこの契約を履行しなければならない。
(売買物件の売買)
第2条 甲は、売買物件を乙に売り渡し、乙は、これを買い受けるものとする。
2 売買物件は、末尾記載「物件の表示」のとおりとする。
3 甲及び乙は、売買物件が門真市幸福東土地区画整理組合を施行者とする門真市幸福東土地区画整理事業(以下「本土地区画整理事業」という。)の区域内にあり、本契約締結日現在、土地区画整理法(昭和 29 年法律第 119 号)第 98 条に基づき仮換地として指定されていることを了解して
おり、また、乙が売買物件につき、同法第 103 条に規定する換地処分後の土地を取得することを目的として、売買物件の売買を行うものであることを確認する。
4 甲及び乙は、換地処分により「物件の表示」記載の仮換地の面積に異動を生じた場合であっても、互いに異議及び売買代金の増減を申し出ないものとする。
5 売買物件の乙への引渡し後に土地区画整理法第 110 条に規定する清算金が発生した場合は、乙が交付清算金を受領する権利を有し、納付清算金を納付する義務を負う。同法第 102 条に規定する仮清算金が発生した場合も同様とする。
(売買代金)
第3条 売買代金は、金 円とする。
(契約保証金)
第4条 乙は、契約締結と同時に売買代金を一括で甲に支払う場合を除き、契約保証金として、金
●●円(契約金額の5%相当額)以上の金額を、甲が発行する納入通知書により、契約締結日までに甲に納付しなければならない。
2 前項に定める契約保証金は、第 24 条に定める損害賠償額の予定又はその一部と解釈しないものとする。
3 甲は、乙が次条第3項に定める義務を履行したときに、第1項に定める契約保証金を、乙があらかじめ指定した金融機関の口座へ振込により還付しなければならない。
4 前項の規定により甲から乙に還付される契約保証金には、利息を付さないものとする。
5 乙が第1項に定める契約保証金を売買代金に充当することを文書にて甲に依頼した場合、甲は、乙が次条第4項に定める義務を履行したときは、第1項に定める契約保証金を売買代金に充当するものとする。
6 乙が次条に定める義務を履行しないときは、第1項に定める契約保証金は、甲に帰属するものとする。
7 第 16 条第1項各号に定める、乙の責めに帰すべき事由により契約が無効又は履行不能となったときは、第1項に定める契約保証金は、甲に帰属するものとする。
(売買代金の支払方法)
第5条 乙は、売買代金を、甲が発行する納入通知書又は甲が指定する金融機関の口座への振込により、甲に支払わなければならない。
2 乙は、前条で定める契約保証金を納付しない場合、この契約締結と同時に、売買代金を一括で甲に支払わなければならない。
3 乙は、前条で定める契約保証金を納付した場合、売買代金の全額を、契約締結の日から 30 日以内に甲に支払わなければならない。
4 前項の場合において、乙が前条第5項の規定により契約保証金を売買代金に充当することを甲に依頼した場合、乙は、売買代金から契約保証金を差し引いた額を、契約締結の日から 30 日以内に甲に支払わなければならない。
(所有権の移転及び登記嘱託)
第6条 売買物件の所有権は、乙が甲に売買代金を全額支払ったときに、乙に移転するものとする。
2 乙は、前項の規定により売買物件の所有権が移転した後、登記に関し必要な書類等を添えて甲に対し所有権移転の登記を請求するものとし、甲は、乙の請求により遅滞なく所有権の移転登記及び第 17 条に定める買戻特約の登記を嘱託するものとする。
(売買物件の引渡し)
第7条 前条第1項の規定により売買物件の所有権が移転したことをもって、現状有姿のまま売買物件を乙に引渡したものとする。
(契約不適合責任)
第8条 乙は、この契約締結後、引渡された売買物件が種類、品質又は数量等に関して契約の内容に適合しないことを理由として、履行の追完の請求、代金の減額の請求、損害賠償の請求及び契約の解除をすることはできないものとする。
2 前項にかかわらず、埋蔵文化財、土壌汚染及び地中障害物に関する取扱いは、幸福町・xx町地区まちづくり用地活用事業募集要項(募集要項に関連して甲から開示された資料等を含み、以下「募集要項」という。)の定めるところによる。
(土地利用条件)
第9条 乙は、基本協定、募集要項及び提案書類に記載された売買物件の土地利用に関する内容及びスケジュール(以下「土地利用計画」という。)に従って、土地の利用を実施しなければならない。ただし、やむを得ない事由により乙が甲と協議し、文書により甲の承諾を得た場合はこの限りでない。
2 提案書類の内容に地区計画の活用が含まれる場合、提案書類の内容どおりに地区計画の認定が得られなかったことによるリスクは原則としてすべて乙の負担とするが、甲は土地利用計画の変
更等について乙と協議することができる。
3 募集要項及び提案書類に基づき乙が整備する売買物件敷地内の歩行者空間については、乙又はその承継人において適切に管理を継続するものとし、乙は、売買物件の譲受人にもかかる義務を承継させなければならない。
4 前項の歩行者空間と隣接する生涯学習複合施設用地内において甲が整備する歩行者空間とを接続する道路上空の歩行者空間については、募集要項及び提案書類に基づき乙が整備し、無償で甲に譲渡するものとする。甲が整備する歩行者空間の位置及び前項の歩行者空間との接続の方法等については、甲と乙との協議により定める。
(法令等の規制の遵守)
第 10 条 乙は、売買物件の法令等の規制を熟知の上、この契約を締結したものであることを確認し、土地の利用及び建築物の建築にあたっては、都市計画法(昭和 43 年法律第 100 号)、建築基準法
(昭和 25 年法律第 201 号)等の各関係法令等並びに大阪府及び門真市の各関係条例を遵守しなければならない。
(公害等の防止)
第 11 条 乙は、電波障害、騒音、風害及び日照阻害等の防止に留意するとともに、自らの責任において必要な措置を講じなければならない。
(上下水道等)
第 12 条 乙は、上・下水道、電気、ガス及び電話等の供給を受け、また、使用するときは、各々の管理者及び事業者と協議の上、自らの負担により責任をもって工事等を行わなければならない。
(地元協議等)
第 13 条 乙は、土地の利用及び建築物の建築にあたって、関係機関及び近隣住民等地元関係者との協議、調整等を自らの責任で行わなければならない。
(権利の設定等)
第 14 条 乙は、売買物件及び売買物件に建築された建築物について、第9条に定める土地利用計画により明示的に認められた場合を除き、地上権、質権、賃借権その他使用収益を目的とする権利の設定、又は売買、贈与、交換、出資等による所有権の移転をしてはならない。ただし、やむを得ない事由により、乙が甲と協議し、文書により甲の承諾を得た場合はこの限りでない。
2 乙は、売買物件に抵当権その他の担保物権を設定しようとするときは、文書により甲の承諾を得なければならない。
(実地調査及び報告義務)
第 15 条 甲は、乙が土地利用計画に沿った利用に供することができる状態になるまでの間、売買物件について随時その使用状況を実地に調査できるものとし、乙は、これに応じなければならない。
2 乙は、売買物件に関して次のいずれかに該当するときは、その都度、甲にその状況を速やかに報告しなければならない。
⑴ 都市計画法第 29 条の規定による開発行為の許可に係る申請を行ったとき及び当該許可を受けたとき。
⑵ 都市計画法第 36 条第2項の規定による工事が開発許可の内容に適合する旨の検査済証(以下
「開発許可検査済証」という。)の交付を受けたとき。
⑶ 所有権を移転したとき(区分所有建物である共同住宅の専有部分を分譲する場合に伴う敷地権の移転は除く。)。
⑷ 分筆登記をしたとき。
⑸ 建築基準法第6条第1項又は第6条の2第1項の規定による計画の建築基準関係規定に適合する旨の確認済証の交付を受けたとき。
⑹ 建築基準法第7条第5項又は第7条の2第5項の規定による建築物及び敷地の建築基準関係規定に適合する旨の検査済証(以下「検査済証」という。)の交付を受けたとき。
⑺ その他土地利用計画に沿った利用に供することができる状態になったとき。
(契約の解除)
第 16 条 甲は、乙が次のいずれかに該当することが明らかとなった場合は、この契約を解除することができる。
⑴ 不正な行為によりこの契約を締結したことが判明したとき(第6号に該当するときを除く。)。
⑵ 破産、民事再生、会社更生又は特別清算等の手続き開始の申立て(自己申立てを含む。)等があった場合で、甲と乙との協議によってもこの契約に定める義務が履行される見込みがないとき。
⑶ 法人が合併され、又は解散した場合で、甲と乙との協議によってもこの契約に定める義務が履行される見込みがないとき。
⑷ 第9条の規定に違反したとき。
⑸ 第 14 条の規定に違反したとき。
⑹ 乙について、次に掲げるいずれかの事由が募集要項に基づく優先交渉権者選定手続に関して生じたとき。
ア xx取引委員会が、乙に対して私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律(昭和 22
年法律 54 号。以下「独占禁止法」という。)第7条第1項若しくは第2項(独占禁止法第8条の2第2項において準用する場合を含む。)又は第8条の2第1項若しくは第3項の規定による排除措置命令を行ったとき。
イ xx取引委員会が、乙に対して、独占禁止法第7条の2第1項(同法第8条の3において読み替えて準用する場合を含む。)の規定による課徴金の納付命令を行ったとき、又は同法第
7条の2第 18 項若しくは第 21 項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。
ウ 乙(法人にあっては、その役員又は使用人を含む。)が、刑法(明治 40 年法律第 45 号)第
96 条の6若しくは第 198 条又は独占禁止法第 89 条第1項若しくは第 95 条第1項第1号の規定による罪の嫌疑により公訴を提起されたとき。
⑺ 乙が次に掲げる事項に該当するとき。
ア 役員等(乙の役員又はその支店若しくは常時委託契約を締結する事務所の代表者をいう。以下本号において同じ。)が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律(平成3年法律第 77 号。以下「暴力団対策法」という。)第2条第6号に規定する暴力団員(以下本号において「暴力団員」という。)であると認められるとき。
イ 暴力団(暴力団対策法第2条第2号に規定する暴力団をいう。以下本号において同じ。)又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
ウ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
エ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
オ 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
カ 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方がアからオまでのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
キ 乙が、アからオまでのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合(カに該当する場合を除く。)に、甲が乙に対して当該契約の解除を求め、乙がこれに従わなかったとき。
⑻ 前各号に定めるもののほか、この契約に違反したとき。
2 前項に基づき、甲がこの契約を解除したことにより、乙又は第三者に損害が生じても、甲はその責任を負わない。
(買戻しの特約)
第 17 条 甲は、前条によりこの契約を解除したときは、売買物件を買戻すことができる。
2 前項本文の期間は、甲から乙に売買物件の所有権が移転した日から 10 年間とする。
3 第1項に基づき、甲が売買物件を買戻したことにより、乙又は第三者に損害が生じても甲はその責任を負わない。
(買戻しの登記)
第 18 条 甲及び乙は、この契約に基づく所有権移転登記と同時に、前条第1項に定める買戻特約の登記を行うものとする。
2 甲は、土地利用計画に従い売買物件に一般への分譲を予定する共同住宅を含む建築物が建築される場合は、原則として乙が当該建築物及び敷地の検査済証の交付を受けた後速やかに、乙からの申請により、この登記を抹消するものとする。
(返還金等)
第 19 条 甲は、第 16 条の規定によりこの契約を解除したとき又は第 17 条の規定により買戻権を行
使したときは、乙が第 21 条第1項に定める義務を完全に履行した後、乙に売買代金を返還する。ただし、当該返還金には利息を付さない。
2 甲がこの契約を第 16 条の規定により解除したとき又は第 17 条の規定により買戻権を行使したときは、xは自らが負担した契約の費用及び売買物件に支出した必要経費、有益費その他一切の費用を甲に請求することができない。
(違約金)
第 20 条 乙は、xがこの契約を第 16 条の規定により解除したとき、第 17 条の規定により買戻権を
行使したとき又は乙が第 16 条1項第6号に該当したとき(甲がこの契約を解除したか否かを問わ
ない。)は、甲に対する違約金として金●●円(売買代金の 20 パーセント相当額)を支払う。
2 前項の場合において、甲が被った損害の額が前項の違約金の額を超過する場合、甲は、かかる超過額について乙に損害賠償請求を行うことができる。
(原状回復)
第 21 条 乙は、甲がこの契約を第 16 条の規定により解除したとき又は第 17 条の規定により買戻権を行使したときは、甲の指定する期日までに、次の各号に定める事項を実行しなければならない。
⑴ 売買物件について第 14 条第2項に基づき設定された抵当権、その他売買物件の完全な所有権の行使を妨げる負担を消滅させること。
⑵ 甲名義に所有権移転登記をするための登記承諾書を甲に提出すること。なお、甲名義に所有権を移転するために必要な登記費用等は、すべて乙の負担とする。
⑶ 売買物件に存在する建物及びその他の工作物等を収去し、売買物件を第7条の引渡し時の原状に復して甲に返還すること。ただし、甲が原状に復する必要がないと認めたときは、乙は、甲に対し現状のまま返還することができる。
2 前項第3号ただし書により売買物件を返還したときは、当該売買物件内に残置した建物及びその他の工作物等の所有権は原則甲に帰する。なお、これにより、乙が損害を被っても甲に対して一切の請求をすることができない。
3 乙は、前々項3号ただし書の場合において、売買物件が毀損しているときは、その損害賠償として、減損額に相当する金額を甲に支払わなければならない。また、乙の責めに帰する事由により甲に損害を与えている場合には、その損害に相当する金額を甲に支払わなければならない。
(秘密保持)
第 22 条 甲及び乙は本事業又はこの契約に関して知り得たすべての情報のうち次の各号に掲げる以外のもの(以下「秘密情報」という。)について守秘義務を負い、当該秘密情報を第三者に開示又は漏洩してはならず、本事業又はこの契約の目的以外に使用してはならない。
⑴ 開示の時に公知であるか、又は開示を受けた後被開示者の責めによらずに公知となった情報
⑵ 開示者から開示を受ける前に既に被開示者が自ら保有していた情報
⑶ 開示者が本協定に基づく守秘義務の対象としないことを承諾した情報
⑷ 開示者から開示を受けた後、正当な権利を有する第三者から何らの守秘義務を課されることなく取得した情報
⑸ 裁判所等により開示が命ぜられた情報
⑹ 甲が法令等に基づき開示する情報
2 甲及び乙は相手方に本条と同等の守秘義務を負わせることを条件として、委託先や請負発注先等への見積依頼や契約の締結、弁護士や公認会計士等への相談依頼等の際に、当該業務に必要な限りで第三者に秘密情報を開示することができる。
3 前項の場合において、甲及び乙は秘密情報の開示を受けた第三者が当該秘密情報を目的外で使用することのないように適切な配慮をしなければならない。
(権利義務の譲渡等)
第 23 条 乙は、甲の事前の書面による承諾を得た場合を除き、この契約上の地位並びにこの契約に基づく権利及び義務を第三者に譲渡し、若しくは承継させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。
(損害賠償)
第 24 条 乙は、この契約に定める義務を履行しないため甲に損害を与えたときは、その損害を賠償
しなければならない。
(返還金の控除)
第 25 条 甲は、第 19 条第1項の規定により売買代金を返還する場合においては、次の各号の合計額を返還金から控除して返還するものとする。なお、控除できない金額がある場合は、乙は甲に対して別途これを支払わなければならない。
⑴ 第 20 条第1項に定める違約金
⑵ 第 21 条第1項第2号に定める登記費用等
⑶ 第 21 条第3項に定める損害賠償金
⑷ 第 20 条第2項及び第 24 条に定める損害賠償金
(費用の負担)
第 26 条 この契約の締結に要する印紙税等必要な一切の費用は、すべて乙の負担とする。
2 甲から乙への所有権移転登記及び買戻しの登記並びに抹消登記等に必要な登記費用等はすべて乙の負担とする。
(契約の変更)
第 27 条 この契約は、甲及び乙双方の書面による合意がない限り変更することはできない。
(裁判管轄)
第 28 条 この契約から生じる一切の法律関係に基づく訴えの管轄は、甲の所在地を管轄する大阪地方裁判所とする。
(疑義等の決定)
第 29 条 この契約に定めのない事項又はこの契約に関して疑義が生じたときは、甲乙協議の上、これを定めるものとする。
この契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自その1通を保有するものとする。
年 月 日
甲 門真市xx1番1号 門真市長 xx xx
乙
物 件 の 表 示
1.土地の表示
2.留意事項
⑴ 売買物件の最終的な面積は、公共施設整備後に行われる出来形確認測量により確定されるため、土地区画整理事業施行者による測量の結果、土地引渡し面積と差異が生じる場合がある。
⑵ 売買物件は、仮換地指定されており、換地処分がなされるまでは、当該仮換地に照応する従前の土地での不動産登記となる。