Contract

附件 6

深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 6 号——向原股东配售股份

为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司向原股东配售股份（以下简称配股）业务的信息披露和相关业务办理流程，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关规定，制定本业务办理指南。

一、配股发行前的准备工作

（一）沟通发行方案

根据《证券发行与承销管理办法》的相关规定，发行人发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销发行人发行的证券。

配股发行工作正式开始前（披露发行公告之前），发行人及保荐机构应在发行方案基本确定时做出基本判断，如果拟定的发行方案与深圳市场上已实施过的发行方式有所不同，发行人及保荐机构应当至少在披露发行公告三个交易日前与本所业务负责人联系，尽早与本所就发行方案的要点进行充分沟通，以确保发行方案顺利实施。公司管理部门负责创新方案实施的内部协调，并与中国结算深圳分公司进行沟

通。根据方案的不同，在经过充分的内部协调后，告知发行人及保荐机构该方案是否可行，如可行，本所完成系统准备的最后时间。

（二）网上配股发行业务有关要点

1.发行人配股发行上市业务流程及时间安排请参见《发行人配股发行上市参考流程》（附件 1）。

2.发行人配股代码为“08××××”，其中“××××”为上市公司股票代码后四位；简称为“××A1 配”，其中“×

×”取自上市公司股票简称。

3.配股缴款时，如投资者在多个证券营业部开户并持有该公司股票的，应到各个相应的营业部进行配股认购。

4.投资者在配股缴款时可以多次申报，在申报当日可以撤单。

5.有限售条件的流通股股东可通过网上或网下方式认购配股，认购方式须在《配股说明书》中予以明确。

6.配股发行不向投资者收取手续费。

7.如配股发行成功，按实际配股认购比例除权。

（三）与中国结算深圳分公司联系办理发行前的相关手

续

发行人及保荐机构应当提前与中国结算深圳分公司发

行人业务部、结算业务部等有关部门联系，了解配股发行的相关工作。

（四）与香港证监会联系办理发行前的相关手续（深港通标的，如适用）

二、配股发行期间的工作

（一）刊登《配股申请获得证监会核准公告》

发行人应当在取得证监会配股发行核准批文后二个交易日内刊登《配股申请获得证监会核准公告》，并通过公司管理部门业务专区报送以下材料：

（1）证监会配股核准批文复印件；

（2）配股核准公告。

（二）刊登《配股说明书》及发行公告、路演公告

1.发行人取得中国证监会配股发行核准批文后，应当在配股发行核准通知有效期内刊登《配股说明书》等相关公告，以保证配股发行顺利实施。

2.发行人及保荐机构在刊登《配股说明书》前一个交易日（R-3 日）16:00 前通过公司管理部门业务专区报送以下发行申请文件：

（1）中国证监会核准文件（复印件）；

（2）经中国证监会审核的全套发行申报文件（封卷稿，复印件）；

（3）配股申请书（附件 2，发行人和主承销商盖章）；

（4）发行方案要点（附件 3）和发行上市一般时间安排

（发行人和主承销商盖章）；

（5）配股发行失败应退利息支付承诺函（附件 4，主承销商盖章）；

（6）发行人是否有利润分配方案，及是否已实施的说明，如未实施，应当说明相关的处理措施（发行人盖章）；

（7）刊登配股说明书前，发行人及保荐机构根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[15]号）的规定，提供所做相关承诺或会后事项已经证监会核准的说明文件（发行人盖章）；

（8）关于主承销商自营席位号和自营资金结算备付金账户的说明（附件 5，主承销商盖章）；

（9）配股说明书全文、摘要，路演公告，发行公告等。经本所审核，上述第（9）项文件于次一交易日披露。其

中配股说明书摘要、路演公告、发行公告在报纸、本所网站和符合证监会规定条件的媒体（以下简称符合条件媒体）披露。其余文件在符合条件媒体披露。

3.如发行人股票属于深港通标的，在《配股说明书》、《发 行公告》等披露前一个交易日，发行人及保荐机构应联系香 港证监会及香港公司注册处，咨询业务办理及信息披露事宜，并向香港证监会及香港公司注册处报送必要的材料，确保

《配股说明书》、《发行公告》等文件在本所的披露时间与在香港交易所的披露时间保持一致。具体流程按照香港证监会及香港公司注册处的要求办理。

（三）刊登《配股提示性公告》

1.关于首次提示性公告，发行人应当在 R 日通过公司管理部门业务专区上传《代销方式配股首次提示性公告》及停牌申请，公司股票及衍生品种在 R+1—R+6 日期间停牌。发行人应当注意选择公告类别“代销方式配股首次提示性公告

（特停）”。经本所审核后，相关公告于次一交易日（R+1 日）

刊登。但因特殊原因衍生品种需单独停复牌的除外。

2.发行人应在配股认购缴款首日（R+1 日）披露配股提示性公告，《配股提示性公告》至少应当包括以下内容：配股说明书刊登日，股权登记日（R）、配股认购期（R+1 至R+5）、配股认购代码（08****）及配股认购简称（“××A1 配”），配股认购办法、股票停牌期限等。

3.缴款期内（R+1 至 R+5 日内）发行人需就配股事项需至少再刊登两次提示性公告，发行人应在公告前一交易日通过公司管理部门业务专区上传《配股提示性公告》（发行人和主承销商盖章）。发行人 R 日登记在册的股东在股权登记日之后的五个交易日内（即 R+1 日到 R+5 日）通过交易系统报盘认购本次获配股份并缴纳认购款。有网下认购配股的

（含余股），发行人须在 R+6 日上午 10:00 前将认购情况送交中国结算深圳分公司办理登记。关于深港通标的股配股的缴款期安排若碰上国内与香港假期安排不一致（如圣诞节国内不放假，香港放假），发行人和保荐机构需与香港证监会和香港中央结算有限公司提前沟通，确保香港配股缴款期满足要求，募集资金能顺利划付至中国结算深圳分公司。

（四）刊登《配股结果公告》

R+6 日，发行人需上午 11：30 前通过公司管理部门业务专区上传《配股结果公告》，发行人应当注意选择公告类别 “代销方式配股结果公告（取消特停）”，经本所审核无误后刊登，配股发行结束，公司股票及衍生品种于 R+7 日复牌。

如果控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届

满，原股东认购股票的数量未达到拟配股数量的 70%，本次配股失败。在配股缴款结束后（R+6 日），中国结算深圳分公司向发行人或保荐机构出具配股网上申购情况统计表，发行人或保荐机构向本所提供网上和网下（如有）配股数据，并根据网上和网下（如有）的合并数据来确定配股是否成功。发行人据此向本所提交配股结果公告，同时申请次一交易日

（R+7）公司股票及衍生品种复牌。中国结算深圳分公司将配股认购本金及利息退还到结算参与人结算备付金账户,认购资金利息由保荐人垫付。若保荐人结算备付金账户没有足额资金用于垫付利息，则不进行退款指令维护，并推迟退款日。

（五）配股缴款结束后发行人和保荐机构应安排办理验资、上市等有关事宜

具体内容请参见《中国证券结算公司业务指南》中相关章节，相关提示如下：

R+5 日：配股认购截止日

R+6 日：发行人业务部将配股认购情况统计表交保荐机

构。

R+7 日：如配股发行成功，交易所在恢复交易的首日（R+7

日）按实际配股认购比例进行除权。结算业务部根据配股发行结果办理资金划拨。保荐机构根据协议约定，将向发行人的募集资金账户划付配股募集资金。

R+10 日前：保荐机构向发行人业务部申请办理网下认购配股登记，并提交以下材料：

（1）具有证券从业资格的会计师事务所出具的全部资金到位的验资报告（原件）。

（2）配股认购磁盘（配股认购总户数在 2 户以上才提供，2 户以下不需提供）。

（3）配股认购情况报告。

配股登记工作完成后，结算业务部出具前十大股东持股明细表交发行人。

三、股份登记及上市的相关工作

（一）股份登记

发行结束后，发行人及保荐机构向中国结算深圳分公司发行人业务部提供配股数据，办理登记托管手续。

（二）申请配股上市

1．在《股份变动及配股上市公告》预计刊登日的至少三个交易日之前，发行人及保荐机构应申请配股上市，并通过公司管理部门业务专区提交以下申请文件：

（1）上市申请书（发行人和主承销商盖章）；

（2）保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书（原件）；

（3）配股完成后经符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告（原件）；

（4）中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件（复印件，包括附件）；

（5）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告

（发行人盖章）；

（6）股份变动及配股上市公告（发行人和主承销商盖

章）；

（7）中国结算深圳分公司出具的前十大股东名册；

（8）律师专项核查意见（原件）（涉及根据《上市公司收购管理办法》第六十二条和六十三条规定可以免于发出要约的（包括 30%以上股东通过本次再融资增持不超过 2%、50%以上股东通过本次再融资增持等），律师还应当就收购人有关行为是否符合规定发表专项核查意见。）

（9）本所要求的其他文件。

发行人应当按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。

2．发行人及保荐机构将《股份变动及配股上市公告》报送香港证监会备案（深港通标的，如有涉及）。

（三）刊登《股份变动及配股上市公告》

发行人应当在配股上市流通前五个交易日内刊登《股份变动及配股上市公告》，该公告至少应当包括以下内容：

1.重要声明与提示。

2.股票上市情况。应披露新增股份的数量和上市时间，发行前总股本和发行完成后总股本。

3.发行人、控股股东和实际控制人情况。

4.本次股票发行情况。本次发行方案的主要内容及发行基本情况，包括发行数量、发行价格、发行方式等；发行后每股净资产、每股收益情况；以及控股股东认购股份承诺履

行情况。

5.上市保荐机构及其意见。

6．中国证监会及本所要求披露的其他事项。

（四）配股股份上市

上市公司新增股份上市首日，上市公司总股本按《股份变动及配股上市公告》中的相关指标进行调整。因配股导致部分股东持股比例触及《上市公司收购管理办法》所规范的收购及股份权益变动披露标准的，应按《上市公司收购管理办法》及相关法律法规、规范性文件要求，履行权益变动披露程序。相关股东应在披露配股发行结果之日起 3 日内披露

《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》等文件。

附件：1.配股发行上市参考流程 2.配股发行申请书

3.配股发行方案要点

4.配股发行失败应退利息支付承诺函

5.主承销商关于自营席位号和自营资金结算备付金账号的说明

附件 1：

配股发行上市参考流程

（注：R 为股权登记日，L 为获配股份上市日）

序号	阶段	时 间	具体工作内容	责任方	备注
1	刊登《配股申请获得证监会核准公 告》	获取证监会核准批文两个交易日内	--获取证监会核准批文，按本所要求办理《配股申请获得证监会核准公告》的有关事宜，经本所审核后刊登	发行人 （或保荐机构）
		次日	--刊登《配股获准公告》	发行人
2	发行安排	获取证监会核准批文后至刊 登《配股说明书及发行公告》前一交易日（R-3日）（可与 1 同 时进行）	--发行方案若有创新，发行人（或保荐机构）应及时与公司管理部门沟通，公司管理部门负责创新方案实施的内部协调，并与结算公司进行沟通。根据情况不同，告知发行人（或保荐机构）该方案是否可行、深交所和结算公司完成系统准备的最后时间。	公司管理部门发行人 （或保荐机构）
3	刊登《配股说明书及发行公告》	R-4 日 （刊登《配股说明书及发行公告》前两个交易 日）	向本所报送以下电子材料： （1）发行方案要点和发行公告 （2）发行上市一般时间安排 （3）配股说明书摘要	公司管理部门发行人 （或保荐机构）
		R-3 日 （刊登《配股说明书及发行公告》前一个交易日）	向香港证监会报送套封材料（深港通标的，如有涉及） （1）发行人及保荐机构上午 9：00 向香港证监会报送套封材料，香港证监会处理完后提供授权函件。 （2）发行人及保荐机构向公司注册处提供香港证监会出具的授权函件和配股说明书，香港公司注册处处理完后提供受理函件。 （3）香港证监会下午 6：00 前依据公司注册处提供的受理函件，并在本所完成《配股说明书及发行公告》的业务全流程后，进行业务处理，相关公告于次一交易日凌晨在符合规定媒体上披露。	发行人 （或保荐机构）

		R-3 日 （刊登《配股说明书及发行公告》前一个交易日）	同时，发行人通过业务专区向本所报送申请文件： （1）上报中国证监会的全套配股材料（封卷稿）。 （2）配股申请书（附件 2，公司和主承销商盖章）。 （3）发行方案要点（附件 3、主承销商盖章）和发行公告（公司和主承销商盖章）。 （4）配股说明书摘要、配股说明书全文、路演公告（公司和主承销商盖章）。 （5）配股发行失败应退利息支付承诺函（附件 4，主承销商盖章）。 （6）发行人是否有利润分配方案，及是否已实施的说明，如未实施，应当说明相关的处理措施（公司盖章）。 （7）刊登配股说明书前，发行人及保荐机构根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[15]号）的规定，提供所做相关承诺或会后事项已经证监会核准的说明文件（公司盖章）。 注：根据“在重大会后事项发生后的两个工作日内将相关材料报送证监会，对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，保荐机构及相关中介机构应对重大事项发表专业意见。”的要求，如有重大会后事项，应提交补充材料及该材料已经证监会审核完毕的证明。 （8）关于主承销商自营席位号和自营资金结算备付金账户的说明（附件 5，主承销商盖章） （9）发行上市一般时间安排（公司和主承销商盖章）	公司管理部门发行人 （或保荐机构）
		R-3 日 （刊登《配股说明书》前一个工作日）	发行人按配股业务的要求在登记存管部办理配股的相关手续；将《配股发行失败应退利息支付承诺函》（附件 4）原件交至结算公司结算业 务部	发行人 （或保荐机构）
		R-2 日	刊登“配股说明书公告”、路演公告、发行公告等公告	发行人 （或保荐机构）
4	配股发行缴款具体操作	R 日	向本所提交《代销方式配股首次提示性公告》及停牌申请	发行人 （或保荐机构）

		R+1 日	刊登《代销方式配股首次提示性公告》； --A 股配股认购起始日	发行人 （或保荐机构）	股票及衍生品种全天 停牌
		R+2 日至 R+5 日	配股缴款期内应至少再刊登三次《配股提示性公告》 R+5 为配股认购截止日	发行人 （或保荐机构）	股票及衍生品种全天 停牌
		R+6 日	接受结算公司发行人业务部的网上发行结果上午 11：30 前向本所提交《配股结果公告》	发行人 （或保荐机构）	股票及衍生品种全天 停牌
		R+7 日	披露《配股结果公告》（如配股成功，股票将除权） --发行结束	发行人 （或保荐机构）	股票及 衍生品种复牌
5	配股上市操作（如配股成 功）	L－5 日前	-在中国结算深圳分公司办理配股登记等相关手续	发行人 （或保荐机构）
		L-4 日前	通过业务专区向本所报同上传以下申请文件：： （1）、上市申请书（公司和主承销商盖章）。 （2）、保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书 （原件）。 （3）、 配股完成后经具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告（原件）。 （4）、董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告（公司盖章）。 （5）、股份变动及配股上市公告（公司和主承销商盖章）。 （6）中登公司出具的前十大股东名册。 （7）、本所要求的其他文件。	发行人 （或保荐机构）
		L-3 日内	将《股份变动及配股上市公告》报送香港证监会备案。（深港通标的，如有涉及）	发行人 （或保荐机构）
			刊登《股份变动及获配股票上市公告》 --最晚需在 L-1 日刊登股份变动及获配股票上市公告	发行人 （或保荐机构）
		L 日	配股上市

附件 2：

股份有限公司配股发行申请书

深圳证券交易所：

股份有限公司向原股东配售     万股人民币普通股股票的申请已获中国证监会证监许可字 [     ] 号文核准。主承销商和发行人申请于年   月 日－    年   月 日通过贵所证券交易系统采用资金申购上网定价方式配售本次股票，配售股票的申购简称拟定为“         ”。我们承诺按照贵所要求做好本次发行工作。

发行人：       

（加盖公章）

  年   月    日

主承销商：        

（加盖公章）

  年   月    日

附件 3：

配股发行方案要点

填表日期：

上市证券代码		上市证券简称
主承销商		主承销商会员代号
主承销商联系人		上市公司联系人
联系电话（手机）		联系电话（手机）
发行情况简述
配股权证简称		配股权证代码
配股基数（万股）		每 10 股拟配股数（股）
拟配股数（万股）		配股价格（元）
募集资金数量（亿元）		发行方式	□网上 □ 网下
配股说明书刊登日		股权登记日期
预计除权日		配股缴款起止日期
大股东及其他股东承诺认购情况
股东名称
股东帐号		认购股数
本次发行方案中创新内容简述
主承销商授权经办人确认以上内容无误并签字（加盖单位公章）

附件 4：

配股发行失败应退利息支付承诺函

中国结算深圳分公司：

对于本次由我司承销的        配股（代码：       ），我司承诺：若最终确认发行失败，退还投资者的认购资金利息，从我司自有结算备付金账户 B001       划拨。我司保证该结算备付金账户有足额资金用于该笔退款的支付，若因账户资金不足导致退款日延后，相关责任由我司承担。

特此承诺。

保荐机构主承销商：法人公章：

法定代表人（或授权代表）签名：

年 月 日

附件 5：

主承销商关于自营席位号和自营资金结算备付金账号的说明

深圳证券交易所：

（主承销商全称） 为 （发行人全称） 年 月 日

自营席位号

自营资金结算备付金账号

（R 日）配售股份的主承销商，主承销商自营席位号和自营资金结算备付金账号信息如下：

特此说明。

（主承销商全称，盖主承销商公章）

年 月 日