訂約雙方 ： 該等買方： Danad Shipping Company Limited（「首
香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號： 2343）
須予披露交易： 出售五艘貨船 及
回租五艘貨船之進一步公佈
於二零零五年八月十八日，該等賣方（各為本公司之間接全資附屬公司）與該等買方（各由同一名最終實益擁有人擁有）訂立協議備忘錄，以代價100,000,000美元（約780,000,000港元）向彼等出售本公佈內所述之該五艘貨船。根據協議備忘錄出售該五艘貨船之主要條款載於本公佈如下。
根據協議備忘錄擬進行之出售，構成上市規則項下之本公司須予披露交易並須以本報章公佈之方式作出披露，而載有該等交易其他詳情之通函將盡快寄發予股東。
與此同時，本公司與該等買方訂立五項光船租賃，按協定之租賃價格回租五艘貨船予本公司之租賃船船隊，固定年期為十年。該五項光船租賃，不論個別及合計，均不構成上市規則項下之本公司須予披露交易。根據該五項光船租賃，於各光船租賃期內，本公司有權於任何時間內在發出三個月通知的情況下選擇個別購回該五艘貨船。購買選擇權之價格將於每項已完成之光船租賃期間內按比例減少。倘太平洋航運行使購買選擇權，其將遵守上市規則項下之有關披露規定。此外，本公司將在以下合理實際可行情況下盡早作出公佈， (1)於任何該等購買選擇權屆滿時； (2)本公司通知有關買家將不會行使購買選擇權；或(3)本公司向一名第三方轉讓購買選擇權。
須予披露交易：
協議備忘錄
日期 ： 二零零五年八月十八日
訂約雙方 ： 該等買方： Danad Shipping Company Limited（「首
名買方」），將購入第一艘貨 船； Garboard Shipping Limited（「第二名買方」），將購入第二艘貨船；Kathmandu Shipping Company Limited（「第三名買方」），將購入第三艘貨船；Mullen Shipping Company Limited（「第四名買方」），將購入第四艘貨船以及Sante Fe Shipping Company Limited（「第五名買方」），將購入第五艘貨船，按董事在作出一切合理之查詢後，據彼等所知、所悉及所信，上述各公司及聯同彼等之最終實益擁有人為獨立於本公司及關連人士（定義見上市規則）之第三方。該等買方或彼等之最終實益擁有人與本公司先前購入或出售之該等之賣方及／或貨船之買方概無任何關係。
就董事在作出一切合理查詢後所知，該五名買方之主要業務為擁有該五艘貨船，而該五名買方之最終實益擁有人則主要從事擁有及經營貨船之業務活動。
該等賣方： Cape Flattery Limited將出售第一艘貨船、Good Future International Holdings Limited將出售第二艘貨船、Riley Shipping (BVI) Limited將出售第三艘貨船、Quincy Shipping (BVI) Limited將出售第四艘貨船而Kia Shipping (BVI) Limited將出售第五艘貨船，上述各公司均為本公司之間接全資附屬公司。
將予出售 第一艘貨船：於二零零四年建造之28,433載重之資產： 噸之小靈便型乾散貨船，船名為「Cape Flattery」，
由Cape Flattery Limited擁有。該艘貨船目前懸掛香港旗，其註冊地為香港。貨船之船級社為日本海事協會。
第二艘貨船：於二零零四年建造之31,894載重噸之小靈便型乾散貨船，船名為「Cook Strait」，由 Good Future International Limited擁有。該艘貨船目前懸掛香港旗，其註冊地為香港。貨船之船級社為日本海事協會。
第三艘貨船：於二零零四年建造之32,754載重噸之小靈便型乾散貨船，船名為「Sun Ruby」，由 Riley Shipping (BVI) Limited擁有。該艘貨船目前懸掛香港旗，其註冊地為香港。貨船之船級社為日本海事協會。
第四艘貨船：於二零零三年建造之32,751載重噸之小靈便型乾散貨船，船名為「Black Forest」，由Quincy Shipping (BVI) Limited擁有。該艘貨船目前懸掛香港旗，其註冊地為香港。貨船之船級社為日本海事協會。
第五艘貨船：於二零零二年建造之28,483載重噸之小靈便型乾散貨船，船名為「Mount Travers」，由Kia Shipping (BVI) Limited擁有。該艘貨船目前懸掛香港旗，其註冊地為香港。貨船之船級社為日本海事協會。
該五艘貨船 該五艘貨船全部於二零零四年三月三十一日應佔之 購入。該五艘貨船於截至二零零四年十二月純利： 三十一日止年度之應佔純利為14,194,614美元（該
五艘貨船之應佔純利並無稅項）。
該五艘船 該五艘貨船於截至二零零四年十二月三十一應佔之 日止年度之應佔收益為22,001,649美元。
收益：
代價： 100,000,000美元（相等於780,000,000港元），此代價乃參考本公司與不同及獨立交易對手，經雙方公平磋商後，所訂立之其他出售及回租交易而釐定。然而，一如以往乾散貨船市場之普遍情況，近期並無由第三方賣方作出的公佈，規模與該五艘貨船相同之貨船出售及回租，以便作出直接比較。此外，亦無對該五艘貨船作出第三方估值。
就出售該五艘貨船而預期累計於本公司二零零五年綜合損益表之估計收益淨額為3,363,518美元，乃以本公司二零零五年八月三十一日之賬目內，該五艘貨船之銷售價（100,000,000美元）與賬面值
（96,636,482美元）之差額計算。
出售所得款項擬定用途將包括償還以該五艘貨船為抵押之銀行借款(51%)及預付其他銀行借款 (49%)。
與此同時，本公司已訂立五項光船租賃，按協定之租賃價格回租五艘貨船予本公司之租賃貨船船隊，固定年期為十年。光船之租賃價格乃經公平磋商及參照該五艘貨船之五名買方所支付代價釐定。光船租賃價格相等於本金及利息付款。購買選擇權的價格相當於直至行使購買選擇權之日（包括該日）之銷售代價(按該五名買方根據協議備忘錄所支付者)減去光船租賃支付之本金。該五項光船租賃，不論個別及合計， 均不構成上市規則項下之本公司須予披露交易。此外，根據該五項光船租賃，於各光船租賃期內，本公司有權在於任何時間內在發出三個月通知的情況下選擇個別地購回各五艘貨船。購買選擇權將於每項已完成之光船租賃期間內按比例減少價格。倘太平洋航運行使購買選擇權，其將遵守上市規則項下之有關披露規定。此外，本公司將在以下合理實際可行情況下盡早作出公佈，(1)於任何該等購買選擇權屆滿時；(2)本公司通知有關買家將不會行使購買選擇權；或 (3)本公司向一名第三方轉讓購買選擇權。
董事相信，有關經公平基準磋商之交易條款， 就本公司及股東而言屬公平合理。
付款條款： 購入該五艘貨船之代價為100,000,000美元，須於簽訂協議備忘錄時支付。
完成： 根據協議備忘錄，除非訂約雙方同意，否則最遲完成日期為二零零五年九月三十日。董事目前預期該五艘貨船將於二零零五年九月交付。倘有關交易並無於二零零五年九月三十日前完成，太平洋航運將再發表公佈。
進行交易之理由
x公司為世界主要乾散貨航運公司之一，主要於亞太地區營運，現正物色機會收購更多小靈便型貨船，從而擴充其船隊，以應付不斷增長之客戶需求，並提供可持續之增長及長期股東價值。太平洋航運有規模龐大、規格統一之現代化船隊，致力在不損本公司營運效率之餘，向客戶提供強勁、可靠及船期靈活之服務。上文概述之交易乃符合此策略。
該等貨船交付後，本集團之固定資產將減少，減幅為於出售當日本集團賬目中該五艘貨船之賬面值。長期負債亦將減少，令流動負債下降，減幅為償還及預付銀行借貸金額減該等一年內到期之銀行借貸。與此同時，回租該五艘貨船之交易將分類為經營租賃，而租賃期間之租金將按照香港會計準則第17號「租賃」列作經營租賃開支入賬。
此外，上文概述之交易讓本公司得以發放股本資助本公司之營運，同時讓本公司得以保留該五艘貨船之商業及營運控制權。緊接簽訂協議備忘錄前及截至本公佈日期，本公司之船隊有四十八艘貨船（1,437,874載重噸），其中三十三艘（包括該五艘貨船）為自置貨船（966,216載重噸）、十一艘為租賃貨船（364,487載重噸）及四艘為代他方管理之貨船（107,171載重噸）。本公司已訂購五艘自置新貨船，其中一艘訂於二零零五年八月交付，兩艘訂於二零零六年十一月交付，一艘訂於二零零七年六月交付及一艘訂於二零零七年八月交付。其中三艘新貨船（88,200載重噸）將撥歸自置貨船之列，另外兩艘新貨船（60,100載重噸）則會撥歸租賃貨船之列。董事相信，協議備忘錄之條款對本公司及股東而言屬公平合理。
根據協議備忘錄擬進行之出售，構成上市規則項下之本公司須予披露交易，須以本報章公佈之方式作出披露，而載有是項交易其他詳情之通函將盡快寄發予股東。
釋義
於本公佈內，除文義另有所指外，下列名詞具有下列涵義：
「銀行營業日」 | 指 | 倫敦、香港、東京、新加坡、漢堡及紐約之銀行營業日； |
「本公司」或 | 指 | 太平洋航運集團有限公司，一間於 |
「太平洋航運」 | 百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市； | |
「董事」 | 指 | x公司董事； |
「載重噸」 | 指 | 測量貨船載重量之單位，即指貨船在 |
特定吃水線可運載包括貨物、燃料、 | ||
水、儲藏物、備件、船員等之總重量； | ||
「第五名買方」 | 指 | Sante Fe Shipping Company Limited； |
「第五艘貨船」 | 指 | 約28,483載重噸小靈便型乾散貨船， |
船名為「Mount Travers」； | ||
「首名買方」 | 指 | Danad Shipping Company Limited； |
「第一艘貨船」 | 指 | 約28,433載重噸小靈便型乾散貨船， |
船名為「Cape Flattery」； | ||
「五艘貨船」 | 指 | 第一艘貨船、第二艘貨船、第三艘貨 |
船、第四艘貨船及第五艘貨船； | ||
「第四名買方」 | 指 | Mullen Shipping Company Limited； |
「第四艘貨船」 | 指 | 約32,751載重噸小靈便型乾散貨船， |
船名為「Black Forest」； | ||
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區； |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則； |
「協議備忘錄」 | 指 | 該等賣方與該等買方於二零零五年八 |
月十八日訂立具法律約束力之無條件 | ||
協議備忘錄； | ||
「該等買方」 | 指 | 首名買方、第二名買方、第三名買方、 |
第四名買方及第五名買方，而按文義 | ||
所指，「買方」一詞指各買方及彼等任 | ||
何一名； | ||
「第二名買方」 | 指 | Garboard Shipping Limited； |
「第二艘貨船」 | 指 | 約31,894載重噸小靈便型乾散貨船， |
船名為「Cook Strait」； | ||
「該等賣方」 | 指 | Cape Flattery Limited、Good Future |
International Holdings Limited、Riley | ||
Shipping (BVI) Limited、 Quincy | ||
Shipping (BVI) Limited及Kia Shipping | ||
(BVI) Limited，各為本公司之間接全 | ||
資附屬公司； | ||
「股東」 | 指 | x公司之股東； |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司； |
「第三名買方」 | 指 | Kathmandu Shipping Company Limited； |
及 | ||
「第三艘貨船」 | 指 | 約32,754載重噸小靈便型乾散貨船， |
船名為「Sun Ruby」。 | ||
承董事會命 | ||
公司秘書 | ||
Xxxxxx Xxxxxxxxx | ||
謹啟 |
香港，二零零五年八月十八日
* 僅供識別
於本公佈刊發日期，本公司的執行董事為Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Buttery 、Xxxxxxx Xxxxxxx Hext 、Xxxx Xxxxxxx Harris及Paul Xxxxxxx Over ，本公司之非執行董事為李國賢及Xxxxx Paul Friedman ，本公司之獨立非執行董事為Xxxxxx Xxxxxxx Nicholson
、Xxxxxxx Blackwell Xxxx 及The Earl of Cromer。