Contract

我們與母公司集團以及我們及彼等各自的若干聯繫人訂立多份協議。由於根據上市規則， 彼等將構成本公司的關連人士， 根據上市規則， 該等協議下的交易將構成本公司的持續關連交易。

(A) 獲豁免遵守申報、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易

(1) 商標特許

廈門寶龍集團（ 主要從事投資控股）是該等商標在中國的註冊擁有人。本公司與廈門寶龍集團已於2009 年9 月4 日訂立商標特許協議（「商標特許協議」），據此， 廈門寶龍集團向本公司授出不可撤回及專有的權利， 以就物業開發業務及其他配套業務使用該等商標。

根據商標特許協議， 除兩家酒店外（ 乃獲得廈門寶龍集團許可使用該等商標於彼等的酒店業務）， 倘未經本公司書面同意， 廈門寶龍集團不可使用及不可准許除本公司以外的任何人士使用該等商標於任何在中國與本公司構成或可能構成競爭的物業開發業務或其他配套業務。此外， 廈門寶龍集團在中國不得就任何與本公司構成或可能構成競爭的物業開發業務， 註冊、使用或准許除本公司以外的任何人士註冊或使用與該等商標類似的商標。該等商標是在該等商標的有效註冊期間內， 免費向本公司授予特許， 包括在該等商標屆滿後不時為註冊續期。廈門寶龍集團亦已同意，承擔因任何第三方侵佔而使本公司就使用商標特許的權利採取行動所產生的費用。商標特許協議為期10 年， 可在屆滿日期前一個月應我們要求自動續期10 年。廈門寶龍集團已承諾與本公司訂立協議， 於2010 年3 月31 日前向本公司轉讓該等商標。延遲向我們轉讓該等商標， 是由於母公司集團已申請註冊該等商標為「中國馳名商標」，

「中國馳名商標」乃對該品牌產品及服務質素的肯定。由於在申請尚在進行時轉讓該等商標會涉及申請方案重新備檔並導致行政上的無故延遲， 董事相信轉讓該等商標予本公司將更為合適。根據商標特許協議， 除廈門寶龍集團的兩家酒店外， 只有本公司能夠使用該等商標。因此， 保留業務（ 兩家酒店除外）將需時間安排停止使用該等商標。由於可合理預期部分保留業務未必能夠在上市日期前完全停止使用該等商標， 同時亦有監管程序須先行完成方可使轉讓生效， 故廈門寶龍集團已同意於2010

年3 月31 日前向本公司轉讓該等商標。本公司將須向商標局申請該等商標的轉讓註冊， 而該等商標以饋贈方式無償轉讓。有關轉讓完成後， 商標特許協議將會終止。預期在轉讓完成後， 兩家酒店會獲准使用本公司授予的特許項下的該等商標。董事確認， 倘本公司有意讓兩家酒店繼續使用該等商標， 則會全面遵守上市規則第14A章的有關規定。

廈門寶龍集團由xxxxx擁有88.9% ，故此根據上市規則是本公司的關連人士。由於廈門寶龍集團是免費向本公司授出使用該等商標的權利， 商標特許協議下

的交易將獲豁免遵守上市規則第14A.33 條項下的申報、公告及獨立股東批准規定。

(2) 向廈門寶龍信息購買辦公室設備

於2009 年9 月4 日， 福州寶龍與廈門寶龍信息（ 主要從事辦公室設備分銷、軟件開發及消耗品製造和銷售）訂立辦公室設備購買協議（「設備購買協議」），據此， 廈門寶龍信息已同意向本公司供應打印機、複印機、電腦及傳真機等辦公室設備， 由 2009 年1 月1 日起為期三年。

本公司在往績記錄期內一直向廈門寶龍信息購買辦公室設備。 截至2006 年、 2007 年及2008 年12 月31 日止三個年度各年， 我們向廈門寶龍信息購買的辦公室設 備， 金額分別約為人民幣0.8 百萬元、人民幣0.7 百萬元及人民幣0.1 百萬元。

董事估計， 截至2009 年、2010 年及2011 年12 月31 日止三個年度各年向廈門寶龍信息購買辦公室設備的最高金額， 將分別不會超過人民幣1,000,000 元， 相當於截至 2008 年12 月31 日止財政年度銷售成本總額約0.12%。有關估計乃根據購買辦公室設備的過往金額， 以及日後物業開發項目數目的預期增長而定。由於廈門寶龍信息是辦公室設備批發商， 本公司一般可按相比零售市價折讓約10% 的價格， 向其購買辦公室設備。本公司相信， 廈門寶龍信息可按具競爭力的價格， 有效率地向本公司提供辦公室設備， 故此本公司傾向向其購買辦公室設備。本公司董事認為設備購買協議乃按一般商業條款及於日常業務過程中訂立。

廈門寶龍信息的51% 權益由廈門寶龍集團擁有， 後者由xxxxx擁有88.9%。故此， 根據上市規則， 廈門寶龍信息為本公司的關連人士。

由於設備購買協議各個百分比率（ 利潤比率除外）低於0.1% ， 故設備購買協議下的交易構成本公司的持續關連交易， 可獲豁免遵守上市規則第14A.33 條項下的申報、公告及獨立股東批准規定。

(B) 獲豁免遵守獨立股東批准規定但須遵守申報及公告規定的持續關連交易

(3) 與澳門寶龍集團訂立的酒店住宿服務協議

於2009 年9 月4 日， 本公司與澳門寶龍集團訂立酒店住宿服務協議（「酒店服務協議」）， 據此， 澳門寶龍集團已同意在兩家酒店， 向本集團僱員及賓客（ 主要為本公司的獨立供應商或服務供應商）提供酒店住宿服務， 自2009 年1 月1 日起為期三年。來自該等僱員及賓客的收入於截至2006 年、2007 年及2008 年12 月31 日止三個年度各年佔兩家酒店總收入約1.1%、1.3% 及2.2%。澳門寶龍集團在日常業務過程中進行該等酒店住宿服務， 所收費用按正常客房服務收費的50% 折扣， 而所提供的條款不遜於獨立第三方向本公司提供的可資比較的服務。本公司享有相比正常客房服務收費的 50% 的折扣， 該折扣率不遜於澳門寶龍集團向其他與其訂立大額購買協議的獨立買家所提供者。其他獨立酒店如能提供更具競爭力的價格， 本公司可選擇委託彼等提供住宿服務。

我們一般會在經營業務的各個城市甄選一至兩家酒店作為指定酒店， 向我們的僱員提供住宿服務。甄選酒店時， 我們會考慮酒店的位置、提供的服務水平， 以及我們是否享有具競爭力的價格。當完成甄選， 我們將與該等酒店訂立服務協議， 讓我們的僱員按我們與酒店之間協議的價格享用有關酒店的服務。截至2009 年、2010年及2011 年12 月31 日止三個年度各年， 我們的酒店開支預算分別為人民幣3.8 百萬元、人民幣4.2 百萬元及人民幣4.2 百萬元。

截至2006 年、2007 年及2008 年12 月31 日止三個年度各年， 我們向澳門寶龍集團支付的酒店住宿服務收費分別約為人民幣1.3 百萬元、人民幣1.6 百萬元及人民幣2.8百萬元， 分別相當於本集團截至2006 年、2007 年及2008 年12 月31 日止三個年度各年行政開支及銷售及營銷成本總額約1.7% 、1.5% 及1.4%。截至2006 年、2007 年及2008年12 月31 日止三個年度內的酒店住宿服務使用率增加， 主要由於本集團擴展至廈門以外地區， 使更多並非通常居於廈門的本公司行政人員及僱員， 因業務和培訓緣故，須前往廈門。

本公司董事估計， 截至2009 年、2010 年及2011 年12 月31 日止三個年度各年， 就兩家酒店向我們提供酒店住宿的服務收費的最高金額， 將分別不會超過人民幣3.8 百萬元、人民幣4.2 百萬元及人民幣4.2 百萬元。由於本集團擴充業務至xxxxxx，xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx， xxxxxxxx， x前往廈門和晋江。鑒於本公司物業開發項目的預計增長， 本公司僱員前往該等地區的頻率預期將會增加， 以及賓客的預期增加， 故對兩家酒店的酒店住宿服務需求預期比過往各年為多。兩家酒店提供酒店住宿服務的年度上限， 乃根據對本公司員工在兩家酒店停留的過往夜數以及預計日後在兩家酒店所需房間夜數總數（截至2009 年、2010 年及 2011 年12 月31 日止三個年度各年， 分別為5,000 、 5,500 及5,500 ）及澳門寶龍集團將會收取的服務費（ 根據兩家酒店的協議住宿價格釐定）予以估計。

澳門寶龍集團由xxx擁有88.9% ，故此，根據上市規則，是本公司的關連人士。酒店的主要使用者向酒店營運商洽談標準酒店價目的折扣乃屬常見。因此， 雖

然本公司在兩家酒店享有50% 折扣， 本公司董事認為酒店服務協議是按商業條款訂立， 屬公平合理且符合本公司及本公司股東的整體利益。

由於酒店服務協議各個百分比率（ 利潤比率除外）高於0.1% 但低於2.5%， 故酒店服務協議下的交易構成本公司的持續關連交易， 獲豁免遵守上市規則第14A章項下的獨立股東批准規定， 惟須遵守申報及公告規定。

(4) 與澳門寶龍集團的聯繫人及本公司董事訂立的物業管理服務協議

x公司與福州寶龍樂園遊樂有限公司（「福州樂園」）、青島寶龍樂園旅遊發展有限公司（「青島樂園」）、青島xx萊斯、鄭州食全食美餐飲管理有限公司（「鄭州餐飲」）、鄭州xx萊斯、xxx及xxx於2009 年9 月4 日訂立七份物業管理服務協議（「物業管理服務協議」）。福州樂園及青島樂園為遊樂場經營商， 青島xx萊斯及鄭州xx萊斯為銷售店， 鄭州餐飲為美食廣場經營商。根據物業管理服務協議， 本公司向該等公司經營及佔用的遊樂場、零售店、美食廣場及辦公室， 以及由xxx

及xxx擁有的商舖提供物業管理服務， 包括保安、清潔及保養服務， 為期三年至 2011 年12 月31 日止。本公司參考當前市價收取物業管理服務費用， 有關條款不優於獨立第三方向該等公司及人士提供可資比較服務所提供者。本公司董事認為該等交易均按一般商業條款及於日常業務過程中進行。

截至2006 年12 月31 日止年度， 本公司僅向xxx及xxx佔用的公寓提供物業管理服務。福州樂園於2007 年開展業務經營時， 本公司方開始為其提供物業管理服務。截至2006 年、2007 年及2008 年12 月31 日止三個年度各年， 物業管理服務收費總額分別約為人民幣0.2 百萬元、人民幣0.4 百萬元及人民幣0.9 百萬元， 分別佔本公司於截至2006 年、2007 年及2008 年12 月31 日止三個年度各年行政開支和營銷費用總額約0.3%、0.3% 及0.5%。

本公司收取的物業管理服務費， 根據位置、物業類型及物業用途有所不同。由於青島樂園、青島xx萊斯及鄭州xx萊斯於2009 年方開展業務經營， 故服務費收入在該年內大幅上升。本公司董事估計， 本公司截至2009 年、2010 年及2011 年12 月 31 日止三個年度各年， 根據物業管理服務協議收取的最高服務費將分別不會超過人民幣1.9 百萬元、人民幣4.42 百萬元及人民幣4.42 百萬元。

由於福州樂園、青島樂園、青島xx萊斯、鄭州xx萊斯及鄭州餐飲各自均由廈門寶龍集團全資擁有， 故此， 根據上市規則， 該等公司均為本公司的關連人士。

由於物業管理服務協議各個百分比率（ 利潤比率除外）高於0.1% 但低於2.5%，故物業管理服務協議下的交易構成本公司的持續關連交易， 獲豁免遵守上市規則第14A章項下的獨立股東批准規定， 惟須遵守申報及公告規定。

(5) 福州寶龍的第一份辦公室租賃協議

於2008 年4 月21 日， 由廈門寶龍集團擁有51% 的附屬公司廈門寶龍信息（ 作為業主）與福州寶龍（ 作為租戶）訂立一份租賃協議（「第一份辦公室租賃協議」），據此，位於廈門寶龍中心第三層總建築面積約3,093 平方米的物業已租予福州寶龍及╱或其附屬公司作辦公室用途。第一份辦公室租賃協議自2008 年1 月1 日起初步為期兩年。於2009 年9 月4 日， 訂約雙方就第一份辦公室租賃協議訂立補充協議， 將租賃期延至 2011 年12 月31 日。

我們主要從事物業開發業務， 我們的租賃業務限於我們開發並自留作長期投資用途的商業物業。我們的租賃物業主要是零售及餐飲， 出租予零售店、娛樂及餐飲經營商， 租金一般比多用途物業為高。

由於寶龍中心是商住開發項目， 與我們的租賃業務側重物業不同， 故在進行重組時， 並沒有將寶龍中心第三層納入本集團。作為一家大規模商業物業開發商， 我們不認為將該資產納入本集團會產生重大經濟價值， 或對本公司的商業模式及整體戰略帶來重大利益。我們對終止物業租賃及搬遷至另一座物業有絕對酌情權。然而，基於福州寶龍已使用該物業多年， 搬遷至另一座物業會構成不便， 我們決定繼續租賃該物業作為業務經營的辦公室。

根據第一份辦公室租賃協議， 本公司須就上述物業支付年度租金約為人民幣 1,484,832 元， 佔截至2008 年12 月31 日止財政年度銷售成本總額約0.17%。租金相等於由第一太平xx斯評定的物業公允租值。截至2008 年12 月31 日止財政年度的已付租金為人民幣1,484,832 元。

廈門寶龍信息是由廈門寶龍集團擁有51% 的附屬公司， 後者由xxxxx擁有 88.9%， 故此是本公司的關連人士。故此根據上市規則， 第一份辦公室租賃協議構成本公司一項持續關連交易。

(6) 福州寶龍的第二份辦公室租賃協議

於2008 年4 月21 日， 福州寶龍（作為租戶）與xxx及xxx（ 共同作為業主）訂立一份租賃協議（「第二份辦公室租賃協議」）， 據此， 位於廈門寶龍中心第二層總建築面積約2,930 平方米的物業已租予福州寶龍及╱或其附屬公司作辦公室用途。

第二份辦公室租賃協議由2008 年1 月1 日起為期兩年。於2009 年9 月4 日， 第二份辦公室租賃協議的訂約方就第二份辦公室租賃協議訂立補充協議， 將租賃期延至 2011 年12 月31 日。根據第二份辦公室租賃協議， 上述物業的應付年度租金約為人民幣1,406,616 元， 相當於截至2008 年12 月31 日止財政年度銷售成本總額約0.16%。租金相等於由第一太平xx斯評定的物業公允租值。截至2008 年12 月31 日止財政年度的已付租金為人民幣1,406,616 元。

xxx及xxxx執行董事兼控股股東許健康的外甥， 故此xxx及xxx是本公司的關連人士。故此根據上市規則， 第二份辦公室租賃協議構成本公司一項持續關連交易。

由於第一份辦公室租賃協議及第二份辦公室租賃協議的各個百分比率（ 利潤比率除外）合計高於0.1% 但低於2.5%， 故第一份辦公室租賃協議及第二份辦公室租賃協議下的交易須遵守上市規則第14A章項下的申報及公告規定， 惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。

(C) 須遵守申報、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易

(7) 長期租賃協議

我們（ 作為業主）訂立了下列長期租賃協議（「長期租賃協議」）：

租戶		物業地點		物業面積		年期		應付年度租金		物業用途
				（ 平方米）				（ 人民幣）
福州樂園 . . . . .	福州寶龍城市		6,879.79		10		2.55 百萬元		遊樂場
		廣場
鄭州餐飲 . . . . .	鄭州鄭東區		4,091.29		8		1.60 百萬元		美食廣場
鄭州xx萊斯 . .	鄭州鄭東區		21,023.18		15		8.38 百萬元		銷售店
青島xx萊斯 . .	青島城陽區		33,822.39		15		14.84 百萬元		銷售店
青島樂園 . . . . .	青島城陽區		18,563.73		10		14.25 百萬元		遊樂場

各物業租賃協議的年度上限乃經參考同類物業作相關用途的目前市場租金價格。第一太平xx斯已審閱長期租賃協議， 並認為各租賃協議項下的應付租金與市場水平一致。

由於福州樂園、青島xx萊斯、鄭州xx萊斯、鄭州餐飲及青島樂園各自均由廈門寶龍集團全資擁有， 故此， 根據上市規則， 該等公司均為本公司的關連人士。

本公司亦與家樂福及國美電器等其他主要租戶訂立了長期租賃協議， 年期由10年至20 年不等。董事認為， 與主要租戶訂立長期租約符合中國其他綜合性商業地產項目經營商的慣常做法。透過與主要租戶訂立長期租賃協議， 本公司相信日後將可獲取更穩定的租金收入。

由於福州樂園僅於2007 年註冊成立， 故於2007 年前並無類似性質的過往交易。截至2007 年及2008 年12 月31 日止兩個年度各年， 與福州樂園的租賃協議項下的租金

收入分別約為人民幣0.76 百萬元及人民幣2.55 百萬元。由於鄭州餐飲、鄭州xx萊斯、青島樂園及青島xx萊斯僅於2009 年方開始營運， 故於截至2006 年、2007 年及 2008 年12 月31 日止三個年度並無與該等公司的過往交易。

根據長期租賃協議， 截至2009 年、2010 年及2011 年12 月31 日止三個年度（「現時租賃期」）， 租戶須向本公司支付的最高總年度租金， 分別不得超過人民幣13.52 百萬元、人民幣41.63 百萬元及人民幣41.63 百萬元， 並將於屆滿時重新檢討。待長期租賃協議下的現時租賃期於2011 年12 月31 日屆滿後， 我們保證將會再度遵守上市規則第 14A章項下的所有相關規定。

長期租賃協議項下的應付租金將由獨立非執行董事每三年就市況檢討一次， 惟不應低於第三方租戶租賃物業作類似用途所適用的租金。根據長期租賃協議， 現時租賃期後的年度租金增幅不應低於3%。

董事認為， 上文披露的長期租賃協議（ 不論是與第三方租戶或關連方訂立）均按一般商業條款及於日常業務過程中進行， 而鑒於下列理由， 乃為適當及符合股東的最佳利益：

‧ 由於未來的部分收入預期將會來自透過向商業租戶出租廣場的多個單位獲取的租金回報， 故此有可靠的租戶提供穩定的租金收入尤為重要， 並關乎我們的經營以及商業模式成功與否。租期超過三年， 是幫助穩定獲取租金收入的最直接方法之一， 並可減低隨著終止短期租約而損失租金收入所帶來的風險。

‧ 按照我們的商業模式及戰略， 我們亦與第三方商業租戶訂立長期租賃協議。我們的商業租戶能夠推廣我們的形象， 並為我們的綜合性商業地產項目增加和維持到訪客戶的數量。因此， 與租戶訂立長期租約， 能夠減少對業務經營造成任何干擾， 並且減少因該等租戶在短期租約終止時遷離而對我們的綜合性商業地產項目的形象造成的任何不利影響， 故此符合我們的利益。

‧ 再者， 儘管長期租賃協議屬長期性質， 但我們在該等協議項下的應付租金存在檢討和修訂的靈活性。其中， 租金不應低於第三方租戶租賃物業作類似用途的適用租金， 而在任何情況下， 在首三年租期後， 年度租金增幅不應低於 3%。因此， 與該等關連方訂立長期租賃協議將讓我們受惠於穩定的租金收入， 同時讓我們能在認為適當時向上修訂租金。

由於長期租賃協議項下的應付總租金高於2.5%， 故長期租賃協議下的交易構成本公司的持續關連交易， 須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。

根據上述情況及意見， 本公司董事認為， 長期租賃協議下的租期超過三年乃符合中國同類同期合同的一般業務慣例。

豁免

上文(3) 至(6) 段描述的交易根據上市規則第14A.34 條構成本公司的持續關連交 易。適用百分比率（ 根據上市規則第14A.10 條界定的及參考上述各年的擬定年度上限計算）高於0.1% 但低於2.5%。因此， 上文(3) 至(6) 段的不獲豁免持續關連交易一般須全面申報及公告， 但豁免遵守獨立股東批准規定。(7) 段內的交易的建議年度上限高於2.5%， 故此， 不獲豁免持續關連交易須遵守上市規則項下的申報、公告及獨立股東批准規定。

本公司已向聯交所申請豁免且聯交所已授予豁免上述各項交易嚴格遵守上市規則有關公告及（ 倘適用）獨立股東批准的規定， 惟各項不獲豁免持續關連交易每個財政年度總值不得超過上文所述的各個年度上限。

董事及聯席保薦人的意見

董事（ 包括獨立非執行董事）認為， (1) 至(7) 段內的所有持續關連交易均按一般商業條款進行， 屬公平合理， 且符合本公司股東的整體利益及在本公司的一般及日常業務過程中訂立。董事（ 包括獨立非執行董事）亦認為上文(3) 至(7) 段內的所有不獲豁免持續關連交易的年度上限均為公平合理。

就並不屬於(A) 段的持續關連交易而言， 聯席保薦人已審閱由我們編製及提供的相關資料及過往數字， 並透過與本公司管理層及（倘適用）本公司物業估值師的討論進行盡職審查。根據以上盡職審查， 聯席保薦人認為有關持續關連交易乃在日常業務過程中按一般商業條款訂立， 且符合本公司股東的整體利益， 而彼等各自的年度上限均為公平合理。