住所：Palm Chambers No.3, P.O. Box. 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 授权代表：高希文（Sylvain Christian Garnaud）；以及

拉法基中国海外控股公司

与

四川双马水泥股份有限公司

关于

都江堰拉法基水泥有限公司

盈利补偿协议

二〇一三年十二月

盈利补偿协议

x盈利补偿协议（以下简称“本协议”）由下列双方于 2013 年 12 月 2 日在北京签署：

拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）

住所：Palm Chambers No.3, P.O. Box. 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

授权代表：xxx（Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx）；以及

四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”）住所：四川省江油市二郎庙镇

法定代表人：xxx（Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx）。

在本协议中，拉法基中国和四川双马单独称为“一方”，合称为“双方”。

鉴于：

1、 拉法基中国是一家依据英属维尔京群岛法律设立的海外控股公司，目前持有四川双马 296,452,000 股股份，占四川双马全部股本的 48.14%。

2、 四川双马是一家在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行A 股股票并经深圳证券交易所核准上市的上市公司。

3、 都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）是一家在中国境内注册成立的中外合资经营企业，注册资本为人民币 85,683.93 万元，其中四川双马持有其 50%股权，拉法基中国持有其 25%股权，第三方股东共计持有其 25%股权。

4、 根据四川双马与拉法基中国于 2013 年 12 月 2 日签署的《发行股份购买资产协议》，四川双马拟向拉法基中国发行股票以购买拉法基中国持有的都江堰拉法基 25%股权（以下简称“目标资产”）。

为切实保障四川双马和中小股东的利益，经双方友好协商，现就本次交易所涉及的盈利补偿事宜达成本协议如下，以兹共同遵守：

1. 定义

在本协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，下述各术语应具有如下定义：

“四川双马”	指	前言所述的定义
“拉法基中国”	指	前言所述的定义
“都江堰拉法基”	指	事实xx所述的定义
“一方”、“双方”	指	前言所述的定义
“中国”	指	事实xx所述的定义
“目标资产”	指	事实xx所述的定义
“《发行股份购买资产协议》”	指	四川双马与拉法基中国于 2013 年 12 月 2 日签署的 《发行股份购买资产协议》
“本次交易”	指	根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议之约定，四川双马向拉法基中国非公开发行股份以购买拉法基中国拥有的都江堰拉法基 25%的股权
“本协议”	指	前言所述的定义
“评估基准日”	指	x协议双方确定的对目标资产进行评估的基准日，即 2013 年 9 月 30 日
“资产评估机构”	指	北京中企华资产评估有限责任公司
“《评估报告》”	指	资产评估机构出具的截至评估基准日关于都江堰拉法基的《资产评估报告书》
“工作日”	指	除中国法定节假日和星期六、星期日之外的其他自然日
“完成日”	指	第 3.1 条所述的定义

“元” 指 在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货 币人民币元

2. 净利润预测

2.1 双方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为目标资产所对应的净利润。该等净利润所涉及的会计年度应根据第 3.2 条进行确定。

2.2 根据资产评估机构针对都江堰拉法基出具的初步评估报告，最近三年预测实现净利润数为：

单位：元

	2013年	2014年	2015年
净利润	240,587,077.88	275,398,864.47	269,023,254.37

2.3 资产评估机构将针对都江堰拉法基出具正式的《评估报告》。双方同意，

《评估报告》将根据第 3.2 条所确定的会计年度就目标资产所对应的净利润进行预测，具体净利润预测数以《评估报告》为准。

3. 盈利补偿的确定

3.1 双方一致确认，本次交易取得所有必需的批准、核准，且四川双马为本次交易发行的全部股票在中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易完成日（以下简称“完成日”）。

3.2 双方一致确认，补偿测算的期间为 2013 年、2014 年、以及 2015 年。尽

管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长补偿测算的期间，则双方同意届时由四川双马董事会按照本协议的约定具体执行延长补偿测算的期

间的盈利补偿事宜而无需另行召开四川双马股东大会。

3.3 四川双马应当，在第 3.2 条规定的补偿期限内的每一会计年度审计时，对目标资产对应的都江堰拉法基当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并聘请双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。

3.4 上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

3.5 若都江堰拉法基在本协议第 3.2 条约定的补偿期限内的任一会计年度的实际净利润数低于净利润预测数，拉法基中国将依据本协议第 4 条补偿该等差额；若实际净利润高于或等于净利润预测数，则拉法基中国无需进行补偿。

4. 盈利预测补偿的实施

4.1 双方一致同意，依据本协议第 3 条，若拉法基中国需对实际净利润低于净利润预测数的差额进行补偿，则由四川双马以总价一（1）元回购并注销拉法基中国应补偿的全部股份。

4.2 补偿期限内，四川双马应在每年年报披露后的十（10）个交易日内，依据下述公式计算当年应补偿的股份数量，并将拉法基中国持有的该等数量股份划转至四川双马设立的专门账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上述所提及的公式为：

每年应补偿的股份数量=（目标资产截至当期期末累计预测净利润数—目标

资产截至当期期末累计实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内目标资产各年的预测净利润数总和—已补偿的股份数量。

上述计算公式中：

（1） 认购股份总数指本次交易过程中拉法基中国以都江堰拉法基 25%股权认购的四川双马股份数量。如果补偿期限内四川双马发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则认购股份总数将作相应调整。

（2） 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

4.3 拉法基中国补偿的股份总量应当不高于本次交易中拉法基中国以目标资产认购的四川双马股份数量。

4.4 四川双马在补偿期限届满且确定最后一个会计年度应补偿的股份数量并完成锁定手续后，应就上述被锁定股份的回购及注销事宜召开股东大会。若该等事宜获股东大会通过且取得必要的批准，四川双马将以总价一（1）元定向回购上述专门账户中锁定的股份，并依法予以注销。

4.5 若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得四川双马股东大会通过或未获得必要的批准，则四川双马应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后十（10）日内书面通知拉法基中国。拉法基中国在接到该通知后的六十（60）日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将按本协议第 4.4 条约定被锁定的股份赠送给四川双马股东大会股权登记日或者四川双马董事会确定的股权登记日在册的全体股东。该等股东按照其持有的股份数量（扣除按本协议第 4.4 条约定被锁定的股份

数）占上述股权登记日的四川双马股本数量（扣除按本协议第 4.4 条约定被锁定的股份数）的比例享有获赠的股份。

4.6 双方同意，本协议项下盈利预测补偿义务由拉法基中国或其指定的关联方拉法基xx（四川）投资有限公司具体实施。

5. 违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或其所做出的xx或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

6. 不可抗力

6.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

6.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。

6.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。

7. 法律适用及争议解决

7.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。本协议签订后新颁布的法律、法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。如果协议双方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，以维护双方的利益。

7.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决。如在争议发生之日起六十（60）日内仍未能协商解决的，双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用及有关费用由败诉一方承担。

7.3 除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

8. 成立与生效

8.1 本协议经双方适当签署即成立。

8.2 本协议自《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）生效后即时生效。

9. 一般条款

9.1 本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。

9.2 本协议一方不得在未经另一方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务。依照以上规定，本协议应对双方其各自的继受方和受让方具有约束力和可执行力。

9.3 本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域的有效性和可执行性。

9.4 协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国法律规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。

9.5 本协议以中文签署，对双方具有同等法律效力和约束力。

9.6 本协议未尽事宜，经双方协商可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

9.7 本协议一式十（10）份，各份具有同等法律效力。双方各持一（1）份，其余由四川双马收存，以备办理与本次交易有关的各项审批、登记之用。

以下无正文。

（本页无正文，为拉法基中国海外控股公司关于《盈利补偿协议》之签署页）

拉法基中国海外控股公司（公章）

授权代表签字：

年 月 日

（本页无正文，为四川双马水泥股份有限公司关于《盈利补偿协议》之签署页）

四川双马水泥股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表签字：

年 月 日