简称 指 释义 《第 26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《湖北振华化学股份有限公司章程》 元、千元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元 长江保荐、独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司，本次交易的独立财务顾问 锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 华康评估师、评估机构 指...
证券代码：603067 证券简称：振华股份 上市地点：上海证券交易所
湖北振华化学股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 | 重庆化医控股（集团）公司 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十月
公司声明
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易而向上市公司所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在振华股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 x其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方重庆化医控股（集团）公司已出具承诺函，具体如下：
1、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
一、独立财务顾问声明
x公司及经办人员同意湖北振华化学股份有限公司在《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见。
本公司及经办人员保证湖北振华化学股份有限公司在前述文件中引用的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认
《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问声明
x所及经办律师同意湖北振华化学股份有限公司在《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的报告书的相关内容和结论性意见。
本所及经办律师保证湖北振华化学股份有限公司在前述文件中引用的报告书的相关内容和结论性意见已经本所及经办律师审阅，确认《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、会计师事务所声明
x所及签字注册会计师已阅读《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的大信阅字[2020]第 2-00009 号审阅报告、大信阅字[2020]
第 2-00010 号审阅报告、大信审字[2020]第 2-01426 号审计报告不存在矛盾之处。
本所及签字注册会计师对湖北振华化学股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、评估机构声明
x公司及经办资产评估师同意湖北振华化学股份有限公司在《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的相关内容和结论性意见。
本公司及经办资产评估师保证湖北振华化学股份有限公司在前述文件中引用的评估报告的相关内容和结论性意见已经本公司审阅，确认《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 23
十一、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 23
十三、预测期内现金流和利润可能未达到预测值时对公司的影响 27
八、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚 54
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 55
七、诉讼、仲裁及行政处罚 103
八、报告期经审计的财务指标 103
九、报告期的会计政策及相关会计处理 105
十、标的公司主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 108
十一、拟购买资产为股权的说明 112
十二、最近三年评估或估值的情况 112
第五章 交易标的的评估情况 113
一、评估的基本情况 113
二、对评估结论有重要影响的评估假设 114
三、收益法评估情况 116
四、资产基础法评估情况 134
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明 145
六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响 145
七、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 146
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 146
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性发表的独立意见 153
第六章 x次交易发行股份情况 155
一、本次交易发行股份购买资产情况概述 155
二、本次交易的支付方式 155
三、本次发行股份的发行价格 155
四、本次发行股份的发行数量 156
五、本次发行股份的锁定期安排 156
六、发行价格调整方案 156
第七章 x次交易合同的主要内容 157
一、《购买资产协议》的主要内容 157
二、《购买资产协议之补充协议》的主要内容 162
三、《员工安置承诺》的主要内容 165
第八章 x次交易的合规性分析 168
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 168
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 171
三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定 171
四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 175
第九章 管理层讨论与分析 176
一、上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 176
二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 179
三、结合上市公司情况，对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 184
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析 204
第十章 财务会计信息 209
一、标的公司最近两年及一期财务报表 209
二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表 211
第十一章同业竞争与关联交易 214
一、本次交易对同业竞争的影响 214
二、关联交易情况 215
第十二章风险因素 228
一、本次交易相关风险 228
二、标的公司经营相关风险 230
三、其他风险 232
第十三章其他重要事项 234
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 234
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 234
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 234
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 234
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 235
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 238
七、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 247
八、本次交易有关中介机构情况 248
第十四章上市公司董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 250
上市公司全体董事声明 251
上市公司全体监事声明 252
上市公司全体高级管理人员声明 253
独立财务顾问声明 254
法律顾问声明 255
会计师事务所声明 256
评估机构声明 257
第十五章备查文件及备查地点 258
一、备查文件 258
二、备查地点 258
释义
x报告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
简称 | 指 | 释义 |
振华股份、 上市公司、公司 | 指 | 湖北振华化学股份有限公司 |
化医集团、交易对方 | 指 | 重庆化医控股（集团）公司 |
x次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 振华股份向交易对方发行股份购买其持有的标的公司 100% 股权的行为 |
民丰化工、标的公司 | 指 | 重庆民丰化工有限责任公司 |
标的资产、交易标 的 | 指 | 标的公司 100%股权 |
报告期、最近两年 一期 | 指 | 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1 月-5 月 |
审计基准日、评估基准日 | 指 | 2020 年 5 月 31 日 |
定价基准日 | 指 | 振华股份审议本次交易的第三届董事会第十三次会议决议公告日 |
资产交割日、交割日 | 指 | 标的资产经标的公司登记机关变更登记至振华股份名下，且标的公司登记机关为标的公司换发新的《营业执照》之日 |
本次发行完成日、实 施完毕日、交易完成日 | 指 | 振华股份将本次发行的股份登记至交易对方在中登公司上海分公司开立的股票账户之当日 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日起至资产交割日止的期间 |
期间损益 | 指 | 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损 |
交易双方 | 指 | 振华股份、化医集团 |
重庆市国资委 | 指 | 重庆市人民政府国有资产监督管理委员会 |
新华化工 | 指 | 重庆新华化工有限公司 |
甘肃民丰 | 指 | 甘肃民丰化工有限公司 |
重庆生命科技集团、 特品化工 | 指 | 重庆生命科技与新材料产业集团有限公司，曾用名重庆特 品化工有限公司，于 2020 年 6 月 18 日更名 |
潼南民生村镇银行 | 指 | 潼南民生村镇银行股份有限公司 |
国开基金 | 指 | 国开发展基金有限公司 |
《购买资产协议》 | 指 | 振华股份与交易对方共同签署的附条件生效的《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
《购买资产协议之补充协议》 | 指 | 振华股份与交易对方共同签署的附条件生效的《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
简称 | 指 | 释义 |
《第 26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《湖北振华化学股份有限公司章程》 |
元、xx、万元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、xx、万元 |
长江保荐、独立财务 顾问 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司，本次交易的独立财务顾问 |
锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
xx评估师、评估机 构 | 指 | 重庆华康资产评估房地产估价有限责任公司 |
重铬酸盐 | 指 | 重铬酸钠、重铬酸钾 |
铬的氧化物 | 指 | 铬酸酐、氧化铬绿 |
铬的硫酸盐 | 指 | 碱式硫酸铬 |
铬盐深加工产品 | 指 | 维生素 K3 等 |
铬盐行业 | 指 | 生产铬化合物的行业，是无机化工行业中的一个子行业 |
焙烧 | 指 | 将物料（如矿石）加热而不使熔化，以改变其化学组 成或物理性质，是铬盐生产中的一道工序 |
铬渣 | 指 | 用铬铁矿生产铬化合物浸取后剩下的含铬的残渣 |
t/a | 指 | 吨/年 |
x报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
x部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股权。本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。
本次转让的标的资产为化医集团持有的民丰化工 100%股权，根据xx评估出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号），标的资产评估值为
43,890.00 万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为 43,890.00 万元。
二、本次交易评估及作价情况
根据xx评估出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号），以
2020 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司
100%股权进行评估。经评估，民丰化工 100%股权收益法评估值为 43,890.00 万元，较民丰化工在评估基准日 2020 年 5 月 31 日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值增值 19,270.41 万元，增值率 78.27%；民丰化工 100%股权资产基础法评估值为 36,069.78 万元，较民丰化工在评估基准日 2020 年 5 月 31 日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值增值 11,450.19 万元，增值率 46.51%。xx评估采用了收益法评估结果作为最终评估结论，民丰化工 100%股权估值为 43,890.00 万元。
交易双方以xx评估出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号）评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认民丰化工 100%股权交易作价为 43,890.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的标的公司财务报表以及上市公司 2019 年审计报告，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
民丰化工（100%股权）-① | 155,116.86 | 26,408.55 | 108,800.44 |
成交金额-② | 43,890.00 | 43,890.00 | - |
①与②中较高者-③ | 155,116.86 | 43,890.00 | 108,800.44 |
上市公司 2019 年末/度-④ | 149,259.22 | 134,958.62 | 142,055.83 |
③/④ | 103.92% | 32.52% | 76.59% |
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% 且超过 5000 万元 | 50% |
是否达到重大资产重组标准 | 是 | 否 | 是 |
注：与上市公司 2019 年报数据差异系上市公司同一控制下合并追溯调整影响。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为化医集团，本次交易前，化医集 团不持有上市公司股份，不属于公司关联方。根据交易方案，本次交易完成后，化医集团将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《公司法》《证券法》《股 票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与 上市公司存在关联关系。
因此，本次交易预计构成关联交易，但不涉及董事和股东的回避表决安排。
四、本次交易不构成重组上市
x次交易前，xxx先生为公司的控股股东及实际控制人，实际控制权比例为 49.48%。本次交易不会影响xxx先生的实际控制人地位，xxx先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、发行股份购买资产情况
（一）本次交易发行股份购买资产情况概述
x次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股权。本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。
本次转让的标的资产为化医集团持有的民丰化工 100%股权，根据xx评估
出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号），标的资产评估值为
43,890.00 万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为 43,890.00 万元。
（二）本次交易的支付方式
上市公司将以向化医集团发行公司普通股的方式支付购买标的资产的对价，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。
根据《重组管理办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，即上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日；发行价格按不低于定价基 准日前 20 个交易日股票的交易均价的 90%确定。定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
结合上述定价依据，本次交易发行价格确定为 6.47 元/股。上述发行价格的最终确定尚须经上市公司召开股东大会审议通过。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行调整，计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）本次发行股份的发行数量
x次交易中，上市公司向化医集团发行股票数量=标的资产交易价格/发行价格（向化医集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足 1 股的零头部分由上市公司以现金方式补足）。
根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 67,836,166 股，双方确认，本次交易最终发行股份数量须经上市公司股东大会审议通过，并以中国证监会核准的发行总股数为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期安排
化医集团承诺在本次重组中以资产认购取得的振华股份的股票，自本次发 行完成日起 12 个月内不转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，锁定期内，化医集团由于振华股份实施送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
若在《购买资产协议》履行过程中，证券监管部门的最新监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述约定期限的，则化医集团将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对上述锁定期约定进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
六、过渡期损益及滚存利润的安排
（一）过渡期损益安排
未经振华股份事先书面同意，过渡期内，民丰化工不得进行任何方式的分立、合并、减资，化医集团不得从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，化医集团不得就标的股权及民丰化工及新华化工设置质押、担保等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证民丰化工及新华化工在过渡期内不进行包括但不限于与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配、放弃或怠于行使债务追索权、或增加重大债务等可能引发标的资产发生重大变化之行为。
若本次交易最终实施完成，民丰化工及新华化工截至基准日的未分配利润及交割日后实现的净利润应归属xxx股份所有。过渡期内，民丰化工及新华化工仍由化医集团委派的管理团队开展经营管理。过渡期内，标的资产所产生的收益，由振华股份享有。就过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由化医集团以现金方式xxx股份全额补足，相关补足款项在过渡期专项审计报告出具之日起 60 个工作日内以现金方式一次性支付。若最终振华股份通过公开挂牌交易取得标的股权，过渡期内标的资产收益、损失的归属亦参照上述约定执行。
如届时振华股份认为需要对标的资产在过渡期内的损益进行确定，则须依据经双方认可的会计师事务所出具的专项审计报告确定。上述审计工作应在标的资产交割后的 30 个工作日内完成。
（二）滚存利润安排
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
根据本次交易方案，标的资产交易价格采用 43,890.00 万元，发行价格为
6.47 元/股，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
xxx | 213,346,980 | 49.48% | 213,346,980 | 42.75% |
化医集团 | - | - | 67,836,166 | 13.59% |
海宁兄弟投资有限公司 | 8,056,580 | 1.87% | 8,056,580 | 1.61% |
湖北盛世xx创业投资有限公司 | 7,276,500 | 1.69% | 7,276,500 | 1.46% |
xxx | 6,899,424 | 1.60% | 6,899,424 | 1.38% |
湖北九派创业投资有限公司 | 6,698,580 | 1.55% | 6,698,580 | 1.34% |
xxx | 6,563,440 | 1.52% | 6,563,440 | 1.32% |
xxx | 4,846,688 | 1.12% | 4,846,688 | 0.97% |
xxx | 2,435,396 | 0.56% | 2,435,396 | 0.49% |
xx | 0,000,000 | 0.49% | 2,127,888 | 0.43% |
xxx | 1,768,796 | 0.41% | 1,768,796 | 0.35% |
其他股东 | 171,179,728 | 39.70% | 171,179,728 | 34.30% |
合计 | 431,200,000 | 100.00% | 499,036,166 | 100.00% |
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为xxx先生，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易有利于提高上市公司资产质量，主要原因如下：
1、标的公司自身资产质量较好
根据标的公司及其子公司提供的相关文件资料，民丰化工主要产品有两大类：一是铬盐系列，装置产能为 10 万吨/年，产品包括重铬酸盐 （重铬酸钠、重铬酸钾）、铬的氧化物 （铬酸酐、氧化铬绿）、铬的硫酸盐 （碱式硫酸铬）；二是铬盐深加工产品，包括维生素 K3 等。下属公司新华化工主要产品有钛白粉，钛白粉包括催化剂钛白粉、食用钛白粉等特殊钛白粉和通用型钛白粉。其中，铬盐系列产品主打“民众”品牌，收入占比超过 80%，为民丰化工最主要的产品。
“民众”牌铬盐已成为业内著名品牌，客户遍布全球各地，凭借多年积累 的品牌优势和优良口碑，民丰化工与众多客户建立了长期稳固的合作关系。 2014 年，民丰化工在国内首创了“窑外预热”铬盐生产工艺并实现工业化应用，在节能降耗的同时使铬盐产出率大幅增加，获得了可观的综合效益，奠定了其 在国内铬盐行业的优势地位。
民丰化工属于行业内优势企业，具有较强的行业竞争力。民丰化工属于国 内最早从事铬盐规模化生产的企业之一，具有很高的品牌知名度。2018-2019 年，民丰化工营业收入略低于行业龙头振华股份，在行业内具有较强竞争力。2020 年 1-5 月，由于受到疫情影响，行业市场需求下降，导致营业收入大幅下滑， 但从长期来看，铬盐的应用领域较广，市场需求存在一定刚性，随着市场需求 回暖，民丰化工的营业收入有望反弹恢复至正常水平。
2、本次交易整合预计协同效果显著
根据上市公司公开披露的文件，以及标的公司及其子公司提供的相关文件资料，振华股份与民丰化工为铬盐行业的优势企业，本次交易完成后，有助于释放产业协同效应，增强业绩提升潜力；同时，通过引入化医集团作为上市公司股东，可以利用双方优势资源积极展开合作，探索生物医药产业相关领域的
合作机会。
（1）营销与采购整合
振华股份与民丰化工在主营产品结构及销售网络方面多有交叠之处。本次交易完成后，上市公司将拥有湖北xx、重庆潼南两大生产基地，分别属于国内中部和西部地区，可以根据客户所处区域而灵活制定营销策略，就近发货，提高供货效率并降低运输费用。
本次交易完成后，上市公司将成为全球最大的化工级铬铁矿采购商，振华股份及民丰化工生产所需要的主要原材料基本一致，可通过集中采购，统一对外谈判，显著提升采购议价主动权，降低采购成本。同时，振华股份现有的账期信用可直接辐射至民丰化工，在缓解民丰化工现金支付压力的同时，将全面提升民丰的采购灵活度。
（2）产品结构和技术研发整合
x次交易完成后，上市公司与民丰化工可以结合双方产品优势和特点，整合产品矩阵，优化产能布局。两个公司分别在各自优势产品方面扩大生产，进行产品差异化布局，进一步提升现有产品品牌认知度。同时，对于同质化程度较高且行业内供应过剩的细分产品，上市公司将通过集中生产、动态xx的方式，优化细分产品的生产计划。
振华股份及民丰化工在铬盐产品生产工艺方面，目前均采用的是先进成熟的无钙焙烧工艺技术以及铬盐清洁生产工艺，但双方在生产工艺及技术研发的具体特定领域各有优势，可进行差异化的互补。双方在铬盐生产自动化技术、焙烧提铬高效清洁转化关键技术、尾气余热梯级利用技术、化工连续反应技术等方面可以进行优势互补，提升生产效率、降低能耗。
（3）资金优化配置
民丰化工近年来债务负担沉重，财务费用居高不下，严重拖累其盈利能力，借款利率约 4.45%-5.45%。与之相比，上市公司近年来经营性现金流保持稳健，货币资金储备较为充足，闲置资金购买的理财产品最高年化收益率约 3.7%。本 次重组后，上市公司将利用闲置资金适度减少民丰化工有息债务负担，在改善 其流动性、释放其经营业绩潜力的同时，提高上市公司资金使用效率，实现均 衡可持续发展。
受益于重组后的规模优势，上市公司及标的公司更有能力应对短期市场波
动的经营压力，在原材料备货、产品库存储备等方面的规模要求将进一步降低，营运维持资金占款将显著缩减，以经营性现金流的持续改善进一步降低标的公 司的有息负债水平。
（4）积极探索产业链延伸，打破境外企业垄断
x次重组完成后，上市公司将紧密围绕铬化学品产业链，延伸下游产品序列至精细化工领域，真正成为全球铬盐行业领导者。同时，本次重组引入化医集团作为上市公司第二大股东，可以利用双方的优势资源，探索生物医药领域的合作机会。
综上，本次交易的标的具有较强的行业竞争力和持续盈利能力，质量较好，同时，本次交易整合有助于释放产业协同效应，增强业绩提升潜力。因此，本 次交易有利于提高上市公司资产质量，符合《重组管理办法》的相关规定。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次交易完成后，上市公司将持有民丰化工 100%的股权，民丰化工将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务指标对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年 5 月 31 日/2020 年 1-5 月 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年 | ||||
交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 变化率 | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 变化率 | |
资产总计 | 159,933.83 | 330,814.67 | 106.84% | 149,259.22 | 324,393.79 | 117.34% |
负债合计 | 18,764.46 | 147,034.19 | 683.58% | 14,300.60 | 144,395.66 | 909.72% |
归属上市公司股东的 所有者权益 | 140,517.63 | 183,128.74 | 30.32% | 134,314.30 | 179,353.81 | 33.53% |
营业收入 | 44,462.53 | 79,936.21 | 79.78% | 142,055.83 | 250,856.27 | 76.59% |
营业利润 | 8,151.44 | 5,499.16 | -32.54% | 15,725.97 | 15,522.18 | -1.30% |
利润总额 | 7,958.99 | 5,399.99 | -32.15% | 15,796.99 | 15,788.87 | -0.05% |
归属母公司所有者的 净利润 | 6,878.84 | 4,432.69 | -35.56% | 13,632.35 | 13,737.07 | 0.77% |
资产负债率 | 11.73% | 44.45% | 32.72% | 9.58% | 44.51% | 34.93% |
毛利率 | 33.28% | 26.35% | -6.93% | 28.36% | 23.63% | -4.73% |
基本每股收益 | 0.16 | 0.09 | -43.75% | 0.32 | 0.28 | -12.50% |
扣非后基本每股收益 | 0.15 | 0.07 | -53.33% | 0.30 | 0.23 | -23.33% |
每股净资产 | 3.27 | 3.68 | 12.49% | 3.13 | 3.61 | 15.24% |
八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
1、上市公司的决策过程
2020 年 8 月 7 日，上市公司召开第三届第十三次董事会会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 8 月 7 日，上市公司与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协议》。
2020 年 9 月 23 日，上市公司与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》。
2020 年 9 月 23 日，上市公司召开第三届第十五次董事会会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的决策过程
2020 年 8 月 5 日，化医集团第三届董事会 2020 年度第十九次临时会议研究
同意本次交易；2020 年 8 月 7 日，化医集团与上市公司签署了附条件生效的
《购买资产协议》。
2020 年 9 月 23 日，化医集团与上市公司签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》。
2020 年 10 月 14 日，本次交易评估结果经国有资产监督管理部门核准备案，本次交易取得重庆市国有资产监督管理委员会审批同意。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
x次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中的反垄断审查审批通过；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
截至本报告书签署日，本次重组相关方已做出的重要承诺如下：
承诺人 | 承诺内容 |
上市公司 | 1、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给本公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易而向上市公司所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在振华股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
上市公司控股股 东、实际控制人 | 1、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗 |
承诺人 | 承诺内容 |
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在振华股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
化医集团 | 1、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
标的公司 | 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人已向上市公司提供了与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的； 2、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任，并与民丰化工其他董事、监事和高级管理人员承担个别和连带的法律责任； 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上 |
承诺人 | 承诺内容 |
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人xxx先生已就本次交易出具了关于本次重组的原则性意见，具体如下：
“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，振华股份与民丰化工间的产业协同，有利于上市公司未来的业务发展，本人原则性同意上市公司实施本次交易。”
十一、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十二、本次交易对保护中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）标的资产定价公允性
x次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易属于市场化的并购行为，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
（四）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的 股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东 大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案 的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
（六）xxxx利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全 体股东利益。
（七）本次交易可能摊薄即期回报及填补措施
x次交易前，上市公司 2019 年的基本每股收益、扣除非经常性损益后基本 每股收益分别为 0.32 元/股、0.30 元/股；本次交易完成后，上市公司备考财务 报表 2019 年的基本每股收益、扣除非经常损益后的基本每股收益分别为 0.28 元/股、0.23 元/股。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围， 上市公司的总股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司 的综合竞争力，维护上市公司股东的利益。但受宏观经济、行业政策、竞争环 境、新冠疫情等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中存 在经营风险、市场风险，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生不利影响，进而导致上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊 薄的风险。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回 报的影响：
1、加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力
x次交易完成后，标的公司将在上市公司的统一领导下，通过共同商议进一步制定完善战略发展规划，明确下一步的发展方向和目标。上市公司将加快对标的资产整合，进一步发挥规模效应，提升合并后上市公司的盈利及股东回报能力。
2、进一步提高市场竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
x次交易完成后，一方面上市公司将充分发挥与标的公司的协同效应，充分利用自身的平台优势、资金优势、成本管控优势及其他管理运营经验来支持标的公司扩大业务和市场，提高市场竞争力；另一方面上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控，有效降低成本。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权 利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅 速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，
制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报 规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报， 将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
（八）公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）分别作出了相关承诺，承诺内容如下：
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺：
如果本次交易完成当年上市公司基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致上市公司即期回报被摊薄的：
（1）本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施。
（2）上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若本承诺人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
2、上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
如果本次交易完成当年上市公司基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致上市公司即期回报被摊薄的：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
十三、预测期内现金流和利润可能未达到预测值时对公司的影
响
x次评估采用了收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司，提醒投资者关注标的公司预测期内现金流和利润未达到预测值时对公司的影响。具体影响请参见“重大风险提示”之 “（七）大额商誉减值风险”。
十四、标的公司产权瑕疵事项对公司的影响
1、尚未办证的建筑物
根据标的公司提供的未办权证建筑物情况说明，截至目前标的公司未办证建筑物清单及资产金额、预计办毕期限如下：
（1） 民丰化工
权利人 | 建筑面积（M2） | 实际用途 | 账面原值（万 元）注 |
民丰化工 | 506.23 | 叉铲吊车库 | 9.36 |
民丰化工 | 904.2 | 总变电房 10KV、总变电 房 35KV | 165.84 |
民丰化工 | 4,371.48 | 食堂 | 655.82 |
民丰化工 | 49.28 | 渣场泵房 | 6.24 |
民丰化工 | 286.2 | 铬酸钠过滤厂房 | 40.2 |
民丰化工 | 1,944.80 | 铬酸钠 A 线浸取厂房改 造 | 162.46 |
民丰化工 | 6,356.75 | 铬渣库房 | 715.38 |
民丰化工 | 283.92 | 球磨机房 | 89.09 |
民丰化工 | 2,204.92 | 煤粉厂房 | 463.53 |
民丰化工 | 3,311.60 | 原煤库 A | 426.56 |
民丰化工 | 2,750.72 | 原煤库 B | 300.37 |
民丰化工 | 1,200.00 | 铬绿厂房 | 105.95 |
民丰化工 | 416 | 冶金铬绿破碎包装间 | 27.72 |
民丰化工 | 1,070.01 | 氢氧化铬制备间 | 76.55 |
民丰化工 | 810 | 红矾钠 C 线蒸发厂房 | 835.43 |
民丰化工 | 90 | 变配电室 | 8.79 |
民丰化工 | 1,235.52 | 蒸发车间（铬粉） | 219.24 |
民丰化工 | 2,379.21 | 红钒钾车间 | 471.56 |
民丰化工 | 3,977.69 | 维生素K3 车间厂房 | 1,149.93 |
民丰化工 | 3,334.28 | 精干包厂房 | 984.08 |
民丰化工 | 2,020.90 | 库房 | 508.51 |
民丰化工 | 635.36 | 冷冻车间 | 349.25 |
合计 | 40,139.07 | -- | 7,771.87 |
注：账面原值系截止 2020 年 5 月 31 日数据
（2）新华化工
权利人 | 建筑面积 （M2） | 实际用途 | 账面原值（万元）注 1 |
新华化工 | 600 | 硫磺库房 | 54.66 |
新华化工 | 230 | 包装袋库房 | 11.42 |
新华化工 | 15 | 废气在线监测 | 2.51 |
新华化工 | 720 | 万能磨库房 | 45.37 |
新华化工 | 550 | 五金备件库房 | 9.44 |
新华化工 | 150 | 垃圾库房 | 13.28 |
新华化工 | 30 | 一期门卫 | 2.38 |
新华化工 | 13 | 二期门卫 | 4.40 |
新华化工 | 210 | 临时办公室 2 楼 | 10.00 |
新华化工 | 240 | 临时办公室 1 楼 | 23.58 |
新华化工 | 40 | 食堂 | 2.39 |
新华化工 | 32 | 废水在线监测室 | 4.40 |
新华化工 | 45 | 废水中控室 | 7.43 |
新华化工 | 723 | 新增库房注 2 | - |
合计 | 3,598.00 | -- | 191.26 |
注 1：账面原值系截止 2020 年 5 月 31 日数据注 2：系资产负债表日后新增无证房产
由上表可知，标的公司尚未办证的建筑物面积合计 43,737.07 平方米，标的公司全部建筑物面积合计 164,472.96 平方米，未办证建筑物占比 26.59%；标的公司尚未办证的建筑物账面原值合计 7,963.13 万元。
2、尚未办证的土地
根据标的公司说明，截至目前，标的公司及新华化工名下未办理权属证书 的土地约有 12.4255 亩，相关地块所涉建筑物用途主要为食堂和总变电房、厂 前区公路、篮球场用地。未办证主要原因系相关地块属于补征土地、零星征地，征地手续不完善，以及无法办理招拍挂手续等历史原因所致无法办理土地证。
3、预计办毕期限
根据标的公司出具的说明，对于尚未办证的建筑物与土地，与生产经营相关的，交易对方将协助标的公司尽快办理产证，预计在股东大会召开前完成全部相关资产的办证手续。对于最终无法办证的建筑物和土地，属于违法违规行为，存在拆除风险。根据《购买资产协议》明确约定，对于交易标的在交割日前发生违反法律法规的行为，而导致标的资产在过渡期内或交割日后被行政部门处以罚款或责令整改、停工停产等行政处罚措施的，相应的罚款和整改、停工引致的损失均由交易对方最终承担。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问。长江证券承销保荐有限公司系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价振华股份本次交易时，除本报告书的其他内容外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
x次交易已按照《重组管理办法》、《公司章程》等法律法规，履行了董事会决议程序，尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中的反垄断审查审批通过；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）本次交易方案调整的风险
x次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前交易方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的交易方案存在进一步调整的风险。
（四）未设置业绩补偿机制的风险
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方为化医集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意未设置业绩补偿机制的风险。
（五）整合风险
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并保持相对独立运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司之间需要在客户拓展及维护、企业文化、企业发展战略等诸多方面相互融合。本次交易完成后能否实现有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。
（六）摊薄即期回报的风险
x次交易完成后，公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次交易有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，
上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）大额商誉减值风险
x次股权购买属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权购买完成后上市公司将会确认商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，存在商誉减值迹象，上市公司需计提商誉减值损失，则可能对其经营业绩造成不利影响。
（八）上市公司可能承担连带清偿责任，且可能新增大额对外担保的风险
x次交易完成后，标的公司后续将通过自身已有的账面货币资金和经营流 入资金偿还借款。上市公司也可利用闲置资金适度减少民丰化工有息债务负担，向标的公司提供借款担保用以置换化医集团及其关联企业对标的公司提供的担 保。故后续上市公司可能承担连带清偿责任，且可能新增大额对外担保。
（九）上市公司财务稳定性风险
x次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将上升至 44.45%。虽然相较于同行业可比上市公司仍处于合理水平，但如果后续相关融资渠道无法有效利用，上市公司财务稳定性将由于较高的资产负债率水平受到相应之影响。
二、标的公司经营相关风险
（一）宏观经济与行业波动风险
标的公司主要从事基础化学原料的制造，为客户提供无机盐化工产品。如 果宏观经济发展速度趋缓或者出现较大波动，基础化学原料的需求将可能放缓，从而给标的公司的经营业绩带来不利影响。
（二）标的公司业绩增长可持续性具有不确定性的风险
民丰化工的业绩是否保持稳定或增长受多方面因素影响，包括行业政策、所处市场的竞争态势变化、新产品或新技术的替代等。上述因素可能会对标的公司的业绩稳定或增长的可持续性产生一定的不确定性。
（三）标的公司环保、安全生产等方面的行政处罚以及停工或生产受限的风险
标的公司所属行业属于化学原料和化学制品制造业，在日常生产过程中会产生废气、废水及危废等污染物，且随着人们环保意识的增强及国家环保政策的日臻完善，环境标准趋严。标的公司生产所用原材料多为化学原料，其中部分原料属于危险化学品，在运输、储存、生产过程中易因操作不当乃至极端恶劣天气等偶发性因素引起安全生产事故。
虽然标的公司近三年不存在因环保、安全生产方面的事项停工或生产受限 的情形，且取得了日常生产所需的《排污许可证》《安全生产许可证》等证书，制定了《环境保护管理制度》《安全管理制度》等环保、安全生产方面的相关 制度，并设置了安全环保部在日常生产经营中防范环境污染、安全生产事故， 落实各项环保、安全生产措施，但面对日趋严格的环保标准及各类偶发性因素，标的公司未来仍不排除存在因环保、安全生产方面的事项而停工或生产受限的 风险。
对于标的公司存在产权瑕疵的资产，与生产经营相关的，预计将在股东大会召开前完成相关资产的办证手续。若标的公司未来出现上述建筑物和土地无法办理产权证书的情况，虽然交易双方在《购买资产协议》中就上述情况进行了相关约定，但标的公司依然存在被行政部门处以罚款或责令整改、停工停产等行政处罚的风险。
（四）标的公司原材料供应的风险
标的公司主营铬盐相关产品，主要原材料为铬铁矿、纯碱、硫酸等，报告期内上市公司及标的公司的铬铁矿主要从南非采购。除南非外，津巴布韦、哈萨克xx、巴基斯坦、土耳其和印度等国家和地区也存在丰富的铬铁矿资源。尽管，目前中国与以上国家及地区均保持了正常的贸易合作，铬铁矿原材料供应存在重大不确定性风险较小，但若国际形势发生剧烈变动，标的公司原材料供应将会受到影响，提请广大投资者注意相关风险。
（五）标的公司因超产能生产引起的合规风险
报告期内，公司生产的重铬酸钠既可以作为商品出售也可以作为后续深加
工产品的原材料，如将标的公司同期铬酸酐、碱式硫酸铬等深加工产品的产量还原为所耗用的重铬酸钠的产量，则产能利用率情况如下：
产品名称 | 年份 | 产能（吨）注 | 产量（吨） | 产能利用率 |
重铬酸钠 | 2018 年度 | 50,000.00 | 95,853.87 | 191.71% |
2019 年度 | 50,000.00 | 96,762.03 | 193.52% | |
2020 年 1-5 月 | 41,666.67 | 37,511.51 | 90.03% |
注：2020 年 1-5 月按最新批复产能计算
由上表可知，报告期内，如将标的公司同期铬酸酐、碱式硫酸铬等深加工产品的产量还原为所耗用的重铬酸钠的产量，2018 年度、2019 年度产能利用率超过 100%。
标的公司已于 2019 年 12 月 20 日取得渝（市）环准【2019】071 号《重庆
市建设项目环境影响评价文件批准书》、2020 年 5 月 11 日取得铬许证字【2020】
001 号《铬化合物生产建设许可证书》、2020 年 8 月 31 日取得渝 WH 安许证字
【2020】第 31 号《安全生产许可证》。即截止本交易报告书签署日，标的公司已经获取新增产能批复及环评批复等程序。
根据重庆市潼南区应急管理局、重庆市生态环境局及重庆市潼南区环境行政执法支队出具的合规证明，报告期内，民丰化工不存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门处罚的情况。
虽然标的公司已经获得相关主管部门许可，报告期内也不存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门的处罚，但标的公司依然存在因报告期内超产能生产引起的合规风险，特提请投资者注意相关风险。
（六）在标的公司未弥补亏损补足前上市公司无法通过分红自标的公司取得投资收益的风险
截至 2020 年 5 月 31 日，标的公司累计未弥补亏损 43,262.75 万元，根据
《公司法》规定，公司分配当年税后利润时，应当先用当年利润弥补亏损，本次交易完成后的一定时期内，标的公司预计仍将存在大额未弥补亏损，将导致其无法向上市公司进行现金分红，特提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司及标的不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
（三）新冠疫情风险
受新冠肺炎疫情的影响，进出口贸易发展趋势存在不确定性，虽然目前中国地区疫情已逐步好转，但全球疫情发展趋势仍然xx，国际形势尚不明朗，疫情有可能对公司业绩造成一定的影响。公司将持续密切关注国内外疫情防控形势，做好内部疫情防控工作、保障生产有序稳定，加强与上下游、国内外客户的密切联系，危中寻机，尽可能将负面影响降到最低。
（四）本次交易履约保证金不予退还的风险
x次交易，振华股份与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协议》，根据协议约定，振华股份已缴纳履约保证金 4,000 万元，支付至双方共同监管的银行账户。若振华股份违反《购买资产协议》中“振华股份的声明、保证和承诺”的约定的，振华股份需承担由此而导致的不利后果，包括但不限于化医集团单方解除合同、没收履约保证金、要求振华股份赔偿损失等。尽管振华股份主动违反约定的可能性较小，但是本次交易仍存在履约保证金不予退还的风险。
第一章 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
1、行业发展的客观规律
铬盐是无机盐重要品种之一，主要用于电镀、鞣革、印染、医药、颜料、 催化剂、氧化剂、冶金、航天、军工等方面，是国民经济生活不可或缺的“工业 味精”。据统计，铬盐与我国 10%的商品品种有关。同时，我国铬资源严重匮乏，对外依存度超过 90%，在 24 种战略性矿产资源中排第二位。全球铬资源主要分 布在南非、津巴布韦、印度等国家。随着近年来国内工业发展和经济总量的持 续增长，我国从建国之初铬化工产品全部依赖进口，至今已成为全球最大的铬 化学品消费市场和生产基地，占世界总产量的 40%以上，大宗铬产品基本实现 自给自足。但是，作为无机化工的一个重要分支，中国铬化工产业可持续发展 面临多重挑战。综合体现在以下方面：
（1）铬渣及铬化学品生产过程中产生的其它废物均被列入《国家危险废物名录》，处理成本高，资源化利用难度大；
（2）国内精细化铬产品品种较少、品质不高，部分高端产品仍主要依赖进口；
（3）受资源、环境、产品、装备等因素制约，行业发展不xx，生产场点偏多。
按照市场经济理念及国际工业化进程规律，通过竞争、兼并、优胜劣汰，以规模经济效应推动行业变革，既是业内共识，也已从国际铬盐产业发展的经验中得到印证。
2、产业政策的必然选择
鉴于国内铬盐生产现状，为促进产业从盲目扩张逐步过渡到有计划、理性的健康发展状态，工业和信息化部、环境保护部《关于加强铬化合物行业管理的指导意见》（工信部联原〔2013〕327 号）提出：“推动兼并重组。鼓励有条件的企业利用资本、技术优势开展兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营”。环保部《铬盐工业污染防治技术政策》（环境保护部公告 2015
年第 90 号）提出：“铬盐工业应规模化、集约化发展，进一步提高产业集中度，并合理控制行业发展规模”。
铬化合物行业“推进兼并重组”是国家主动适应经济发展新常态，为实现铬化合物产业综合竞争力提升而作出的重大战略部署。国家出台的一系列政策，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购，以促进产业整合和资源优化，实现经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，基于“大型化、规模化、合理布局”的产业政策指导和实施铬盐行业“清洁生产”的现实需要，优势企业能够通过技术创新、收购重组等途径促进产业技术升级，实现规模化、集约化、清洁化生产。
3、铬化工全球一体化竞争加剧的应对策略
随着全球铬化工产业布局的调整，铬盐行业内竞争整合态势进一步凸显。 国际铬盐行业多年来大浪淘沙，初步形成了某一区域仅存一家主导性铬盐企业 的市场格局，厂商头部效应愈发彰显。美国海明斯（Elementis）雄踞北美市场；土耳其金山集团（Sisecam Group）立足中东，在全球各地拥有分支机构；印度 威世奴（Vishnu Chemicals Limited）辐射南亚地区；德国朗盛（Lanxess）在 2019 年将其非洲工厂处置给中国企业后，其在德国本部生产的铬盐颜料系产品 仍在全球市场居于垄断地位。国际主流厂商一方面巩固其本土竞争实力，一方 面利用其品牌、技术、资本等优势资源，积极推进全球一体化布局。
反观中国国内的行业态势，铬盐在产企业数量多、平均产能规模小、技术 装备及环保治理水平参差不齐，企业多耽于内耗性竞争，行业整体在拓展营销 渠道、开拓国际业务、加强终端客户合作及新产品研发等方面难以进行系统性、规模化的持续投入，严重削弱了与国际铬盐优势企业的竞争能力。
行业内具有影响力的企业进行重组，无疑是强化未来国际市场地位、应对 国际一体化竞争的有效途径。整合造就的规模化产业优势不仅能提升上市公司 的市场份额，更将促进其以行业主导者的责任感和前瞻性的战略眼光聚合全球 技术、人才、市场等各种资源，在海外原料供应、技术合作、生产制造、销售 网络等战略要素层面积极探索，增强技术实力、巩固成本优势、提高装置水平、关注环保治理、优化产品结构、加速新产品研发迭代效率，最终在全球市场竞 争中争取主动。
4、深化国有企业改革的具体实践
2015 年 9 月，国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，对深化国企改革提出了全局性、长期性、战略性的目标和要求，并提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
2015 年 9 月，国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，指出在国家有明确规定的特定领域，坚持国有资本控股，形成合理的治理结构和市场化经营机制；在其他领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
本次重组是落实中央关于深化国企改革相关要求、发挥上市公司资本平台功能的积极举措。本次重组完成后，国资企业将成为上市公司重要股东，与上市公司在公司治理及行业转型升级系统性筹划方面实现同频共振，从而调整优化产业布局，提高发展质量。
1、优化行业竞争格局，释放强大协同效应
振华股份与民丰化工为铬盐行业内深耕多年的两家企业，本次交易完成后，有助于释放产业协同效应，增强业绩提升潜力，综合体现在以下方面：
（1）营销协同
振华股份与民丰化工在主营产品结构及销售网络方面多有交叠之处。同时，双方自有品牌在不同领域各有优势，市场认同度存在一定差异。
本次交易完成后，上市公司可在全球市场范围内实施一体化的营销服务体系，提高客户需求响应能力，通过市场资源及销售网络的有机整合，进一步提高市场占有率，树立企业品牌优势。
本次交易完成后，上市公司将拥有湖北黄石、重庆潼南两大生产基地。未来公司可根据客户所属地，调整产能规划，优化运输网络，减少危化品在途风险，有效降低运输费用并提高客户需求响应能力，获取铬盐销售的区位优势。
（2）产品结构协同
x次交易完成后，上市公司可根据自身及民丰化工生产流程的独特性及适
用性，在核心战略产品上加大研发生产投入，提升产品差异化竞争能力。
同时，对于同质化程度较高且行业内供应过剩的细分产品，上市公司将通过集中生产、动态xx的方式，优化细分产品的生产计划。
（3）技术研发协同
振华股份及民丰化工在铬盐产品生产工艺方面，目前均采用的是先进成熟的无钙焙烧工艺技术以及铬盐清洁生产工艺，但双方在生产工艺及技术研发的具体特定领域各有优势，可进行差异化的互补。在备受关注的环保治理领域，双方将在三废减排、副产品应用、铬渣治理乃至铬盐新一代清洁生产技术等领域内进行深入而全面的资源共享，通过基础性、前瞻性和战略性研究带动上市公司技术水平的整体提升。
（4）采购协同
x次交易完成后，上市公司将成为全球最大的化工级铬铁矿采购商，在铬铁矿进口环节将具备一定的议价能力，保障国内化工级铬铁矿的供应链安全。在各种原燃料及资材备件的集中化采购、物流配送、仓储管理优化等方面实现资源共享，使上市公司在全要素采购环节广获收益。
（5） 资金协同
x次交易有利于上市公司进一步发挥资本优势，优化资金配置。
受制于历史原因，民丰化工近年来债务负担沉重，财务费用居高不下，严重拖累其盈利能力。与之相比，上市公司近年来经营性现金流保持稳健，货币资金储备较为充足。本次交易完成后，上市公司将利用闲置资金适度减少民丰化工有息债务负担，在改善其流动性、释放其经营业绩潜力的同时，提高上市公司资金使用效率。
受益于重组后的规模优势，上市公司及标的公司更有能力应对短期市场波 动的经营压力，在原材料备货、产品库存储备等方面的规模要求将进一步降低，营运维持资金占款将缩减，从而进一步降低标的公司的有息负债水平。
2、研发成果交叉赋能，打造清洁生产典范
上市公司与民丰化工的铬盐生产工艺均采用先进成熟的无钙焙烧工艺技术以及铬盐清洁生产工艺。近年来，随着国内化工生产技术的不断优化升级，以上市公司为代表的国内主流厂商通过不懈努力，开展国产化技术升级。
本次交易完成后，上市公司将根据现有铬盐生产的工艺特点和现实情况，通过研发成果共享和交叉赋能，充分利用振华股份与民丰化工积累的一系列独特的生产工艺及先进技术，提高生产效率、降低能耗，进一步实现全方位的技术升级、工艺流程优化和生产装置升级改造，打造国内乃至全球铬盐清洁化生产实践的卓越标杆和范本。
3、共享环保治理经验，培育可持续发展动能
铬盐生产过程中的铬渣及含铬副产物的处理是世界性难题。振华股份经多年探索，形成了“全流程循环经济与资源综合利用体系”，采用多种技术工艺，实现了铬渣及含铬废弃物的无害化、资源化综合利用。
本次交易完成后，上市公司将综合振华股份与民丰化工在铬盐工艺、环保 治理、资源综合利用方面的技术优势，积极开展技术嫁接及设备改造投资，继 续完善并丰富“全流程循环经济与资源综合利用体系”的技术内涵；持续改善水、气、声、渣的治理水平和排放物无害化、资源化、产品化处理能力，以强大的 示范效应实现国内铬盐行业环保治理水平的整体升级，适应国内日益提高的生 态环保高质量发展要求，推动全行业实现绿色清洁的铬盐生产。
4、积极探索产业链延伸，打破境外企业垄断
x次交易完成后，上市公司将紧密围绕铬化学品产业链，延伸下游产品序列至精细化工领域。对于铬盐行业内持续刚需但一直被境外化学品供应商所把持的细分领域，上市公司将进行持续研发投入，逐步探索、适时进行高纯金属铬、高端铬鞣剂、高端颜料级铬绿、熔喷级铬绿、铬系靶材、高端三价铬表面处理剂等高附加值产品的研发，力争在相关细分市场占有重要地位，加快铬系新材料进口替代的历史步伐。
5、利用上市公司资本平台，打造世界铬盐航母
x次重组完成后，上市公司将成为全球规模最大的铬化学品生产商，产品品类齐全、成本竞争力强、资源综合利用彻底。
上市公司将持续挖掘柔性xx生产能力，通过协同效应的持续发挥，进一步丰富产品结构、优化营销策略、提高技术研发能力、加强供应链优化管理、完善公司治理机制，实现降本增效。一个拥有铬盐全产业链产品序列的无机盐
行业强势民族品牌的出现，符合国家利益及行业要求。
6、引入国资股东，提升上市公司综合实力
x次交易完成后，化医集团将成为上市公司第二大股东，上市公司将借助双方的合作基础，积极利用各自在业务形态、客户渠道、专业能力、战略资源等方面的优势，选择共通、共同发展方向，择机拓展商业领域合作版图。国资股东的产业背景在完善上市公司治理机制的同时，将进一步推动上市公司持续稳定发展，为股东创造更大价值。
二、本次交易的具体方案
x次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股权。本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。
本次转让的标的资产为化医集团持有的民丰化工 100%股权，根据xx评估出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号），标的资产评估值为
43,890.00 万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为 43,890.00 万元。
（二）标的资产评估及定价情况
x次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对民丰化工进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，民丰化工 100%股权评估值为 43,890.00 万元，评估增值 19,270.41 万元，评估增值率为 78.27%。经交易各方协商确定，民丰化工 100%股权的交易价格最终确定为 43,890.00 万元。
x次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股权。本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。
本次转让的标的资产为化医集团持有的民丰化工 100%股权，根据xx评估出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号），标的资产评估值为
43,890.00 万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为 43,890.00 万元。
1、本次交易的支付方式
上市公司将以向化医集团发行公司普通股的方式支付购买标的资产的对价，
在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。
2、本次发行股份的发行价格
根据《重组管理办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，即上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日；发行价格按不低于定价基 准日前 20 个交易日股票的交易均价的 90%确定。定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
结合上述定价依据，本次交易发行价格确定为 6.47 元/股。上述发行价格的最终确定尚须经上市公司召开股东大会审议通过。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行调整，计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、本次发行股份的发行数量
x次交易中，上市公司向化医集团发行股票数量=标的资产交易价格/发行价格（向化医集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足 1 股的零头部分由上市公司以现金方式补足）。
根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 67,836,166 股，双方确认，本次交易最终发行股份数量须经上市公司股东
大会审议通过，并以中国证监会核准的发行总股数为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
4、本次发行股份的锁定期安排
化医集团承诺在本次重组中以资产认购取得的振华股份的股票，自本次发 行完成日起 12 个月内不转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，锁定期内，化医集团由于振华股份实施送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
若在《购买资产协议》履行过程中，证券监管部门的最新监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述约定期限的，则化医集团将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对上述锁定期约定进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
三、本次交易的性质
根据经审计的标的公司财务报表以及上市公司 2019 年审计报告，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
民丰化工（100%股权）-① | 155,116.86 | 26,408.55 | 108,800.44 |
成交金额② | 43,890.00 | 43,890.00 | - |
①与②中较高者-③ | 155,116.86 | 43,890.00 | 108,800.44 |
上市公司 2019 年末/度-④ | 149,259.22 | 134,958.62 | 142,055.83 |
③/④ | 103.92% | 32.52% | 76.59% |
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% 且超过 5000 万元 | 50% |
是否达到重大资产重组标准 | 是 | 否 | 是 |
注：与上市公司 2019 年报数据差异系上市公司同一控制下合并追溯调整影响。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为化医集团，本次交易前，化医集
团不持有上市公司股份，不属于公司关联方。根据交易方案，本次交易完成后，化医集团将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《公司法》《证券法》《股 票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与 上市公司存在关联关系。
因此，本次交易预计构成关联交易，但不涉及董事和股东的回避表决安排。
（三）本次交易不构成重组上市
x次交易前，xxx先生为公司的控股股东及实际控制人，实际控制权比例为 49.48%。本次交易不会影响xxx先生的实际控制人地位，xxx先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司的决策过程
2020 年 8 月 7 日，上市公司召开第三届第十三次董事会会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 8 月 7 日，上市公司与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协议》。
2020 年 9 月 23 日，上市公司与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》。
2020 年 9 月 23 日，上市公司召开第三届第十五次董事会会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的决策过程
2020 年 8 月 5 日，化医集团第三届董事会 2020 年度第十九次临时会议研究
同意本次交易；2020 年 8 月 7 日，化医集团与上市公司签署了附条件生效的
《购买资产协议》。
2020 年 9 月 23 日，化医集团与上市公司签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》。
2020 年 10 月 14 日，本次交易评估结果经国有资产监督管理部门核准备案，本次交易取得重庆市国有资产监督管理委员会审批同意。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
x次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中的反垄断审查审批通过；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，标的资产交易价格采用 43,890 万元，发行价格为 6.47
元/股，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
xxx | 213,346,980 | 49.48% | 213,346,980 | 42.75% |
化医集团 | - | - | 67,836,166 | 13.59% |
海宁兄弟投资有限公司 | 8,056,580 | 1.87% | 8,056,580 | 1.61% |
湖北盛世xx创业投资有限公司 | 7,276,500 | 1.69% | 7,276,500 | 1.46% |
xxx | 6,899,424 | 1.60% | 6,899,424 | 1.38% |
湖北九派创业投资有限公司 | 6,698,580 | 1.55% | 6,698,580 | 1.34% |
xxx | 6,563,440 | 1.52% | 6,563,440 | 1.32% |
xxx | 4,846,688 | 1.12% | 4,846,688 | 0.97% |
xxx | 2,435,396 | 0.56% | 2,435,396 | 0.49% |
xx | 0,000,000 | 0.49% | 2,127,888 | 0.43% |
xxx | 1,768,796 | 0.41% | 1,768,796 | 0.35% |
其他股东 | 171,179,728 | 39.70% | 171,179,728 | 34.30% |
合计 | 431,200,000 | 100.00% | 499,036,166 | 100.00% |
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为xxx先生，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
x次交易有利于提高上市公司资产质量，主要原因如下：
1、标的公司自身资产质量较好
根据标的公司及其子公司提供的相关文件资料，民丰化工主要产品有两大类：一是铬盐系列，装置产能为 10 万吨/年，产品包括重铬酸盐 （重铬酸钠、重铬酸钾）、铬的氧化物 （铬酸酐、氧化铬绿）、铬的硫酸盐 （碱式硫酸铬）；二是铬盐深加工产品，包括维生素 K3 等。下属公司新华化工主要产品有钛白粉，钛白粉包括催化剂钛白粉、食用钛白粉等特殊钛白粉和通用型钛白粉。其中，铬盐系列产品主打“民众”品牌，收入占比超过 80%，为民丰化工最主要的产品。
“民众”牌铬盐已成为业内著名品牌，客户遍布全球各地，凭借多年积累的品牌优势和优良口碑，民丰化工与众多客户建立了长期稳固的合作关系。2014年，民丰化工在国内首创了“窑外预热”铬盐生产工艺并实现工业化应用，在节能降耗的同时使铬盐产出率大幅增加，获得了可观的综合效益，奠定了其在国内铬盐行业的优势地位。
民丰化工属于行业内优势企业，具有较强的行业竞争力。民丰化工属于国 内最早从事铬盐规模化生产的企业之一，具有很高的品牌知名度。2018-2019 年，民丰化工营业收入略低于行业龙头振华股份，在行业内具有较强竞争力。2020 年 1-5 月，由于受到疫情影响，行业市场需求下降，导致营业收入大幅下滑， 但从长期来看，铬盐的应用领域较广，市场需求存在一定刚性，随着市场需求 回暖，民丰化工的营业收入有望反弹恢复至正常水平。
2、本次交易整合预计协同效果显著
根据上市公司公开披露的文件，以及标的公司及其子公司提供的相关文件资料，振华股份与民丰化工为铬盐行业的优势企业，本次交易完成后，有助于释放产业协同效应，增强业绩提升潜力；同时，通过引入化医集团作为上市公司股东，可以利用双方优势资源积极展开合作，探索生物医药产业相关领域的
合作机会。
（1）营销与采购整合
振华股份与民丰化工在主营产品结构及销售网络方面多有交叠之处。本次交易完成后，上市公司将拥有湖北黄石、重庆潼南两大生产基地，分别属于国内西部和中部地区，可以根据客户所处区域而灵活制定营销策略，就近发货，提高供货效率并降低运输费用。
本次交易完成后，上市公司将成为全球最大的化工级铬铁矿采购商，振华股份及民丰化工生产所需要的主要原材料基本一致，可通过集中采购，统一对外谈判，显著提升采购议价主动权，降低采购成本。同时，振华股份现有的账期信用可直接辐射至民丰化工，在缓解民丰化工现金支付压力的同时，将全面提升民丰的采购灵活度。
（2）产品结构和技术研发整合
x次交易完成后，上市公司与民丰化工可以结合双方产品优势和特点，整合产品矩阵，优化产能布局。两个公司分别在各自优势产品方面扩大生产，进行产品差异化布局，进一步提升现有产品品牌认知度。同时，对于同质化程度较高且行业内供应过剩的细分产品，上市公司将通过集中生产、动态xx的方式，优化细分产品的生产计划。
振华股份及民丰化工在铬盐产品生产工艺方面，目前均采用的是先进成熟的无钙焙烧工艺技术以及铬盐清洁生产工艺，但双方在生产工艺及技术研发的具体特定领域各有优势，可进行差异化的互补。双方在铬盐生产自动化技术、焙烧提铬高效清洁转化关键技术、尾气余热梯级利用技术、化工连续反应技术等方面可以进行优势互补，提升生产效率、降低能耗。
（3）资金优化配置
民丰化工近年来债务负担沉重，财务费用居高不下，严重拖累其盈利能力，借款利率约 4.45%-5.45%。与之相比，上市公司近年来经营性现金流保持稳健，货币资金储备较为充足，闲置资金购买的理财产品最高年化收益率约 3.7%。本 次重组后，上市公司将利用闲置资金适度减少民丰化工有息债务负担，在改善 其流动性、释放其经营业绩潜力的同时，提高上市公司资金使用效率，实现均 衡可持续发展。
受益于重组后的规模优势，上市公司及标的公司更有能力应对短期市场波
动的经营压力，在原材料备货、产品库存储备等方面的规模要求将进一步降低，营运维持资金占款将显著缩减，以经营性现金流的持续改善进一步降低标的公 司的有息负债水平。
（4）积极探索产业链延伸，打破境外企业垄断
x次重组完成后，上市公司将紧密围绕铬化学品产业链，延伸下游产品序 列至精细化工领域，真正成为全球铬盐行业领导者。同时，本次重组引入化医 集团作为上市公司第二大股东，可以利用双方的优势资源，探索生物医药领域 的合作机会。综上，本次交易的标的具有较强的行业竞争力和持续盈利能力， 质量较好，同时，本次交易整合有助于释放产业协同效应，增强业绩提升潜力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，符合《重组管理办法》的相关 规定。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次交易完成后，上市公司将持有民丰化工 100%的股权，民丰化工将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务指标对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年 5 月 31 日/2020 年 1-5 月 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年 | ||||
交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 变化率 | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 变化率 | |
资产总计 | 159,933.83 | 330,814.67 | 106.84% | 149,259.22 | 324,393.79 | 117.34% |
负债合计 | 18,764.46 | 147,034.19 | 683.58% | 14,300.60 | 144,395.66 | 909.72% |
归属上市公司股东的 所有者权益 | 140,517.63 | 183,128.74 | 30.32% | 134,314.30 | 179,353.81 | 33.53% |
营业收入 | 44,462.53 | 79,936.21 | 79.78% | 142,055.83 | 250,856.27 | 76.59% |
营业利润 | 8,151.44 | 5,499.16 | -32.54% | 15,725.97 | 15,522.18 | -1.30% |
利润总额 | 7,958.99 | 5,399.99 | -32.15% | 15,796.99 | 15,788.87 | -0.05% |
归属母公司所有者的 净利润 | 6,878.84 | 4,432.69 | -35.56% | 13,632.35 | 13,737.07 | 0.77% |
资产负债率 | 11.73% | 44.45% | 32.72% | 9.58% | 44.51% | 34.93% |
毛利率 | 33.28% | 26.35% | -6.93% | 28.36% | 23.63% | -4.73% |
基本每股收益 | 0.16 | 0.09 | -43.75% | 0.32 | 0.28 | -12.50% |
扣非后基本每股收益 | 0.15 | 0.07 | -53.33% | 0.30 | 0.23 | -23.33% |
每股净资产 | 3.27 | 3.68 | 12.49% | 3.13 | 3.61 | 15.24% |
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 | 湖北振华化学股份有限公司 |
企业类型 | 股份有限公司 |
上市地 | 上海证券交易所 |
证券简称 | 振华股份 |
证券代码 | 000000.XX |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 431,200,000 元 |
成立日期 | 2003 年 06 月 19 日 |
统一社会信用代码 | 91420200178435765F |
经营范围 | 生产销售化工产品（不含危险品）；生产重铬酸钠、铬酸酐、重铬酸钾、铬酸溶液、硝酸钠（安全生产许可证有效期至 2020 年 09月 15 日止）；生产亚硫酸氢钠甲萘醌(维生素 K3)；亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌(饲料添加剂生产许可证有效期至 2024 年 04 月 00 x x)；xxxxxx（xx）（xxxxxxxxxxx 0000 x 04 月 08 日止）、矿产品、建材、钢材、机械、有色金属；普通货运；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房屋出租。（涉及许可经营项目，应取得 相关部门许可后方可经营）。 |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）振华股份设立
振华股份前身系黄石振华化工有限公司（以下简称“振华化工”），成立于
2003 年 6 月 19 日。
2011 年 11 月 20 日，振华化工股东会决议将振华化工由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2011 年 11 月 20 日，大信会计师出具了《审计报告》（大信审字[2011]第
2-0476 号），以 2011 年 10 月 31 日为审计基准日，对振华化工进行了审计。
2011 年 12 月 6 日，大信会计师对振华股份设立时的注册资本认缴情况进行
了审验，出具《验资报告》（大信验字[2011]第 2-0047 号），验证全体股东出资到位。
2011 年 12 月 6 日，振华化工召开创立大会，通过了设立股份公司的有关决
议。2011 年 12 月 12 日，公司取得了xx市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号 420200010009667）。
（二）首次公开发行股票并上市
0000x0x00x，xx证监会出具“证监许可〔2016〕1893号”《关于核准湖北振华化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准振华股份首次公开发行不超过5,500万股新股。振华股份股票于2016年9月13日在上交所正式挂牌交易，股票简称“振华股份”，股票代码“603067”。首次公开发行后，振华股份注册资本由 16,500.00万元变更为22,000.00万元。
根据振华股份《首次公开发行股票公告书》，在首次公开发行后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 10,885.05 | 49.48 |
2 | 毛志国 | 592.35 | 2.69 |
3 | 阮国斌 | 592.35 | 2.69 |
4 | 湖北九派创业投资有限公司 | 556.05 | 2.53 |
5 | 海宁兄弟投资有限公司 | 556.05 | 2.53 |
6 | 湖北盛世xx创业投资有限公司 | 371.25 | 1.69 |
7 | 浙江天堂硅谷阳光创业投资有限公 司 | 184.80 | 0.84 |
8 | xx胜 | 326.70 | 1.49 |
9 | 石大学 | 148.50 | 0.68 |
10 | x尊友 | 148.50 | 0.68 |
11 | 陈定中 | 133.65 | 0.61 |
12 | 朱润孙 | 133.65 | 0.61 |
13 | xxx | 000.00 | 0.68 |
14 | 程西川 | 148.50 | 0.68 |
15 | 陈春莲 | 133.65 | 0.61 |
16 | 盛小轮 | 133.65 | 0.61 |
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
17 | 陈前炎 | 133.65 | 0.61 |
18 | 金祥胜 | 133.65 | 0.61 |
19 | 方红域 | 133.65 | 0.61 |
20 | 贾建军 | 59.40 | 0.27 |
21 | 曹树春 | 59.40 | 0.27 |
22 | xxx | 59.40 | 0.27 |
23 | xx | 148.50 | 0.68 |
24 | xxx | 59.40 | 0.27 |
25 | 姜卫东 | 59.40 | 0.27 |
26 | 吴佳强 | 59.40 | 0.27 |
27 | 曹佑鹏 | 59.40 | 0.27 |
28 | xxx | 59.40 | 0.27 |
29 | 吴旭春 | 59.40 | 0.27 |
30 | 游宏彬 | 59.40 | 0.27 |
31 | 甘细兵 | 59.40 | 0.27 |
32 | 簷四清 | 59.40 | 0.27 |
33 | xxx | 14.85 | 0.07 |
34 | 程良池 | 14.85 | 0.07 |
35 | xxx | 14.85 | 0.07 |
36 | 社会公众 | 5,500.00 | 25.00 |
合计 | 22,000.00 | 100.00% | |
（三）2018 年，资本公积转增股本
2018 年 4 月 18 日，振华股份召开 2017 年年度股东大会，形成“公司注册资
本由 22,000 万元增加至 30,800 万元，通过资本公积转增股本方式，2018 年 5 月
8 日出资到位”的决议。根据振华股份于 2018 年 4 月 27 日披露的《2017 年年度
权益分派实施公告》，本次合计转增股本 8,800 万股，转增实施完成后振华股
份总股本为 30,800 万股。
2018 年 5 月 9 日，大信会计师出具“大信验字[2018]第 2-00009 号”《验资报
告》，对本次资本公积转增股本进行了审验。2018 年 5 月 17 日，振华股份完成
x次变更的工商登记手续，公司的注册资本变更为 30,800 万元。
（四）2019 年，资本公积转增股本
2019 年 4 月 26 日，振华股份召开 2018 年年度股东大会，形成“公司注册资
本由 30,800 万元增加至 43,120 万元，通过资本公积转增股本方式，2019 年 5 月
21 日出资到位”的决议。根据振华股份于 2019 年 5 月 14 日披露的《2018 年年
度权益分派实施公告》，本次合计转增股本 12,320 万股，转增实施完成后公司
总股本为 43,120 万股。
2019 年 5 月 22 日，大信会计师出具“大信验字[2019]第 2-00023 号”《验资
报告》，对本次资本公积转增股本进行了审验。2019 年 6 月 3 日，振华股份完
成本次变更的工商登记手续，公司的注册资本变更为 43,120 万元。
三、最近六十个月的控股权变动情况
截至本报告书签署日，xxx先生持有上市公司普通股 213,346,980 股，占总股本的比例为 49.48%，为上市公司之控股股东及实际控制人。上市公司最近六十个月控股股东及实际控制人均系xxx先生，未发生变动。
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年未发生《重组管理办法》所认定的重大资产重组情况。
五、最近三年主营业务发展情况
最近三年公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对铬盐副产 品及其他固废资源化综合利用。公司掌握无钙焙烧工艺，并具有铬渣干法解毒、含铬废水回收处理、工艺副产品及固废综合利用等清洁生产技术能力。同时， 公司还具备生产系统数字化集成控制技术能力，并已应用于“数字化无钙焙烧清 洁生产技术制红矾钠技术改造示范工程”项目之中。
上市公司坚守“第一性原理”的发展理念，紧紧抓牢铬盐行业“刚性需求、技术驱动、成本为王、清洁环保”的核心本质，坚持技术驱动，不断对生产技术和工艺进行改进和革新，降低污染，踏踏实实优化每一项指标、持续改进每一道
工序，不断加强成本控制，同时延伸铬盐产业链，拓宽应用领域，逐步形成了全球铬盐行业内独有的“全流程循环经济与资源综合利用体系”。
上市公司近三年来秉持稳健经营理念，在主营业务产品开发及市场拓展方面成效显著，各项财务指标均衡发展。2017 年至今，公司资产规模持续提升，资产负债率持续稳定在 10%以下，净利润率持续稳定在 8%以上。作为国内细分行业内唯一的一家上市公司，公司铬盐生产规模、技术水平、产品质量、市场占有率持续处于国内龙头地位。
六、上市公司最近三年主要财务指标
上市公司最近三年的经审计的合并口径主要财务指标情况如下（2019 年 12
月 31 日/2019 年和 2020 年 5 月 31 日/2020 年 1-5 月的数据经大信阅字[2020]第
2-00009 号审阅，其中 2019 年数据与上市公司原披露 2019 年报数据不同，系由
于上市公司自 2020 年 1 月 1 起同一控制下合并湖北港运物流有限公司所致。
2018 年 12 月 31 日/2018 年与 2017 年 12 月 31 日/2017 年数据系上市公司定期报告披露数据）。
（一） 资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 149,259.22 | 135,257.48 | 122,649.42 |
负债总额 | 14,300.60 | 11,309.41 | 10,694.19 |
所有者权益总额 | 134,958.62 | 123,948.07 | 111,955.22 |
归属于母公司的所 有者权益 | 134,314.30 | 123,770.33 | 111,850.27 |
（二） 利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 142,055.83 | 140,486.35 | 118,547.97 |
利润总额 | 15,796.99 | 16,747.80 | 11,075.70 |
净利润 | 13,969.27 | 14,689.28 | 10,037.80 |
归属于母公司所有者净利润 | 13,632.35 | 14,616.50 | 10,012.84 |
归属于母公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 | 12,885.73 | 14,472.31 | 9,513.82 |
（三） 现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 20,336.13 | 8,135.28 | -1,686.06 |
投资活动产生的现金流量净额 | -20,941.65 | 4,518.14 | 9,271.31 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -3,757.16 | -3,146.50 | -4,778.34 |
现金及现金等价物净增加额 | -4,368.62 | 9,380.27 | 2,768.77 |
（四）主要财务指标
项目 | 2019 年度/ 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年度/ 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年度/ 2017 年 12 月 31 日 |
资产负债率 | 9.58% | 8.36% | 8.72% |
流动比率 | 6.75 | 7.83 | 6.57 |
速动比率 | 5.47 | 6.63 | 5.31 |
应收账款xx率 | 10.11 | 11.07 | 12.88 |
存货xx率 | 7.48 | 8.45 | 7.35 |
销售毛利率 | 28.36% | 29.13% | 24.67% |
销售净利率 | 9.83% | 10.46% | 8.47% |
加权平均净资产收益率 | 10.54 | 12.46 | 9.26 |
基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.47 | 0.33 |
稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.47 | 0.33 |
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） | 0.30 | 0.47 | 0.31 |
七、上市公司控股股东及实际控制人概况
上市公司控股股东及实际控制人xxx先生简介如下：
1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。现任振华股份董事长，xx市工商联副会长、中国铬盐专家组副组长等职务。
1982 年 8 月至 1988 年 12 月，任 066 基地配方研究室副主任；1989 年 1 月
至 1995 年 10 月，任xx市无机盐厂科长、副厂长；1995 年 10 月至 2001 年 6
月，任冶钢无机盐厂副厂长；2001 年 6 月至 2002 年 3 月，任冶钢无机盐厂厂
长；2002 年 3 月至 2003 年 3 月，任冶钢集团xxxxx化工公司总经理；
2003 年 3 月至 2003 年 6 月，任冶钢无机盐厂厂长兼党委书记；2003 年 6 月至
2011 年 12 月，xxx化工董事长；2011 年 12 月至今，在公司任现职。
八、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况，不存在其他重大失信行为。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 | 重庆化医控股（集团）公司 |
企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
注册地 | 重庆市北部新区xx园星光大道 70 号A1 |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxxxxx 00 xA1 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 262,523.215961 万元 |
成立日期 | 2000 年 08 月 25 日 |
统一社会信用代码 | 915000004504171888 |
经营范围 | 对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、 管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营） |
1、历史沿革
2000 年 8 月 25 日，经《重庆市人民政府关于同意组建重庆化医控股（集团）公司的批复》（渝府发[2000]000 x）xxxx，xx化医控股（集团）公司在重庆市工商行政管理局完成改制注册登记。2000 年 8 月 28 日，重庆化医控股（集团）公司正式挂牌成立。根据《重庆市财政局关于核实控股（集团）公司授权经营公司（企业）国有资本的函》（渝财工[2000]105 号），化医集团成立时注册资本为 12.12 亿元。重庆兴惠会计师事务所对化医集团设立时的实
收资本进行审验,并于 2000 年 8 月 24 日出具《验资报告》（重惠内验（2000）
45 号。化医集团本次增加注册资本，已依法办理了注册资本变更的工商变更登记手续。
2004 年，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股
（集团）公司变更注册资本和出资人的批复》（渝国资产[2004]200 号）文件，化医集团的出资人由重庆市人民政府变更为市国资委，同时重庆市国有资产监督管理委员会以土地出让金、划转净资产等方式向化医集团增资 2.83 亿元，化
医集团注册资本变更为 14.95 亿元。化医集团本次增资经重庆康华会计师事务
所审验，并于 2004 年 12 月 30 日出具《验资报告》（重康会验报字（2004）第
39 号）。化医集团本次增加注册资本，已依法办理了注册资本变更的工商变更登记手续。
2005 年，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股
（集团）公司增加国家资本和注册资本的批复》（渝国资产[2005]232 号），重庆市国资委以中国核工业建峰化工总厂土地使用权出让金作价向化医集团增资
3.03 亿元，后将中国核工业建峰化工总厂整体并入化医集团，化医集团注册资本变更为 17.98 亿元。化医集团本次增资经重庆康华会计师事务所审验，并于 2006 年 1 月 20 日出具《验资报告》（重康会验报字（2005）第 36 号）。化医集团本次增加注册资本，已依法办理了注册资本变更的工商变更登记手续。
2006 年，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股
（集团）公司增加国家资本和注册资本的批复》（渝国资产[2006]100 号），重庆市国资委将重庆市盐业总公司土地出让金 1.08 亿元转增国家资本金，后将重
庆市盐业总公司并入化医集团，化医集团注册资本变更为 19.06 亿元。化医集
团本次增资经重庆康华会计师事务所审验，并于 2006 年 8 月 4 日出具《验资报
告》（重康会验报字（2006）第 44 号）。化医集团本次增加注册资本，已依法办理了注册资本变更的工商变更登记手续。
2010 年，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股
（集团）公司增加国家资本金的批复》（渝国资[2010]357 号），重庆市国资委以项目建设资金、土地出让金及契税返还等转增国家资本金 6.20 亿元，化医集
团注册资本变更为 25.26 亿元。化医集团本次增资经重庆康华会计师事务所审
验,并于 2010 年 8 月 2 日出具《验资报告》（重康会验报字（2010）第 27 号）。化医集团本次增加注册资本，已依法办理了注册资本变更的工商变更登记手续。
2013 年，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股
（集团）公司增加国家资本金的批复》（渝国资[2013]282 号），将化医集团注册资本变更为 25.64 亿元。化医集团本次增资经重庆康华会计师事务所审验,并
于 2013 年 7 月 9 日出具《验资报告》（重康会验报字（2013）第 18 号）。化医集团本次增加注册资本，已依法办理了注册资本变更的工商变更登记手续。
2016 年 8 月，根据重庆市国有资产监督管理委员会文件（渝国资[2016]231号）关于重庆化医控股(集团)公司增加国家资本金的批复，化医集团注册资本增加 0.61 亿元，增加后注册资本为 26.25 亿元，并在重庆市工商行政管理局办理了变更登记手续。
2、最近三年注册资本变化情况
最近三年，化医集团注册资本无变化。
（三）主营业务发展情况
重庆化医控股(集团)公司是重庆市国有资产监督管理委员会出资组建的国有独资公司。化医集团掌握了重庆地区大部分的化工医药资源，目前主营收入主要为医药板块。目前按照产业属性，化医集团业务大至可分为三大板块：商贸流通业、医药制造业和化工业。
商贸流通业主要包括医药商贸。化医集团所属企业主要经营药品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器四大类医药商品，是西部地区最大的医药商贸企业，同时也是西南地区国家储备药品承担单位。
医药制造产业也是化医集团投资发展的另一重要领域。该业务板块涉及化学原料药、药物制剂、中成药、药疗器械等。
化医集团的化工产业板块涉及天然气化工（化肥化工）、精细化工和氯碱 化工领域，产品品种多，关联度较高，应用广泛，产业链完整。化医集团控制 了重庆地区大部分的化工资源，化工产业是化医集团投资发展的第二支柱产业。
（四）最近两年主要财务指标和简要财务报表
化医集团最近两年主要财务指标和简要财务报表如下：
单位：万元
项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
流动资产 | 3,244,771.30 | 3,059,158.77 |
非流动资产 | 4,612,201.55 | 5,123,207.05 |
资产总额 | 7,856,972.85 | 8,182,365.82 |
流动负债 | 3,893,747.38 | 4,083,768.63 |
非流动负债 | 1,967,085.33 | 2,606,738.57 |
负债总额 | 5,860,832.70 | 6,690,507.20 |
归母所有者权益 | 928,534.39 | 801,154.38 |
所有者权益 | 1,996,140.15 | 1,491,858.62 |
项目 | 2019年度 | 2018年度 |
营业收入 | 5,626,144.46 | 4,677,213.75 |
营业利润 | 71,701.40 | 53,931.14 |
利润总额 | 73,184.82 | 55,619.59 |
净利润 | 62,933.82 | 38,124.01 |
注：化医集团 2018 年及 2019 年财务数据均经信永中和会计师事务所审计。
（五）股权结构图
截至本报告书签署日，化医集团的股权结构图如下：
重庆市国有资产监督管理委员会 | |
100% | |
重庆化医控股（集团）公司
化医集团控股股东和实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会，其持有化医集团 100%股权。
（六）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，化医集团主要对外投资企业如下：
序号 | 企业名称 | 实收资本(万元) | 持股比例 （%） | 产业类别 |
1 | 重庆生命科技与新材料产 业集团有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 研究和试验发展 |
2 | 重庆医药健康产业有限公 司 | 1,00,000.00 | 51.00 | 研究和试验发展 |
3 | 重庆三峡涂料工业（集 团）有限公司 | 1,462.11 | 100.00 | 批发业 |
4 | 重庆化医宇丰实业集团有 限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 批发业 |
5 | 重庆化医新天投资集团有 限公司 | 35,620.00 | 100.00 | 商务服务业 |
6 | 重庆富勤汽车租赁有限公 司 | 600.00 | 100.00 | 商务服务业 |
7 | 重庆富勤管理策划有限责 任公司 | 5,500.00 | 60.00 | 专业技术服务业 |
8 | 重庆民丰化工有限责任公 司 | 17,400.00 | 100.00 | 化学原料和化学制 品制造业 |
9 | xx化医（重庆）气体有 限公司 | 56,847.57 | 75.00 | 化学原料和化学制 品制造业 |
10 | 重庆飞华环保科技有限责 任公司 | 97,259.74 | 89.72 | 科技推广和应用服 务业 |
序号 | 企业名称 | 实收资本(万元) | 持股比例 （%） | 产业类别 |
11 | 重庆两江新区化医小额贷 款有限公司 | 20,000.00 | 65.00 | 货币金融服务 |
12 | 重庆化医控股集团财务有 限公司 | 50,000.00 | 53.00 | 货币金融服务 |
13 | 重庆化医紫鹰资产经营管 理有限公司 | 1,172.66 | 100.00 | 资本市场服务 |
二、交易对方与上市公司的关联关系
x次交易前，化医集团不持有上市公司股份，不属于公司关联方。本次交易完成后，预计化医集团将成为上市公司持股 5%以上的股东。根据《公司法》
《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方化医集团不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
四、交易对方最近五年合法合规及诚信情况
根据交易对方化医集团出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
根据交易对方化医集团出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 | 重庆民丰化工有限责任公司 |
企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
注册地 | 重庆市潼南区桂林街道办事处民丰路 1 号 |
主要办公地点 | 重庆市潼南区桂林街道办事处民丰路 1 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 17,400.00 万元 |
成立日期 | 2007 年 05 月 28 日 |
统一社会信用代码 | 91500223660889933D |
经营范围 | 许可项目：生产、销售：工业重铬酸钠、工业铬酸酐、工业重铬酸钾，废物处理服务（含危险废物收集、贮存、利用及处置）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产、销售：亚硫酸氢钠甲萘醌、碱式硫酸铬系列、皮革化学品（不含危险化学品）、工业三氧化二铬、氢氧化铬、铬酸铵、硫酸铬、硫酸钠、甲酸铬、吡啶甲酸铬、烟酸铬、三氯化铬、维生素 K3（MNB亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌、MPB 二甲基嘧啶醇亚硫酸甲萘醌）、铬颜料；研究、开发：铬化合物及铬颜料新产品、新工艺、新装备；生产、加工：铁桶、机械配件、非标设备；货物进出口、技术进出口；电气设备租赁、机械设备租赁、仪器仪表租赁、管道租赁、土地租赁；自有房屋出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）2007 年 5 月，民丰化工设立
2007 年 5 月 11 日，化医集团召开第二届董事会第十一次会议，决议将重庆 农药化工（集团）有限公司分立为农药和化工两个子公司，将农药生产经营部 分保留在重庆农药化工（集团）有限公司，出资 100 万元设立重庆民丰化工有 限公司（注：民丰化工此时尚未设立，此处系根据上述决议文件原文引用表述）从事铬盐等产品的生产经营，并将重庆农药化工（集团）有限公司与铬盐等产 品生产相关的资质许可转到“重庆民丰化工有限公司”。
2007 年 5 月 15 日，重庆市国资委作出《重庆市国有资产监督管理委员会关 于同意重庆农药化工（集团）有限公司改制分立的批复》（渝国资改〔2007〕 38 号），同意了化医集团关于重庆农药化工（集团）有限公司改制分立的申请。
2007 年 5 月 24 日，重庆铂码会计师事务所有限公司出具“重铂会验字
[2007]0019 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 5 月 23 日止，民丰化工（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计 100.00 万元，各股东以货币进行出资。
2007 年 5 月 28 日，民丰化工取得重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局核发 的《营业执照》（注册号：5001062108319），民丰化工成立时的基本情况如下：
公司名称 | 重庆民丰化工有限责任公司 |
注册资本 | 100.00 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | xxx |
住所 | 重庆市沙坪坝区先锋街老山沟 166 号 |
成立日期 | 2007 年 5 月 28 日 |
经营范围 | 生产、销售：工业重铬酸钠、工业铬酸酐（按专项许可证核准的范围及期限从事经营）；有机无机颜料系列产品的研究、开发；生产、加工：铁通、机械配件、非标设备；货物进出口、技术进出口。（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法 律、法规限制经营的取得许可后经营） |
根据民丰化工设立时的《公司章程》，民丰化工成立时的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 化医集团 | 100.00 | 100.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
（二）2007 年 7 月，第一次增资
2007 年 7 月 10 日，化医集团作出《重庆化医控股（集团）公司关于增加重庆民丰化工有限责任公司注册资本金的批复》（渝化医司〔2007〕178 号），同意将划转给民丰化工的净资产 17,714.44 万元全部作为资本公积处理，其中
12,000 万元转增为民丰化工公司的注册资本，增资后的注册资本为 12,100.00 万元。
2007 年 7 月 10 日，重庆铂码会计师事务所有限公司出具“重铂会验字
[2007]0038 号”《验资报告》，验证民丰化工变更后的注册资本 12,100.00 万元，
累计实收资本 12,100.00 万元。
2007 年 7 月 11 日，民丰化工完成了本次变更的工商登记手续。本次增资完成后，民丰化工的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 化医集团 | 12,100.00 | 100.00 |
合计 | 12,100.00 | 100.00 | |
（三）2010 年 7 月，第二次增资
2010 年 3 月 24 日，化医集团作出《重庆化医控股（集团）公司关于同意重庆民丰化工有限责任公司注册资本金的批复》（渝化医司〔2010〕88 号），同意将化医集团借给民丰化工的 5,300.00 万元全部作为资本金投入，增资后的注
册资本为 17,400.00 万元。
2010 年 4 月 7 日，立信大华会计师事务所有限公司重庆分所出具“立信大华
（渝）验字[2010]第 0022 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 4 月 6 日，民丰
化工变更后的累计注册资本 17,400.00 万元，实收资本 17,400.00 万元。
2010 年 7 月 9 日，民丰化工完成了本次变更的工商登记手续。本次增资完成后，民丰化工的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 化医集团 | 17,400.00 | 100.00 |
合计 | 17,400.00 | 100.00 | |
（四）2015 年 1 月，第一次股权转让
2015 年 1 月 8 日，化医集团下发《重庆化医控股（集团）公司关于将民丰
化工等 3 家公司股权无偿划转给重庆特品化工有限公司的通知》（渝化医司
〔2015〕12 号），决定将持有的民丰化工（占股比 100%）等公司股权无偿划转给特品化工。
2015 年 1 月 21 日，特品化工出具股东决定，同意无偿受让化医集团划转的民丰化工 100%的股权。
2015 年 1 月 29 日，民丰化工完成了本次变更的工商登记手续。本次股权转
让完成后，民丰化工的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 特品化工 | 17,400.00 | 100.00 |
合计 | 17,400.00 | 100.00 | |
（五）2020 年 2 月，第二次股权转让
2020 年 2 月 24 日，化医集团作出《重庆化医控股（集团）公司关于重庆特品化工有限公司将所持重庆民丰化工股权无偿划转到化医集团的批复》（渝化医司〔2020〕56 号），同意特品化工以 2020 年 1 月 31 日为基准日，将所持民丰化工 100%的股权无偿划转给化医集团。
2020 年 2 月 25 日，特品化工作出股东决定，同意将其持有的民丰化工
17,400 万元的股权转让给化医集团。依据特品化工与化医集团签署《重庆民丰化工有限责任公司股权转让协议》。具体股权转让情况如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万 元） | 所占比例（%） | 转让金额（万 元） |
1 | 特品化工 | 化医集团 | 17,400.00 | 100.00 | 0.00 |
2020 年 3 月 3 日，民丰化工完成了本次变更的工商登记手续。本次股权转让完成后，民丰化工的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 化医集团 | 17,400.00 | 100.00 |
合计 | 17,400.00 | 100.00 | |
三、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，化医集团直接持有民丰化工 100%的股权，为民丰化工的控股股东。重庆市国有资产监督管理委员会通过化医集团持有民丰化工 100%的股权，为民丰化工的实际控制人。具体情况如下：
重庆市国有资产监督管理委员会 | |
100% | |
重庆化医控股（集团）公 司 | |
100% | |
重庆民丰化工有限责任公司
四、下属企业基本情况
根据民丰化工子公司、参股公司的工商登记档案等资料，截至本报告书签署日，民丰化工对外投资的企业的具体情况如下：
（一）新华化工
1、基本情况
根据新华化工持有重庆市潼南区市场监督管理局于 2019 年 11 月 18 日核发的《营业执照》，新华化工的基本情况如下：
公司名称 | 重庆新华化工有限公司 |
注册资本 | 8,514.10 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91500223202910336J |
法定代表人 | xx |
住所 | 重庆市潼南区桂林街道办事处产业三支路 560 号 |
成立日期 | 1995 年 05 月 05 日 |
营业期限 | 1995 年 05 月 05 日至永久 |
经营范围 | 生产、销售：硫酸（按许可证核定范围和期限从事经营）。生产、销售：钛白粉，食品添加剂；制造、安装化工设备；销售化工产品。（依法须经审批的项目，经相关部分批准后方可开 展经营活动） |
根据新华化工现行有效的《公司章程》，截至本报告书签署日，新华化工的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 民丰化工 | 6,514.10 | 76.51 |
2 | 国开发展基金有限公司 | 2,000.00 | 23.49 |
合计 | 8,514.10 | 100.00 | |
注：根据国开发展基金有限公司与特品化工、新华化工、化医集团于 2015
年 12 月 29 日签署的《投资合同》（合同编号：5000201506100000121）和 2016
年 6 月 15 日签署的《投资合同变更协议》（合同编号：5000201506100000121 的变更协议）的相关条款约定，国开基金的投资款项应当专款专用，用于投资合同约定的建设项目，并且新华化工应当在国家开发银行开立资金监管账户，接受国开基金和国家开发银行的监管。同时约定国开基金的投资收益率为投资期限内的平均年化投资收益率不超过 1.2%，实现投资收益的方式包括分红和化医集团保底补足；在投后管理方面，国开基金不向新华化工委派董事、监事和高级管理人员，股东会是新华化工的最高权力机构，一般事项二分之一表决权通过，重大事项应当经全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。基于上述约定，虽然国开基金名义上持有新华化工 23.49%的股权，但其投资的目的是为了获得固定回报，且其未向新华化工委派董事、监事和高管，所持有的股权比例亦无法对新华化工的经营决策产生重大影响，国开基金持有的新华化工 23.49%的股权实际系其对新华化工享有的债权。新华化工公司章程记载的股权比例是基于上述《投资合同》约定安排所做的外观登记，与各方真实意思表示不符，民丰化工实际持有新华化工 100%的股权。
2、历史沿革
（1）1995 年 5 月，设立
1995 年 5 月 5 日，重庆市新华化工厂取得了重庆市工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》（注册号 20291033-6），其基本情况如下：
企业名称 | 重庆市新华化工厂 |
企业地址 | 渝中区平安街 174 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资金 | 捌佰叁拾伍万捌仟元 |
经济性质 | 全民所有制 |
生产经营方式 | 自产自销 |
生产经营范围 | 主营：自产自销钛白粉、大红粉、氧化铁、硫酸亚铁 兼营：无 |
根据新华化工设立时的《公司章程》，新华化工成立时的股东及股权结构如下：
序号 | 出资人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 重庆化医控股（集 团）公司 | 835.80 | 100.00 |
合计 | 835.80 | 100.00 | |
（2）2010 年 7 月，改制
2010 年 6 月 11 日，经《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆新华化工厂改制的批复》（渝国资[2010]319 号）文件批准，重庆新华化工厂整体改制为重庆新华化工有限公司。
2010 年 7 月 20 日，重庆渝证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（渝
证会所验字[2010]第 000 x），xx 0000 x 7 月 20 日，新华化工已收到股东缴
纳的 1,514.10 万元注册资金。
根据《公司章程》，本次变更完成后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 重庆化医控股（集 团）公司 | 1,514.10 | 100.00 |
合计 | 1,514.10 | 100.00 | |
（3）2012 年，第一次增资
2012 年 5 月 16 日，依据《重庆化医控股（集团）公司关于同意增加重庆新华化工有限公司资本金的批复》（渝化医司[2012]113 号文），重庆化医控股
（集团）公司同意修改《重庆新华化工有限公司章程》，将注册资本由
1,514.10 万元增加至 6, 514.10 万元，由重庆化医控股（集团）公司缴纳。
2012 年 6 月 12 日，重庆勤业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（渝
勤验字[2012]059 号），截至 2012 年 6 月 11 日，变更后的累计注册资本人民币
6, 514.10 万元，实收资本人民币 6, 514.10 万元，新增实收资本 5,000 万元由股
东重庆化医控股（集团）公司缴纳。
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 重庆化医控股（集 团）公司 | 6,514.10 | 100.00 |
合计 | 6,514.10 | 100.00 | |
2012 年 6 月 21 日，公司就上述事项完成了工商变更登记手续。根据《公司章程》，本次增资完成后，公司的股本结构如下：
（4）2015 年，第一次股权转让
2015 年 1 月 21 日，依据《重庆化医控股（集团）公司关于将民丰化工等 3
家公司股权无偿划转给重庆特品化工有限公司的通知》（渝化医司[2015]12号），重庆新华化工有限公司股东大会决议，同意将重庆化医控股（集团）公司将其持有的全部股权（原出资额：6,514.10 万元）无偿划转给重庆特品化工有限公司，并修改了《重庆新华化工有限公司章程》。
本次股权转让后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 重庆特品化工有限公司 | 6,514.10 | 100.00 |
合计 | 6,514.10 | 100.00 | |
（5）2016 年 2 月，第二次增资
2016 年 2 月 22 日，经重庆新华化工有限公司股东会决议，同意新华化工资
本金由 6,514.10 万元增至 8,514.10 万元。增资部分 2,000 万元由国开发展基金有限公司提供，公司类型由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司。
2016 年 3 月 25 日，公司就上述事项完成了工商变更登记手续。
根据《重庆新华化工有限公司章程》，本次增资完成后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 重庆特品化工有限公司 | 6,514.10 | 76.51 |
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
2 | 国开发展基金有限公司 | 2,000.00 | 23.49 |
合计 | 8,514.10 | 100.00 | |
（6）2019 年 10 月，第二次股权转让
2019 年 10 月 18 日，依据《重庆化医控股（集团）公司关于同意重庆特品化工将所持重庆新华化工股权无偿划转给重庆民丰化工的批复》（渝化医司 [2019]206 号），经重庆新华化工有限公司股东会决议，同意将重庆特品化工有限公司将其持有的 76.51%股权（对应出资额：6,514.10 万元）无偿转让给重庆民丰化工责任有限公司。
2019 年 11 月 18 日，新华化工就上述事项完成了工商变更登记手续。
根据《重庆新华化工有限公司章程》，本次股权转让完成后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 民丰化工 | 6,514.10 | 76.51 |
2 | 国开发展基金有限公司 | 2,000.00 | 23.49 |
合计 | 8,514.10 | 100.00 | |
（二）润良包装
根据润良包装持有重庆市工商行政管理局潼南区分局于 2016 年 5 月 12 日核发的《营业执照》，润良包装的基本情况如下：
公司名称 | 重庆润良包装有限责任公司 |
注册资本 | 458 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91500223320408603F |
法定代表人 | xxx |
住所 | 重庆市潼南区桂林街道办事处民丰路 1 号（民丰化工包装制桶 车间） |
成立日期 | 2014 年 11 月 06 日 |
营业期限 | 2014 年 11 月 06 日至永久 |
经营范围 | 生产、销售：金属包装容器、包装制品、金属制品、粮油装 具、机械产品、静电喷塑；机械加工；销售：机械设备及配 件、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、百货、化工产品（不含危险化学品）、日杂（不含烟花爆竹）。（以上经营范围，法律、法规禁止经营的不得经营，法律、法规规定应经 审批而未获审批前不得经营） |
根据润良包装现行有效的《公司章程》，截至本报告书签署日，润良包装的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 自贡中粮金属包装有限公司 | 298.00 | 65.00 |
2 | 民丰化工 | 160.00 | 35.00 |
合计 | 458.00 | 100.00 | |
（三）潼南民生村镇银行
根据重庆市潼南区市场监督管理局 2020 年 7 月 27 日出具的《公司基本情况》，并经查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，民生村镇银行的基本情况如下：
公司名称 | 潼南民生村镇银行股份有限公司 |
注册资本 | 5,000.00 万元 |
公司类型 | 股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 915002235616065551 |
法定代表人 | xxx |
xx | 重庆市潼南区桂林街道办事处兴潼大道 86-92 号 |
成立日期 | 2010 年 09 月 02 日 |
营业期限 | 2010 年 09 月 02 日至永久 |
经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政策债券；代理收付款项及代理保险业 务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。 |
根据潼南民生村镇银行现行有效的《公司章程》，潼南民生村镇银行的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 中国民生银行股份有限公司 | 2,500.00 | 50.00 |
2 | 重庆市潼南区城市建设投资 （集团）有限公司 | 500.00 | 10.00 |
3 | 张家港市华兴纸业有限公司 | 500.00 | 10.00 |
4 | 民丰化工 | 500.00 | 10.00 |
5 | 重庆尚城汽车销售有限公司 | 330.00 | 6.60 |
6 | 重庆市xx生态农业有限公 司 | 250.00 | 5.00 |
7 | 成都香江家居产烽投资发展 有限公司 | 245.00 | 4.90 |
8 | 重庆大顺电器有限公司 | 175.00 | 3.50 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
（四）其他对外投资情况
单位：万元
序号 | 企业全称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 成立日期 | 账面价值 | 备注 |
1 | 中国化工进出口公司 总公司宝华联合公司 | 不详 | 不详 | 不详 | 不详 | 5.00 | 已全额计提 减值准备 |
2 | 化工局招待所 | 不详 | 不详 | 不详 | 不详 | 5.00 | 已全额计提 减值准备 |
注：民丰化工持有的中国化工进出口公司总公司宝华联合公司及化工局招待所股权，已无法查明，已全额计提减值。
五、最近三年主营业务发展情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）之规定，标的公司所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。根据国家统计局发布 的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）之规定，标的公司所处行业为“化 学原料和化学制品制造业”之“基础化学原料制造”之“无机盐制造”。
民丰化工是重庆市重点增长型企业、重庆市产业振兴重点扶持骨干企业、创新型试点企业，是中国无机盐工业协会副理事长单位。作为国内最早从事铬盐规模化生产的企业之一，民丰化工具有深厚的历史积淀和品牌知名度。民丰化工是首家进入国际铬发展协会（ICDA）的中国成员单位，具有较强的国际影
响力。
（一）主要产品
根据标的公司及其子公司提供的相关文件资料，民丰化工主要产品有两大 类：一是铬盐系列，装置产能为 10 万吨/年，产品包括重铬酸盐 （重铬酸钠、 重铬酸钾）、铬的氧化物 （铬酸酐、氧化铬绿）、铬的硫酸盐 （碱式硫酸铬）；二是铬盐深加工产品，包括维生素 K3 等。下属公司新华化工主要产品有钛白 粉，钛白粉包括催化剂钛白粉、食用钛白粉等特殊钛白粉和通用型钛白粉。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监督体制
无机盐行业的国家主管部门是工信部。工信部主要负责制定行业规划、计划和产业政策，按国务院规定权限审批、核准固定资产投资项目，负责中小企业发展的宏观指导。
无机盐行业的自律组织为中国无机盐工业协会。中国无机盐工业协会作为 政府与企事业单位之间的桥梁与纽带，主要负责规范行业行为、进行行业技术 交流、价格协调、维护公平竞争；协调会员关系；制定行业规范；参与制定、 修订国家标准与行业标准，组织贯彻实施并进行监督；开展与国外同行业相关 组织之间以及会员单位内部之间的信息、技术、人才和管理等方面的交流活动，维护企业合法权益，促进企业素质的提高和全行业的发展。
中国无机盐工业协会设有铬盐分会，主要职责是通过协作、协商、协调，认真调查研究，向有关部门提出行业发展战略建议，及时反映行业和企业存在的问题和诉求，协助政府部门搞好宏观调控、产业政策和产品结构调整，维护行业、企业利益，积极为企业争取外部宽松的发展环境。协调规范行业产品市场，维护行业公平竞争，开展技术交流、技术咨询活动，努力推动行业技术进步。
2、行业主要法律、法规及产业政策
除下述法律、法规、产业政策之外，作为生产型企业，标的公司还需要遵守工商、质监、环保、税收等有关法律法规的相关规定。
序号 | 法规名称 | 颁发部门 | 实施时间 |
1 | 《关于加强含铬危险废物污染防治的通知》 | 环保总局 | 2003 年 6 月 18 日 |
2 | 《国务院关于加快发展循环经济若干意见》 | 国务院 | 2005 年 7 月 2 日 |
3 | 《铬渣污染综合整治方案》 | 发改委、环保总局 | 2005 年 10 月 14 日 |
4 | 《国家重点支持的xx技术领域》 | 科技部 | 2008 年 4 月 14 日 |
5 | 《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）》 | 环保部 | 2015 年 3 月 13 日 |
6 | 《铬化合物生产建设许可管理办法》注 | 工信部 | 2011 年 1 月 1 日- 2016 年 5 月 26 日 |
7 | 《关于印发铬盐等 5 个行业清洁生产技术推行方案的通知》 | 工信部 | 2011 年 8 月 16 日 |
8 | 《危险化学品安全管理条例》 | 国务院 | 2011 年 12 月 1 日 |
9 | 《无机盐行业“十二•五”发展规划》 | 中国无机盐工业协会 | 2011 年 |
10 | 《铬盐行业清洁生产实施计划》 | 工信部、财政部 | 2012 年 2 月 21 日 |
11 | 《铬盐行业环境准入条件（试行）》 | 环保部 | 2013 年 3 月 19 日 |
12 | 《关于加强铬化合物行业管理的指导意见》 | 工信部、环保部 | 2013 年 8 月 23 日 |
13 | 《国家安全监管总局关于废止和修改危险化学品等领域七部规章的决定》 | 国家安全生产监督管理总局 | 2015 年 7 月 1 日 |
14 | 《生产安全事故应急预案管理办法》 | 中华人民共和国应急管理部 | 2019 年 7 月 11 日 |
15 | 《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 | 发改委 | 2019 年 10 月 30 日 |
注：已经《工业和信息化部关于废止 10 件规章的决定》（2016 年 5 月 26 日公布，自公布之日起施行）废止。《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2015〕11 号）将“铬化合物生产建设项目审批”下放省级工业和信息化部门管理。
（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
民丰化工的铬盐产品除直接用作氧化剂外，还可由试剂厂生产各种含铬试
剂，颜料工业用其制造黄、橙、红色铬盐颜料，陶瓷工业用以生产多种含铬着 色剂或釉料，石油天然气开采业用其生产油田化学品（如木质素磺酸铬、调剖 用交联剂），有机合成用于生产医药、染料、香料、饲料添加剂（维生素 K3）；用于制取化肥、炼油及石化工业的催化剂（如合成氨工业使用的变换催化剂-- 铁铬催化剂）载体，磁性材料等；广泛应用于涂料、油墨、颜料及类似产品制 造业；专用化学产品制造业；香料、香精制造业；医药制造业；饲料加工行业。民丰化工的维生素 K3 产品主要作为饲料添加剂。
报告期内，新华化工主要产品包括钛白粉及硫酸，钛白粉产品主要用于塑料、涂料、造纸、油墨、化纤、化妆品等领域。报告期内，新华化工硫酸产品主要供民丰化工作为原材料之一投入生产使用。
报告期内标的公司主要产品用途无变化。
无机盐工业是我国化学工业的重要组成部分，无机盐工业以矿物、含盐湖水、地下卤水、海水等天然资源和再生资源为主要原料进行加工、合成的基本原材料工业。无机盐产品用途既涉及造纸、橡胶、塑料等有关的工业，又涉及与农药、饲料添加剂、化肥有关行业；既涉及到太空的空间技术，又涉及到入地的采矿、采油和航海；既在xx技术领域中的信息产业、电子工业以及各种材料工业中有应用，又与日常生活中的轻工、建材、交通息息相关。
我国生产的无机盐品种有 1,000 多种，总产量超过 3,800 万吨，相当数量的产品产量居世界前列注1。标的公司生产的重铬酸钠、铬酸酐等主要产品属于无机盐工业中的铬盐子行业的主要产品。标的公司所处行业与上、下游关系如下图所示：
注 1：资料来源于《中国无机盐工业协会第三次会员大会工作报告》，中国无机盐工业协会， xxxx://xxx.xxxxx.xxx/。
重铬酸钠是铬盐最基础的产品，通过深加工可生产出铬酸酐、氧化铬绿等 多种含铬的无机、有机产品，广泛应用于表面处理、颜料、鞣革、医药、染料、新材料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、陶瓷、木材防腐、石油天然气开 采、军工等行业。就像“铬是人体必需的微量元素”一样，铬盐系列产品也是国 民经济发展不可缺少的重要产品，被业内誉为“工业味精”。
近三十年来，由于国内经济持续快速发展，铬盐需求越来越大。我国长期 以来是铬盐基础产品——重铬酸钠的净进口国家。而随着国内铬盐生产设备水 平及技术研发不断提高，我国铬盐生产能力也在快速发展。2019 年我国铬盐产 量（以重铬酸钠计）超过 40 万吨，中国已成为全球最大的铬盐生产和消费国家。
截至 2019 年底，国内共 9 家铬盐在产企业，平均产能约 5.5 x t/a，其中产
能大于 5 x t/a 的仅有 3 家，而同期国外生产企业单体平均生产能力约为 8.7 x t/a。近年来，全球铬盐行业向着清洁化、集约化、规模化方向不断发展，产业集中度持续提升。
维生素 K3 目前全球生产企业有 8 家。其中国内五家分别为标的公司、四川省银河化学股份有限公司、湖北振华化学股份有限公司、云南省xx和平科技有限公司、兄弟科技股份有限公司，国外三家分别位于乌拉圭、土耳其和俄罗斯。维生素 K3 用于饲料添加剂，行业的周期性、季节性都与养殖行业相关。
（五）主要产品的工艺流程
1、铬盐产品
根据标的公司提供的资料和说明，标的公司铬盐产品的工艺流程分为两个阶段。第一阶段为中间品生产阶段，主要是将原材料转变为铬酸钠。第二阶段是在中间品的基础上按照各主要产品的自有工序进行精细化的生产。具体情况如下：
工艺阶段 | 中间品或产品名称 | 生产技术 |
中间品生产阶段 | 铬酸钠 | 无钙焙烧生产工艺 |
产品生产阶段 | 重铬酸钠 | 重铬酸钠、铬酸酐生产技术 |
铬酸酐 | ||
氧化铬绿 | 铬酸铬制氧化铬绿、两xxx氧化铬制氧化铬绿 | |
碱式硫酸铬 | 糖还原法制碱式硫酸铬、二氧化硫还原法制碱式硫酸铬 |
（1）铬盐中间品生产阶段工艺流程
报告期内，标的公司中间品生产技术为无钙焙烧生产工艺，标的公司采用的无钙焙烧工艺流程如下：
（2）铬盐产品生产阶段工艺流程介绍
① 重铬酸钠
重铬酸钠（又名“红矾钠”）产品生产工艺流程如下图所示：
② 铬酸酐
铬酸酐产品生产工艺流程如下图所示：
③ 氧化铬绿
氧化铬绿产品生产工艺流程如下图所示：
④ 碱式硫酸铬
碱式硫酸铬产品生产工艺流程如下图所示：
2、维生素 K3 产品
维生素 K3 产品生产工艺流程如下图所示：
3、钛白粉
钛白粉产品生产工艺流程如下图所示：
（六）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、经营模式
（1）采购模式
标的公司高度重视采购环节的管理，建立了一套供应商选择和评价体系。公司的采购策略是通过分析上下游供求关系变化，及时掌握原材料价格变化情况，以产品质量、价格、服务、供应保障等为要素，通过综合比较评估选择合格供应商进行日常采购。
（2）生产模式
标的公司综合考虑产能、订单、产品市场价格、上年销售情况等因素制定年度生产计划，依据生产计划并结合实际产销情况组织车间生产。
（3）营销模式
标的公司的销售部负责产品的销售工作，根据产品所处市场的客户特点，标的公司采用直销和经销模式相结合的方式进行销售。
标的公司对于直销客户和经销客户，均采用统一的销售收入确认方法。标的公司产品仅因质量问题可要求退货，退货政策统一、平等地适用于直销和经销客户。
销售部根据客户的忠诚度、规模、信誉度等将其分类管理，在价格、信用期限、付款方式方面适当予以调整，确保优质客户的长期合作关系。另外，标的公司根据终端客户开发计划及市场供求情况，针对新开发、具有较强的经济实力的客户，经信用评级后给予适当的赊销政策。另外，标的公司主要产品有少量的出口贸易。
（4）定价机制
标的公司在制定或调整产品销售价格时综合考虑：产品市场份额、产品市场价格行情、客户类型（直销客户或经销客户、新开发的客户或传统老客户、大客户或中小客户等）、客户所在区域与标的公司竞争对手市场的距离、运输方式及运输费用、客户的信用状况、付款条件等因素。
2、盈利模式
民丰化工的铬盐产品除直接用作氧化剂外，还可由试剂厂生产各种含铬试 剂，颜料工业用其制造黄、橙、红色铬盐颜料，陶瓷工业用以生产多种含铬着 色剂或釉料，石油天然气开采业用其生产油田化学品（如木质素磺酸铬、调剖 用交联剂），有机合成用于生产医药、染料、香料、饲料添加剂（维生素 K3）；用于制取化肥、炼油及石化工业的催化剂（如合成氨工业使用的变换催化剂-- 铁铬催化剂）载体，磁性材料等；广泛应用于涂料、油墨、颜料及类似产品制 造业；专用化学产品制造业；香料、香精制造业；医药制造业；饲料加工行业。民丰化工的维生素 K3 产品主要作为饲料添加剂。
民丰化工通过规模化生产和科学化管理来提升生产效率、降低产品成本；同时保证产品质量，维护产品口碑，进而提升企业整体盈利水平。
近年来，民丰化工受制于其债务负担，盈利能力受到较大拖累。
3、结算模式
与供应商结算模式方面,标的公司报告期内主要采用电汇、银行承兑汇票的结算方式，大陆境外原材料采购一般以国际信用证方式结算；与客户结算模式方面，标的公司通常根据客户规模、合作时间、信用情况等因素综合考虑，约定双方之间的结算模式。报告期内标的公司与主要客户之间通常采用电汇、银
行承兑汇票的结算方式。
（七）报告期产品的产能、产量及销售情况
1、各产品销售金额
报告期内，标的公司产品的销售情况如下表所示：
单位：万元
产品名称 | 2020 年 1-5 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | |
铬的氧化物 | 21,630.73 | 61.69% | 66,503.29 | 61.59% | 70,774.08 | 62.23% |
重铬酸盐 | 5,893.11 | 16.81% | 17,587.87 | 16.29% | 15,342.75 | 13.49% |
铬盐深加工产品 | 2,604.88 | 7.43% | 7,122.09 | 6.60% | 7,549.95 | 6.64% |
铬的硫酸盐 | 1,341.85 | 3.83% | 5,622.82 | 5.21% | 7,111.14 | 6.25% |
其他 | 3,593.98 | 10.25% | 11,133.42 | 10.31% | 12,949.55 | 11.38% |
合计 | 35,064.56 | 100.00% | 107,969.50 | 100.00% | 113,727.46 | 100.00% |
2、各产品销售价格
报告期内，标的公司主要产品的销售价格变动情况如下：
单位：元/吨
产品名称 | 2020 年 1-5 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
铬的氧化物 | 16,221.93 | 18,083.85 | 18,278.30 |
重铬酸盐 | 7,361.16 | 8,244.38 | 8,402.33 |
铬盐深加工产品 | 52,581.35 | 66,615.75 | 78,113.97 |
铬的硫酸盐 | 4,512.00 | 4,234.19 | 4,067.42 |
3、产品产销情况
报告期内，标的公司产品的产销情况如下：
单位：吨
产品 | 2020 年 1-5 月 | ||||
期初库存 | 产量 | 销量 | 期末库存 | 产销率 | |
铬的氧化物 | 5,764.78 | 16,173.45 | 13,334.25 | 8,603.98 | 82.45% |
重铬酸盐 | 1,883.39 | 7,654.45 | 8,005.68 | 1,532.16 | 104.59% |
铬盐深加工产品 | 160.67 | 424.5 | 495.4 | 89.77 | 116.70% |
铬的硫酸盐 | 1,538.52 | 3,681.30 | 2,973.96 | 2,245.86 | 80.79% |
产品 | 2019 年度 | ||||
期初库存 | 产量 | 销量 | 期末库存 | 产销率 | |
铬的氧化物 | 1,769.09 | 40,770.65 | 36,774.96 | 5,764.78 | 90.20% |
重铬酸盐 | 1,855.17 | 21,361.39 | 21,333.17 | 1,883.39 | 99.87% |
铬盐深加工产品 | 138.37 | 1,091.43 | 1,069.13 | 160.67 | 97.96% |
铬的硫酸盐 | 6,112.54 | 8,705.54 | 13,279.56 | 1,538.52 | 152.54% |
产品 | 2018 年度 | ||||
期初库存 | 产量 | 销量 | 期末库存 | 产销率 | |
铬的氧化物 | 672.41 | 39,816.96 | 38,720.28 | 1,769.09 | 97.25% |
重铬酸盐 | 64.65 | 20,050.63 | 18,260.11 | 1,855.17 | 91.07% |
铬盐深加工产品 | 75 | 1,029.90 | 966.53 | 138.37 | 93.85% |
铬的硫酸盐 | 10,267.41 | 13,328.28 | 17,483.15 | 6,112.54 | 131.17% |
由于重铬酸钠既可以作为商品出售也可以作为后续深加工产品的原材料，如将标的公司同期铬酸酐、碱式硫酸铬等深加工产品的产量还原为所耗用的重铬酸钠的产量，则产能利用率情况如下：
产品名称 | 年份 | 产能（吨）注 | 产量（吨） | 产能利用率 |
重铬酸钠 | 2018 年度 | 50,000.00 | 95,853.87 | 191.71% |
2019 年度 | 50,000.00 | 96,762.03 | 193.52% | |
2020 年 1-5 月 | 41,666.67 | 37,511.51 | 90.03% |
注：2020 年 1-5 月按最新批复产能计算
由上表可知，报告期内，如将标的公司同期铬酸酐、碱式硫酸铬等深加工产品的产量还原为所耗用的重铬酸钠的产量，2018 年度、2019 年度产能利用率超过 100%。
标的公司已于 2019 年 12 月 20 日取得渝（市）环准【2019】071 号《重庆
市建设项目环境影响评价文件批准书》、2020 年 5 月 11 日取得铬许证字【2020】
001 号《铬化合物生产建设许可证书》、2020 年 8 月 31 日取得渝 WH 安许证字
【2020】第 31 号《安全生产许可证》。即截止本交易报告书签署日，标的公司已经获取新增产能批复及环评批复等程序。
根据重庆市潼南区应急管理局、重庆市生态环境局及重庆市潼南区环境行政执法支队出具的合规证明，报告期内，民丰化工不存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门处罚的情况。
4、主要客户情况
报告期内，标的公司前五大客户销售情况如下：
单位：万元
客户名称 | 2018 年度 | 占比注 1 |
华创化工 | 11,910.79 | 10.40% |
锋田化工 | 5,013.35 | 4.38% |
兄弟科技股份有限公司 | 4,799.02 | 4.19% |
乐博表面 | 3,310.52 | 2.89% |
帝xx | 3,200.64 | 2.80% |
合计 | 28,234.32 | 24.66% |
客户名称 | 2019 年度 | 占比 |
华创化工 | 11,485.61 | 10.56% |
兄弟科技股份有限公司 | 7,564.59 | 6.95% |
锋田化工 | 5,120.24 | 4.71% |
帝xx | 4,385.29 | 4.03% |
洛阳峥洁科工贸有限公司 | 3,679.63 | 3.38% |
合计 | 32,235.36 | 29.63% |
客户名称 | 2020 年 1-5 月 | 占比 |
华创化工 | 2,709.96 | 7.64% |
兄弟科技股份有限公司 | 2,144.07 | 6.04% |
锋田化工 | 1,524.22 | 4.30% |
锦州集信实业有限公司 | 1,331.33 | 3.75% |
乐博表面 | 1,239.13 | 3.49% |
合计 | 8,948.71 | 25.23% |
注 1：占比采用营业收入计算
注 2：（1）华创化工对应客户为广东华创化工有限公司、佛山市信创化工有限公司；（2）锋田化工对应客户为宁波锋田化工有限责任公司和宁波骑通贸易有限公司；（3）乐博表面对应客户为常州乐博表面装饰材料有限公司和常州市通联化工原料有限公司；（4）帝xx对应客户为帝xx全球营养产品总部、帝xx维生素（四川）有限公司和帝xx维生素（上海）有限公司。
对于其他前五大客户，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在其中持有权益。
（八）报告期主要产品的原材料及能源供应情况
1、原材料及能源供应情况
标的公司主营铬盐相关产品，主要原材料为铬铁矿、纯碱、液碱、硫磺等，能源主要为电、天然气等，报告期内标的公司的铬铁矿主要来自于南非。除南 非外，津巴布韦、哈萨克xx、巴基斯坦、土耳其和印度等国家和地区也存在 丰富的铬铁矿资源。纯碱、液碱、硫磺等属于基础化工原材料，相关原材料供 应稳定可控。
报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：
单位：万元、吨
项目 | 2020 年 1-5 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
铬铁矿 | 59,593.01 | 8,735.03 | 130,926.12 | 21,524.71 | 147,604.78 | 26,763.13 |
纯碱 | 32,836.00 | 4,377.04 | 85,404.74 | 13,768.86 | 86,676.47 | 14,537.31 |
液碱 | 2,105.48 | 492.08 | 7,895.10 | 2,597.83 | 7,506.22 | 2,953.22 |
硫磺 | 6,960.06 | 416.55 | 21,134.59 | 1,909.63 | 24,008.10 | 2,534.10 |
注：金额为不含税
报告期内，标的公司主要能源采购情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-5 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
电（度） | 2,809.12 | 1,576.66 | 7,416.13 | 3,980.54 | 7,883.67 | 4,271.46 |
天然气（立方） | 2,209.17 | 3,640.23 | 5,836.32 | 10,367.09 | 5,265.30 | 8,282.17 |
1、原材料及能源供应价格
报告期内，标的公司主要原材料供应价格如下:
单位：元/吨
原材料名称 | 2020 年 1-5 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
铬铁矿 | 1,465.78 | 1,644.03 | 1,813.16 |
纯碱 | 1,333.00 | 1,612.19 | 1,677.19 |
液碱 | 2,337.15 | 3,290.43 | 3,934.36 |
硫磺 | 598.48 | 903.56 | 1,055.52 |
报告期内，标的公司主要能源供应价格如下:
能源名称 | 2020 年 1-5 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
电（元/度） | 0.56 | 0.54 | 0.54 |
天然气（元/立方） | 1.65 | 1.78 | 1.57 |
3、主要供应商情况
报告期内，标的公司前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
供应商名称 | 2018 年度 | 占比 |
宝信(中国)有限公司 | 13,056.27 | 15.94% |
重庆和友实业股份有限公司注 | 8,318.93 | 10.15% |
中国石油天然气股份有限公司 | 8,211.92 | 10.02% |
深圳合众兴矿业有限公司 | 7,459.07 | 9.10% |
国网重庆市电力公司 | 4,271.46 | 5.21% |
合计 | 41,317.65 | 50.43% |
供应商名称 | 2019 年度 | 占比 |
中国石油天然气股份有限公司 | 9,255.77 | 12.33% |
宝信(中国)有限公司 | 8,592.82 | 11.45% |
重庆和友实业股份有限公司 | 8,391.90 | 11.18% |
深圳合众兴矿业有限公司 | 7,389.32 | 9.85% |
国网重庆市电力公司 | 3,980.54 | 5.30% |
合计 | 37,610.34 | 50.12% |
供应商名称 | 2020 年 1-5 月 | 占比 |
中国石油天然气股份有限公司 | 3,628.89 | 13.47% |
宝信(中国)有限公司 | 3,331.70 | 12.36% |
重庆和友实业股份有限公司 | 2,568.23 | 9.53% |
合盛矿资源有限公司 | 2,549.37 | 9.46% |
攀枝花市凯浩科技有限公司 | 1,748.45 | 6.49% |
合计 | 13,826.63 | 51.31% |
注：化医集团持有重庆和友实业股份有限公司 24.11%股权，为标的公司关联方。除重庆和友实业股份有限公司外，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份股东在前五大供应商中占有权益的情形。
（九）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
（1）安全生产制度
报告期内，标的公司严格按照《安全生产法》及《危险化学品从业单位安全生产标化评审标准》和《危险化学品从业单位安全生产标准化评审工作管理办法》的要求，制定了《安全生产管理制度》、《安全教育管理制度》、《危险作业安全管理制度》、《安全生产费用管理制度》、《安全风险隐患日周月排查治理制度》等安全生产规章制度推进安全生产标准化工作，建立安全工作长效机制。
（2）安全生产执行情况
自成立以来，标的公司高度重视安全生产工作，严格按照规章制度开展安 全生产工作，依规开展风险隐患排查，按规提取和使用安全费用，严格执行危 险作业管理，按需开展教育培训等工作。安全设施经年度强制检测、日常检查，均处于有效状态。
报告期内，标的公司安全生产投入如下：
单位：万元
项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年 1-5 月 |
安全生产投入 | 1,181.46 | 1,112.69 | 388.71 |
标的公司将根据相关法律法规以及公司制度的要求，在未来继续保持合理的安全生产支出。
2、环境保护情况
（1）环境保护制度
标的公司依据近年国家及有关部门颁发和修订的环境保护法律、法规、标准和规范，制定了《环境保护责任制度》、《污染治理设施管理制度》、《环保监测制度》等相关环境保护管理制度。
上述环境保护制度的建立、实施保证了标的公司能够根据法律法规的要求，制定和实施环境保护措施，在日常经营管理中明确各级职能部门、生产车间、 各类技术人员及生产工人在工作中承担的环保职责，确定能够控制的或施加影 响的环境因素。
（2）环境保护执行情况
标的公司安全环保部是负责标的公司环保各项工作的职能部门。主要包括 以下职能：负责对厂区及xx地区环境及有毒有害物质监测和动态监控；制定、修订、健全和审查标的公司各项环境保护的规章、制度，根据公司实际情况制 定考核奖惩办法，并对执行情况进行监察和督促考核；监督检查各单位环保治 理设施的运行执行情况；根据标的公司实际情况，结合标的公司发展，制订标 的公司环境保护的中、长远发展规划和年度实施计划，监督检查限期治理项目 执行情况；负责环境数据统计工作，建立环保档案，及时完成各种环境统计报 表的上报工作等。
报告期内，标的公司环境保护投入如下：
单位：万元
项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年 1-5 月 |
环境保护投入 | 2,037.95 | 3,394.64 | 878.47 |
标的公司将根据相关法律法规以及公司制度的要求，在未来继续保持合理的环境保护投入。
3、受到过环保、安全生产等方面的行政处罚情况
根据民丰化工、新华化工所在辖区相关政府主管职能部门出具的证明文件及标的公司说明，经核查，自 2018 年 1 月 1 日至报告期期末，民丰化工及其子公司涉及以下行政处罚事项：
（1）环保方面
序号 | 被处罚人 | 处罚决定书 | 处罚部门 | 处罚原因 | 处罚依据 | 处罚金额 （元） | 是否属于 重大违法违 规 |
1 | 民丰化工 | 潼环执罚 〔2018〕 52 号 | 重庆市潼南区环境执 法支队 | 超标排放污染物 | 《中华人民共和国水污染防治法》第八十 三条 | 100,000.00 | 根据重庆市潼南区环境行政执法支队 2020 年 8 月 5 日出具的《证 明》，违法 |
2 | 民丰化工 | 潼环执罚 〔2019〕 52 号 | 重庆市 潼南区环境执 | 超标排放污染物 | 《中华人民共 和国大气污染防治法》第九 | 200,000.00 |
序号 | 被处罚人 | 处罚决定书 | 处罚部门 | 处罚原因 | 处罚依据 | 处罚金额 （元） | 是否属于 重大违法违 规 |
法支队 | 十九条 | 情节未构成严重情节 | |||||
3 | 民丰化工 | 潼环执罚 〔2019〕 53 号 | 重庆市潼南区环境执 法支队 | 以逃避监管的方式排放污染 物 | 《重庆市环境保护条例》第九十七条第一 款 | 100,000.00 | |
4 | 新华化工 | 潼环执罚 〔2019〕 54 号 | 重庆市潼南区环境执 法支队 | 超标排放污染物 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第九 十九条 | 100,000.00 | 根据重庆市潼南区环境行政执法支队 2020 年 8 月 5 日出具的《证 明》，违法情节未构成 严重情节 |
5 | 新华化工 | 潼环罚 〔2018〕 16 号 | 重庆市潼南区环境保护局 | 擅自倾 倒、堆放危险废物 | 《重庆市环境保护条例》第九十九条 | 20,000.00 | |
6 | 新华化工 | 渝环监罚 〔2018〕 35 号 | 重庆市环境督查总队 | 超标排放污染物 | 《重庆市环境保护条例》第九十五条 | 100,000.00 | 根据重庆市生态环境局 2020 年 8 月 22 日出具的 《证明》，违法行为不属于重大环 境违法行为 |
注 ： 根 据 重 庆 市 潼 南 区 生 态 环 境 局 官 网 信 息 显 示
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx/xxxx/0000/0000.xxxxx），2019 年 1 月 29 日，重庆市潼南区生态环境局正式挂牌，原重庆市潼南区环境保护局不再保留。重庆市潼南区环境执法支队系重庆市潼南生态环境局下设事业单位，负责生态环境执法事宜，原先由重庆市潼南区环境保护局为处罚机关作出的行政处罚现由重庆市潼南区环境行政执法支队对外作出，在生态环境行政处罚职权方面，二者系承继关系。
（2）安全生产方面
序号 | 被处罚 人 | 处罚决定书 | 处罚部门 | 处罚原因 | 处罚依据 | 处罚金额 （元） | 是否属于 重大违法违规 |
1 | 民丰化工 | （潼）应急罚 〔2020〕危 04 号 | 重庆市潼南区应急管理局 | 在 K3 残液管进行焊补动火作业 时，现场监 护人员未在 | 《中华人民共和国安全生产法》第九 十八条第 | 10,000.00 | 根据重庆市潼南区应急管理局 2020 年 8 月 17 日开具的 《证明》，违 |
序号 | 被处罚 人 | 处罚决定书 | 处罚部门 | 处罚原因 | 处罚依据 | 处罚金额 （元） | 是否属于 重大违法违规 |
作业现场进 行监护 | 三项 | 法行为属于一 般违法行为 | |||||
2 | 新华化工 | （潼）安监罚 〔2018〕 （危 11）号 | 重庆市潼南区安全生产监督管理局 | 未在整改期限内整改硫酸罐区地面防腐层有损坏的问题 | 《安全生产事故隐患排查治理 暂行规定》第二十六条第 五项 | 15,000.00 | 根据重庆市潼南区应急管理局 2020 年 8 月 17 日开具的 《证明》，违 法行为属于一般违法行为 |
注 1 ： 根 据 重 庆 市 潼 南 区 应 急 管 理 局 官 网 信 息 显 示
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx/xxxx/xxxx/0000-0/000_00000.xxxxx ） ， 2019年 2 月 1 日，重庆市潼南区应急管理局正式挂牌。原重庆市潼南区安全生产监督管理局不再保留，其变化系政府机构改革调整所致，关于安全生产执法的职权并未变更，二者系承继关系。
注 2：根据“渝安监罚〔2017〕应急-28 号”处罚决定书，新华化工因未按规定定期组织演练被罚款 10,000 元，因未落实应急预案规定的应急物资及装备被
罚款 10,000.00 元，合并处罚“责令限期整改，并处 20,000.00 元”。《安全生产法》第九十四条对生产经营单位违反该规定之“（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的”处罚规定为“责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款···”；《生产安全事故应急预案管理办法》（2016 年修订）第四十五条对生产经营单位违反该规定之“（七）未落实应急预案规定的应急物资及装备的”处罚规定为“由县级以上人民政府应急管理部门责令限期改正，可以处 1 万元以上 3 万元以下的罚款”。据此，从新华化工所被罚款的金额来看，处于上述罚则的较轻档次，不构成重大违法违规。
（3）其他方面
序号 | 被处罚人 | 处罚决定书 | 处罚部门 | 处罚原因 | 处罚依据 | 处罚金额 （元） | 是否属于重大违法违规 |
1 | 民丰化工卫生 所 | 潼卫传罚 [2018] 000021 号 | 重庆市潼南区卫生和 计划委 | 民丰化工卫生所未执行有关规定，定期开 展消毒与灭菌 | 《消毒管理办法》第 四十一 | 2,000.00 | 根据重庆市潼南区卫生健康委员会 2020 年 7 月 |
员会 | 效果检测工作 | 条 | 31 日开具的 《证明》，违法行为不属于重大违法违规行为 | ||||
2 | 民丰化工 | 潼（消）行罚决字 〔2020〕 0015 号 | 潼南区消防救援支队 | 室外消火栓未保持完好有 效、乙类仓库疏散门设置不符合要求、消防水泵设置不符合要求、未设置备用电源 | 《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第一项 | 5,000.00 | 根据潼南区消防救援支队 2020 年 8 月 21 日开具的《证 明》，违法行为不属于重大违法违 规行为 |
3 | 民丰化工 | 潼（消）行罚决字 〔2020〕 0016 号 | 5,000.00 | ||||
4 | 新华化工 | 潼税梓潼所简罚 （2018） 258 号 | 国家税务总局重庆市潼南区税务局梓潼税 务所 | 未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 | 《中华人民共和国税收征管法》第六十二 条 | 50.00 | 根据处罚依据，违法行为不属于重大违法违规行为[1] |
注 1 ： 根 据 重 庆 市 潼 南 区 卫 生 健 康 委 员 会 官 网 信 息 显 示
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx/xxxxxx/xxxx/0000-0/000_00000.xxxxx ） ， 2019 年 2 月 1 日，重庆市潼南区卫生健康委员会正式挂牌，不再保留区卫生和计划生育委员会。其变化系政府机构改革调整所致，关于卫生执法的职权并未变更，二者系承继关系。
注 2：根据“潼税梓潼所简罚（2018）258 号”处罚决定书，新华化工因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料受到该次处罚，罚款 50 元。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，据此，该次行政处罚所对应的违法行为不属于情节严重的违法行为，且罚款金额较小，不构成重大违法违规。
4、报告期内停工或生产受限的情况
根据重庆市市场监督管理局 2019 年 9 月 20 日向新华化工出具的“（渝）市监工许撤字〔2019〕006 号”《撤销工业产品生产许可证决定书》，新华化工“因企业不能持续保持应当具备的条件且逾期未改正”被重庆市市场监督管理局撤销
了《工业产品生产许可证》（证书编号：渝 XK13-015-00005；产品名称：硫酸），该《工业产品生产许可证》被撤销后，新华化工因不具备硫酸生产所需的许可证书不得生产硫酸外售导致生产停产。
根据《市场监管总局关于公布工业产品生产许可证实施通则及实施细则的公告》（国家市场监督管理总局公告 2018 年第 26 号）附件 23《危险化学品生产许可证实施细则》（一）第四条的规定，企业生产硫酸仅作为企业自用原料进入生产下一环节的，则不需要单独取得《工业产品生产许可证》，民丰化工在取得硫酸生产所需的《安全生产许可证》和《排污许可证》后的硫酸自产自用行为满足合规性要求。
截至本报告书签署日，标的公司已将该硫酸装置由新华化工转让给民丰化工，所生产硫酸用xxx化工后续铬盐生产使用。其中《安全生产许可证》的变更申请已经主管部门审批通过；《排污许可证》的变更申请已经主管部门审批通过。
报告期内，硫酸销售收入占标的公司营业收入总额的比例如下：
项目 | 2020 年 1-5 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
占比 | - | 1.16% | 0.76% |
截止本报告书签署日，近三年除前述新华化工的硫酸生产停产外，标的公司及子公司不存在其他因环保、安全生产方面的事项造成标的公司及子公司出现停工或生产受限的情况。
（十）主要产品的质量控制情况
标的公司拥有较为完善的质量控制体系。标的公司设有质量控制部门，专职负责质量控制的品质管理，具体负责标的公司原料和产品的质量管理，并负责质量内外部事故、投诉服务管理及监督抽检工作。
标的公司根据产品的工艺要求，制定严格过程控制质量标准，并制定检测制度。标的公司产成品质量均按照标的公司检验规程，以及国家、行业标准进行采样检验和结果认定，对检测认定的不合格产品，严格按照不合格产品的处理程序进行处理。
报告期内，标的公司质量控制制度和措施实施良好，未发生重大产品质量纠纷。
（十一）主要产品生产技术所处阶段
标的公司自设立以来，深耕铬盐产业，报告期内主营业务收入相关的铬盐和铬盐深加工产品均采用成熟的生产技术，处于大批量生产阶段。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
姓名 | 职务 | 职称 |
xx | 电气主任工程师 | 电气高级工程师 |
xxx | 工程部部长 | 化工工艺正高级工程师 |
xx | 设备主任工程师 | 化工机械高级工程师 |
xxx | 监事会监事、维生素 K3 车间主任、党支部书记 | 化工工艺高级工程师 |
xxx | 质检部分析技术员 | 化工分析高级工程师 |
xxx | 技术部部长 | 化工分析工程师 |
xxx | 新华化工董事、副总经理 | 化工工艺高级工程师 |
xxx | 副总工程师 | 一级安全评价师、环境影响评价师、化 工工艺助理工程师 |
xx | 设备能源部副部长 | 化工机械高级工程师 |
xxx | 技术副总经理 | 化工工艺正高级工程师 |
xx | 新华化工党总支委员、总支书记、董事长、总经理 | 化工工艺高级工程师 |
xx | 副总工程师 | 化工工艺工程师 |
xxx | 技术部研发组组长 | 化工工艺高级工程师 |
周自明 | 党委委员、纪委书记、工会主席 | 电气高级工程师 |
报告期内，标的公司核心技术人员基本稳定。
六、生产资质及权属证书情况
（一）标的公司主要生产经营资质
根据标的公司提供的各项资质文件，截至本报告书签署日，民丰化工及其子公司已取得的资质情况如下：
1、民丰化工
序 号 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发机构 | 许可内容 /认证范围 | 颁发日期/ 有效期限 |
1 | 铬化合物生产建设许可证书 | 铬许证字〔2020〕 001 号 | 重庆市经济和信息化委员会 | 重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、重铬酸 钾、碱式硫酸铬（铬粉）、三氯化铬、硝 酸铬（折重铬 | 2020-05- 11/2023-05-11 |
序 号 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发机构 | 许可内容 /认证范围 | 颁发日期/ 有效期限 |
酸钠 10 万吨/ 年） | |||||
2 | 安全生产许 可证 | 渝 WH 安许证字 〔2020〕第 31 号 | 重庆市应急 管理局 | 危险化学品生 产 | 2020-08- 31/2023-08-30 |
3 | 辐射安全许 可证 | 渝环（辐）证 [00271] | 重庆市环境 保护局 | 使用 IV 类放 射源 | 2018-09- 25/2023-09-26 |
4 | 排污许可证 | 9150022366088993 3D001W | 潼南区生态环境局 | 无机盐制造，食品及饲料添加剂制造，锅炉，工业炉 窑，无机酸制 造 | 2020-07- 22/2023-07-21 |
5 | 全国工业产 品生产许可证 | （渝）XK13-006- 00015 | 重庆市市场监督管理局 | 危险化学品无机产品 | 2019-12- 02/2024-12-24 |
6 | 饲料添加剂 生产许可证 | 渝饲添（2018） T23001 | 重庆市农业 农村委员会 | 饲料添加剂 | 2018-11- 15/2023-11-14 |
7 | 危险化学品登记证 | 502312004 | 国家安全生产监督管理 总局 | 三氧化铬[无水]、重铬酸 钠、重铬酸钾 | 2018-12- 07/2021-12-06 |
8 | 对外贸易经 营者备案登记表 | 05079379 | -- | -- | 2020-06-09 |
9 | xx技术企业证书 | GR201751100636 | 重庆市科学技术委员 会、重庆市财政局、重庆市国家税务局、重庆市地方税务 局 | -- | 2017-12- 28/2020-12-27 |
10 | 质量管理体系认证证书 | 04119Q30315R2M | 深圳华测国际认证有限公司 | 工业重铬酸 钠、工业重铬酸钾、铬酸 酐、铬粉、三氧化二铬、维生素K3（亚硫酸氢钠甲萘醌、亚硫酸氢烟酰胺甲萘 醌）的生产和 服务 | 2019-11- 12/2022-11-11 |
11 | 环境管理体系认证证书 | 04119E30138R2M | 深圳华测国际认证有限公司 | 工业重铬酸 钠、工业重铬酸钾、铬酸 酐、铬粉、三 | 2019-11- 11/2022-11-10 |
序 号 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发机构 | 许可内容 /认证范围 | 颁发日期/ 有效期限 |
氧化二铬、维生素K3（亚硫酸氢钠甲萘醌、亚硫酸氢烟酰胺甲萘 醌）的生产和 服务 | |||||
12 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 04119S30091ROM | 深圳华测国际认证有限公司 | 工业重铬酸 钠、工业重铬酸钾、铬酸 酐、铬粉、三氧化二铬、维生素K3（亚硫酸氢钠甲萘醌、亚硫酸氢烟酰胺甲萘 醌）的生产和 服务 | 2019-11- 10/2022-11-09 |
13 | 食品安全管理体系认证证书 | No.116FSMS1400 014 | 北京华思联认证中心 | 饲料添加剂 【亚硫酸氢钠甲萘醌（维生素 K3）、亚硫酸氢烟酰胺 甲萘醌】 | 2019-12- 20/2021-06-29 |
14 | 欧洲饲料添加剂与预混合饲料经营者操作规范 证书 | FAM-0399-01 | 北京华思联认证中心 | -- | 2019-12- 20/2022-12-19 |
2、新华化工
序号 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发机构 | 许可内容 /认证范 围 | 颁发日期/有效期限 |
1 | 安全生产许可证 | 渝 WH 安许证字 〔2020〕第 16 号 | 重庆市应急管理局 | 危险化学品生产 | 2020-06- 15/2023-06- 14 |
2 | 排污许可证 | 915002232029103 36J001Z | 潼南区生态环境局 | 废水/废气 | 2020-06- 18/2023-06- 17 |
3 | 食品生产许可证 | SC2015002231178 6 | 重庆市市场监督管理局 | 食品添加剂 | 2019-10- 23/2024-10- 22 |
4 | 危险化学品登记证 | 502312005 | 国家安全生产监督管理总局 | 硫酸 | 2019-08- 14/2022-08- 13 |
5 | 对外贸易经 | 02542963 | -- | -- | 2016-01-26 |
序号 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发机构 | 许可内容 /认证范 围 | 颁发日期/有效期限 |
营者备案登 记表 | |||||
6 | xx技术企业 | GR201751100301 | 重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局、重 庆市地方税务局 | -- | 2017-12- 28/2020-12- 27 |
7 | 质量管理体系认证 （ISO9000） | CN20/20061 | SGS United Kingdom Limited | 二氧化钛的研发和 生产 | 2020-01- 16/2023-01- 15 |
8 | 环境管理体系认证 | CN20/20062 | SGS United Kingdom Limited | 二氧化钛的研发和 生产 | 2020-01- 16/2023-01- 15 |
9 | 中国职业健康安全管理 体系认证 | CN20/20068 | SGS United Kingdom Limited | 二氧化钛的研发和 生产 | 2020-01- 17/2023-01- 16 |
10 | 食品安全管理体系认证 | F01FSMS2000025 | SGS United Kingdom Limited | 食品添加剂二氧化 钛的生产 | 2020-01- 22/2021-06- 29 |
1、土地使用权与房屋所有权
（1）已取得产权证的房屋和土地
根据民丰化工及其新华化工的不动产权证书等资料，截至本交易报告书签署日，民丰化工及其新华化工已办理不动产登记证的房屋、土地情况如下：
序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 坐落 | 土地使用面积（㎡） | 用途 | 土地 权利性质 | 房屋建筑面积（㎡） | 土地使用期限 | 他项权 |
1 | 民丰化工 | 208 房地证 2010 字第 07736 号 | 潼南县桂林街道办事处民丰路 1 号 （生活 区） | 8,924.00 | 工业用地 | 出让 | 13,784.00 | 2059- 05-18 | 存在抵押 |
2 | 民丰化工 | 208 房地证 2010 字第 07737 号 | 潼南县桂林街道办事处民丰路 1 号 （办公综 合区） | 42,450.00 | 工业用地 | 出让 | 12,354.36 | 2059- 05-18 | / |
3 | 民丰化工 | 208 房地证 2010 字第 07738 号 | 潼南县桂林街道办事处民丰路 1 号 （硫化碱 | 39,537.00 | 工业用地 | 出让 | 10,789.85 | 2059- 05-18 | / |
序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 坐落 | 土地使用面积（㎡） | 用途 | 土地 权利性质 | 房屋建筑面积（㎡） | 土地使用期限 | 他项权 |
车间） | |||||||||
4 | 民丰化工 | 208 房地证 2010 字第 07739 号 | 潼南县桂林街道办事处民丰路 1 号 （天然气 调压站） | 1,661.00 | 工业用地 | 出让 | 65.62 | 2059- 05-18 | / |
5 | 民丰化工 | 208 房地证 2010 字第 07740 号 | 潼南县桂林街道办事处民丰路 1 号 （铬渣填 埋场） | 106,308.00 | 工业用地 | 出让 | 46.14 | 2059- 05-18 | / |
6 | 民丰化工 | 208 房地证 2010 字第 07741 号 | 潼南县桂林街道办事处民丰路 1 号 （公用工 程） | 33,192.00 | 工业用地 | 出让 | 6,641.00 | 2059- 05-18 | 存在抵押 |
7 | 民丰化工 | 208 房地证 2010 字第 07742 号 | 潼南县桂林街道办事处民丰路 1 号 （红矾钠制备车 间） | 71,457.00 | 工业用地 | 出让 | 29,349.40 | 2059- 05-18 | 存在抵押 |
8 | 民丰化工 | 208 房地证 2010 字第 07743 号 | 潼南县桂林街道办事处民丰路 1 号 （包装制 桶车间） | 14,285.00 | 工业用地 | 出让 | 2,698.75 | 2059- 05-18 | 存在抵押 |
9 | 民丰化工 | 208 房地证 2010 字第 07744 号 | 潼南县桂林街道办事处民丰路 1 号 （铬酸钠 制备车间） | 75,200.00 | 工业用地 | 出让 | 40,764.61 | 2059- 05-18 | / |
10 | 民丰化工 | 渝 （2018）潼南区不动产权第 000444405 号 | 潼南县工业园区(北区)C1-6- 01.02.03 块地 | 82,732.84 | 工业用地 | 出让 | / | 2063- 08-26 | / |
11 | 新华化工 | 渝 （2019）潼南区不动产权第 000210564 号 | 潼南区工业园区(北区)C1-6- 01、02、 03 块地 | 71,606.00 | 工业用地/工业 | 出让 | / | 2063- 08-26 | / |
12 | 新华化工 | 渝 （2019）潼南区不动产权第 | 潼南区桂林街道办事处产业 三支路 | 71,606.00 | 工业用地/工业 | 出让 | 237.16 | 2063- 08-26 | / |
序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 坐落 | 土地使用面积（㎡） | 用途 | 土地 权利性质 | 房屋建筑面积（㎡） | 土地使用期限 | 他项权 |
001161379 号 | 560 号 | ||||||||
13 | 新华化工 | 渝 （2019）潼南区不动产权第 001161620 号 | 潼南区桂林街道办事处产业三支路 560 号 | 71,606.00 | 工业用地/工业 | 出让 | 75.05 | 2063- 08-26 | / |
14 | 新华化工 | 渝 （2019）潼南区不动产权第 001161692 号 | 潼南区桂林街道办事处产业三支路 560 号 | 71,606.00 | 工业用地/工业 | 出让 | 115.47 | 2063- 08-26 | / |
15 | 新华化工 | 渝 （2019）潼南区不动产权第 001161761 号 | 潼南区桂林街道办事处产业三支路 560 号 | 71,606.00 | 工业用地/工业 | 出让 | 322.24 | 2063- 08-26 | / |
16 | 新华化工 | 渝 （2020）潼南区不动产权第 000800372 号 | 潼xxxxxxxxxxxxxx 000 x | 71,606.00 | 工业用地/工业 | 出让 | 1,956.6 | 2063- 08-26 | / |
17 | 新华化工 | 渝 （2020）潼南区不动产权第 000800134 号 | 潼xxxxxxxxxxxxxx 000 x | 71,606.00 | 工业用地/工业 | 出让 | 4,822.66 | 2063- 08-26 | / |
18 | 新华化工 | 渝 （2020）潼南区不动产权第 000797962 号 | 潼xxxxxxxxxxxxxx 000 x | 71,606.00 | 工业用地/工业 | 出让 | 255.59 | 2063- 08-26 | / |
（2）未取得产权证的房屋和土地
根据民丰化工的说明，经查验，截至本报告书签署日，民丰化工及其子公司尚有部分房产未取得产权证书，具体如下：
① 民丰化工
权利人 | 建筑面积（M2） | 实际用途 | 账面原值（万 元）注 |
民丰化工 | 506.23 | 叉铲吊车库 | 9.36 |
民丰化工 | 904.2 | 总变电房 10KV、总变电 房 35KV | 165.84 |
民丰化工 | 4,371.48 | 食堂 | 655.82 |
民丰化工 | 49.28 | 渣场泵房 | 6.24 |
民丰化工 | 286.2 | 铬酸钠过滤厂房 | 40.2 |