公司名称 北京普祺医药科技股份有限公司 统一社会信用代码 91110106MA008GA246 公司类型 其他股份有限公司（非上市） 法定代表人 李雨亮 注册地址 北京市北京经济技术开发区经海三路 105 号院 6 号楼 4 层 413 室 注册资本 8,459.5853 万元 成立日期 2016 年 9 月 26 日 经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外...
上海市锦天城律师事务所
关于北京普祺医药科技股份有限公司
2024 年第二次股票定向发行的
法律意见书
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00、00 x电话：000-00000000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 3
释 义 5
正 文 6
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 6
二、关于本次定向发行是否需要履行中国证监会注册程序的意见 8
三、关于发行人现有股东优先认购安排合法合规性的意见 9
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 10
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 12
六、本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性的意见 12
七、本次定向发行决策程序合法合规性的意见 13
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 15
九、本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性的意见 20
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十、结论性意见 21
上海市锦天城律师事务所
关于北京普祺医药科技股份有限公司
2024 年第二次股票定向发行的法律意见书
案号：01F20214870
致：北京普祺医药科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北京普祺医药科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“xx医药”）的委托，并根据发行人与本所签署的专项法律顾问合同，担任发行人申请股票定向发行（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《中华人民共和国公司法》
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（2018 修正）、《非上市公众公司监督管理办法》（2023 修订）及《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（2017 修正）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《公众公司办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次定向发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3
七、本所同意发行人全部或部分引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城/ 本所/ 本所 律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所及其经办律师 |
发行人/ xx医药/ 公司 | 指 | 北京普祺医药科技股份有限公司 |
本次发行/本次定向 发行 | 指 | 北京普祺医药科技股份有限公司 2024 年第二次股票定向发行 |
发行对象/认购对象 /医药健康投资基金 | 指 | 北京市医药健康产业投资基金（有限合伙） |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 修订） |
《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》（2023 修订） |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（2023 修订） |
《投资者适当性管 理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（2021 修订） |
《1 号指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指 引第 1 号》（2023 修订） |
《公司章程》 | 指 | 《北京普祺医药科技股份有限公司章程》 |
《认购协议》 | 指 | 发行对象与公司于 2024 年 3 月 13 日签署的附生效条件的《关 于北京普祺医药科技股份有限公司之增资协议》 |
《补充协议》 | 指 | 发行对象与公司于 2024 年 3 月 13 日签署的附生效条件的《关 于北京普祺医药科技股份有限公司之增资协议的补充协议》 |
《定向发行说明 书》 | 指 | 发行人于 2024 年 3 月 15 日公告的《北京普祺医药科技股份有 限公司 2024 年第二次股票定向发行说明书》 |
本法律意见书 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于北京普祺医药科技股份有限 公司 2024 年第二次股票定向发行的法律意见书》 |
报告期 | 指 | 2022 年度、2023 年度 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
5
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
正 文
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一） 本次定向发行的主体资格
根据发行人现持有的北京市北京经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx），截至本法律意见书出具日，发行人基本情况如下：
公司名称 | 北京普祺医药科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110106MA008GA246 |
公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000 xx 0 xx 0 x 000 x |
注册资本 | 8,459.5853 万元 |
成立日期 | 2016 年 9 月 26 日 |
经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
经营期限 | 2016 年 9 月 26 日至 2036 年 9 月 25 日 |
经本所律师核查，根据全国股转公司于 2022 年 11 月 15 日出具的《关于同意北京普祺医药科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转函[2022]3410 号），xx医药经全国股转公司审核同意并于 2022 年 12 月
7 日在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“普祺医药”，证券代码为 “873969”。
（二） 本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定
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根据《定向发行规则》第九条的规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损
害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
1. 合法规范经营
根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》及发行人出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http:/xxx.xxxx.xxx.xx）、信用中国（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、 证券期货市场失信记录查询平台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx）等网站，截至本法律意见书出具日，发行人具有开展业务所需的资质，依法在经营范围内开展经营业务，公司合法规范经营，不存在因违法违规经营而受到重大行政处罚或被追究刑事责任的情形。
2. 公司治理
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》《公众公司办法》及全国股转系统相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等管理制度，明晰了各机构职责和议事规则，以确保公司各治理机构合法合规行使职权，确保公司治理机制合法合规运行，符合《公众公司办法》关于公司治理的相关规定。
3. 信息披露
根据《定向发行说明书》、发行人提供的与本次定向发行有关的会议资料及批准文件，并经本所律师查询中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、证券期货市场失信记录查询平台（http:/xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx）、全国股转公司监管公开信息（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx_xxxxxxx.xxxx）等网站，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因信息披露违法或违规，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚或被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。本次定向发行经发行人董事会、监事会和股东大会审议通过，发行人已按照《公众公司办法》和《定向发行规则》的相关规定履行了信息披露义务。
4. 发行对象
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根据《定向发行说明书》《认购协议》，本次发行的发行对象已经确定，发行对象符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》等中国证监会及全国股转
公司关于投资者适当性制度的有关规定，具体情况详见本法律意见书正文之“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。
5. 违规对外担保、资金占用或其他权益被严重损害的情形
根据《定向发行说明书》、发行人报告期内的定期报告、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及发行人出具的书面说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http:/xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx）、全国股转公司监管公开信息（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx_xxxxxxx.xxxx）等网站，截至本法律意见书出具日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
（三） 发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象
根据发行人及其相关主体出具的承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 中 国 证 监 会 网 站
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、全国股转系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）等网站，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不属于失信被执行人，亦不属于失信联合惩戒对象。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，符合《定向发行规则》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定，不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东严重损害情形。发行人及其相关主体不属于失信联合惩戒对象，具备本次发行的主体资格。
二、关于本次定向发行是否需要履行中国证监会注册程序的意见
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根据《公众公司办法》第四十九条的规定：“股票公开转让的公众公司向特 定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公
众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。中国证监会和全国股转系统按照本办法第三十六条、第三十八条规定的程序进行审核注册。”
根据《定向发行规则》第三条的规定：“发行人定向发行后股东累计不超过
200 人的，由全国股转公司自律管理。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股权登记日为 2024
年 3 月 25 日的公司《全体证券持有人名册》，本次定向发行前发行人在册股东为
19 名，本次定向发行完成后，新增股东 1 名，发行人在册股东与新增股东合计
为 20 名，股东人数累计未超过 200 人。
综上所述，本所律师认为，公司本次定向发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《公众公司办法》第四十九条规定的中国证监会豁免注册的条件，无需履行注册程序，由全国股转公司自律管理。
三、关于发行人现有股东优先认购安排合法合规性的意见
根据《公众公司办法》第四十五条第三款第二项的规定：“股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排。”
根据《定向发行规则》第十二条的规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》中未对现有股东优先认购 权进行约定。根据发行人于 2024 年 3 月 13 日召开的第一届董事会第十七次会议 审议通过的《关于在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》，现有股东在 本次发行不存在优先认购的安排；2024 年 3 月 30 日，发行人 2024 年第三次临 时股东大会审议通过了上述议案，确认本次定向发行现有股东均无优先认购安排。
9
综上所述，本所律师认为，本次定向发行现有股东均无优先认购的安排，符合《公众公司办法》《定向发行规则》《公司章程》等规范性文件的规定。
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一） 关于投资者适当性的有关规定
根据《公众公司办法》第四十三条的规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。……”
根据《投资者适当性管理办法》第五条第一款的规定：“投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200
万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙
企业；（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内
的资产日均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
（二） 本次发行的发行对象
根据《定向发行说明书》、公司第一届董事会第十七次会议决议及 2024 年第三次临时股东大会决议并经本所律师核查，本次发行属于发行对象确定的发行，发行对象 1 名，具体认购情况如下：
发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量 （股） | 认购金额 （元） | 认购 方式 | ||
医药健康投资基 金 | 新增投 资者 | 非自然人 投资者 | 私募基金 | 5,319,148 | 99,999,982.40 | 货币 |
合 计 | 5,319,148 | 99,999,982.40 | - | |||
注：上表中认购数量和认购金额均以拟认购的最高数量和最高金额计算，最终认购股数以发行对象实际缴款情况为准，未认购部分视同放弃。
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根据发行对象提供的《营业执照》《合伙协议》等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx），截至本法律意见书出具日，本次发行对象医药健康投资基金的基本情况如下：
企业名称 | 北京市医药健康产业投资基金（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91110114MAD891Q3X7 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 北京京国管置业管理有限公司、北京康士达管理咨询有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xxxx 303-231 |
出资额 | 2,000,000 万元 |
实缴资本 | 141,414.1414 万元 |
成立日期 | 2023 年 12 月 28 日 |
经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
经营期限 | 2023 年 12 月 28 日至 2038 年 12 月 27 日 |
根据发行人出具的承诺函及发行对象提供的《营业执照》及合伙协议、调查表 等 文 件 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会
（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），医药健康投资基金属于私募投资基金，其私募基金编号为SAGL81，备案日期为2024年1月30日，基金管理人为北京顺禧私募基金管理有限公司，私募基金管理人登记编号为P1024638，登记日期为2015年10月16日。医药健康投资基金属于实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业，已开立全国股转系统交易账户，证券账户为089942****，交易权限为全国股转系统一类合格投资者交易权限，可以参与基础层挂牌公司的股票发行和交易，符合《公众公司办法》第四十三条和《投资者适当性管理办法》第五条的规定，具备参加本次发行的认购资格。
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综上所述，本所律师认为，本次定向发行确定的发行对象具有参与基础层挂牌公司的股票发行和交易的资格，不存在依据有关法律、行政法规或其合伙协议的规定需要终止的情形，符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一） 发行对象是否属于失信联合惩戒对象
根据本次定向发行的发行对象出具的承诺，并经本所律师查询国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、证券期货市场失信记录查询平台
（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、全国股转系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）等网站，截至本法律意见书出具日，本次定向发行的发行对象均不存在被列入失信被执行人名单的情形，也不属于失信联合惩戒对象。
（二） 发行对象是否存在股权代持
根据本次定向发行的发行对象出具的承诺，发行对象本次认购的定向发行股票为真实持有，不存在代持的情形。
（三） 发行对象是否存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台
根据《定向发行说明书》、本次定向发行对象提供的调查表及出具的承诺， 并经本所律师核查，发行人本次定向发行的发行对象不属于单纯以认购股份为目 的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。具体情况详 见本法律意见书正文部分“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象，不属于单纯以认购本次定向发行的股票为目的而设立的持股平台，本次定向发行不存在股权代持的情形。
六、本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》、本次发行对象出具的承诺及《认购协议》，本次发行对象认购资金来源于自有资金，认购资金来源合法合规。
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综上所述，本所律师认为，本次定向发行的发行对象认购资金来源合法合规。
七、本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一） 本次定向发行决策程序合法合规
根据《定向发行说明书》、发行人提供的与本次定向发行有关的会议资料及批准文件，并经本所律师核查，发行人就本次定向发行履行了以下程序：
1. 董事会审议程序及回避表决情况
2024 年 3 月 13 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关
于<北京普祺医药科技股份有限公司 2024 年第二次股票定向发行说明书>的议案》
《关于设立募集资金专用账户并与开户银行、主办券商签订募集资金三方监管协议的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024 年第二次股票定向发行相关事宜的议案》《关于公司与发行对象签订附生效条件的<增资协议>的议案》《关于公司实际控制人与发行对象签订附生效条件的<增资协议之补充协议>的议案》《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》等与本次定向发行有关的议案，其中关联董事xxx、xxx对《关于公司实际控制人与发行对象签订附生效条件的<增资协议之补充协议>的议案》回避表决。
经本所律师核查，本次发行的董事会会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》《公司章程》相关规定，相关决议合法有效。
2. 监事会审议程序及回避表决情况
2024 年 3 月 13 日，发行人召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关
于<北京普祺医药科技股份有限公司 2024 年第二次股票定向发行说明书>的议案》
《关于设立募集资金专用账户并与开户银行、主办券商签订募集资金三方监管协 议的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于在册股东无本次发行股份的优先 认购权的议案》《关于公司与发行对象签订附生效条件的<增资协议>的议案》《关 于公司实际控制人与发行对象签订附生效条件的<增资协议之补充协议>的议案》等与本次定向发行有关的议案，前述议案均不涉及关联监事回避表决程序。
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经本所律师核查，本次发行的监事会会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》《公司章程》相关规定，相关决议合法有效。
2024 年 3 月 15 日，发行人监事会出具了《关于 2024 年第二次股票定向发行相关文件的书面审核意见》，对董事会编制的股票定向发行相关文件进行了审核，全体监事签署了书面确认意见。
3. 股东大会审议程序及回避表决情况
2024 年 3 月 30 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<北京普祺医药科技股份有限公司 2024 年第二次股票定向发行说明书>的议案》
《关于设立募集资金专用账户并与开户银行、主办券商签订募集资金三方监管协议的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024 年第二次股票定向发行相关事宜的议案》《关于公司与发行对象签订附生效条件的<增资协议>的议案》《关于公司实际控制人与发行对象签订附生效条件的<增资协议之补充协议>的议案》等与本次定向发行有关的议案，其中关联股东xxx、赤峰清溪企业管理中心（有限合伙）及赤峰名泉企业管理中心（有限合伙）对《关于公司实际控制人与发行对象签订附生效条件的<增资协议之补充协议>的议案》回避表决。
经本所律师核查，本次发行的股东大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》《公司章程》相关规定，相关决议合法有效。
（二） 本次定向发行是否涉及连续发行
根据《定向发行说明书》及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，本次定向发行不涉及连续发行。
（三） 本次定向发行是否己履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序
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根据《公司章程》《定向发行说明书》、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股权登记日为 2024 年 3 月 25 日的公司《全体证券持有人名册》，以及发行人出具的承诺，发行人不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业，亦不属于外商投资企业，无需履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。
根据本次发行对象提供的合伙协议及其出具的《确认函》，医药健康投资基金设有投资决策委员会，投资决策委员会负责对其投资项目的立项、投资、退出相关事宜作出决策，系本次投资事项的有权决策机构。医药健康投资基金已召开投资决策委员会会议，并按照内部投资决策流程审议通过了本次投资事项。医药健康投资基金已就本次投资事项履行完毕必要的批准和授权程序，本次投资事项无需履行国资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行履行了董事会、监事会及股东大会审议程序，上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；发行人监事会已对董事会编制的本次定向发行文件进行审核并出具书面审核意见，监事均已签署书面确认意见；发行人本次定向发行相关决策程序合法、有效；发行人本次定向发行不涉及连续发行；发行人本次定向发行不涉及履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
（一） 附条件生效的《认购协议》及其《补充协议》
2024 年 3 月，发行对象医药健康投资基金与公司签订附生效条件的《认购协议》，对本次发行的拟认购数量、发行价格、认购金额、认购方式、支付方式、生效条件和时间、相关股份限售安排、增资终止后的退款及补偿安排、xx与保证、保密条款、违约责任和争议解决等事项进行了约定。2024 年 3 月 13 日，发行对象医药健康投资基金与公司实际控制人之一xxxxx签订附条件生效的
《补充协议》作为本次发行的补充协议，约定了回购权、清算补偿权、反稀释权、实际控制人股份转让限制、优先购买权和共同出售权、知情权、最惠待遇等事项。
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根据《定向发行说明书》《认购协议》《补充协议》以及发行对象出具的书面说明等资料，并经本所律师核查，本次发行签订的相关协议中，协议主体资格均合法有效，协议当事人意思表示真实、自愿，协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，均合法有效。上述协议条款经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议以及 2024 年第三次临时股东大会审议通过，
决策程序合法合规。
（二） 关于本次发行相关认购协议等法律文件中是否包含特殊投资条款
1. 特殊投资条款内容
根据《定向发行说明书》《补充协议》并经本所律师核查，发行人实际控制人之一xxx先生与发行对象签订的《补充协议》中涉及回购权、清算补偿权、反稀释权、实际控制人股份转让限制、优先购买权和共同出售权、知情权以及最惠待遇等，其中回购权、清算补偿权、反稀释权、实际控制人股份转让限制、优先购买权和共同出售权属于特殊投资条款，具体约定如下：
“第 2 条 回购权
“2.1 公司合格发行上市（指公司在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所或乙方认可的其他境内或境外交易所实现公开发行）前，出现下述事项中任一事项的，乙方有权要求实际控制人以其届时所直接和间接持有公司的股份的可变现价值为限回购乙方届时所持公司的全部或部分股份（为免疑义，如本条约定的回购触发事项发生，甲方承诺采取一切必要的行为使得乙方可以依据本条行使及实现回购权。届时间接持有的公司股份指甲方实施完毕股权激励或员工持股计划的剩余部分）：
“（1）公司未能 2026 年 6 月 30 日前完成合格发行上市；但若根据届时发行上市审核及发行速度导致公司合格发行上市进度递延的，经投资人与实际控制人协商一致，前述最晚完成时间可根据实际情况递延，前提是公司已经在 2025 年
3 月 31 日前递交上市申请且在审核过程中；
“（2）实际控制人出现重大诚信问题，或者实际控制人出现重大违法或犯罪； “（3）公司注册地和/或税务地迁出北京；
“（4）公司、实际控制人违反本次定向发行的任何交易文件，且可能给公司造成重大不利影响或可能导致投资人重大损失的；
“（5）公司发生可能构成合格发行上市实质障碍的重大处罚、诉讼的；
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“（6）经双方认可的会计师事务所对公司出具包括否定意见或部分重大/惯常事项拒绝发表意见的年度审计报告；
“（7）实际控制人丧失对公司的控制权；
“（8）公司届时任何一名或多名股东基于其他合法有效且具有约束力的协议约定主张公司或实际控制人对其所持公司股份回购的（如有）。
“2.2 若乙方要求实际控制人回购乙方届时所持有的部分或全部公司股份，回购的对价为乙方要求实际控制人回购的公司注册资本对应的投资款加计自实际缴纳出资之日起至实际控制人实际全额支付回购对价之日期间年化 8%（按年化计算单利）的收益；但甲方的回购责任以其届时直接和间接持有的公司股权的可变现价值为限。
“2.3 实际控制人应当自收到乙方发出的主张回购权的通知之日起 45 日内完成回购价款的支付，每逾期一日，则实际控制人应当向乙方支付应付未付金额的万分之五作为违约金。
“2.4 回购对价应当以现金支付。实际控制人以其届时在公司直接和间接持有的股份可变现价值为限向乙方承担回购义务，即在实际控制人将其届时实际直接和间接持有的公司全部股份以届时经乙方认可的市场价值进行对外转让、拍卖等并将所获全部款项来承担上述回购义务后，实际控制人的回购义务视为履行完毕。上述市场价值不得低于各方认可的资产评估机构的评估估值。
“2.5 特别地，如多个股东要求实际控制人行使回购权，但实际控制人届时资金不足，无法足额支付全部回购价款的，则实际控制人应优先向乙方支付全部回购价款。
“第 3 条 清算补偿权
“3.1 自本协议签署之日起，乙方享有以下清算补偿权：
“乙方持有公司股份期间，且于公司完成合格发行上市前，如公司发生解散、清算、终止或关闭等法定清算情形，乙方应获得的分配财产数额应为以下两个数额中的孰高值（“分配额”）：（1）按照乙方在公司的持股比例计算所应分得的剩余财产数额；（2）乙方的投资款加计自实际缴纳出资之日起至乙方收到足额分配额之日期间年化 8%（按年化计算单利）的收益，需扣除历年已分配红利。
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“3.2 公司清算时，各股东按持股比例分配剩余财产。如乙方未能足额取得上述约定的分配额的，实际控制人应以其全部清算所得为限对乙方进行补偿，但
如实际控制人存在欺诈、故意、重大过失或出现重大诚信问题的，实际控制人的补偿义务不受前述限制。
“3.3 特别地，如多个股东要求实际控制人行使清算补偿权，但实际控制人届时资金不足，无法足额支付全部补偿款的，则实际控制人应优先向乙方支付全部清算补偿款。
“第 4 条 反稀释权
“4.1 在公司合格发行上市前，如公司向任何主体发行或出售股份单位价格
（“新单位价格”）低于乙方购买公司股份的单位价格（即人民币 18.8 元/股），则乙方有权要求实际控制人向乙方以无偿或适用法律允许的最低价格转让公司股份，使得乙方持有的公司股份数达到反稀释调整后股份数，即乙方在本次定向发行中支付的认购价款按照新单位价格计算的股份数。为免疑义，公司为实施股权激励计划或员工持股计划而向相关主体发行或出售股份不受限于本协议第 4 条的约定。
“4.2 如根据适用法律的规定，乙方因受让实际控制人持有的公司股份而需支付任何形式的对价，或需承担任何税费，则实际控制人应给予乙方现金补偿以使其受让该等公司股份的实际成本为人民币零元。
“第 5 条 实际控制人股份转让限制
“5.1 在公司合格发行上市前，未经乙方事先书面同意，实际控制人不得直接及/或间接将其直接和间接持有的任何公司股份出售、转让、质押或设置其他权利负担，但实际控制人为实施公司审议通过的股权激励计划或员工持股计划而进行的转让除外。
“第 6 条 优先购买权和共同出售权
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“6.1 受限于本协议第 5 条，如甲方拟向任何主体（“拟议受让方”）转让其直接和间接持有的公司股份（“拟转让股份”），或者接受拟议受让方提出购买拟转让股份的要约，甲方应提前向乙方发出书面通知（“转让通知”），转让通知中应列明（i）拟转让股份的数量、类型、股份比例，（ii）拟转让价格、支付方式及支付时限（若非为现金对价，还应说明估值方式），（iii）拟议受让方的身份，包括但不限于其姓名、名称，和（iv）拟议转让的其他条款和条件。乙方有权（但
无义务）在收到转让通知后的十（10）个工作日内选择按照与转让通知中相同的价格、条款和条件（i）优先于其他任何主体（包括拟议受让方）受让拟转让股份
（“优先购买权”），或（ii）要求与甲方共同向拟议受让方出售其所持有的全部或部分公司股份（“共同出售权”），逾期未回复转让通知的，视为放弃行使优先购买权及共同出售权。为免疑义，甲方因实施公司审议通过的股权激励计划或持股计划而向相关主体转让公司股份不受限于本协议第 6 条的约定。
“第 7 条 知情权
“7.1 乙方享有对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，在不违反《中华人民共和国公司法》、全国中小企业股份转让系统信息披露规则的前提下，乙方有权取得公司及其子公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，但需对取得相关信息、资料等承担保密义务，乙方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报，甲方保证乙方以上权利的行使。
“第 8 条 最惠待遇
“8.1 除公司在全国中小企业股份转让系统已经披露的历次股权融资相关交易文件中给予公司现有股东的待遇外，若公司及/或实际控制人在本次定向发行之前的历次股权或债权融资交易中，给予公司现有股东比乙方在本次定向发行相关交易文件中享有的权利更加优惠的条款和条件，或在本次定向发行中给予其他认购方比乙方在本次定向发行相关交易文件中享有的权利更加优惠的条款和条件（合称“最惠条款”），则实际控制人应当按照最惠条款承担同等的义务，实现乙方实质不劣于该方享有该等更加优惠的条款和条件的效果。
“8.2 特别地，对于公司现有股东与公司及/或实际控制人约定的权利恢复条款及所恢复权利亦适用本条。”
鉴于《补充协议》中所约定的知情权需在符合全国股转系统规则要求的前提下行使，最惠待遇仅限于发行对象和前轮次股东，因此本所律师认为，《补充协议》约定的知情权、最惠待遇不属于特殊投资条款。
2. 特殊投资条款不存在《1 号指引》规定的情形
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根据《1 号指引》第 4.1 条的规定：“发行对象参与发行人股票定向发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下情形：（1）发行人作为特殊投资条款的义务承
担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；（4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；（7）触发条件与发行人市值挂钩；（8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。”
根据《补充协议》并经本所律师核查，《补充协议》尽管存在回购权、清算补偿权、反稀释权、实际控制人股份转让限制、优先购买权和共同出售权，但该等特殊投资条款均以公司实际控制人之一xxx先生为股东特殊权利的义务承担主体，发行人不作为特殊投资条款的义务承担主体，不存在《1 号指引》规定的禁止情形。
3. 发行人已在《定向发行说明书》中披露特殊投资条款的具体内容
根据《定向发行说明书》《补充协议》并经本所律师核查，发行人已在《定向发行说明书》中完整披露了本次发行相关特殊投资条款的具体内容。
综上所述，本所律师认为，本次定向发行相关《认购协议》《补充协议》符合《定向发行规则》《1 号指引》等相关规定，不存在损害发行人及其股东利益的情形，本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规。
九、本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性的意见
（一）法定限售情况
根据《定向发行说明书》及认购协议，本次定向发行中，发行对象非公司董事、监事、高级管理人员，不存在需按照全国股转系统和《公司法》相关规则的要求进行限售的情形。
（二）自愿锁定的承诺
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根据《定向发行说明书》及公司与发行对象签署的附生效条件的认购协议的相关约定，本次定向发行中，认购对象所认购的股份不存在自愿限售安排。
综上所述，本所律师认为，本次定向发行新增股份不存在限售安排，符合《公司法》《公众公司办法》等有关法律法规的规定。
十、结论性意见
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次定向发行合法、合规、真实、有效。截至本法律意见书出具日，本次定向发行已履行必要的内部决策程序，符合中国证监会豁免注册情形，尚需提请全国股转系统履行自律审查程序。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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（本页以下无正文，为签署页）
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