（TEL. 06－6363－5701）
2024 年３月 12 日
各 位
会社名 アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社代表者名 代表取締役社長 xx xxx
（コード番号：6085 東証グロース）問合せ先 執行役員 管理本部x xx xx
（TEL. 06－6363－5701）
第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行並びに引受契約締結及び主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、2024 年 3 月 12 日開催の取締役会において、第三者割当による新株式（以下、「xx株式」 といいます。）及び第４回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行（以下、本新株 式及び本新株予約権の発行を総称して「本資金調達」といいます。）について決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、割当予定先との引受契約（以下、「引受契約」といいます。）締結についても合わせて決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、当該第三者割当増資に関連して、当社の主要株主の異動が生じる見込みですので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行並びに引受契約の締結
１． 募集の概要
【株式発行に係る募集】
（１） 払込期日 | 2024 年 3 月 28 日 |
（２） 発行新株式数 | 普通株式 550,000 株 |
（３） 発行価額 | 1 株につき 480 円 |
（４） 調達資金の額 | 264,000,000 円 |
（５） 資本組入額 | 1 株につき 240 円 |
（６）資本組入額の総額 | 132,000,000 円 |
（７）募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法により、以下のとおりに割当てる。マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に対して 100,000 株 中日実業株式会社に対して 100,000 株 ASAHI EITO ホールディングス株式会社に対して 100,000 株 株式会社 T.MAKE に対して 250,000 株 |
（８）その他 | 前号各項については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 |
（注）xx株式の発行要項を末尾に添付しております。
【新株予約権発行に係る募集】
（１）割当日 | 2024 年 3 月 28 日 |
（２）新株予約権の総数 | 8,000 個 |
（３）発行価額 | 総額 1,512,000 円（新株予約権 1 個につき 189 円） |
（４）当該発行による潜在株式数 | 800,000 株（新株予約権 1 個につき 100 株） |
（５）調達資金の額 | 385,512,000 円 （内訳）新株予約権の発行による調達額：1,512,000 円 新株予約権行使による調達額：384,000,000 円 |
差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額 （発行価額）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額 となります。 | |
（６）行使価額 | 480 円 |
（７）募集又は割当方法（割当予定先） | 第三者割当の方法により、以下のとおりに割当てる。マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に対して 3,000 個 ASAHI EITO ホールディングス株式会社に対して1,000 個 株式会社 T.MAKE に対して 4,000 個 |
（８）その他 | ① 行使価額及び対象株式数の固定 本新株予約権は、行使価額固定型であり、行使価額修正条項付きのいわゆる MSCB や MS ワラントとは異なるものであります。 ② 本新株予約権の行使指示 割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、本契約により、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）において当社普通株式の連続する５取引日の終値の平均値が行使価額の 150％を超過した場合、当社は、当該５取引日の平均出来高の 20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として５取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。 ③ 新株予約権の取得 １．当社は、本新株予約権の割当日から 12 か月を経過した日以降、取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 14 日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの発行価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。 ２．新株予約権者が本新株予約権を行使する前に、当 社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合 （株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は本新株予約権１個につき払込金額と同額で本新株予約権を取得することができるものとします。 ④ 譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。 ⑤ その他 |
前号各項については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 |
（注）本新株予約権の発行要項を末尾に添付しております。
２．募集の目的及び理由
（１）xx株式及び本新株予約権の発行の目的及び理由
当社は、3,000 名に近い登録建築家の方々とのネットワークをベースに建築家・建設会社・顧客を結び付け、ワンストップで上質な住空間を提供するプラットホームという独自のビジネスモデルにてこれまで事業展開を行って参りました。しかしながら、ロイヤリティが収益の中心であるビジネスモデルであるために、住宅市場の動向、景気の動向に左右されるという弱点があり、コロナ禍以前よりこの建築家ネットワーク事業のみの単一セグメントでの事業展開は限界が見えておりました。そのために新たな営業ネットワークとして「携帯電話でも家が買える」という発想の PROTO BANK 事業や、店舗の仲介並びに内装設計を手掛ける子会社として TEMPO NETWORK 株式会社の立ち上げ、全国の建設会社・不動産会社を対象とした情報サービスを手掛ける CONSTRUCTION NETWORK 株式会社の立ち上げ等を行って参りましたが、いずれも業績を上げるまで至っておりません。加えてコロナ禍に起因する社会環境及び事業環境の変化、世界的な情勢不安、大幅な円安によるエネルギー、素材の価格高騰等の影響を受け、当社のターゲットである住宅市場の状況は芳しくなく、2023 年３月期の業績は株式上場以来の低水準となりました。これは 2024 年 3 月期においても依然厳しい状況が継続しております。当社に対する「継続企業の前提に関する注記」は継続する見通しであり、債務超過の状況（2023 年 12 月期末現在純資産△80 百万円）となっております。キャッシュポジションも楽観できる状況ではなく、資金計画についても大きな課題を抱えたままであります。
こうした中で 2023 年９月 26 日に開催された当社臨時株主総会にて選任された新経営陣により、
当社の状況を改革、改善させるべく、中期経営計画の策定が進められ、2024 年３月 12 日に中期経営計画（2025～2026）として開示されました。これにおいては『「住」ビジネスから「暮らし」提案企業へ』を標榜し、従来からの当社の課題であった収益構造の改革と財務基盤の強化、そのための事業体制構築のために組織改編も行い。単一セグメントによる事業展開から脱却していくこと、事業多様化と海外展開を成長戦略として事業再編・再構築を図っていきます。当社のセカンドステージに向けて新たな企業価値を創造することを目的とした事業展開を目指しております。
これらの計画の実現と達成のためには、現在の当社の財務状況から、一定の事業資金を調達する 必要が生じており、また財務基盤の強化は当社にとってxxの課題であります。加えて資金計画上、運転資金の調達も不可避であり、今回、当社が策定し、中長期な経営指針を示した中期経営計画に 理解を示していただいた方を引受先として第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を行ない、所要資金の調達を行うことと致しました。
（２）本資金調達方法を選択した理由
当社は、今回の資金調達を行うにあたり、その資金調達方法について慎重にいくつかの方法を比較検討を行いました。その結果、当社は、下記「その他の資金調達方法の検討」に記載した比較検討、及び下記「本資金調達方法の特徴」に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、第三者割当によるxx株式と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことが現時点で最適であるとの結論となりました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
（その他の資金調達方法の検討）
当社は、本資金調達に際して、銀行借入、社債、公募増資、株主割当増資、転換社債型新株予約権付社債等の資金調達手段を検討いたしました。
当社にとって、間接金融（銀行借入）による資金調達は、取引金融機関との取引状況、与信枠や借入コストといった問題もあり、また自己資本比率の低下を招く恐れがあることから本資金調達方法として当社にとって現実的ではなく、また適当ではないとの判断となりました。
次に社債による資金調達については、必要額を確実に調達できるという利点はありますが、当社負債額を増加させることとなり、財務健全性に悪影響を及ぼすこととの判断となり、銀行借入同様自己資本比率の低下を招くことから、本資金調達方法として適当ではないとの判断となりました。前述しましたように借入及び社債による間接金融による資金調達は当社の財務状況が債務額増加に耐えうるような状況ではなく、東京証券取引所の上場廃止基準（流通株式時価総額基準、時価総額基準、純資産基準）に抵触する可能性が高く、よって当社にとって現実的な選択肢でも、適当な
方法でもないことから、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクとデメリットを懸念はしつつも、直接金融という手段方法を選択せざるを得ない状況であります。そこで、いくつかのエクイティ・ファイナンス手法から資金調達手法を選択するにあたり、昨今の株式市場の相場環境を勘案、既存株主の皆様の利益に対しても充分に配慮する仕組みを備えた手法と出来るかという点を重視して、以下の資金調達方法を検討いたしました。
まず、公募増資及び株主割当増資については、第三者割当による株式及び新株予約権の発行より も調達に要する時間及びコストの点で不利になります。また、将来の１株当たりの期待利益の希薄 化も一度に引き起こすこととなり、株価に対する直接的な影響も大きくなるとも考えられるために、当社のこれまでの業績や株主の方々に対して無配の状態が続いている現状では適当な方法とは言え ないとの判断に至りました。加えて昨今の金融情勢・資本市場の状況を勘案しても、今回のこの時 期での資金調達方法として適当ではないとも判断いたしました。
次に転換社債型新株予約権付社債については、発行時点で所要資金を確実に調達可能であるとい う利点は社債による調達と同様でありますが、発行後に株式への転換が進まなかった場合に、返済 原資を担保するだけの資産が当社には無く、また、当社の負債額が増加し、財務健全性へ悪影響を 及ぼすことから、前述の間接金融による資金調達同様に適当ではないとの判断となりました。また、行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債は、相対的に行使価額が修正される分、転換は進 むものと判断されますが、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造 上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、既存株主の方々に希薄化という デメリットと株価に対する直接的な影響が大きくなるという点において不利益であると考えられま す。こうしたデメリットを考慮した結果、当社としては行使価額修正条項付転換社債型新株予約権 付社債もまた、本資金調達方法として適当ではないとの判断となりました。
このようにその他の資金調達方法の検討した上で、今回の第三者割当による新株式及び新株予約
権の発行という資金調達方法は現時点における最良の選択肢であるとの判断に至りました。今回は割当予定先に対するxx株式の発行と上記「１．募集の概要【新株予約権発行に係る募集】（８）その他」に記載した条項の付いた本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達方法として、当社の当面の資金需要である、中期経営計画実現のための事業資金、運転資金等に対応させ、かつ財務基盤の強化を図れるものであります。加えて当社株価への下落圧力を可及的に軽減させ、既存株主の皆様の利益へ配慮しつつ、キャッシュ・フロー改善と事業計画推進を実施させるという当社のニーズを充足させ得るものであり、現時点における最良の選択肢として、この発行を決議したものであります。
【本資金調達方法（第三者割当による新株式の発行及び新株予約権発行）の特徴】
本資金調達方法は当面の資金需要に対応しつつ、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に対して一定程度の配慮を行うスキームとしている点が特徴と言えます。当社の現状を鑑みた場合には現時点において他の資金調達と比較して、最良の選択であると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり、当社が新株予約権の割当予定先と協議した点は、①純投資であることの表明、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないように配慮していただけること、③純投資目的という観点から、株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与することと予期せぬ株主の出現を防ぐために、引受による取得した株式を相対取引による売却は行わず、株式市場で売却すること、⑤社会情勢、経済環境といった状況の変化に応じて、当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に未行使分の新株予約権に関して買戻しが行えるように取得条項を付すことであります。こうした引受予定先との協議と合意は結果として、当社が選択した本資金調達方法がそのデメリットを考慮しても、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものとも判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮
xx株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせた方法とした資金調達を行うことにより、当面の資金需要に対応しつつも、一度に急激な希薄化を招くことを抑制することが可能です。また、割当予定先からは、純投資目的であるため、当社の株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行わない意向である旨の表明を受けております。
他方で、当社株価が権利行使価額を上回った場合には、割当予定先は本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行なうことができますが、前述しましたように大株主として長期保有しないことを表明しており、それを担保するために割当予定先から大株主として当社の経営に介入する意思がないこと、売却に際しては相対取引での売却を行わず、市場
動向に配慮しながら市場内で売却する方針であることの表明を書面にて確認しております。また、売却に際しては相対取引での売却を行わないことについては相対取引の場合には当社もしくは当 社が指定する者が優先的に購入する権利を有する旨、書面にて取り決めを行うものとします。
② 流動性の向上
xx株式の発行によって増加する株式数（550,000 株）は 2023 年 12 月 31 日現在の当社発行済株式総数 2,455,399 株の 22.40％であり、本新株予約権の全てが行使された場合に増加する株式数
（800,000 株）は、同発行済株式総数の 32.58％であります。割当予定先がxx株式及び本新株予約権の行使により発行される当社株式を、xx市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 取得条項と資金調達の柔軟性
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から 12 か月を経過した日以降、一定の手続を経るこ とにより、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込金額（発行価額）にて、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項を付しております。
この取得条項により当社は、将来において、より有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断によって当該取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権発行後においても資本政策に関する一定の柔軟性を確保することができます。
【本新株予約権の特徴について】
本新株予約権は、下記に記載する条項（行使指示、行使条件）を通じて、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定されており、それが以下の特徴であります。
（１） 行使指示条項
本引受契約において、以下の行使指示条項を規定しております。割当予定先は、本新株予約権 の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、本引受契約 の行使指示条項によって、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という）におい て当社普通株式の連続する５取引日の終値の平均値が行使価額の 150％を超過した場合、当社は、当該５取引日の平均出来高の 20％を上限に、割当予定先に対して本新株予約権の行使を請求指示 し、行わせることが出来ることとなっております。 上記行使指示を受けた割当予定先は、原則と して５取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使することとなっております。
（２） 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から 12 か月を経過した日以降、一定の手続を経るこ とにより、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込金額（発行価額）にて、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項を付しております。
この取得条項により当社は、将来において、より有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断によって当該取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権発行後においても資本政策に関する一定の柔軟性を確保することができます。
尚、本新株予約権者が本新株予約権の行使を行う前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議 案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は本新株予約権１個につき払込金額と同額で本新株予約権を取得することができる旨の取得条項も付されており、本新株予約権の発行後も、組織再編に関する議論の柔軟性についても確保しております。
（３） 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当にて発行されており、かつ譲渡制限が付されているために、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡は行うことは出来ません。当社は、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件として、譲渡に関する検討を行い、譲渡承認に関する判断を行います。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
調達する資金の総額 649,512,000 円
内訳（xx株式の発行による調達額） 264,000,000 円
（本新株予約権の発行による調達額） 1,512,000 円
（本新株予約権の行使による調達額） 384,000,000 円
発行諸費用の概算額 14,460,000 円
手取概算額 635,052,000 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、第三者意見関連費用 2,500 千円、新株予約権評価費用
1,500 千円、弁護士等費用 600 千円、登記・事務関連費用 1,304 千円、ファイナンシャル
アドバイザリー費用 6,200 千円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用）2,356千円となります。
３．新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われない場合及び当社が本新株予約権 を消却した場合には、上記手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の（手取り資金）の具体的な使途新株発行による調達資金
具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 | |
① | ビジネスサポート事業向け仕入資金等 | 34,400 | 2024 年 4 月～12 月 |
② | ASJ サテライト開設費用 | 97,600 | 2024 年 3 月～9 月 |
③ | 暮らし関連事業向け資金 | 28,340 | 2024 年 4 月～6 月 |
④ | 海外関連事業向け運転資金 | 27,000 | 2024 年 4 月～9 月 |
⑤ | 投資関連事業向け運転資金 | 4,200 | 2024 年 4 月～6 月 |
⑥ | 経営高度化資金 | 33,000 | 2024 年 4 月～2025 年 3 月 |
⑦ | 借入金返済資金 | 25,000 | 2024 年 4 月～9 月 |
合 計 | 249,540 | ||
新株予約権行使による調達資金
具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 | |
① | ビジネスサポート事業向け仕入資金等 | 82,800 | 2024 年 7 月～2026 年 3 月 |
② | ASJ サテライト開設費用 | 42,100 | 2025 年 1 月～2025 年 6 月 |
③ | 暮らし関連事業向け資金 | 102,560 | 2024 年 7 月～2026 年 3 月 |
④ | 海外関連事業向け運転資金 | 13,000 | 2024 年 10 月～2026 年 3 月 |
⑤ | 投資関連事業向け運転資金 | 101,252 | 2024 年 7 月～2026 年 3 月 |
⑥ | 経営高度化資金 | 28,800 | 2024 年 7 月～2026 年 3 月 |
⑦ | 借入金返済資金 | 15,000 | 2024 年 10 月～2025 年 3 月 |
合 計 | 385,512 | ||
① ビジネスサポート事業向け仕入資金等：117,200 千円（税込金額）
当社の住まい関連事業の主たる事業となる建築家ネットワークビジネスの業容拡大の為に企画された加盟店であるスタジオ（主に建設会社）をサポートする事業向けの資金となります。主な具体的使途としては、当社の加盟スタジオ向けに行う建築関連資材・住宅関連設備の共同購買のための受発注関連システム 17,600 千円と保守管理費 6,600 千円、建築関連資材・住宅関連設備の
仕入資金 33,000 千円と物流関連費用 2,200 千円、「災害に強い」「安心・安全・省電力」をテーマとしたリチウムイオン蓄電池を自社 PB 商品化するための開発費用 4,400 千円及び同製品仕入資金 44,000 千円、全国を対象とした入札・落札情報提供のためのシステム加盟及び構築関連費用 2,200
千円、業務サポート体制構築のための外注人件費 7,200 千円であります。
② ASJ サテライト開設費用：139,700 千円（税込金額）
当社は、2023 年 10 月 12 日にお知らせしましたように東京本社内の展示場であった ASJ TOKYO CELL の縮小を決定し、その縮小作業を行っておりますので、その作業に係る費用として59,400 千
円を計上し、この縮小した部分を補うために新規に開設する展示会場機能を有する小規模なサテライトの開設費用 35,200 千円(賃貸保証金及び内装工事・什器家具等店舗設備等)、及び横浜サテライトの代替施設としての新設サテライト（候補地としては東京都内の恵比寿、広尾、代官山、xx、表参道、xx、赤坂、xx、二子玉川、自由が丘など）の開設費用 33,000 千円(賃貸保証金
及び内装工事・什器家具等店舗設備等)、横浜サテライトの原状回復関連費用 6,600 千円、２つの
サテライトに関する広告宣伝費 5,500 千円を資金使途として見込んでおります。中期経営計画において、サテライトが果たす機能も事業多様化に伴って増えており、単なる展示会場に止まらない役割を果たすことが期待されますので、増収増益及び業容拡大に直接的な貢献するものと判断しております。
③ 暮らし関連事業向け資金：130,900 千円（税込金額）
中期経営計画における成長因子としての事業多様化戦略による『「住」ビジネスから「暮らし」提案企業へ』を実践する事業として展開される暮らし関連事業向け事業資金を資金使途といたします。具体的には ASJ アカデミー会員向け E コマース対応（決済機能を含む）の WEB サイト構築のための費用 22,000 千円と保守管理費 6,600 千円、提携先企業ネットワーク構築のための費用と
して 1,100 千円、マーケティング費用として 11,000 千円、商品開拓・開発費用として 7,700 千円、
催事販売開催費用として19,800 千円、商品仕入代金として44,000 千円、物流関連費用として1,100千円、当社にて今後取り扱える海外ブランド（家具・照明器具等インテリア関連商品及び雑貨類等）を開拓するための調査研究費用として 11,000 千円、ヘルスケア商品の商品化及び販売に関す
る研究調査準備費用 6,600 千円を見込んでおります。
④ 海外関連事業向け運転資金：40,000 千円（税込金額）
中期経営計画における成長因子とする海外での事業展開のための準備のための資金であります。 2025 年 3 月期中にアジア市場のための拠点として、シンガポールに現地連絡事務所を開設する計 画（本日開示した中期経営計画に詳細の掲載があります）であり、その開設に要する資金として 8,000 千円、海外でのマーケティング費用として 15,000 千円、アジア市場向けの広報関連費用とし て 10,000 千円を見込んでおります。また、当該海外関連事業を推進するために PROTO BANK 等 の建築家及び当社に関するデータの英語及び中国語バージョン作成及び海外での事業展開のため のシステム構築に係る費用として 7,000 千円を見込んでおります。
⑤ 投資関連事業向け運転資金：105,452 千円（税込金額）
これまでは環境事業としてきた ALIN プロジェクトのアライアンス構築のための資金として
12,000 千円を、受注はこれからですが当社のデザインをいかしたxx駅前開発への事業投資とし
て 30,000 千円を、また今後の事業投資（「住まい関連事業」及び新たに展開する「暮らし関連事業」を多面的に補完するための投資であり、具体的な投資対象は未定であります）資金として 46,252 千円を見込んでおります。
※（当社が展開する２つの事業「住まい関連事業」「暮らし関連事業」の成長に寄与するような事業やプロジェクトを対象とした事業投資のための予算であり、特に新たに展開する「暮らし関連事業」の速やかな事業展開を行うためにはアライアンス面、PR/販売促進・広報面、金融面からの支援が必要となりますのでこうしたことに直結する事業投資を想定しています。）
加えて当社加盟店向けビジネスサポート事業にて行う共同購買商品の代金につき、一定の与信枠を設定した支払条件の緩和に伴い発生する立替金、暮らし関連事業にて展開するアカデミー会員向け E コマース事業における自社負担分割払いに伴って発生する立替金等の資金の予算枠として 15,000 千円、及び自社リフォームローン商品（金融機関との協業による商品化）開発の可能性
を研究調査するための費用として 2,200 千円を見込んでおります。
⑥ 経営高度化資金：61,800 千円（税込金額）
従来、大阪支店にて対応していた経営管理業務を本社に移管し、その事業所の開設費用として 8,800 千円、新規展開する事業を管理統括するための管理システムの導入費用 1,800 千円や当社ホームページのブラッシュアップ費用 12,100 千円と保守管理費用 1,800 千円、A-Style Monthly の電子書籍化費用 4,400 千円、人材確保のための求人関連費用 3,300 千円、IR コンサルティング・経営
企画・資本政策などの外部専門家への外注費 9,600 千円といった経営高度化に要する資金と運転
資金として 20,000 千円を加え、今回の中期経営計画の円滑な実現のための資金使途といたしまし
た。
⑦ 借入金返済資金：40,000 千円
当社は「継続企業の前提に関する注記」の記載が続く経営状況にあり、このような状況の中で当社に対する金融機関の対応は厳しいものがあり、現時点では追加融資やつなぎ資金といった関接金融による調達は非常に難しい状況にあります。現在の借入金も新型コロナウイルス感染症に対応する保証制度を利用した融資であり、通常の借入金ではありません。よって当該借入金の約定返済を怠らず、金融機関からの信用を維持し、正常な金融取引開始に向けた準備を怠らないようにしておくことは財務基盤強化に不可欠と判断し、運転資金として借入れた借入金の返済としての使途に織り込みました。事業の進捗に応じて当社のキャッシュポジションが改善してきた場合には約定返済にこだわらず、当該借入金返済資金の範囲内で一括返済など機動的な対応も想定しております。
当社は、上記項目への資金の活用により、収益構造改革、事業基盤の安定化、財務基盤の強化を図ると同時に、中長期的な事業構築の動きを確実に行うことで、将来的に目指している「トータル・ライフサポート企業」としての足場づくりを行い、当社のセカンドステージでの企業価値向上を確実なものとして、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの方々のご期待に応えていけるものと考えております。
新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況によって決定されます。よって本新株予約権の行使にて調達する差引手取概算額により変更が起こり得ることから、上記資金使途の内容について変更する可能性があります。新株予約権が行使されず調達資金を確保できない場合は、間接金融や新たな新株発行の可能性を検討してまいります。その場合、未行使の新株予約権は当社で取得して消却します。新株予約権の取得に関しましては発行要綱に記載の通りに割当予定先との間で合意済みです。
xx株式予約権行使により調達する金額は、⑦借入金返済資金を優先し、次いで②ASJ サテライト開設費用、①ビジネスサポート事業向け仕入れ資金等、③暮らし関連事業向け資金、⑥経営高度化資金、④海外関連事業向け資金、⑤投資関連事業向け資金の順に所要時期に応じて充当されていくことを予定しております。
尚、調達資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座にて管理いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
この度調達する資金の使途は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達 する資金の具体的な使途」に記載したとおりであります。当社は、「継続企業の前提に関する注記」が記載される状況が継続しており、また直近の 2024 年３月期第３四半期の財務諸表においても債 務超過の状況にあり、中長期的な視野に立った新たな経営計画による立て直しが必要な状況であり ます。よって 2023 年９月 26 日開催の臨時株主総会にて新たに選任された経営陣により、当社の状 況を改革、改善させるべく、従前の事業計画を修正した中期経営計画が策定されました。これにお いては『「住」ビジネスから「暮らし」提案企業へ』を標榜し、従来からの当社の課題であった収 益構造の改革と財務基盤の強化、そのための事業体制構築のために組織改編も行なっていくことと し、加えて単一セグメントによる事業展開から脱却していくこと、事業多様化と海外展開を成長戦 略として事業再編・再構築を図り、当社のセカンドステージに向けて新たな企業価値を創造するこ とを目的とした事業展開を目指すこととなりました。この中期経営計画の実現のための事業資金は 必要不可欠であり、またこれまでの脆弱な財務基盤を強化し、金融機関との関係改善と正常な金融 取引の実現を図ることも急務であります。従いまして、今回の資金調達は、当社の将来における成 長性を担保する非常に重要なもので、資金使途とした各事項は当社の中長期的な企業価値の向上に 寄与していくものであります。そして、それは株主の皆様の利益にも資するものと考えられること から、本件の資金使途は合理的であるとの判断となりました。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① xx株式発行について
xx株式の発行価額につきましては、当社を取り巻く事業環境、業績動向、財務状況、株価
動向等を総合的に勘案し、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日（2024 年 3 月 11
日）の終値の 2.24％ディスカウントの１株 480 円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とした理由につきましては、当社が 2024 年 2 月 13
日に 2024 年 3 月期第 3 四半期決算短信を公表しており、直前営業日の終値が現在の当社の企業価値を最も適正に反映していると考えたこと、また日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その発行価額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前営業日の価額を基準として決定することとされていることからであります。
尚、xx株式の発行価額を発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社株式の終 値の 97.76％とした理由は、当社の業績、2024 年 3 月期第 3 四半期決算短信において債務超過 状況であること、当社業界の事業環境、直近６カ月間の当社株価の動向、割当先における株価 下落のリスク等を勘案し、また割当予定先との協議もふまえて総合的に判断したからでありま す。その結果、発行価額は過去１ヶ月間の終値単純平均値である 489 円（１円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の算出について同じとします）に対して 98.16％（小数点以下第３位 を四捨五入）相当額で 1.84％ディスカウント、過去３ヶ月間の終値単純平均値である 550 円に 対して 87.27％（小数点以下第３位を四捨五入）相当額で 12.73％のディスカウント及び過去６ ヶ月間の終値単純平均値である 529 円に対して 90.74％（小数点以下第３位を四捨五入）相当 額で 9.26％のディスカウントとなっております。xx株式の発行価額につきましては、日本証 券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」により、取締役会決議の直前営業日の価 格に 0.9 を乗じた額以上の価額であることとされていることからしても、本新株発行に係るx x株式の発行価額は、特に有利なものとは言えず、合理的なものと判断しております。また、 xx株式の発行価額が過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して 87.27％と 90％を下回ったこと から、本新株発行に係る取締役会に出席した当社監査役３名（うち３名は社外監査役）全員に 意見を求めたところ、xx株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場 価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映して いると判断したうえで、取締役会決議の直前営業日における終値を基準として割当予定先と交 渉が行われていること、及び日本証券業協会の指針に準拠して決定されていること等を考慮す ると、特に有利な払込金額には該当しないとの判断をしたことについて合理的である旨の意見 を得ております。
② 本新株予約権発行について
本新株予約権の発行価額については、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x、代表取締役社長 xxxx、以下「プルー
タス社」という。）による評価書を参考に、第 4 回新株予約権の 1 個当たりの払込金額を第三
者評価機関による評価額と同額の 189 円（1 株当たり 1.89 円）といたしました。プルータス社
は、発行要項等で定められた諸条件を考慮し、一定の前提（当社株式の株価 491 円、権利行使価格 480 円、ボラティリティ 75.67％、行使期間 1.5 年間、配当利回り 0％、無リスクxx率 0.126％）の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権のxx価値を算定しております。当該評価にあたっては、本新株予約権の発行の目的を踏まえ、取得条項を発動しないことを前提に評価を行っております。また、割当予定先の行動としては割当予定先からのヒアリングに基づき、株価が行使価額を上回っているときは随時、1 回あたり 35 個の本新株予約権を行使し、行使により取得した全ての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。
また、本新株予約権の行使価額については、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日（2024 年３月１日）の終値及び過去 1 ヵ月、３ヵ月、６ヵ月間の取引日の終値の平均値を参考に１株 480 円といたしました。
行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向、具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新株予約権の行使により発行される株式数及び割当予定先の保有方針、xx 株予約権の行使期間等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断し、本新株の払込金額 と同額といたしました。
当該判断に当たっては、本新株予約権発行に係る取締役会に出席した当社監査役３名（うち
３名は社外監査役）全員より、本新株予約権の発行価額が第三者評価機関の算定結果と同額であることから、特に有利な払込金額には該当しないとの判断をしたことについて合理的である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
第三者割当により発行されるxx株式は 550,000 株であり、2023 年９月 30 日現在の当社発行
済株式総数 2,455,399 株に対し 22.40％（2023 年９月 30 日現在の当社議決権個数 24,507 個に対しては 22.44％）、本新株予約権の行使による発行株式数は 800,000 株であり、2023 年９月 30 日現在の当社発行済株式総数 2,455,399 株に対し 32.58％（2023 年９月 30 日現在の当社議決権個数 24,507 個に対しては 32.64％）であり、本資金調達による希薄化の割合の合計は 55.09％であり、これは25％以上の株式の希薄化を招く大規模増資に充当し、これにより既存株主の株式持分及び議決権比率が低下し、また１株当たり純資産額もまた低下するおそれがあります。
しかしながら、当社は長らく業績低迷が続き、直近の 2023 年３月期の業績においては株式上
場以来の低水準となり、これは 2024 年３月期においても依然厳しい状況が継続しております。当社に対する「継続企業の前提に関する注記」は継続する見通しであり、財務面でも債務超過の状況（2023 年 12 月期末現在純資産△80 百万円）となっております。キャッシュポジションも楽観できる状況ではなく、資金計画についても大きな課題を抱えたままであります。こうした状況を打開し、将来に向けた企業価値向上のために、当社は中期経営計画を策定し、中長期的視野に立った経営方針として『「住」ビジネスから「暮らし」提案企業』への転換を目指し、事業多様化戦略を成長因子とした収益構造改革と財務基盤強化、組織改編による事業体制構築を実践していくことと致しました。この中期経営計画の実現のためには資金調達は不可欠であります。そのために募集株式等の大規模第三者割当増資に関する第三者委員会の意見書を得て、今回の規模の第三者割当による資金調達を行うこととさせていただきました。
今回の資金調達無くして中期経営計画の実現は無く、当社の現状を分析した場合に、建築家ネットワーク事業という単一セグメントでの事業展開では業績の回復も企業価値向上も望めないことは 2021 年 10 月に実施した第三者割当による増資以後の業績を見ても明らかであります。第二創業とも言うべき、抜本的な改革を伴う今回の中期経営計画とその所要資金を調達するための大規模な増資を実践する以外に、間接金融にて資金調達を行うことの出来ない当社には選択肢はありません。そのために、十分な所要資金を調達し、かつ株主の皆様の株式希薄化というデメリットの影響を極力最小限に留めるような設計による、新株及び新株予約権の発行を計画いたしました。それは前述の【本新株予約権の特徴について】に記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となり、一方で当社の普通株式の連続する５取引日の終値の平均値が行使価額の 150％を超過した場合には、当該５取引日の平均出来高の 20％を上限に割当予定先の行使を指示することも可能なため機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、かつ、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が取れるような状況となった場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得することも可能な設定としております。
加えて一部の引受先との協議において、純投資であることと長期保有しない方針の表明を受けており、かつ、引受による保有した株式の売却は特定者との相対取引ではなく、市場での売却とすることについても確約を得ており、これにより、当社株式の流動性の確保も図っております。尚、本新株予約権の行使価額は固定されており、引受先の行使価格は 480 円であります。よっ て、市場株価が行使価額を上回って推移するよう、中期経営計画を確実に実践し、業績改善に努め、かつ事業の進捗については適時に開示するなど、開かれた経営を行なうことにより、本新株予約権の行使を促進することで、自己資本は増強され、１株当たり純資産の改善を図ることが可
能であるとも考えております。
また、当社の１株当たり当期純損益は、2023 年３月期、2024 年３月期第３四半期においてもマイナスに推移しております。調達した資金を成長因子として展開する事業及び既存事業の強化に集中的に投下することによって、まずは単年度の黒字転換を果たすことにより、１株当たり当期純損益を大きく改善を図ることも可能であると考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．割当先の選定理由等
（１）本割当予定先の概要
１．マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
（１）名称 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | |||
（２）所在地 | 東京都千代田区大手町１－６－１ | |||
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 | 浦谷 元彦 | ||
（４）事業内容 | 投資事業 | |||
（５）資本金 | 10 百万円 | |||
（６）設立年月日 | 2012 年 2 月 1 日 | |||
（７）発行済株式数 | 200 株 | |||
（８）決算期 | 1 月 31 日 | |||
（９）従業員数 | 4 名 | |||
（10）主要取引銀行 | 株式会社みずほ銀行 | |||
（11）大株主及び持ち株比率 | 浦谷 元彦 | 100％ | ||
（12）当事会社間の関係 | ||||
資本関係 | 当社と当該会社との間には記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者 及び関係会社との間には、資本関係はありません。 | |||
人的関係 | 当社と当該会社との間には記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、人的関係はありません。 | |||
取引関係 | 当社と当該会社との間には記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者 及び関係会社との間には、取引関係はありません。 | |||
関連当事者への該当状況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には 該当しません。 | |||
（13）最近 3 年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記した場合を除きます。） | ||||
決 | 算 期 | 2021 年 1 月期 | 2022 年 1 月期 | 2023 年 1 月期 |
純 | 資 産 | 2,251 | 2,651 | 2,758 |
総 | 資 産 | 2,822 | 3,448 | 3,132 |
1 | 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） | 11,257,821 | 13,258,504 | 13,791,670 |
売 | 上 高 | 4,341 | 5,311 | 1,696 |
営 | 業 利 益 | 735 | 980 | 61 |
経 | 常 利 益 | 747 | 977 | 59 |
当 | 期 純 利 益 | 616 | 400 | 106 |
1 株 当 た り 当 期 純 利 益 （ 円 ） | 3,080,865 | 2,000,682 | 533,165 | |
1 | 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） | 0 | 0 | 0 |
２．中日実業株式会社
（１）名称 | 中日実業株式会社 |
（２）所在地 | 愛知県名古屋市中区東桜二丁目２２番２５号 |
（３）代表者の役職・氏名 | 山北 秀和 |
（4）事業内容 | 不動産業 |
（５）資本金 | 15 百万円 |
（６）設立年月日 | 1963 年 9 月 10 日 |
（７）発行済株式数 | 30,000 株 |
（８）決算期 | 6 月 30 日 |
（９）従業員数 | 6 名 |
（10）主要取引銀行 | なごや農業協同組合、名古屋銀行、三菱 UFJ 銀行、愛知銀行 |
（11）大株主及び持ち株比率 | 山北秀和 57.7％、山北悠介 15.7％、山北延子 12.6％山北浩平 8.8％、鈴木奈央子 4.8％、山北蓮 0.4％ |
（12）当事会社間の関係 | ||||||
資本関係 | 当社と当該会社との間には記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、資本関係はありません。 | |||||
人的関係 | 当社と当該会社との間には記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関 係者及び関係会社との間には、人的関係はありません。 | |||||
取引関係 | 当社と当該会社との間には記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関 係者及び関係会社との間には、取引関係はありません。 | |||||
関連当事者への該当状況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。ま た、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |||||
（13）最近 3 年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記した場合を除きます。） | ||||||
決 | 算 | 期 | 2021 年 6 月期 | 2022 年 6 月期 | 2023 年 6 月期 | |
純 | 資 | 産 | 787 | 824 | 849 | |
総 | 資 | 産 | 1,502 | 1,486 | 1,528 | |
1 | 株 当 た り 純 | 資 産 （ 円 | ） | 26,255 | 27,479 | 28,330 |
売 | 上 | 高 | 186 | 190 | 191 | |
営 | 業 | 利 | 益 | 62 | 55 | 49 |
経 | 常 | 利 | 益 | 45 | 54 | 32 |
当 | 期 純 | 利 | 益 | 32 | 36 | 25 |
1 | 株 当 た り 当 期 | 純 利 益 （ 円 | ） | 1,077 | 1,223 | 851 |
1 | 株 当 た り 配 | 当 金 （ 円 | ） | 0 | 0 | 0 |
３．ASAHI EITO ホールディングス株式会社
（１）名称 | ASAHI EITO ホールディングス株式会社 | |
（２）所在地 | 大阪府大阪市中央区常盤町 1 丁目 3 番 8 号 | |
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 星野 和也 | |
（４）事業内容 | グループ会社の経営管理及び投資業 | |
（５）資本金 | 21 億 73 百万円 | |
（６）設立年月日 | 1950 年 12 月 20 日 | |
（７）発行済株式数 | 100 株 | |
（８）決算期 | 11 月 30 日 | |
（９）従業員数 | 114 名（連結） | |
（10）主要取引銀行 | みずほ銀行、三井住友銀行、関西みらい銀行、京都銀行 | |
（11）大株主及び持ち株比率 （2023 年 11 月末日現在） | 楽天証券 5.81％ CHINA GALAXY INTERNATIONAL SECURITIES 3.14％ 星野和也 3.00％ その他一般株主 | |
（12）当事会社間の関係 | ||
資本関係 | 当社と当該会社との間には記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、資本関係は ありません。 | |
人的関係 | 当社と当該会社との間には記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、人的関係は ありません。 | |||||
取引関係 | 当社と当該会社との間には記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、取引関係は ありません。 | |||||
関連当事者への該当状況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。 また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |||||
（13）最近 3 年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記した場合を除きます。） | ||||||
決 | 算 | 期 | 2021 年 11 月期 | 2022 年 11 月期 | 2023 年 11 月期 | |
純 | 資 | 産 | 1,140 | 1,210 | 1,174 | |
総 | 資 | 産 | 2,053 | 2,072 | 2,787 | |
1 | 株 当 た り 純 | 資 産 （ 円 | ） | 359.86 | 321.75 | 216.55 |
売 | 上 | 高 | 1,765 | 2,282 | 3,517 | |
営 | 業 | 利 | 益 | △5 | △188 | △470 |
経 | 常 | 利 | 益 | 6 | △158 | △487 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | △41 | △163 | △623 | |||
1 | 株 当 た り 当 期 | 純 利 益 （ 円 | ） | △13.54 | △49.46 | △153.76 |
1 | 株 当 た り 配 | 当 金 （ 円 | ） | 0 | 0 | 0 |
４．株式会社 T.MAKE
（１）名称 | 株式会社 T.MAKE | ||||
（２）所在地 | 大阪府大阪市西区阿波座二丁目３番２３号 | ||||
（３）代表者の役職・氏名 | 伊藤 洋 | ||||
（４）事業内容 | 化粧品、健康食品、雑貨等の企画・開発・製造・販売各種企業、法人に対する経営コンサルティング業務 | ||||
（５）資本金 | 9.9 百万円 | ||||
（６）設立年月日 | 2021 年 8 月 24 日 | ||||
（７）発行済株式数 | 990 株 | ||||
（８）決算期 | 7 月 31 日 | ||||
（９）従業員数 | 4 名 | ||||
（10）主要取引銀行 | りそな銀行新大阪駅前支店 | ||||
（11）大株主及び持ち株比率 | 松尾孝之 50％ | 新居理恵 50％ | |||
（12）当事会社間の関係 | |||||
資本関係 | 当社と当該会社との間には記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者 及び関係会社との間には、資本関係はありません。 | ||||
人的関係 | 当社と当該会社との間には記載すべき人的関係はありませ ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、人的関係はありません。 | ||||
取引関係 | 当社と当該会社との間には記載すべき取引関係はありませ ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、取引関係はありません。 | ||||
関連当事者への該当状況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | ||||
（13）最近 3 年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記した場合を除きます。） | |||||
決 | 算 | 期 | - | 2022 年 7 月期 | 2023 年 7 月期 |
純 | 資 | 産 | 10 | 3 | |
総 資 産 | 26 | 17 | |
1 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） | 10,224 | 3,708 | |
売 上 高 | 31 | 35 | |
営 業 利 益 | 0.4 | △6 | |
経 常 利 益 | 0.4 | △6 | |
当 期 純 利 益 | 0.2 | △6 | |
1 株 当 た り 当 期 純 利 益 （ 円 ） | 224 | △6,514 | |
1 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） | 0 | 0 |
（注）最近３年間の経営成績及び財政状態につきましては、2021 年 8 月設立であり、実績がないため、一部記載しておりません。
※１．当社は割当予定先、割当予定先の役員、主要株主及び割当予定先に関連する法人が反社会的勢力の影響を受けている事実及び犯罪歴や捜査対象となっている事実は確認されなかったことを各当事者へのヒアリング、メディア掲載情報の検索等によって確認しています。加えて、割当予定先各社（マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社、中日実業株式会社、株式会社 T.MAKE）につき、反社会的勢力の影響下にあるか否かの属性に関して、当社から信用調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂２−１６−６ 代表取締役 羽田 寿次）に調査を依頼し、割当予定先及び割当予定先の会社の役員、主要株主、割当予定先と関連する法人のいずれについても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報及び違法行為に関わりを示す事項がない旨の調査報告書を受領しております。さらに、当社は、割当予定先との間で反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明及びその保証に関する書面の提出を受けております。
また、割当予定先である ASAHI EITO ホールディングス社は、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、ASAHI EITO ホールディングス社が東京証券取引所に提出した 2023 年 2 月 28日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ内部統制システム等に関する事項 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が記載されており、当社は当該内容及び基本的な方針を確認したことから、ASAHI EITO ホールディングス社及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
２．上記１により当社としては、割当予定先、割当予定先の役員及び関係者がいわゆる反社会的勢力との関係を持っている事実がないと判断しており、当社は、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、今回開示した中期経営計画に基づき、新たな企業価値の向上を図るべく、新たな事業体制と事業構築、収益構造の改革を目指しております。したがって、本件資金調達の引受先の選定にあたっては、第一に当社の事業内容や経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけること、第三に資金調達が適時に速やかに行われることを念頭に、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。
今回の割当予定先であるマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、マイルストーン社とする）についてですが、マイルストーン社とは、代表取締役である庵下が本年 1 月 15
日に今回の引受けに関する面談を行い、同 1 月 26 日に引受内容詳細につき合意をいたしました。マイルストーン社は東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績がございます。同社からは設立以降、上場企業約 50 社以上に対し、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績について、ご説明を受けており、また特に新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に実施されていることが確認出来ております。マイルストーン社を割当予定先として選定することで、事業の進捗に合わせて資金確保を図るという新株予約権の発行目的に合致するものです。
マイルストーン社は、本新株予約権を全部行使された場合、引受けした新株と合わせて同社が当社の主要株主となります。同社は当社との協議において、当社株式の流動性及び流通株式時価総額向上にも資する方針であることを表明されており、長期保有せずに適時株式を市場にて売却の方針と伺っております。同社の投資スタンスは、経営に関与せず、 資本市場でニュートラルに資金調達を支援するというもので、当社の経営方針への介入の意思が無いことも確認しており、この度、
マイルストーン社を割当予定先として選定させていただきました。
中日実業株式会社（以下、中日実業とする）は、当社取締役であり、今回開示した中期経営計画の策定にもかかわったチン ユウ ヤオの知人から紹介された企業です。当社代表取締役である庵下が本年 1 月 15 日にリモート面談を行い、同 1 月 29 日に面談にて引受契約の概要及び策定中の中期
経営計画について基本合意を得ました、同 2 月 1 日及び 4 日に電話にて具体的手続きなどを確認し最終合意を得ております。中日実業は名古屋を拠点として保有不動産賃貸事業を中心とした不動産事業を 50 年以上営む会社です。以前から当社の建築家ネットワーク事業という独自のビジネスモデルに対して関心をいただいており、今回の中期経営計画についてもご理解いただいております。今後、当社が展開するプロジェクト受注の面でも同社との協業の可能性があり、双方の企業価値向上につながるものとして今回の引受けを合意いただきました。今後、中日実業が全国に多数保有する不動産の運用計画を当社にて企画立案などを行うプロジェクト受注する予定であります。当社としては中期経営計画も充分にご理解いただいており、当社のセカンドステージにおける事業パートナーの１社として適任であると判断して割当予定先として選定させていただきました。尚、中日実業は当社株式の流動性及び流通株式時価総額向上の必要性を理解されており、取得株式の保有方針について、長期保有はせずに、市場で適時売却していくことを表明していただいております。
ASAHI EITO ホールディングス株式会社（以下、ASAHI EITO ホールディングスとする）は主に衛生陶器の製造販売を行う住宅設備メーカー等を傘下に持つ東証スタンダード市場に株式を上場する企業[証券コード：5341]です。当社代表取締役庵下と共に当社の中期経営計画における当社の新規プロジェクトであるビジネスサポート事業のサプライヤーとして取引を開始する予定です。当社の中期経営計画における新規プロジェクトのパートナーとして協議を継続するなか、2023 年 12 月 26日に引受契約について打診し規模感などの協議を行いました。本年１月９日に引受内容について基本合意し、同１月 31 日に最終合意に至りました。ASAHI EITO ホールディングスは当社と同じように「住」関連ビジネスから「暮らし」を提案できる企業への転換を図るという事業方針を持っており、事業上のシナジーが高い住宅設備関連企業であることから、当社のスタジオサポート事業を中心にサプライヤーとしての協業関係を期待しております。尚、同社も当社株式の流動性及び流通株式時価総額向上の必要性を理解されており、保有方針において長期保有はせずに、市場にて適時売却していくこと、新株予約権についても適時行使を行い、当社の資金調達に協力し、また新株予約権を行使して取得した株式についても市場にて適時売却していくことも合わせて表明していただいております。
株式会社 T.MAKE(以下、T.MAKE 社とする)はビューティ＆ヘルスケアをテーマにした事業を主体に製品の企画開発、製造販売を行い、またその高いマーケティング力を活かした幅広い業種を対象とした経営コンサルティング業務を行う企業です。当社取締役のチン ユウ ヤオ、寺崎の知人が代表者を務める企業です。当社が中期経営計画を策定するにあたり、主に「暮らし関連事業」に関するマーケティング面で様々なアドバイスを頂戴し、よって当社の中期経営計画への理解も深く、加えて当社の状況もまたご理解いただいております。2023 年 12 月 26 日に本件引受けについての検討
を依頼いたしました。本年 1 月 17 日に引受契約の具体的内容を説明し、同１月 24 日に引受に合意をいただいております。尚、T.MAKE 社も当社株式の流動性及び流通株式時価総額向上の必要性を理解されており、保有方針において長期保有はせずに、市場にて適時売却していくこと、新株予約権についても適時行使を行い、当社の資金調達に協力し、また新株予約権を行使して取得した株式についても市場にて適時売却していくことも合わせて表明していただいております。
以上から、当社は本新株式及び本新株予約権の割当予定先を選定することが当社の企業価値及び株式価値の向上並びに既存株主の皆様の利益に資するものと判断いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先である各社との間で保有方針に関しては「基本的に純投資」であり、「長期保有する意思はなく」、「大株主として当社の経営に介入する意思がないこと」、「市場動向に配慮しながら売却する」ということを確認しております。これらについては各割当予定先に確約書の差入れを行っていただきました。
また、本新株予約権割当予定先は、本新株予約権の引受けに際して、当社の機動的な資金調達要請に応ずること、及び当社による取得条項についても同意していただいております。これらについても各割当予定先に確約書の差入れを行っていただきました。
尚、当社は、新株式の割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される当社
普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるマイルストーン社、中日実業、ASAHI EITO ホールディングス、T.MAKE 社の新株の発行価額の払込に要する資金の原資並びに、新株予約権の発行価額及び行使に要する資金について、マイルストーン社はネットバンキングによる 2024 年 2 月 15 日付け普通預金口座残高照会書、中日実
業は直近決算書（2023 年 6 月 31 日）内預貯金等の内訳書及び 2024 年 3 月 5 日提出の 2024 年 2 月 29
日までの普通預金通帳の写し、ASAHI EITO ホールディングスは 2024 年 2 月 27 日付けネットバンキン
グによる銀行預金明細書、T.MAKE 社につきましては 2024 年 3 月 4 日記帳の普通預金通帳の写し及び
2024 年 3 月 8 日付け金融機関発行の残高証明書にて確認しております。尚、マイルストーン社からは直近３期分の事業報告書を、中日実業からは直近３期分の貸借対照表及び損益計算書の提出を、 ASAHI EITO ホールディングスからは有価証券報告書の提出を受けており、T.MAKE 社につきましては直近２期分の決算書とそれに加えて新株取得及び新株予約権の行使に要する資金に関する確約書（主要株主からの資金の借入等）も提出いただいております。
（５）株式貸借に関する契約 該当事項はありません。
（６）その他の重要な契約
当社が本割当予定先との間で締結した引受契約を除き、今回当社が発行する本新株式及び本新株予約権 に関し、本割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前 (2023 年 9 月 30 日現在) | 募集後 |
ApamanNetwork 株式会社 29.05％ | ApamanNetwork 株式会社 23.73％ |
丸山雄平 15.24％ | 丸山雄平 12.45％ |
木下昭彦 11.30％ | 木下昭彦 9.23％ |
中谷宅雄 6.05％ | 株式会社 T.MAKE 8.33％ |
SCSV1 号投資事業有限責任組合 4.42％ | 中谷宅雄 4.94％ |
株式会社ケイアイホールディングス 3.87％ | SCSV1 号投資事業有限責任組合 3.61％ |
株式会社ピュア・クリエイト 3.20％ | ﾏｲﾙｽﾄｰﾝ･ｷｬﾋﾟﾀﾙ･ﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ株式会社 3.33％ |
野村證券株式会社 2.73％ | 中日実業株式会社 3.33％ |
溝江弘 2.19％ | ASAHI EITO ホールディングス株式会社 3.33％ |
溝江将光 1.75％ | 株式会社ケイアイホールディングス 3.16％ |
（注）１．2023 年９月 30 日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．募集後の所有株式数の割合は、2023 年９月 30 日現在の発行済株式総数 2,455,399 株に、割
当予定先に発行する本新株式の総数 550,000 株を加えて算定しております。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
新株予約権行使後 |
ApamanNetwork 株式会社 18.74％ |
丸山雄平 9.83％ |
木下昭彦 7.29％ |
中谷宅雄 3.90％ |
SCSV1 号投資事業有限責任組合 2.85％ |
㈱ケイアイホールディングス 2.50％ |
㈱ピュア・クリエイト 2.07％ |
野村證券㈱ 1.76％ |
溝江弘 1.41％ |
溝江将光 1.13％ |
（注）１．2023 年９月 30 日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．新株予約権行使後の所有株式数の割合は、2023 年９月 30 日現在の発行済株 2,455,399 株に
割当予定先に発行する本新株式の総数 550,000 株及び本新株予約権行使により発行する新
株式の総数 800,000 株を加えて算定しております。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．本新株予約権は、行使されるまで潜在株式として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じ、大株主の状況が変動しますので、各株主の持株比率には長期保有が見込まれない株式を加味しておりません。
８．今後の見通し
今後の業績の見通しについては本日、中期経営計画（2025～2026）にて目標値を開示しておりますが不確実な案件も含まれております。今後、2025 年 3 月期の業績予想につきましては、本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することが可能なことが確認された時点で直ちに開示いたします。
９ 企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株式の発行及び新株予約権の発行は、希薄化率が 25%以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。
当社は今回、本第三者割当による資金調達について、株式の発行を伴うものの、当社の債務超過となっている財務状況及び迅速な資金調達の必要性という現状を鑑み、また株主の方々の本第三者割当に対する意思確認を行うための臨時株主総会の開催に要する時間と費用等を総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手を行うことといたしました。
当社はその手続きとして当社及び割当予定先との間に利害関係の無い社外有識者である吉原慎一弁護士（東京南青山法律会計事務所）、中山慎太郎弁護士（新都市総合法律事務所）、和泉利治氏
（当社社外監査役）の３名にて構成される第三者委員会に本第三者割当の必要性及び相当性について諮問し、意見書の提出を求めることと致しました。2024 年 3 月 12 日に以下の内容の意見書を当社は受領いたしました。
第三者委員会による本新株式の発行及び新株予約権の発行に関する意見書の概要は以下のとおりであります。（尚、提出を受けた意見書において当社につき、貴社との記載でしたので、下記意見書の概要においても当社については貴社と、原文の通りの記載とさせていただきました。）
第 1 結論
貴社が予定している株式及び新株予約権の第三者割当について、その必要性及び相当性はそれぞれ認められる。
第 2 貴社の経営状況
１ 経営の概況
(1)貴社は、これまでＡＳＪ建築家ネットワーク事業（以下「ネットワーク事業」という。）の単一セグメントで事業を継続してきた。
(2)貴社の経営状況は、2020 年 3 月期から 4 期連続で経常損失が発生する状況が連続しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、売上拡大、収益の確保が急務となっているだけでなく、2023 年 12 月末には債務超過となっており、債務超過からの脱却が急務となっている。
(3)また、貴社は、東京証券取引所グロース市場に上場しているが、上場維持基準のうち、債務超過の解消のみならず、流通株式時価総額５億円以上並びに時価総額 40 億円以上との基準を2025
年 3 月末日までに満たす必要があり、企業価値の向上並びに株式の流動性及び発行済み株式時価総額の向上が求められている状況である。
２ 経営の方針
このような経営成績及び財務状況において、貴社は、新たな中期経営計画を策定し、貴社は、これまでネットワーク事業という単一セグメントから脱却し、①スタジオや建築家とのネットワークを活用した「住まい」関連事業、②ASJ アカデミー会員をターゲットとした「暮らし」関連事業、③①及び②に関連した新たな事業分野を構築するための投資関連事業の 3 つのセグメントを構築し、売上拡大・収益確保を目指すとのことである。
その実現のためには、大規模かつ大胆な投資が必要と考えているとのことである。
第 3 必要性
１ 貴社の説明内容
貴社の説明によれば、今回調達を予定している資金の使途は、(1)住まい関連事業向け資金 （①ビジネスサポート事業向け及び➁ＡＳＪサテライト開設費用）、(2)暮らし関連事業向け資金、(3)海外関連事業向け運転資金、(4)投資関連事業向け運転資金、(5)高度化資金、(6)借入金返済金に各充当する計画とのことである。
いずれの資金使途についても、その説明内容に特に不合理な点は認められず、資金調達の必要性が認められると思料する。
第 4 相当性
１ 他の資金調達手段との比較
(1) 貴社では、本スキームである新株及び新株予約権の第三者割当という手段の他に、①借入、
②社債、③公募増資、④株主割当増資、⑤転換社債型新株予約権付社債を検討したとのことである。
しかし、①借入及び②社債については、債務超過の当社には与信枠が不十分であること、ま た、③公募増資及び④株主割当増資については、実現まで時間的・経済的コストを要し、かつ、引受の実現可能性が低いこと、現実に引受手となる証券会社がいないこと、⑤転換社債型新株 予約権付社債については、転換がされないと償還の必要が出てくるリスクがあることなどから、それぞれ適当でないと判断したとのことである。
(2) さらに、新株及び新株予約権の第三者割当という今回の調達方法は、初期に一定額が調達でき、かつ、その後は、2 年程度で資金調達をするため時機に応じた調達が見込まれること、他方で、希薄化が一度に現実化せず、かつ 1 年経過後は、新株予約権の取得も可能となっているとのことである。従って、新株式の第三者割当増資のみ、あるいは、新株予約権の発行のみと比較しても、確実かつ柔軟な資金調達が可能となっている。
２ 割当予定先の選定
(1) 貴社の説明によると、貴社は、新たに決議されることが見込まれる中期経営計画の実現に向けた資金調達を検討し、①貴社の事業内容や経営方針を尊重してくれる引受先で、②純投資を目的として最終的には株式市場で売却することにより流動性向上に寄与することを確約してくれ、③資金調達のタイミングについても当社の意向を十分に配慮してくれるところを探していたところ、前記 4 社が引き受けてくれることとなったとのことである。
（2）また、各社の資産的な裏付けについては、決算書や預金通帳の写し、残高証明書の写しなどにより確認しているとのことである。
なお、Ｔ．ＭＡＫＥについては、残高証明書の提示により、新株発行分の資金が確保できていることを確認済みであり、また、新株予約権の行使のための資金については、新株発行により引き受けた株式を長期保有しないで株式市場で売却することによって資金化することのより調達する他、同社の株主が同社に資金を拠出することにより貴社の機動的な資金調達要請に応ずることを同社が確約しており、その旨の確約書の提出を受けているとのことである。
(3) 以上より、第三者委員会としては、前記４社を本件スキームの割当予定先として選定したことについての貴社の説明に不合理な点はないものと判断した。
３ 発行条件の相当性
(1)新株の第三者割当については、割当先が、発行日の直前日の終値の 97.76％（ディスカウント率2.24％）の480 円で引き受けるというものであり、ディスカウント率を2.24%とした理由は、貴社の業績、2024 年 3 月期第 3 四半期決算短信において債務超過状況であること、貴社業界の事業環境、直近６カ月間の貴社株価の動向、株価下落のリスク等を勘案し、また割当予定先との協議もふまえて総合的に判断したからとのことである。日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」で示された基準を満たした金額であり、発行価額は特に有利なものとはいえず、合理的である。
なお、当該発行価額は、過去１ヶ月間の終値単純平均値である 489 円（１円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の算出について同じ。）の 98.16％（小数点以下第３位を四捨五入。以 下同様。）、過去３ヶ月間の終値単純平均値である 550 円の 87.27％、及び過去６ヶ月間の終値 単純平均値である 529 円の 90.74％となっているが、貴社は、令和 5 年 12 月 31 日時点で 80 百 万円の債務超過にあることを公表しており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価 値を適正に反映しているものと判断され、これを基準として定めた発行価額には合理性が認め られる。
(2)本新株予約権の行使価額が行使日直前日終値の 97.76％（ディスカウント率 2.24％）としたことについては新株発行の引受価額同様合理性が認められる。
また、貴社は、本新株予約権の評価を、貴社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに依頼した上で、2024 年 3 月 11 日付評価報告書を受領しており、同社の算定方法は、本新株予約権の評価において、一般的に公正妥当と考えられる算定方法及び手順で検討されており、不合理な点は見受けられない。
そして、貴社は、株式会社プルータス・コンサルティングが算定した評価額に従って、割当予定先との協議の上、払込金額を決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。
(3)よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を踏まえ、本第三者割当による本新 株予約権の発行条件は特に有利な金額には該当しないとの判断は相当性が認められるといえる。
４ 希薄化について
本件第三者割当における希薄化率を試算すると、⑴最初の新株の第三者割当について希薄化率は 22.40％（議決権ベースで 22.44%）、⑵新株予約権が全部行使されたときの希薄化率は、当初の新株の第三者割当と合わせて 54.98％（議決権ベースで 55.09%）となる。
もっとも、貴社は、2023 年 12 月時点で債務超過の状態にあることから、既存の株主にとっては株式の純資産価値はマイナスであり、本件スキームにより資本が増強され、純資産が確保されて企業が存続することは極めて大きなメリットとなることはいうまでもない。
この点、貴社の説明によれば、本件新株式及び新株予約権の行使によって、貴社の財務基盤が 増強されることにより純資産が回復し、上場維持の懸念のリスクが大幅に軽減されることに加え、事業再構築のための施策が実現されることで企業価値の向上及び事業の発展が期待でき、既存株 主の株主価値の向上に繋がるとのことである。
また、今回のスキームは、新株発行による希薄化は 22．40％であり 25％に及ばず、その後 18か月にわたって新株予約権の行使により段階的に希薄化が生じるものであり、かつ、引受予定先は引受又は新株予約権行使により取得した株式を長期保有しないと表明しているので市場に売却することが予想され、1 年経過後は取得条項を活用することで希薄化を抑制することも可能であり、希薄化による少数株主に与えるインパクトは過剰ではなく、むしろ株式の流動性に寄与すると考えているとのことである。
上記の説明について特に不合理な点は見いだせず、第三者委員会としては、本第三者割当によ る資金調達には、企業価値の向上並びに流動株式時価総額及び発行済株式時価総額の向上に寄与 する可能性があり、既存株主にとっても希薄化という不利益を超えるメリットがあると思料する。
第 4 まとめ
以上より、当委員会は、本スキームには必要性・相当性が認められるものと結論づけた。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）（百万円）
2021 年 3 月期 | 2022 年 3 月期 | 2023 年 3 月期 | |
売上高 | 675 | 737 | 553 |
営業利益 | △260 | △260 | △349 |
経常利益 | △248 | △318 | △352 |
親会社株主に帰属する 当期純利益 | △272 | △348 | △427 |
１株当たり当期純利益 （円） | △164.44 | △166.50 | △174.50 |
１株当たり配当金 （ 円 ） | - | - | - |
１株当たり純資産 （ 円 ） | 107.25 | 239.40 | 64.90 |
(２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023 年 9 月 30 日現在）
株式数 | 発行株式数に対する比率 | |
発行済株式数 | 2,455,399 株 | 100.00％ |
現時点の転換価額(行使価額)に おける潜在株式数 | -株 | -％ |
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2021 年 3 月期 | 2022 年 3 月期 | 2023 年 3 月期 | |
始 値 | 397 円 | 730 円 | 573 円 |
高 値 | 1,324 円 | 1,335 円 | 877 円 |
安 値 | 397 円 | 546 円 | 462 円 |
終 値 | 705 円 | 570 円 | 482 円 |
（注）各株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
② 最近６か月間の状況
10 月 | 11 月 | 12 月 | 1 月 | 2 月 | 3 月 | |
始 値 | 501 円 | 411 円 | 636 円 | 620 円 | 513 円 | 514 円 |
高 値 | 527 円 | 937 円 | 741 円 | 707 円 | 544 円 | 517 円 |
安 値 | 408 円 | 387 円 | 486 円 | 500 円 | 451 円 | 478 円 |
終 値 | 411 円 | 646 円 | 640 円 | 514 円 | 510 円 | 491 円 |
（注）１．各株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
２．2024 年 3 月の株価については 2024 年 3 月 11 日現在のものを表示しております。
③ 発行決議日前日における株価
2024 年３月 11 日 | |
始 値 | 498 円 |
高 値 | 498 円 |
安 値 | 487 円 |
終 値 | 491 円 |
（注）各株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による新株式の発行
払 込 期 日 | 2020 年 12 月 24 日 |
調 達 資 金 の 額 | 95,500,000 円（差引手取概算額） |
発 行 価 額 | １株につき 913 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 1,634,750 株 |
当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 | 108,400 株 |
募 集 後 に お け る 発 行 済 株 式 総 数 | 1,743,150 株 |
割 当 先 | SCSV1 号投資事業有限責任組合 |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | ① PROTO BANK プロジェクト関連費用：75,500 千円 ② 運転資金：20,000 千円 |
発 行 時 に お け る 資 金 支 出 時 期 | ① PROTO BANK プロジェクト関連費用：2020 年 12 月～2021 年 11 月 ② 運転資金：2020 年 12 月～2021 年 11 月 |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | ① PROTO BANK プロジェクト関連費用：75,500 千円充当しています。 ② 運転資金：20,000 千円充当しています。 |
・第三者割当による新株式の発行
払 込 期 日 | 2021 年 10 月 1 日 |
調 達 資 金 の 額 | 473,581,149 円（差引手取概算額） |
発 行 価 額 | １株につき 1,053 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 1,743,150 株 |
当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 | 474,833 株 |
募 集 後 に お け る 発 行 済 株 式 総 数 | 2,217,983 株 |
割 当 先 | Ａｐａｍａｎ Ｎｅｔｗｏｒｋ株式会社 |
発 行 時 に お け る当 初 の 資 金 使 途 | ①ソフトウェア開発費用：56,000 千円 ②営業・販促・広告等マーケティング費用：90,000 千円 ③物件図面入力・積算作業：41,000 千円 ④サポートセンター要員人件費：41,000 千円 ⑤全国新規 FC 専任部署：114,000 千円 ⑥ TEMPO NETWORK 事業 131, 000 千円 |
発 行 時 に お け る資 金 支 出 時 期 | ①ソフトウェア開発費用：2021 年 10 月～2023 月 3 月 ②営業・販促・広告等マーケティング費用：2021 年 10 月～2023 月 3 月 ③物件図面入力・積算作業：2021 年 10 月～2023 月 3 月 ④サポートセンター要員人件費：2021 年 10 月～2023 月 3 月 ⑤全国新規 FC 専任部署：2021 年 10 月～2023 月 3 月 ⑥TEMPO NETWORK 事業：2021 年 10 月～2023 月 3 月 |
現 時 点 に お け る充 当 状 況 | ①ソフトウェア開発費用：56,000 千円充当しました ②営業・販促・広告等マーケティング費用：90,000 千円充当しました ③物件図面入力・積算作業：41,000 千円充当しました ④サポートセンター要員人件費：41,000 千円充当しました ⑤全国新規 FC 専任部署：114,000 千円充当しました ⑥TEMPO NETWORK 事業 131, 000 千円充当しました |
11．発行要項
アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社普通株式発行要項
１. 募集株式の種類及び数 普通株式 550,000 株
２. 募集株式１株あたりの払込金額金 480 円
３. 払込金額の総額
264,000,000 円
４. 申込期日 2024 年 3 月 28 日
５. 払込期日 2024 年 3 月 28 日
６. 増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額 ：132,000,000 円増加する資本準備金の額：132,000,000 円
７. 募集の方法
第三者割当ての方法により、以下のとおりに割当てる。
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 100,000 株
中日実業株式会社 100,000 株
ASAHI EITO ホールディングス株式会社 100,000 株株式会社 T.MAKE 250,000 株
８. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 大阪中央支店
９. その他
(1) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 上記のほか、新株式の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
（別紙Ｂ）
アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社第４回新株予約権
１.新株予約権の名称
アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社第４回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２.本新株予約権の払込金額の総額金 1,512,000 円
３.申込期日
2024 年 3 月 28 日
４.割当日及び払込期日
2024 年 3 月 28 日
５.募集の方法 第三者割当ての方法により、以下のとおりに割当てる。マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 3,000 個 ASAHI EITO ホールディングス株式会社 1,000 個
株式会社 T.MAKE 4,000 個
６.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 800,000 株とする（本新株予約権１個 あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とする｡）。但し、本項第(2)号及び 第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株 式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する｡以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権 にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。尚、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ──────────────────────
調整後行使価額
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７.本新株予約権の総数
8,000 個
８.本新株予約権１個あたりの払込金額金 189 円
９.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、480 円とする。
10.行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
交 付普通 １株あたり
×
既発行普通 株式数 の払込金額
＋ ───────────調 整 後 調 整 前 株式数 １株あたりの時価
＝ × ──────────────────行使価額 行使価額 既発行普通株式数＋ 交付普通株式数
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日
（新株予約権の場合 は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
調整前行使価額により当該期間内に
（調整前行使価額－調整後行使価額）× 交付された株式数
株式数 ＝ ───────────────────────────────
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどま る場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を 調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額から この差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日
目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の 日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11.本新株予約権の行使期間
2024 年 3 月 29 日から 2025 年 9 月 20 日（但し、2025 年 9 月 20 日が銀行営業日でない場合には
その前銀行営業日）までの期間とする。但し、第 14 項に定める組織再編行為をするために本新株
予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
12.その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使指示
株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）において当社普通株式の連続する 5 取引日の終値の平均値が行使価額の 150％を超過した場合、当社は、当該 5 取引日の平均出来高の 20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができるものとする。上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として５取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するものとする。
(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3)各本新株予約権の一部行使はできない。 13.新株予約権の取得事由
(1)本新株予約権の割当日から 12 ヶ月を経過した日以降、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該 取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 14 日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個あたりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は本新株予約権１個につき予約権払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。
14.組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合
併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1)新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編当事会社の同種の株式
(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5)新たに交付される新株予約権にかかる行使期間
当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件第 11 項ないし第 14 項、第 16 項及び第 17 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
15.新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
16.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
17.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則 第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額 を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18.新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。）第 131 条第３項に定める特別口座を除く。）
のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 11 項に定める行使期間中に第
20 項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資 金総額」という。）を現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。
(2)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
19.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
20.行使請求受付場所
アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社 管理本部
21.払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 大阪中央支店
22.本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考 慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個あたりの払込金額を 189 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込み
をなすべき額は第９項記載のとおりとし、当該発行にかかる取締役会決議日の前取引日（2024 年 3
月 11 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値及び過去 1 ヵ月、３ヵ月、６ヵ月間の取
引日の終値の平均値を参考に１株 480 円といたしました。
23.その他
(1)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2)上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3)本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以上
Ⅱ．主要株主の異動
１． 異動が生じる経緯
前記「Ⅰ．第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行並びに引受契約の締結」に記載の第三者割当増資に伴い、発行済株式数が増加するため、木下昭彦が主要株主ではなくなることが見込まれるものであります。
２． 異動する株主の概要
（１） 氏名 木下 昭彦
（２） 住所 福岡県福岡市
３． 当該株主の所有株式数（議決権の数）及び総株主の議決権に対する割合
議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の数に対する割合 | 大株主順位 | |
異動前 （2023 年９月 30 日現在） | 2,771 個 （277,100 株） | 11.30％ | 第３位 |
異動後 | 2,771 個 （277,100 株） | 9.23％ | 第３位 |
（注）１．2023 年９月 30 日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．異動後の所有株式数の割合は、2023 年９月 30 日現在の発行済株式総数 2,455,399 株に、割
当予定先に発行する本新株式の総数 550,000 株を加えて算定しております。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４． 異動年月日
前記「Ⅰ．第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行並びに引受契約の締結」に記載の払込期日
５．今後の見通しについて
今回の主要株主の異動による業績及び経営体制等への影響はありません。