关于云南恩捷新材料股份有限公司拟与李晓明家族成员、胜利精密及其子公司签署《关于苏州富强科技有限公司和 JOT Automation Ltd 之收购框架协议》暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司

关于云南恩捷新材料股份有限公司拟与xxx家族成员、胜利精密及其子公司签署《关于苏州富强科技有限公司和 JOT Automation Ltd 之收购框架协议》暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”、“公司”或“上市公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的要求，对恩捷股份拟与xxx家族成员、胜利精密及其子公司签署《关于苏州富强科技有限公司和 JOT Automation Ltd 之收购框架协议》暨关联交易的核查事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、交易概述

1、云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“恩捷股份”）于 2021

年 8 月 2 日召开的第四届董事会第三十次会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于拟与xxxxx成员、胜利精密及其子公司签署<关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd 之收购框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事Xxxx Xiaoming Xxx、xxx、Xxx Xx 回避表决，同意公司与xxx（代表xxxxx）、胜利精密、富强科技、胜利科技（香港）有限公司、JOT 于同日签订《关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd 之收购框架协议》，公司、公司实际控制人xxxxx成员、xxxxx的第三方与胜利精密共同出资设立合资公司，其中公司、公司实际控制人xxxxx成员、xxxxx的第三方合计持股 65%（暂定xxxxx成员持股 32%、公司持股 10%，xxxxx的第三方持有剩余股权，具体的持股结构以及持股比例将根据实际情况进行调整），胜利精密持股 35%；并计划未来通过合资公司收购富强科技 100%股权和 JOT 100%股权（以下合称“标的公司”），标的公司以 2021 年 6 月 30 日为交易基

准日的整体估值约为 8 亿元人民币，最终的收购方案，基于公司、公司实际控制人xxxxx成员、xxxxx的第三方的最终持股比例和股权架构，由各方最终协商确定。合资公司将围绕 3C 消费电子和新能源等领域，为客户提供定制化

的智能制造整体解决方案，并在锂电池隔膜生产设备制造及技术改造升级方面开展业务。

2、xxxxx系公司实际控制人，根据《上市规则》规定，xxxxx成员属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过。独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）刊登的公告。本次关联交易尚须提交公司 2021 年度第四次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。

4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

二、交易对手的基本情况

（一）关联方的基本情况

1、名称：xxxxx

家族成员为Xxxx Xiaoming Xxx、Xxx Xx、Xxxxxx Xxx、xxx、Xxxxxxx Xxx、 Xxxxx Yang Xx。其中，Xxxx Xiaoming Xxx、xxxx兄弟关系；Xxxx Xiaoming Xxx与 Xxx Xx 为夫妻关系，与Xxxxxx Xxx 为父女关系；xxxx Xxxxxxx Xxx 为夫妻关系，与 Xxxxx Yang Xx 为父子关系（即 Xxxx Xiaoming Xxx 与Xxx Xx 及Xxxxxx Xxx 为一个家庭，xxxx Xxxxxxx Xxx 及 Xxxxx Yang Xx 为一个家庭）。

2、关联关系：xxxxx系公司实际控制人

3、Xxxx Xiaoming Xxx、Xxx Xx 和Xxxxxx Xxx 的住所：Renwick Street New York, NY 10013；xxx、Xxxxxxx Xxx 和 Xxxxx Yang Xx 的住所：Turning Leaf Xxxx Sugar Land, TX 77479。

（二）其他交易方的基本情况

1、公司名称：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

2、统一社会信用代码：91320500756428744L

3、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

4、住所：苏州xx区浒关工业园

5、法定代表人：xxx

6、注册资本：344151.7719 万元人民币

7、经营范围： 研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃；研发、销售：玻璃制品、铝合金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨、涂料、通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品、机电设备及配件、物流设备、电脑及xx产品、（电动、气动和手动）工具、量具；销售：金属材料、塑料材料、电子产品、产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、股权结构

序号	股东名称	股东性质	持股比例	持股数量（股）
1	高玉根	境内自然人	15.73%	541,299,465
2	百年人寿保险股份有限公司-传统保险 产品	境内非国有 法人	5.93%	204,214,013
3	东吴创业投资有限公司-证券行业支持 民企发展系列之东吴证券 1 号私募股权投资基金（契约型）	其他	4.84%	166,500,000
4	宁夏xxx景投资管理中心（有限合 伙）	境内非国有 法人	3.96%	136,363,636
5	苏州富乐成股权投资合伙企业（有限 合伙）	境内非国有 法人	2.42%	83,189,333
6	xxx	境内自然人	2.22%	76,452,673
7	百年人寿保险股份有限公司——分红 保险产品	境内非国有 法人	1.63%	55,996,275
8	xx	境内自然人	1.62%	55,665,514
9	xxx	境内自然人	1.42%	48,833,450
10	xxx	境内自然人	1.22%	42,000,000
11	其他股东		59.01%	2,031,003,360
合计			100.00%	3,441,517,719

注：①前十股东情况来源于《胜利精密 2021 年第一季度报告》全文；

②上表中合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，为四舍五入所致。

9、关联关系：公司与胜利精密及其前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

10、经查询信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、全国企业信用信息公示 系统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ）、 中国 执行信 息公 开网

（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站

（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）以及国家发改委和财政部网站等途径，亿纬锂能不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

11、主要财务数据

单位：万元

项目	2021 年 3 月 31 日	2020 年 12 月 31 日
资产总额	1,057,671.30	1,118,834.64
负债总额	603,329.70	660,392.47
净资产	454,341.60	458,442.17
项目	2021 年 1 月-3 月	2020 年度
营业收入	114,805.11	959,521.37
营业利润	6,443.82	39,787.48
净利润	7,418.05	43,685.74

注：上述 2020 年度数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021 年第一季度数据未经审计。

三、投资标的的基本情况

（一）合资公司出资方式、股权机构和出资比例

公司、公司实际控制人xxxxx成员、xxxxx的第三方初步拟与胜利精密共同出资设立合资公司，其中公司实际控制人xxxxx成员、xxxxx的第三方、公司合计持股 65%（暂定xxxxx成员持股 32%、公司持股 10%，xxxxx的第三方持有剩余股权，具体的持股结构以及持股比例将根据实际情况进行调整），胜利精密持股 35%；并计划未来通过合资公司收购富强科技 100%

股权和JOT 100%股权，标的公司以 2021 年 6 月 30 日为交易基准日的整体估值

x为 8 亿元人民币，最终的收购方案，基于公司、公司实际控制人xxxxx成员、xxxxx的第三方的最终持股比例和股权架构，由各方最终协商确定。合资公司将围绕 3C 消费电子和新能源等领域，为客户提供定制化的智能制造整体解决方案，并在锂电池隔膜生产设备制造及技术改造升级方面开展业务。

（二）标的公司基本情况

1、富强科技

（1）名称：苏州富强科技有限公司

（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（3）法定代表人：xxx

（4）注册资本：50000 万元人民币

（5）成立日期：2007 年 05 月 31 日

（6）住所：苏州xx区浒墅xxx莲路 68 号

（7）统一社会信用代码：9132050566273250XW

（8）经营范围：研发、设计、生产、销售、维修、租赁：精密模具、自动化设备、智能制造软件、机电设备及配件、物流设备、电脑及xx产品、（电动、气动和手动）工具、量具；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）股权结构：胜利精密持有富强科技 100%股权

（10）主要财务指标

单元：万元

项目	2020 年度
营业收入	76,459.85
营业利润	11,849.05
净利润	8,223.35
项目	截至 2020 年 12 月 31 日

资产总额	156,442.50
负债总额	98,287.25
净资产	58,155.25

注：上述数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（11）富强科技 100%股权已被质押给苏州信托有限公司，但不涉及其他有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

（12）通过中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）核查，截至本公告日，富强科技不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况，富强科技目前整体生产经营正常，业务发展稳定。

13、富强科技的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

2、JOT

（1）名称：JOT Automation Ltd

（2）注册地址：芬兰奥卢

（3）注册时间：1999 年 3 月 5 日

（4）公司注册号：1526304-9

（5）经营范围：开发、生产自动化生产系统及应用系统、自动化设备及软件、控制系统软件、用于测试和测量产品的数据分析设备；开发无线电子产品及软件；销售、租赁自产产品；安装、调试、维护及技术支持服务；自产产品及集团在中国境内产品的技术培训和咨询。

（4）股权结构：胜利精密的全资子公司胜利科技（香港）有限公司持有 JOT 100%股权

（5）主要财务指标

单元：万欧元

项目	2020 年度
营业收入	4,308.06

营业利润	889.79
净利润	824.96
项目	截至 2020 年 12 月 31 日
资产总额	2,637.79
负债总额	2,517.34
净资产	120.45

注：上述数据已经 PricewaterhouseCoopers Oy 审计

（6）JOT 目前整体生产经营正常，业务发展稳定。JOT 股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及其他有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况，其公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、交易的定价政策及定价依据

x次对外投资设立合资公司，交易各方均本着平等互利的原则，根据各方各自出资比例承担相应责任，不存在损害任何一方及其他股东或相关方的利益。

合资公司计划未来收购富强科技 100%股权和 JOT 100%股权，标的公司以 2021 年6 月30 日为交易基准日的整体估值约为8 亿元人民币，最终的收购方案，基于公司、公司实际控制人xxxxx成员、xxxxx的第三方的最终持股比例和股权架构，由各方最终协商确定。后续有待公司、公司实际控制人xxx家族成员、xxxxx的第三方针对标的公司开展尽职调查工作（包括但不限于财务尽调、法律尽调、资产评估程序），在尽职调查工作完成后，交易各方将在此基础上进一步协商谈判，推进正式交易文件的签署，最终交易方案具体内容和实施细节将以交易各方另行签署的正式协议为准。

五、协议的主要内容

根据交易各方签署的《关于苏州富强科技有限公司和 JOT Automation Ltd 之收购框架协议》，本次签署的框架协议主要涉及如下条款：

（一） 收购方案

为充分发挥交易各方在智能制造以及新能源领域的资源，深化合作力度和广度，探索优势互补、互利共赢的合作模式，公司、公司实际控制人xxxxx成

员、xxxxx的第三方初步拟与胜利精密共同出资设立合资公司，其中公司、公司实际控制人xxxxx成员、xxxxx的第三方合计持股 65%（暂定公司实际控制人xxxxx成员持股 32%，恩捷股份持股 10%，xxxxx的第三方持有剩余股权，具体的持股结构以及持股比例将根据实际情况进行调整），胜利精密持股 35%，计划未来通过合资公司收购富强科技 100%股权和JOT100%股权。最终的收购方案，在合资双方持股比例确定的情况下，收购架构可能发生调整，由各方最终协商确定。

合资公司将围绕 3C 消费电子和新能源等领域，为客户提供定制化的智能制造整体解决方案，并在锂电池隔膜生产设备制造及技术改造升级方面开展业务。

1、本次交易标的公司的整体估值为 8 亿元人民币，各方协商一致合资公司

就本次交易支付的交易款约为 8 亿元人民币。

2、双方同意，以 2021 年 6 月 30 日为交易基准日（以下简称为“基准日”）

3、本次交易的收购对价系基于富强科技截至基准日的财务情况确定。各方 确认，截至基准日，富强科技的主要财务数据在完成审计后，将 2021 年 6 月 30 日的审计报告作为本框架协议附件提交给公司、公司实际控制人xxxxx成员、xxxxx的第三方，主要财务数据包括如下项目：总资产、净资产、银行借款、 货币资金、固定资产净值、无形资产净值、应收账款及应收票据净值、其他应收 款和存货（含发出商品）净值。

4、本次交易的收购对价系基于 JOT 截至基准日的财务情况确定。各方确认，截至基准日，JOT 的主要财务数据在完成审计后，将 2021 年 6 月 30 日的审计报告作为本框架协议附件提交给公司、公司实际控制人xxxxx成员、xxxxx的第三方，主要财务数据包括如下项目：总资产、净资产、银行借款、货币资金、固定资产净值、无形资产净值、应收账款及应收票据净值、其他应收款和存货（含发出商品）净值。

若经公司、公司实际控制人xxx家族成员、xxx指定的第三方委托的尽调机构尽调后发现，标的公司初步尽调期间提供的上述主要财务数据低于尽调机构尽调结果且偏差超过 10%（含 10%），则以上述产生偏差比例最大的一项数据为准，并按照该项数据的偏差比例在交易款中直接扣除对应金额。

（三）尽职调查安排

1、公司、公司实际控制人xxx家族成员、xxxxx的第三方以善意且诚意收购目的开展尽职调查，公司、公司实际控制人xxxxx成员、xxxxx的第三方在本框架协议签署之日起 45 日内按照尽调清单完成针对标的公司的尽职调查工作（包括但不限于财务尽调、法律尽调、资产评估程序）。

2、本协议签署后的 5 日左右，公司、公司实际控制人xxxxx成员、xxxxx的第三方开展对标的公司的尽职调查。

3、标的公司及标的公司原股东在上述期间内尽快提供公司、公司实际控制人xxx家族成员、xxxxx的第三方及尽调机构所需的资料和信息，保证所提供资料是真实、准确、完整的；并配合公司、公司实际控制人xxxxx成员、xxxxx的第三方及尽调机构的相关访谈和调研，以便满足合作事项。

（四）交易流程安排

上述尽职调查完成后并且尽调结果取得公司、公司实际控制人xxxxx成员、xxxxx的第三方认可后 10 日内，各方签署正式交易文件，并按照法律、法规的要求就本次交易进行公告。

（五）其他条款

框架协议的其他条款包括先决条件、排他期、终止、费用、保密、效力和接受、管辖法律和争议解决。

六、本次对外投资的目的、影响及存在的风险

1、本次投资的目的和影响

x次合作，旨在充分发挥交易双方在智能制造和新能源领域的资源和优势，深化合作力度和广度，推动智能制造业务的稳步发展，实现资源共享、优势互补、合作共赢。合资公司将围绕 3C 消费电子和新能源等领域，为客户提供定制化的智能制造整体解决方案；拓展公司现有业务及技术，同时推动公司锂电池隔膜生产设备制造及技术改造升级，提升核心竞争力，进一步增强公司的综合实力。

2、存在的风险

x次签署的框架协议属于合作双方基本意愿的意向性约定，后续将由交易各方根据尽职调查的结果进一步协商谈判，另行签订正式协议予以确定，故最终能否达成合作并签署正式协议存在一定的不确定性，公司董事会将持续关注本次交易的进展情况，并按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，2021 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司下属子公司xxxxxxxxxxxxxxx（xx）有限公司与实际控制人xxx家族所控制的企业玉溪合益投资有限公司发生租金金额（含税）0.19 万元、与玉溪合力投资有限公司发生租金金额（含税）0.14 万元；公司全资子公司云南红塔塑胶有限公司与关联方玉溪昆莎斯塑料色母有限公司累计发生租金金额（含税）1.40 万元、采购添加剂金额（含税）2124.68 万元、销售原料（含税）656.00 万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司董事会在会议审议前向独立董事提交了有关资料，独立董事在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门进行了询问，经过充分讨论，我们一致同意将上述议案提交公司董事会讨论。

（一）独立董事事前认可意见

1、xxxxx系公司实际控制人，根据《上市规则》规定，xxx家族属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

2、公司通过对外投资设立合资公司，有利于拓展公司业务及技术，推动公司锂电池隔膜生产设备制造及技术改造升级，提升核心竞争力。公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易遵循不损害公司及非关联股东合法权益原则；关联方将按照合同规定享有其权利、履行其义务，就本次交易事项双方履行了必要的内部决策程序。本次交易事项符合公司和全体股东的利益，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将上述议案提交董事会会议审议，并将进一步认真审阅议案及相关材料的内容，在董事会会议上发表意见并表决。

（二）独立董事独立意见

1、xxxxx系公司实际控制人，根据《上市规则》规定，xxx家族属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

2、公司通过对外投资设立合资公司，有利于拓展公司业务及技术，推动公司锂电池隔膜生产设备制造及技术改造升级，提升核心竞争力。公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易遵循不损害公司及非关联股东合法权益原则；关联方将按照合同规定享有其权利、履行其义务，就本次交易事项双方履行了必要的内部决策程序。本次交易事项符合公司和全体股东的利益，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意上述关联交易，并同意提交股东大会审议。

九、监事会意见

公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于拟与xxxxx成员、胜利精密及其子公司签署<关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd 之收购框架协议>暨关联交易的议案》，监事会认为：本次交易履行了必要的审批决策流程，交易各方均已履行了相关法律、法规、《公司章程》以及关联交易制度规定的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意此议案。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。决策程序符合《上市规则》《规范运作指引》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司拟与xxx家族成员、胜利精密及其子公司签署<关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd之收购框架协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人
xxx		刘纯钦

中信证券股份有限公司年 月 日