名称：江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）统一社会信用代码：91321012MA1TF1GW3H
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2021-009
江苏亚威机床股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“亚威股份”）为进一步拓展面向高端半导体设备的产业布局，拟与江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）（以下简称“产业基金”）、苏州亚巍星明创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“星明创业投资”）共同投资苏州芯测电子有限公司（以下简称“苏州芯测”或“目标公司”），布局半导体存储芯片测试设备业务。本次投资合计人民币 4,500 万元，其中公司拟以自有资金出资 1,875 万元，产业基金、星明创业投资分别出资人民币 1,875 万元、750 万元，交易完成后公司将持有苏州芯测 25%股权。
（二）关联关系说明
x次关联交易投资方之一产业基金，为公司参与投资设立，公司董事长xxx先生、副董事长xxx女士任产业基金投资决策委员会委员；投资方之一星明创业投资，公司董事xxx先生、xxx女士、xxx女士、xxx先生、xxxxx为其合伙人。产业基金、星明创业投资的执行事务合伙人均为扬州亚威智能制造投资有限公司，扬州亚威智能制造投资有限公司的控股股东和实际控制人为公司持股 5%以上股东江苏亚威科技投资有限公司。因此产业基金、星明创业投资均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2021 年 2 月 10 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
对外投资暨关联交易的议案》。关联董事xxx先生、xxx女士、xxx女士、xxx先生、xxxxx回避了对该议案的表决；公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》、《公司章程》等规定，公司参与苏州芯测的投资额为 1,875 万元，无须提交公司股东大会审议。
（四）本次交易是否构成重大资产重组的情况
x次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。二、关联方介绍
（一）产业基金
名称：江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）统一社会信用代码：91321012MA1TF1GW3H
成立日期：2017 年 12 月 12 日
注册住址：扬州市江都区文昌东路 1006 号
执行事务合伙人：扬州亚威智能制造投资有限公司（委派代表 xx）
合伙人：江苏亚威机床股份有限公司、江苏省政府投资基金（有限合伙）、鑫沅资产管理有限公司、扬州产权综合服务市场有限责任公司、扬州龙川控股集团有限责任公司、扬州市江都区政府投资引导基金有限公司、扬州亚威智能制造投资有限公司
注册资本：100,000 万元人民币
经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否备案：已备案，编号 SCD192
是否为失信被执行人：否
（二）星明创业投资
名称：苏州亚巍星明创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320505MA1YMEEB71
成立日期：2019 年 07 月 01 日
注册住址：xxxxxxxx 00 xxxxxxxx 0 x
执行事务合伙人：扬州亚威智能制造投资有限公司（委派代表 xxx）注册资本：5,001 万元人民币
经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否备案：已备案，编号 SJH879
是否为失信被执行人：否三、标的公司基本情况
公司名称：苏州芯测电子有限公司
统一社会信用代码：91320594MA2500EQ79
公司住所：中国（江苏）自由贸易试验区xxxxxxxxxxxxx 000
xxxxx 0 x 000 x
注册资本：50 万元人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）成立日期：2021 年 1 月 7 日
法定代表人：XXX XXXX XXX
股东：XXX XXXX XXX（持股比例 86.37%）、SONG WOO JEUNG（持股比例 9.09%）、XXX XXX AH（持股比例 2.27%）、XXX XXX XX（持股比例 2.27%）
经营范围：电子产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销
售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；终端测试设备制造；终端测试设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
四、交易的定价政策及定价依据
公司及关联方本轮投资共计出资 4,500 万元，其中 300 万元用于受让苏州芯测原股东 XXX SUNG SIK 持有的苏州芯测 9.09%的股权，4,200 万元用于直接增资苏州芯测；增资款中的 2,700 万元专用于苏州芯测收购韩国 GSI Co.，Ltd.（以下简称 “GSI”）100%股权，其余增资款 1,500 万元用于苏州芯测运营费用。韩国 GSI 公司成立于 2014 年，拥有技术难度较高的存储芯片测试机业务，并稳定供货xx力
士、安靠等行业龙头，2020 年实现营业收入 3,497 万元人民币，净利润 322 万元人
民币，2020 年底总资产 3,860 万元人民币，净资产 489 万元人民币（未经审计）；
2020 年新签订单 6,960 万元人民币，同比增长 115%。
鉴于本次交易的资金用途，交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定，对苏州芯测在本次交易前整体估值为人民币 3,300 万元。各方同意：亚威股
份以人民币向苏州芯测投资 1,875 万元（其中 28.4 万元计入注册资本，其余计入资
本公积）；产业基金以人民币向苏州芯测投资 1,875 万元（其中 28.4 万元计入注册资本，其余计入资本公积）；星明创业投资以人民币向苏州芯测投资 750 万元（其中 11.36 万元计入注册资本，其余计入资本公积）。
五、交易协议的主要内容
1、甲方：亚威股份（甲方 1）、产业基金（甲方 2）、星明创业投资（甲方 3）；乙方：苏州芯测原股东 XXX XXXX XXX、XXXX XXX JEUNG、XXX XXX AH、XXX
SUN HO；丙方：苏州芯测。
甲方拟通过股权转让及增资扩股，依据本协议条款与条件对丙方出资比例达到 60%，最终通过丙方完成对 GSI 的 100%股权收购。乙方同意甲方依据本协议条款与条件对目标公司进行本次投资，并放弃同等条件下的优先受让权及优先认购权。
2、本次投资完成之后，如收购 GSI 项目顺利实施，丙方作为甲乙各方在中国
地区的合资主体按照实体化运营，各方承诺在合理期限内完成下述事项：将 GSI拥有的半导体检测技术许可给丙方使用，并协助丙方为员工提供相关技术培训；提供给丙方的技术是完整的、准确的、可靠的， 保证能生产出达到约定的产品技术性能指标的、与目前 GSI 同等水平的产品；给予丙方运营初期技术支持、人员培训等必要的协助，协助制造的产品顺利通过客户验收。
3、经各方协商确定，丙方投资前整体估值为人民币 3,300 万元。星明创业投资以人民币 300 万元受让xx XXX XXXX SIK 持有的目标公司 9.09%股权；亚威股份、产业基金、星明创业投资分别增资 1,875 万元、1,875 万元、450 万元。股权转让及增资完成后，苏州芯测股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资份额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | XXX XXXX XXX（金星植） | 38.640 | 34.00 |
2 | SONG WOO JEUNG（xxx） | 4.5450 | 4.00 |
3 | XXX XXX AH（xxx） | 1.1350 | 1.00 |
4 | XXX XXX XX（xxx） | 1.1350 | 1.00 |
5 | 江苏亚威机床股份有限公司 | 28.4000 | 25.00 |
6 | 江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙） | 28.4000 | 25.00 |
7 | xxxxxxxxxxxxxx（xxxx） | 00.0000 | 10.00 |
合计 | 113.6150 | 100.00 | |
4、甲方支付本协议项下的投资价款的前提条件为：就甲方本次股权转让及增资，丙方已通过股东会决议获得所有必要授权，且已经向甲方提供相关书面文件，并取得乙方放弃优先受让权和优先认购权的书面确认。如果本次股权转让及增资需要取得政府部门的批准和第三方的同意，丙方应取得本次增资所需的全部批准和同意。本协议已正式生效，且各方完成了本次股权转让及增资所需全部文件的签署，且不存在有碍本次股权转让及增资完成的其他重大事项。在划款前提条件全部满足之日起十五个工作日内，公司出具划款指令通知银行以现金形式将本次投资款人民币 1,875 万元划入指定账户。
5、甲方增资款 4,200 万元在丙方与 GSI 全体股东签署的正式收购协议生效之前，任何一方不得动用该款项。
无论因何种原因，丙方最终未实现对 GSI 的收购，本协议在甲方发出通知之日即刻解除。丙方应于收到甲方解除通知之日起 3 个工作日内全额返还甲方已支付的增资款及其孳息，已变更工商登记的各方配合完成减资，甲方增资未实缴部分无需继续缴付。
6、交易完成后丙方董事会由 3 名董事组成，其中，亚威股份委派 1 名董事，
产业基金委派 1 名董事，乙方委派 1 名董事。董事每届任期三年，经股东连续委派
可连任。董事会设董事长 1 名，由全体董事的过半数选举产生。丙方不设监事会，
设监事 1 名，由甲方委派。
7、本协议经各方正式签章完成之日起（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
7.1 正式协议签署：丙方与GSI股东签署的正式收购协议已经生效；
7.2 核心团队稳定：核心团队成员已经与GSI或丙方签署了竞业禁止协议和服务协议，承诺在GSI收购完成后五年内留任并全职工作；
7.3 股权处置方案：交易前核心团队成员若违反竞业服务协议或离职的，需将其股权转让给甲方，转让价格以净资产或初始投资额孰低为准；
7.4 中国业务开拓：核心团队成员书面承诺在一定期限内，GSI即开始在中国积极开展主营业务所需的团队搭建、工厂建设和市场开拓，并书面明确未来叁（3）年明确的工作计划、时间进度及财务预测；
7.5 审议程序：经亚威股份有权决策机构批准。六、交易目的、对上市公司的影响及存在的风险
目前，全球半导体产业重心正持续向中国大陆转移，外资晶圆厂纷纷在大陆设厂，国内迎来建厂潮，产能扩张带来半导体测试机本土需求攀升。在技术难度相对稍低的分选机和模拟及混合信号测试机领域，国内企业拥有一定的市场份额，而 Memory存储测试设备则被美国及日本企业垄断，高端半导体设备自主化迫在眉睫。本次关联交易，公司与关联方通过投资苏州芯测，最终实现对GSI的收购，布局高
端存储芯片测试机业务，拓展面向半导体的精密自动化设备。本次投资围绕公司战略目标进行业务拓展，对公司的战略转型、长远发展和企业效益将产生积极影响。公司参与本次关联交易的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次投资完成后，苏州芯测在实际经营过程中可能面临市场风险、经营风险和管理风险等，以及未能实现对GSI收购的风险。公司将强化投后管理工作，协助苏州芯测收购GSI事项，不断完善苏州芯测管理体系、建立健全内部控制制度以降低公司的投资风险。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至本董事会召开日，公司与相关关联人未发生关联交易。 八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事对本次关联交易的事前认可意见
x次对外投资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第十三次会议审议。董事会在审议上述议案时关联董事xxx先生、xxx女士、xxx女士、xxx先生、xxxxx应当回避表决。
（二）独立董事对本次关联交易的独立意见
x次对外投资暨关联交易事项，符合公司业务发展的需要，有利于提升公司竞争力；本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
九、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议
2、第五届监事会第十三次会议决议
3、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见
4、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
5、投资协议
江苏亚威机床股份有限公司董 事 会
二○二一年二月十九日