简称 指 全程或具体含义 创耀科技、发行人、公司 指 创耀（苏州）通信科技股份有限公司 创达特 指 创达特（苏州）科技有限责任公司，系发行人的前身 创睿盈 指 重庆创睿盈企业管理有限公司，系发行人控股股东，曾用名：苏州创智盈投资管理有限公司 开曼创达特 指 TRIDUCTOR TECHNOLOGY, INC.，系发行人历史股东 中新创投 指 中新苏州工业园区创业投资有限公司，系发行人股东，开曼创达特历史股东 长江资本 指 长江成长资本投资有限公司，系发行人股东 凯风进取 指...
湖南启元律师事务所
关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
二零二零年十一月
致：创耀（苏州）通信科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行及上市事宜出具《湖南启元律师事务所关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派本次发行及上市的经办律师）特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头xx，以及其他一切足以影响本法律意见书出具的事实和资料；发行人向本所提供的资料和xx真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行及上市有关的中华人民共和国
（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《科创板首发注册管理办法》或《编报规则第12号》等法律、法规、规章、规范性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书除特别说明外所有数值均保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次发行及上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 21
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 21
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
简称 | 指 | 全程或具体含义 |
创耀科技、发行人、公司 | 指 | 创耀（xx）xxxxxxxxxx |
xxx | x | xxx（xx）科技有限责任公司，系发行人的前身 |
创睿盈 | 指 | 重庆创睿盈企业管理有限公司，系发行人控股股东，曾用名：苏州创智盈投资管理有限公司 |
开曼创达特 | 指 | TRIDUCTOR TECHNOLOGY, INC.，系发行人历史股东 |
中新创投 | 指 | 中新苏州工业园区创业投资有限公司，系发行人股东，开曼创达特历史股东 |
长江资本 | 指 | 长江成长资本投资有限公司，系发行人股东 |
凯风进取 | 指 | 西藏凯风进取创业投资有限公司，曾用名：xx果斯凯风进取创业投资有限公司及苏州凯风进取创业投资有限公司，系发行人历史股东 |
凯风厚泽 | 指 | xx果斯凯风厚泽创业投资有限公司，现更名为：xx果斯凯风厚泽创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人历史股东 |
宁波凯风 | 指 | 宁波保税区凯风厚泽股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
舟山半夏 | 指 | 舟山半夏投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
中以英飞 | 指 | 珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙），系发行人股东 |
x飞投资 | 指 | 扬州英飞尼迪股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
东软载波 | 指 | 青岛东软载波科技股份有限公司，系发行人历史股东 |
南京智通联 | 指 | 南京智通联网络科技有限公司，系发行人全资子公司 |
成都创达特 | 指 | 创达特（成都）科技有限公司，系发行人全资子公司 |
重庆创锐 | 指 | 创锐（重庆）科技有限责任公司，系发行人全资子公司 |
珠海创络 | 指 | 创络（珠海）科技有限责任公司，系发行人全资子公司 |
成都创络 | 指 | 创络（成都）科技有限公司，系发行人全资子公司 |
上海芯誊 | 指 | 芯誊（上海）科技有限责任公司，系发行人全资子公司 |
xx | 指 | YIU，KONG/XXXXXX XXXX XXX，中国香港居民，原创达特监事 |
x次发行 | 指 | 发行人申请首次公开发行A 股 |
本次发行及上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行A 股并在上海证券交易所科创板上市交易 |
A 股 | 指 | 在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认购和交易的普通股股票 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订） |
《科创板首发注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》（根据 2020 年 7 月 10 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）〉的决定》修正） |
《 科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019 年 4 月 30 日修订） |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司章程》 |
《 公司章程（ 草案）》 | 指 | x次发行及上市后适用的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司章程（草案）》，由发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过 |
《招股说明书》 | 指 | 海通证券就本次发行及上市出具的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书》（申报稿） |
《审计报告》 | 指 | 中汇所就本次发行及上市出具的中汇会审[2020]5816 号《创耀（苏州）通信科技股份有限公司审计报告》 |
《法律意见书》 | 指 | x所就本次发行及上市出具的《湖南启元律师事务所关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
《律师工作报告》 | 指 | x所就本次发行及上市出具的《湖南启元律师事务所关于创耀（苏 州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
报告期 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月 |
x所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司，本次发行及上市的保荐机构及主承销商 |
中汇所 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
境内 | 指 | 中国大陆地区（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
境外 | 指 | 中国大陆以外地区（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
ESOP | 指 | 开曼创达特在境外实施的员工持股计划 |
ESOP 预留 | 指 | 开曼创达特发行的用于员工持股计划但尚未授予的普通股 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元、万元 | 指 | 中国法定货币人民币元、万元 |
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。若出现合计总数与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
正 文
一、本次发行上市的批准与授权经核查，本所认为：
1、发行人股东大会已依法定程序批准本次发行及上市事宜；上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为和决议内容合法、有效。
2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市有关事宜的授权范围和程序合法、有效。
3、发行人本次发行及上市尚需经上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格经核查，本所认为：
发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营已经超过三年，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形；发行人具有《公司法》、《证券法》、《科创板首发注册管理办法》及其他规范性文件规定的发行及上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件经核查，本所认为：
发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发注册管理办法》和《科创板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件中规定的公司发行及上市的实质条件。
四、发行人的设立 经核查，本所认为：
发行人系由创达特整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、
条件、方式符合当时有效的法律、法规、规范性文件的规定。五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
1、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、发行人的资产独立完整。
3、发行人的人员独立。
4、发行人的机构独立。
5、发行人的财务独立。
综上，本所认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立，具备面向市场的自主经营能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）经核查，本所认为：
1、发行人的发起人均具有法律、法规、规范性文件规定的担任发起人的资格；发行人的发起人人数、住所和出资比例符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人控股股东为创睿盈，发行人实际控制人为 YAOLONG TAN 先生，且最近二年内发行人的实际控制人没有发生变更。
3、发行人系由创达特以其经审计的账面净资产折股整体变更而来，各发起人均以其所持创达特股权所对应的经审计账面净资产作为对发行人的出资，发行人设立时发起人已足额履行了出资义务，该等出资方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
七、发行人的股本及其演变经核查，本所认为：
1、发行人及其前身设立时的股权设置、股本结构合法有效，股东出资已经全部缴纳，不存在法律纠纷和潜在风险。
2、发行人及其前身涉及国有股东的历次股权变动中，相关国有股东履行了国资评估备案程序，发行人及其前身历次股权变动真实、有效。
3、截至本法律意见书出具日，发行人股东所持发行人的股份不存在质押、冻结、查封等受到权利限制的情形。
八、发行人的业务 经核查，本所认为：
1、发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人及其子公司具有从事经营范围内业务所需的业务资质。
3、发行人对境外销售的商品经由海关出口运送至境外客户，除此之外发行人及其子公司不存在于中国大陆以外设置生产经营机构从事生产经营活动的情形。
4、发行人主营业务为电力线载波通信芯片与解决方案业务、接入网网络芯片与解决方案业务和芯片版图设计服务及其他技术服务，其主营业务最近两年未发生变更。
5、发行人的主营业务突出。
6、发行人不存在持续经营的法律障碍。九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方如下：
1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
（1）创睿盈。创睿盈现持有发行人 22,111,200 股股份，持股比例为 36.85%。
（2）YAOLONG TAN。YAOLONG TAN 为发行人的实际控制人。
（3）开曼创达特、重庆空青企业管理合伙企业（有限合伙）、重庆创莘锐企业管理合伙企业（有限合伙）。发行人实际控制人 XXXXXXX TAN 控制开曼创达特、重庆空青企业管理合伙企业（有限合伙）和重庆创莘锐企业管理合伙企业（有限合伙）。
2、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
截至本法律意见书出具之日， 发行人控股股东创睿盈的执行董事为
XXXXXXX XXX，监事为xxx，经理为xx。
3、直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，除控股股东及实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东如下：
序号 | 关联方名称 | 持股情况 |
1 | 宁波凯风 | 直接持有发行人 18.87%股份 |
2 | 中新创投 | 直接持有发行人 7.91%股份 |
3 | 长江资本 | 直接持有发行人 5.53%股份 |
4 | 中以英飞 | 直接持有发行人 4.33%的股份，与一致行动人英飞投 资合计持有发行人 6.06%的股份 |
5 | 英飞投资 | 直接持有发行人 1.73%股份，与一致行动人中以英飞 合计持有发行人 6.06%的股份 |
6 | 宁波保税区凯风创业投资管 理有限公司 | 作为宁波凯风的执行事务合伙人及控制方，间接持有 发行人 5%以上股份 |
7 | 苏州元禾控股股份有限公司 | 通过持有中新创投 100%股权，间接持有发行人 5%以 上股份 |
8 | 长江证券股份有限公司 | 通过持有长江资本 100%股权，间接持有发行人 5%以 上股份 |
4、直接持有发行人 5%以上股份的股东控制的其他企业
截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人 5%以上股份的股东控制的其他企业如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 凯风创业投资有限公司 | 中新创投控制的企业 |
2 | xxxxxxxxxxxxxxxx | |
0 | xxxxxx（xx）有限公司 | |
4 | InnoLight Technology Corporation | |
5 | InnoLight Technology HK Limited | |
6 | Oriza Sunlight International Limited | |
7 | Moonlight International Limited | |
8 | 长江证券私募产业基金管理（湖北）有限公司 | 长江资本控制的企业 |
9 | 湖北新能源投资管理有限公司 | |
10 | 长江开元投资管理（上海）有限公司 | |
11 | 宁波长江奇湾股权投资基金管理有限公司 |
5、发行人子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人现有 5 家全资子公司，即南京智通联、重庆创锐、珠海创络、成都创络和上海芯誊，1 家已注销的全资子公司，即成都创达特，其中成都创达特已于 2020 年 11 月 12 日完成注销。
6、发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的及其（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或者其他组织
截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的及其（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或者其他组织情况如下：
姓名 | 职务 | 担任董事、高管及控制企业情况 |
YAOLONG TAN | 董事长兼总经理 | 担任开曼创达特董事 |
担任发行人子公司南京智通联、重庆创锐、上海芯誊执行董事，担 任子公司成都创络、珠海创络执行董事兼经理 | ||
xx | 董事兼 副总经理 | - |
xxx | 董事兼 副总经理 | - |
王万里 | 董事兼 副总经理 | - |
xxx | 董事 | 控制苏州时通利合企业管理咨询有限公司并担任执行董事 |
控制湖州时通利合企业管理合伙企业（有限合伙）并担任执行事务 |
姓名 | 职务 | 担任董事、高管及控制企业情况 |
合伙人 | ||
控制苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）并担任执行事务 合伙人 | ||
控制湖州凯风厚生企业管理合伙企业（普通合伙）并担任执行事务 合伙人 | ||
控制湖州凯风自南企业管理合伙企业（普通合伙）并担任执行事务 合伙人 | ||
控制苏州伟xx创业投资合伙企业（有限合伙）并担任执行事务合 伙人 | ||
控制上海凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙） | ||
控制北京凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙） | ||
控制深圳凯风正德投资管理合伙企业（有限合伙） | ||
控制宁波保税区凯程投资管理合伙企业（有限合伙） | ||
控制南京凯泰创业投资管理合伙企业（有限合伙） | ||
控制上海凯风自南创业投资管理合伙企业（有限合伙） | ||
控制南京凯元创业投资管理合伙企业（有限合伙） | ||
控制上海凯风长养创业投资合伙企业（有限合伙） | ||
控制广州凯风永至创业投资合伙企业（有限合伙） | ||
控制宁波保税区凯程股权投资合伙企业（有限合伙） | ||
控制上海凯风开泰创业投资合伙企业（有限合伙） | ||
控制苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙） | ||
控制苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙） | ||
控制xx果斯凯风厚泽创业投资合伙企业（有限合伙） | ||
控制苏州凯风敏芯创业投资合伙企业（有限合伙） | ||
控制苏州凯风至德创业投资合伙企业（有限合伙） | ||
控制xx果斯凯风旭创创业投资合伙企业（有限合伙） | ||
控制苏州凯风太美创业投资合伙企业（有限合伙） | ||
控制南京凯泰创业投资合伙企业（有限合伙） | ||
控制杭州凯风惠泽创业投资合伙企业（有限合伙） | ||
控制南京凯元成长创业投资合伙企业（有限合伙） | ||
担任苏州工业园区若态科技有限公司董事 | ||
担任苏州凯风正德投资管理有限公司董事兼总经理 | ||
担任广州科易光电技术有限公司董事 | ||
担任苏州工业园区蓝尼信科技有限公司董事 | ||
担任南京蓝尼信通讯技术有限公司董事 | ||
担任常州捷凯医药科技有限公司董事 | ||
担任南京三超新材料股份有限公司董事 | ||
担任中际旭创股份有限公司董事 | ||
担任xxxx制药有限公司董事 |
姓名 | 职务 | 担任董事、高管及控制企业情况 |
担任杭州凯风自南生物科技有限公司董事 | ||
担任儒豹（苏州）科技有限责任公司董事 | ||
担任深圳市创鑫激光股份有限公司董事 | ||
担任 STONERIVER MANAGEMENT ADVISORY COMPANY LIMITED 董事 | ||
担任睿芯光电科技（苏州工业园区）有限公司董事 | ||
担任西藏凯风进取创业投资有限公司董事长 | ||
xx | 董事 | 担任江苏敏捷科技股份有限公司董事 |
担任苏州海加网络科技股份有限公司董事 | ||
担任xx智慧医疗科技发展（苏州）有限公司董事 | ||
担任苏州桑泰海洋仪器研发有限责任公司董事 | ||
担任苏州南智传感科技有限公司董事 | ||
xxx | 独立董事 | - |
徐赞 | 独立董事 | 控制宁波铜钿教育科技有限公司 |
控制上海鹿在信息科技有限公司 | ||
xx | 独立董事 | - |
xxx | 监事 | 担任湖北新能源投资管理有限公司董事 |
担任武汉吉事达科技股份有限公司董事 | ||
担任湖北清江鲟鱼谷科技有限公司董事 | ||
担任浙江大学创新技术研究院有限公司董事 | ||
王xx | 监事 | 担任扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派 代表 |
担任宁波新川电子材料有限责任公司董事 | ||
xxx | 监事 | - |
xx | 副总经理 | - |
xxx | xxx秘书 | - |
xxx | 财务总监 | - |
7、发行人董事、监事及高级管理人员的关系密切家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
公司董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。该类关联方控制或担任董事、高级管理人员的其他企业包括：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 上海帆呈贸易有限公司 | xxx的配偶xxx控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
8、报告期内曾经与公司存在关联关系的其他自然人、法人或其他组织
（1）报告期内曾持有发行人 5%以上股份的股东
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 凯风进取 | 报告期内曾持有发行人 5%以上股份，2017 年 9 月通过 股权转让，不再持有发行人股份 |
2 | 凯风厚泽 | 报告期内曾持有发行人 5%以上股份，2018 年 6 月通过 股权转让，不再持有发行人股份 |
3 | 舟山半夏 | 报告期内曾持有发行人 5%以上股份，2019 年 7 月通过股权转让，不再作为发行人 5%以上股东，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 2.16%的股份。2020 年 3 月前，舟山半夏系发行人实际控制人XXXXXXX XXX 之父母xxx及xxx控制企业，2020 年 3 月，舟山半夏合伙人发生股份转让，xxx不持有舟山半夏股权，xxxx股比例变更为 53.66%，执行事务合伙人由xxx 变更为xx，xxx及xxx不再控制舟山半夏 |
4 | 东软载波 | 报告期内曾为发行人 5%以上股东，2019 年 9 月通过减 资退出，不再持有发行人股份 |
5 | Hua Ying Management Co. Limited | 报告期内曾间接持有发行人 5%以上股份，2017 年 8 月， 不再间接持有发行人股份 |
6 | 华为投资控股有限公司 | 报告期内曾间接持有发行人 5%以上股份，2017 年 8 月， 不再间接持有发行人股份 |
（2）报告期内曾任发行人董事、监事及高级管理人员的自然人
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | xx | 报告期内曾任发行人董事 |
2 | xx | 报告期内曾任发行人董事 |
3 | xxx | 报告期内曾任发行人董事 |
4 | xxx | 报告期内曾任发行人董事 |
5 | xxx | 报告期内曾任发行人董事 |
6 | xx | 报告期内曾任发行人董事 |
7 | xxx | 报告期内曾任发行人董事 |
8 | 王正安 | 报告期内曾任发行人董事 |
9 | xxx | 报告期内曾任发行人董事 |
10 | xx | 报告期内曾任发行人监事 |
11 | xx | 报告期内曾任发行人监事 |
12 | xxx | 报告期内曾任发行人监事 |
（3）报告期内的其他关联方
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 宁波灵目信息技术有限责任公司 | XXXXXXX XXX 曾控制并担任执行董事兼经理 的企业，已于 2019 年 4 月注销 |
2 | 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 | xxx曾担任董事的企业，2019 年 6 月后已不 再任职 |
3 | 苏州元禾凯风创业投资管理有限公 司 | xxx曾担任董事兼总经理的企业，已于 2020 年 1 月注销 |
4 | 长江证券产业金融（湖北）有限公司 | 长江资本曾控制的企业，已于 2018 年 6 月注销 |
5 | xxxx投资管理（杭州）有限公司 | 长江资本曾控制的企业，已于 2017 年 9 月注销 |
（二）关联交易（不含发行人与下属子公司之间的关联交易）
经核查，发行人报告期内发生的关联交易包括：向关联方销售商品/提供劳务、关键管理人员薪酬、向除关键管理人员外的其他关联方支付薪酬、关联担保、关联方资金拆借、关联方资产转让、债务重组情况。
（三）比照关联交易披露的情况
1、发行人与公司A发生的交易
报告期内，公司A系曾间接持有发行人5%以上股份的股东控制的企业。基于谨慎性原则，在公司A作为间接持股5%以上股东控制的企业期间，其与发行人发生的交易比照关联交易进行披露。
2、发行人与苏州市禾裕科技小额贷款有限公司发生的交易
苏州市禾裕科技小额贷款有限公司系发行人间接持股5%以上股东控制的企业，基于谨慎性原则，发行人与苏州市禾裕科技小额贷款有限公司发生的资金拆借比照关联交易披露。
（四）关联交易的公允性
经核查，本所认为，发行人的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）关联交易公允决策程序和内部控制制度
经核查，本所认为，发行人的《公司章程》及其相关规范性文件中明确了关
联交易公允决策的程序。
（六）减少和规范关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。
（七）同业竞争
经核查，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，其承诺真实、自愿，具有法律效力。
（八）关联交易和同业竞争的披露
经核查，发行人《招股说明书》中已按有关规定充分披露了发行人有关关联交易及解决同业竞争的措施和承诺，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
截至本法律意见书出具日，发行人的主要财产包括：
（一）对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人现有 5 家全资子公司，即南京智通联、重庆创锐、珠海创络、成都创络和上海芯誊；1 家已注销的全资子公司，即成都创达特；3 家分公司，即创耀（苏州）通信科技股份有限公司上海分公司、创耀（苏州）通信科技股份有限公司深圳分公司、创耀（苏州）通信科技股份有限公司西安分公司，其中发行人子公司成都创达特已于 2020 年 11 月 12 日完成注销。
（二）房屋
1、自有房屋情况
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司无自有房屋。
2、租赁房屋情况
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司签署的房屋租赁合同权利义务
关系明确、租赁关系真实、有效，符合《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，该等租赁合同未履行房屋租赁备案手续不会对发行人的业务经营造成重大不利影响，不构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
（三）无形资产
1、土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司无自有土地使用权。
2、专利权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的专利权共计 16 项，其
中发行人在美国取得 6 项境外专利权。
3、商标专用权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有注册商标 16 项，其中境
外商标 10 项。
4、计算机软件著作权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 50 项计算机软件著作权。
5、集成电路布图设计专有权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 23 项集成电路布图设计专有权。
6、域名
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 2 项域名。
（四）主要生产经营设备
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有的生产经营设备主要包括电子设备和办
公设备，其账面价值为 907.26 万元。
（五）主要财产的权利限制情况
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司对其拥有的主要经营性资产已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人的主要财产不存在受到查封、扣押或冻结及其他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务经核查，本所认为：
1、截至2020年6月30日，发行人正在履行或将要履行的重大合同合法有效，合同履行不存在法律障碍。
2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、截至本法律意见书出具日，除《审计报告》和本法律意见书“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易（不含发行人与下属子公司之间的关联交易）”已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
4、截至2020年6月30日，发行人发生的其他应收款和其他应付款的债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并经核查，本所认为：
1、2020年1月3日，创达特以人民币274万元受让xxxx有的南京智通联
40.8%股权并依法办理了工商变更程序。该等股权变动履行了相关法定程序，符合当时有效的《公司法》等相关规定。
除上述披露的情形外，报告期内，发行人不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或出售等行为。
2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改经核查，本所认为：
1、发行人成立以来公司章程的制定、修改以及发行人《公司章程（草案）》的制定均已履行法定程序，符合法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。
2、发行人现行《公司章程》以及为本次发行及上市制定的《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，本所认为：
1、发行人具有健全的组织机构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、发行人自设立以来至本法律意见书出具之日，共召开了5次股东大会、6次董事会和3次监事会，发行人历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化经核查，本所认为：
1、发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变动符合有关法律、法规的规定，履行了必要的法律程序，最近两年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有发生重大不利变化。
3、发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围没有违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务经核查，本所认为：
1、发行人报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人报告期内享受的税收优惠政策真实、有效，符合有关法律、法规的规定。
3、发行人报告期内获得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
4、报告期内，发行人依法纳税，不存在因违反税务法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性经核查，本所认为：
1、发行人的经营活动符合有关环境保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人提供的服务、产品在报告期内未有因质量问题而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用经核查，本所认为：
发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过并取得相关政府主管部门的备案；本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务。
十九、发行人业务发展目标经核查，本所认为：
1、发行人业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，发行人在报告期内受到如下行政处罚：
2020年6月10日，因发行人变更注册地址后未按规定及时办理变更手续，苏州工业园区海关对发行人作出苏园关缉违当字[2020]0001号《当场处罚决定书》，根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（中华人民共和国海关总署令221号）第四十条第（一）项之规定决定予以警告处罚。
鉴于，发行人受到上述行政处罚为该法条中处罚较低的档位，不属于情节严重的情形，且发行人在接到该处罚决定后及时到注册地海关办理变更手续，未造成严重后果，因此，本所认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
截至本法律意见书出具日，除上述披露的情况外，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人以及发行人的董事、监事和高级管理人员不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
发行人是由创达特整体变更设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，不存在定向募集公司增资发行的有关问题。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价经核查，本所认为：
本次发行及上市的《招股说明书》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人境外架构搭建及拆除过程
如律师工作报告“二十三、律师认为需要说明的其他问题”之“（一）发行人境外架构搭建及拆除过程”部分所述，截至本法律意见书出具日，发行人境外架构已经拆除完毕。
开x创达特批准实施的ESOP计划中共有13名激励对象在离职时对已授予的期权进行了行权，但未在境外架构拆除时平移至境内。为补偿上述激励对象，发行人制定了补偿方案，其中xxx所持开曼创达特股权已经被开曼创达特回购，并签署了相关文件并且支付完对应回购价款；xxx等7名激励对象已与开x创达特签署相关文件和确认函，确认其作为发行人间接股东就发行人、开曼创达特、创睿盈历史沿革过程中发生的历次股权变动，包括但不限于开曼创达特的历次增资、股权转让、股权回购；开曼创达特ESOP的实施、具体分配与终止，ESOP对应期权的授予、行权及终止；开曼创达特向创睿盈转让发行人股权；境外架构拆除过程中ESOP预留部分平移至创睿盈，以及ESOP平移至创睿盈后的分配过程及分配方案；发行人历次增资、历次股权转让、历次股权激励计划实施；创睿盈对发行人的增资等相关事宜均无异议。就上述相关事宜与开曼创达特、发行人及其实际控制人、以及发行人其他股东（历史股东及现有股东）之间无任何争议和纠纷或潜在争议和纠纷。
除上述情况外，目前仍有曾利浪、xxx、xx、xxxxxxx5名激励对象尚在进行协商，具体协商方案为“开曼创达特及实际控制人同意以最近一轮发行人外部投资者的股权转让价格回购该5名激励对象所持开曼创达特股权”，截至本法律意见书出具日，各方尚未就其补偿达成一致意见。发行人实际控制人 YAOLONG TAN已出具《承诺》，如因上述5名激励对象与发行人发生纠纷或产生诉讼、仲裁事宜给发行人造成损失的，均由其承担相应赔偿责任。
截至本法律意见书出具日，开曼创达特或发行人未收到上述5名激励对象提起诉讼或仲裁的文件。
（二）关于发行人转贷事项的核查情况
发行人报告期内曾存在转回受托支付银行贷款（以下简称“转贷”）的情形，鉴于该等转贷资金均系用于发行人的日常经营且均已清偿，未发生逾期情形，未损害发行人及其他非关联股东的利益，且报告期内发行人未因此受到相关主管部门的行政处罚，同时发行人实际控制人也已就上述情况作出了责任兜底承诺。因此，本所认为，发行人报告期内存在的上述不规范转贷行为不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍。
除上述披露的情形外，本所认为，发行人不存在需要说明的其他问题。二十四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发
注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和各项实质条件；发行人《招股说明书》所引用的《律师工作报告》和本法律意见书的内容适当。发行人本次发行并在科创板上市尚需取得上交所同意的审核意见并经中国证监会注册。
本法律意见书壹式玖份，捌份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》签署页）
湖南启元律师事务所 | |
（xx） | |
负责人： | 经办律师： |
xxx | xxx |
经办律师： | |
彭 龙 | |
经办律师： | |
xxx | |
x办律师： | |
x x | |
年 月 日 |
湖南启元律师事务所关于
创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
二〇二一年三月
致：创耀（苏州）通信科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“创耀科技”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）（以下简称“《首发注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并且已经出具
《湖南启元律师事务所关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及
《湖南启元律师事务所关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2020 年 12 月 29 日出具上证科审
（审核）〔2020〕1065 号《关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》提出的相关事项进一步核查，现出具《湖南启元律师事务所关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
第一节 释义
在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
简称 | 指 | 全称或具体含义 |
苏州国发 | 指 | Suzhou Guofa Venture Capital Co.，即苏州国发创新资本投资有限公司，系原开曼创达特历史股东 |
中宸泓昌 | 指 | 北京中宸泓昌科技有限公司 |
合肥中宸 | 指 | 合肥中宸微电子有限公司 |
中创电测 | 指 | 深圳市中创电测技术有限公司 |
溢美四方 | 指 | 北京溢美四方软件技术有限公司 |
x思微 | 指 | 南京杰思微电子技术有限公司，曾用名南瑞微电子技术有限公司 |
矽品科技 | 指 | 矽品科技（苏州）有限公司 |
英国电信 | 指 | British Telecommunications PLC |
伟创力 | 指 | 伟创力电子技术（苏州）有限公司 |
普浩 | 指 | 普浩国际股份有限公司 |
日月光 | 指 | 日月光封装测试（上海）有限公司 |
威欣 | 指 | POWER-STAR ELECTRONICS XX.XXXXXXX，以及厦门威欣电 子科技有限公司 |
芯智 | 指 | SMART-CORE INTERNATIONAL、深圳市芯智科技有限公司及深圳市芯智云信息技术有限公司 |
烽火通信 | 指 | 烽火通信科技股份有限公司 |
鼎信通讯 | 指 | 青岛鼎信通讯股份有限公司 |
xx科技 | 指 | xx信息科技（上海）股份有限公司 |
中兴通讯 | 指 | 中兴通讯股份有限公司 |
紫光同创 | 指 | 深圳市紫光同创电子有限公司 |
青岛展诚 | 指 | 青岛展诚科技有限公司 |
集成电路、芯片、 IC | 指 | Integrated Circuit，集成电路，通常也叫芯片，是一种微型电子器件或部件，采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等电子元器件按照设计要求连接起来，制作在一小块半导体晶片如硅片或介质基片上，成为具有特定功能的电路 |
电力线载波通信、 PLC | 指 | Power Line Communication，以电力线为信息传输媒介，信号经 过载波调制技术，实现在电网各个节点之间进行数据传输的一种通信方式和技术 |
HPLC | 指 | High-speed Power Line Communication，高速电力线载波，也称 |
简称 | 指 | 全称或具体含义 |
为宽带电力线载波，是在低压电力线上进行数据传输的宽带电力线载波技术 | ||
宽带 | 指 | Broadband，在基本电子和电子通信上，是描述信号或者电子线路包含或能够同时处理较宽的频率范围，任何传输速率在 4Mbps以上的互联网连接，可称为宽带 |
接入网 | 指 | Access Network，核心网到用户终端之间的所有设备, 接入网的接入方式包括铜线接入、光纤接入、光纤同轴电缆混合接入和无线接入等几种方式 |
网关 | 指 | Gateway，又称网间连接器、协议转换器，在传输层上实现网络互联，是最复杂的网络互联设备，用于两个高层协议不同的网络连接，既可以用于广域网互联，也可以用于局域网互联，是一种充当转换重任的计算机系统或设备 |
晶圆 | 指 | 又称 Wafer、圆片、晶片，是半导体行业中集成电路制造所用的圆形硅晶片。在硅晶片上可加工实现各种电路元件结构，成为有 特定功能的集成电路产品 |
版图设计 | 指 | IC layout，又称布图，是集成电路设计过程的一个工作步骤，是指将前端设计产生的电路图或门级网表通过 EDA 设计工具进行布局布线和进行物理验证并最终产生供制造用的 GDSII 数据的 过程 |
流片 | 指 | TapeOut，为了验证集成电路设计是否成功，必须进行流片，即从一个电路图到一块芯片，检验每一个工艺步骤是否可行，检验电路是否具备所需要的性能和功能；如果流片成功，就可以大规模地制造芯片；反之，则需找出其中的原因，并进行相应的优化设计，上述过程一般称之为工程试作流片；在工程试作流片成功后进行的大规模批量生产则称之为量产流片 |
终端 | 指 | Customer Premise Equipment，运营商网络的边界设备，属于网络的最后一环 |
局端 | 指 | Access Network Equipment，接入网络的汇聚设备，是提供终端接入的一方，一般为电信局等 |
IP | 指 | Intellectual Property，知识财产所有权，在集成电路领域，IP 指具有特定电路功能的电路版图或硬件描述语言程序等设计模块 |
SoC | 指 | System on Chip，片上系统、系统级芯片，是将系统关键部件集成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路 |
CMOS | 指 | Complementary Metal Oxide Semiconductor，互补金属氧化物半 导体，指制造大规模集成电路芯片用的一种技术或用这种技术制 |
简称 | 指 | 全称或具体含义 |
造出来的芯片 | ||
FinFET | 指 | Fin Field-Effect Transistor，鳍式场效晶体管，是一种新的互补式金氧半导（CMOS）晶体管 |
DSL、xDSL | 指 | Digital Subscriber Line，数字用户线路，是以电话线为传输介质的传输技术组合；DSL 包括 HDSL、ADSL 和 VDSL 等 |
VDSL | 指 | Very-high-speed Digital Subscriber Line, 甚高速数字用户线，由 ADSL 升级而来的一种新的宽带接入方式，在速度上要远超于 A DSL |
X.xxxx | 指 | 一种利用电话线传输的千兆宽带接入技术，可以在 250 米以下的短距离上提供高达 2Gbps 的上下行总带宽，是 VDSL 技术的升级 |
DSP | 指 | Digital Signal Processing，数字信号处理, 用数值计算的方式对信号进行加工 |
WiFi | 指 | Wireless Fidelity，是一种无线传输规范，通常工作在 2.4GHz IS M 或 5GHz ISM 射频频段，用于家庭、商业、办公等区域的无线连接技术 |
开曼律师法律意见 | 指 | 开曼群岛 HSM Chambers 律师出具的《The Historical Evolution of Triductor Technology, Inc.》及法律意见书 |
报告期、最近三年及一期 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月 |
x所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
境内 | 指 | 中国大陆地区（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
境外 | 指 | 中国大陆以外地区（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
元、万元 | 指 | 中国法定货币人民币元、万元 |
在本补充法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。若出现合计总数与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
反馈问题回复
问题1、关于开曼创达特
1.1 关于搭建境外架构
根据申报文件，（1）2006年6月YAOLONG TAN出资设立开曼创达特，2006年12月开曼创达特通过A轮融资引入联合创始人XXXXX XXXX、天使轮投资者 Xxx Xxx Xxxx和Dance Wu、11名A轮优先股股东并在境外实施员工持股计划
（ESOP），2011年5月通过B轮融资引入1名B轮优先股股东。A、B轮股东陆续于2012年、2013年、2018年通过股权转让或回购方式退出开曼创达特；（2）2013年7月，开曼创达特将对发行人享有的800万元债权转为对其投资。
请发行人说明：（1）A轮、B轮优先股之间及与普通股的异同，是否触发相应股东行使享有的特殊权利、转换前对公司经营和控股股东及实际控制人认定的影响、具体转化条款、转化过程、转化后是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）A、 B轮股东退出发行人的原因，与发行人、现有股东、董监高之间的关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排；（3）采用债转股出资是否符合《公司法》《公司债权转股权登记管理办法》相关规定、用于出资债权的形成过程、该次债转股的增资价格及定价依据、债转股事项是否具有真实交易背景，是否履行必要的决策和审批、外汇、税收等程序、相关交易价款是否实际支付。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：
1、查阅开曼创达特历次通过的《公司章程及组织大纲》及与普通股股东、 A 轮和 B 轮优先股股东签署相关股份购买协议、股东协议等融资文件，股权回购协议、股权转让协议及增资款支付凭证等相关资料；
2、查阅开曼创达特历次融资的董事会及股东会会议文件；
3、查阅境外股东的注册登记证、开曼创达特股东名册、董事名册等公司登记文件；取得开曼律师法律意见等文件；
4、取得了发行人关于是否触发相应股东行使享有的特殊权利、开曼创达特 A轮和B轮股东退出原因、开曼创达特历史上优先股股东系财务投资者等相关事项的书面说明；
5、对发行人实际控制人就开曼创达特历次股权变动进行了访谈；
6、对中新创投、XXXXX XXXX、xx就其退出开曼创达特事宜进行了访谈；
7、取得中新创投、ANCIENT JADE公司出具的说明文件；
8、查阅发行人现有股东调查表及出资凭证、控股股东创睿盈层面的发行人间接股东提供的书面确认文件并对发行人现有股东访谈；
9、查阅发行人以债转股方式增资时的工商登记资料、《借款合同》及支付凭证、《债转股协议》、xxx报字（2013）第C1310号《资产评估报告》、乾正验字[2013]第687号《验资报告》、苏州工业园区管理委员会就本次债转股的审批文件、外汇登记等文件；
10、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询发行人、发行人股东及发行人董监高的基本情况。
【核查结果及回复】
一、A轮、B轮优先股之间及与普通股的异同，是否触发相应股东行使享有的特殊权利、转换前对公司经营和控股股东及实际控制人认定的影响、具体转化条款、转化过程、转化后是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）A轮、B轮优先股之间及与普通股的异同
根据发行人提供的资料并经核查，境外架构拆除前，开曼创达特层面的股份类别包括普通股以及A轮、B轮优先股。根据开曼创达特历次通过的《公司章程及组织大纲》及开曼创达特股东协议等融资文件的约定，普通股和各轮优先股均为开曼创达特发行的股份，持有人均为开曼创达特的股东，根据《公司章程及组织大纲》享有股东权利，优先股与普通股、A轮与B轮优先股之间在权利方面的
主要区别具体如下：
序号 | 特殊股东权利及其主要内容 | |
1 | 优先分红权 | 每股优先股和普通股均有权获得股息，且后轮次优先股股东的有 权按照该轮次优先股的股息率优先于前轮次优先股股东，优先股股东有权优先于普通股股东获得分红。 |
2 | 优先清算权 | 如果发生清算事件（包括公司【注1】清算、解散或清盘）或视为清算事件（包括出售公司全部或实质全部资产、公司与其他主体合并、并入或者重组或出售或转让公司全部已发行的股份或类似交易，使得公司股东在该等交易完成后不再实质拥有公司或合并后存续公司的多数表决权），优先股股东应优先于普通股股东获得相当于该等优先股股东投资金额加上任何已宣布但未支付的分红，且后轮次优先股股东的优先清算权优先于前轮次优先股股东 及普通股股东。 |
3 | 转换权 | 在公司实现合格IPO【注2】之前的任何时间，所有的优先股股东有权随时向公司注册办事处申请，按照如下转换程序将其持有的全部或任何比例的优先股按照适用的转换价格转换为普通股，且无需支付任何额外对价： （1）转换公式如下：转换获得的普通股数量=拟转换的优先股数量*（优先股原始购买价格÷转换价格（转换申请提出时适用的转换价格）； （2）具体转换过程为：由公司先赎回拟转换数量的优先股，然后 发行适当数量的普通股来实现。 |
4 | 反稀释 | 每轮优先股发行日后，如果公司未来新发行的普通股价格低于该 轮优先股的转换价格（初始转换价格为优先股原始购买价格），则该轮优先股的转换价格将按照约定方式进行调整。 |
5 | 优先股股东保护性条款 | 在发行在外的优先股数量不低于初始发行的优先股数量的50%的情况下，发生如下事项时，需要经过持有多数各轮次优先股股东的同意： （1）公司章程条款的任何重大修订； （2）在一项交易或者一系列关联交易中，公司与其他主体合并、并入或者重组； （3）公司的任何清算、解散或清盘； （4）公司创设任何比优先股权利更加优先或者相同的股份；但公司(A)因优先股转换发行的普通股，和(B)因发行在外的期权或认股权证的行权而发行的普通股除外； （5）公司及其子公司的资本结构变化【注3】。 |
6 | 优先股董事保护条款 | 以下事项需要获得董事会的批准，且包括至少一名A轮和B轮优先股代表董事的同意： （1）公司对股东进行分红或分配股息； （2）公司收购任何公司的股权权益，但根据员工激励计划回购普通股除外； （3）通过、终止或重大修改股票期权计划，或增加或减少该等计划项下的股数； （4）公司收购其他实体或业务，投资或收购其他实体的股权权益，如果该等收购或投资对公司财务状况或运营实属重大； （5）转让或其他处置公司及其子公司的任何重大业务、产品线或任何经济利益； （6）公司购买、许可或以其他方式收购任何非正常经营过程中的 |
序号 | 特殊股东权利及其主要内容 | |
财产或资产；或在任何12个月期间，收购金额单独超过200,000美元或合计超过500,000美元的财产或资产； （7）对公司资产设置抵押、质押等权利负担； （8）非正常业务过程发生的或总额合计超过500,000美元的贷款事项； （9）除正常贸易应收账款外，公司在正常业务过程中提供的任何贷款、预付款或信贷延期事项； （10）除惯例以外的任何关联方交易； （11）任命或解聘公司首席执行官、总裁、首席财务官或首席技术官或决定其报酬； （12）授权董事人数的任何变动； （13）通过公司商业计划书或对其现行商业计划书作出任何重大修订，或与公司最新商业计划书不一致的经营方针或业务运营的变更； （14）变更公司审计师或公司会计实务、方法或政策发生任何重大变动； （15）除在正常业务过程中销售公司产品附带的有限许可外（其中，授予排他性许可的不应视为前述“在正常业务过程中”），公司技术的任何权利的转让或授予； （16）公司的年度预算。 | ||
7 | 优先认购权 | 如公司拟增发股份，公司应立即书面通知优先股股东，优先股股 东有权按比例认购股份并在约定时间内付款。 |
8 | 优先购买权 | 合格投资者是指持有公司已发行股份超过2,676,748股的B轮优先股股东、持股超过300,000股的A轮优先股股东以及持股超过5%的任何普通股股东。 创始人（卖方）在拟转让其任何股权证券之前，卖方应向公司和所有合格投资者进行书面通知。公司有权利选择优先购买部分或全部出售股份，享有优先购买权的股东有权按比例享有余下待售股权的优先购买权。如出现未能完全售出情况，卖方应向选择购买全部其按比例享有的待售股权的每位合格投资者发出书面通 知，该等合格投资者有权按比例享有余下待售股权的优先购买权。 |
9 | 共同出售权 | 未行使优先购买权的合格投资者有权在7日内书面通知卖方行使其共同出售权，即有权根据转让通知中载明的相同条款和条件参 与其余待售股权的出售。 |
10 | 董事任命权 | 优先股及普通股股东均有权任命董事。具体如下：（1）累计超过 10,706,992股B轮优先股在外流通，则B轮优先股股东有权提名并委派两名董事，经B轮优先股股东多数决同意；如只与累计超过2, 676,748股B轮优先股在外流通，则B轮优先股股东有权提名并委派一名董事，经B轮优先股股东多数决同意；（2）累计超过500,000股A轮优先股在外流通，则A轮优先股股东有权提名并委派一名董事，经A轮优先股股东多数决同意；（3）普通股股东有权共同提名并委派一名董事，经普通股股东多数决同意提名；（4）普通股股东与A轮优先股股东（按转化为普通股后股份合并计算表决）有 权共同提名并委派一名联席董事。 |
注1：上表中“公司”系原文引用，指代开曼创达特。
注2：“合格IPO”在《公司章程及组织大纲》中是指，公司在国际公认证券交易所上市并向公众发行和出售普通股的总现金收益至少为2,000万美元，公司估值至少为6,000万美
元。
注3：公司或其任何子公司资本结构的变化，在《公司章程及组织大纲》中是指包括企业创设或发行额外证券或可转换或交换为公司证券的其他证券，但期权、认股权证的转换除外。
（二）是否触发相应股东行使享有的特殊权利
根据发行人和开曼创达特提供的董事会和股东会会议文件，开曼创达特注册登记等文件及发行人的书面确认，开曼创达特优先股股东享有的特殊权利触发情形具体如下：
序号 | 特殊权利 | A轮优先股触发情况 | B轮优先股触发情况 |
1 | 分红权 | 未触发 | 未触发 |
2 | 优先清算权 | 未触发 | 未触发 |
3 | 转换权 | 未触发 | 未触发 |
4 | 反稀释 | 未触发 | 未触发 |
5 | 优先股股东保护性条款 | 1、开曼创达特层面针对触发保护性条款的事项，A轮优先股股东在开曼创达特股东会审议程序上进行了表决。 2、创达特层面 2008至2013年8月，创达特发生的3次增资系开曼创达特在A轮和B轮融资后作为创达特唯一股东进行的追加投资，该等股东虽未就投资全资子公司进行专项表决，但并未影响A轮优先股股东的权益； 2013 年12 月至2014 年 10 月，创达特发生的4次增资，A轮优先股股东通过其任命的董事在创达特董事会审议程序中进行了表决； 2017 年2月创达特内部发生股权转让不属于优先股股东保护性条款中的“资本结构变化”，因此不涉及触发该保护 条款； | 1、开曼创达特层面针对触发保护性条款的事项，B轮优先股股东在开曼创达特股东会审议程序上进行了表决。 2、创达特层面 2008至2013年8月，创达特发生的3次增资系开曼创达特在A轮和B轮融资后作为创达特唯一股东进行的追加投资，该等股东虽未就投资全资子公司进行专项表决，但并未影响B轮优先股股东的权益； 2013 年12 月至2014 年10 月，创达特发生的4次增资，B轮优先股股东通过其任命的董事在创达特董事会审议程序中进行了表决; 2017年2月创达特内部发生股权转让不属于优先股股东保护性条款中的“资本结构变化”，因此不涉及触发该保护 条款； |
序号 | 特殊权利 | A轮优先股触发情况 | B轮优先股触发情况 |
2017年8月后，开曼创达特不再持有创达特股权，故后续创达特股权变动不再触发该保 护条款。 | 2017年8月后，开曼创达特不再持有创达特股权，故后续创达特股权变动不再触发该保 护条款。 | ||
6 | 优先股董事保护条款 | 针对触发保护性条款的事项，A轮优先股股东任命的董事 （包括联席董事）在开曼创达特及创达特董事会审议程序上进行了表决。 2017年8月后，开曼创达特不再持有创达特股权，故后续创达特股权变动不再触发该保 护条款。 | 针对触发保护性条款的事项，B轮优先股股东任命的董事在开曼创达特及创达特董事会审议程序上进行了表决。 2017年8月后，开曼创达特不再持有创达特股权，故后续创达特股权变动不再触发该保护条款。 |
7 | 优先认购权 | 在2011年B轮融资时触发，A轮 优先股股东书面放弃行使优先认购权 | 未触发 |
8 | 优先购买权 | 未行使 | 未行使 |
9 | 共同出售权 | 未触发 | 未触发 |
10 | 董事任命权 | 相应A轮优先股股东已根据约 定提名董事 | 相应B轮优先股股东已根据约 定提名董事 |
注：根据发行人说明，因开曼创达特系发行人的境外控股股东，属于持股投资型平台，并未实际开展经营业务，故在2015年1月开曼创达特股东会决议通过之前，开曼创达特董事同时担任创达特董事，2015年1月开曼创达特股东会决议通过后，仅新任命的A轮优先股董事xx未同时担任创达特董事，其余董事均担任创达特董事。因董事xx未同时担任创达特董事，由A轮优先股股东参与提名和任命的联席董事xxx在创达特董事会代表A轮优先股股东利益。
（三）转换前对公司经营和控股股东及实际控制人认定的影响
根据开曼创达特提供的公司登记资料、发行人出具的书面说明及本所律师访谈发行人实际控制人确认，开曼创达特历史上并未发生优先股转换为普通股的情形，且开曼创达特已于2020年12月31日完成注销。
根据中新创投、ANCIENT JADE公司以及发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人实际控制人确认，开曼创达特历史上优先股股东均为财务投资人，上述特殊权利安排系为保护财务投资人的投资利益，该等财务投资人并无意图介
入参与发行人的实际经营，未使用该等权利对发行人的管理、经营和控制产生重大影响。开曼创达特层面的优先股股东虽然在董事会及股东会部分事项的表决上享有部分特殊权利，但优先股股东未曾对控股股东或控股股东委派董事提起的关于发行人经营的议案作出否决。
最近两年，创睿盈始终持有发行人30%以上的股权，除创睿盈外，发行人其他股东持股比例均低于20%且较为分散，创睿盈能够对发行人股东（大）会及其决策形成实质影响；最近两年，XXXXXXX XXX先生始终持有创睿盈50%以上股权，并通过创睿盈一直间接控制发行人30%的股权，同时，自发行人设立以来 XXXXXXX XXX先生一直担任发行人董事长兼总经理，发行人高级管理人员均由其提名，因此，XXXXXXX XXX先生能够始终对发行人的日常生产经营及重大决策事项具有重大影响。据此，本所认为，最近两年，发行人控股股东始终为创睿盈、实际控制人始终为YAOLONG TAN。
综上，本所认为，上述特殊权利的安排未对公司经营产生不利影响，亦不影响发行人控股股东及实际控制人对公司管理的控制力，最近两年内，发行人控股股东及实际控制人的认定不因此而发生变化。
（四）具体转化条款、转化过程、转化后是否存在纠纷或潜在纠纷
如本题“一、（三）转换前对公司经营和控股股东及实际控制人认定的影响”部分之回复，开曼创达特历史上并未发生优先股转换为普通股的情形，且开曼创达特已于2020年12月31日注销，不存在涉及转化的纠纷或潜在纠纷。
二、A、B轮股东退出发行人的原因，与发行人、现有股东、董监高之间的关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排
（一）A、B轮股东退出发行人的原因
根据开曼律师法律意见及开曼创达特提供的历次股权变动的相关资料并经本所律师对部分开曼退出股东的访谈确认，开x创达特A、B轮股东陆续退出发行人的原因具体如下：
时间 | 事 项 | 退出股东姓名或名 称 | 股东类别 | 退出原因 |
时间 | 事 项 | 退出股东姓名或名 称 | 股东类别 | 退出原因 |
2012.9 | 转让 | NACSE | A 轮优先股 | 根据当时发行人的业务发展及经营业绩现状，为谋求投资回报分别向Xxx Xxxx International Limited 和Kater China-Hong Kong Limited 转让其所持开曼创达特股份， 实现退出开曼创达特和创达特。 |
转让 | Victory One | 根据当时发行人的业务发展及经营业绩现状，为谋求投资回报分别向Hua Yuan International Limited 和 Ka ter China-Hong Kong Limited 转让其所持开曼创达特 股份，实现退出开曼创达特和创达特。 | ||
2013.3 | 转让 | ACT88 VENTURE PARTNERS, LLC | A 轮优先股 | 根据当时发行人的业务发展及经营业绩现状，为谋求投资回报，向 ANCIENT JADE 公司转让其所持开曼创达特股份，实现退出开曼创达特和创达特。 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 普通股 | |||
Hien Truong | ||||
2013.4 | Xxxxxxx Xxx | |||
2013.6 | PMJ Investments, LLC | A 轮优先股 | ||
2013.9 | Riverwood Capital LLC【注 1】 | |||
2013 | SCGC CAPITAL HOLDING COMP ANY LIMITED | |||
苏州国发 | ||||
2013.1 0 | 回 购 | xx等 17 位当时 的在职员工 | 普通股 | 因境外架构拆除，该等股东所持股权平移至境内创睿盈，并由开曼创达特回购该部分股权，回购后，该等股东继续通过创睿盈间接持有创达特股权。 |
回 购 | YAOLONG TAN | |||
回 购 | xx | |||
回 购 | 中新创投 | A 轮优先股 | 因境外架构拆除，该等股东所持股权下翻至境内，其中Hua Yuan International Limited 所持股权由其关联方中新创投持有，Kater China-Hong Kong Limited 由其关联xxx投资持有。该部分境外股权由开曼创达特回购，Xxx Xxxx International Limited 和Kater China-Hong Kong Limited 实现退出开曼创达特和创达特，中新创投 继续持有创达特股权。 | |
回 购 | Xxx Xxxx Internati onal Limited | |||
回购 | Kater China-Hong Kong Limited | |||
2018.5 | 回购 | ANCIENT JADE 公司 | A 轮优先股 | 由于ANCIENT JADE 公司及 Xxx Xxxx 公司作为外部投资者为谋求投资回报，决定以股份回购方式退出开曼创达特，经各股东协商一致，对开曼创达特、创达特的股权结构进行调整，2017 年 8 月开曼创达特对外转让全部创达特股权后不再持有创达特任何股权，该 等股东因此不再间接持有创达特股权而退出创达特， |
普通股 | ||||
回购 | Xxx Xxxx 公司 | B 轮优先股 |
时间 | 事 项 | 退出股东姓名或名 称 | 股东类别 | 退出原因 |
当时的开曼创达特股东（包括后续被开曼创达特回购退出的 Chipmagic, Inc.等 18 名股东）均因此退出创达 特。 | ||||
2018.9 | 回 购 | Chipmagic, Inc. | A 轮优先股 | 外部投资者为谋求投资回报，被开曼创达特回购股份而退出开曼创达特。 |
回 购 | Young Elite Intern ational Ltd. | |||
回 购 | Sze, Oi Kwan | |||
2018.1 0 | 回 购 | Tak Lap Tsui | 普通股 | 外部投资者为谋求投资回报，被开曼创达特回购股份而退出开曼创达特。 |
回 购 | Dance Wu | |||
2019.5 | 回 购 | xxx | 普通股 | 离职员工为谋求投资回报，被开曼创达特回购股份而 退出开曼创达特。 |
2020.6 | 转让 | XXXXX XXXX | 普通股 | 1、根据当时发行人的业务发展及经营业绩现状，为谋求投资回报，XXXXX XXXX 分两次向 YAOLONG T AN 转让其所持开曼创达特 250 万股普通股，实现退出开曼创达特，其中 50 万股普通股由 XXXXXXX XXX在创睿盈层面代为持有，继续间接持有创达特股权。 2、因创睿盈实施股权还原，XXXXX XXXX 因个人原因，于 2020 年 6 月将实际持有的创睿盈股权转让给了 XXXXXXX XXX，从而退出创达特。 |
2020.9 | 回购 | xxx | 普通股 | 经协商离职员工自愿将其所持开曼创达特股权由开曼创达特回购而退出开曼创达特，对应股权平移至境内创睿盈，并通过创睿盈再次间接持有创达特股权。 |
王中文 | ||||
尹xx | ||||
xxx | ||||
xxx | ||||
xxx | ||||
xxx | ||||
2020.1 2 | 回购 | 曾利浪 | 普通股 | 开曼创达特注销前，离职员工与开曼创达特协商一致后自愿由开曼创达特回购其股份而退出开曼创达特。 |
xxx | ||||
xx | ||||
xxx | ||||
xxx |
注1：Riverwood Capital LLC 系原Bigwood Capital LLC。
（二）与发行人、现有股东、董监高之间存在的关联关系
根据发行人最新的股东名册、发行人现有股东及董监高提供的情况调查表以及发行人的书面确认并经本所律师适当核查，上述退出的A、B轮股东中与发行人及其现有股东、董监高之间存在如下关联关系：
1、中新创投系发行人现有股东，截至本补充法律意见书出具之日，中新创投持有发行人4,743,540股股份，持股比例为7.91%。
Hua Yuan International Limited 与中新创投同属于苏州元禾控股股份有限公司管理的不同基金。
中新创投唯一股东苏州元禾控股股份有限公司投资总监xx系发行人董事。
2、ANCIENT JADE公司系发行人现有股东古玉资本子公司，截至本补充法律意见书出具之日，古玉资本持有发行人813,360股股份，持股比例为1.36%。
3、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等11名当时在职的员工（其中xxx、xxx、xx、xxx、xx及xxx在股权平移回境内后因其后续离职而将其所持创睿盈股权全部转让给员工持股平台其他股东）系重庆空青有限合伙人，发行人间接股东；其中，xx和王万里系发行人董事，xxx系发行人监事，xxxx发行人高级管理人员。
4、xxx、xxx、xxx、xxx、王中文、xxx、xxxx7名离职员工及xx系重庆创莘锐有限合伙人，发行人间接股东。
5、YAOLONG TAN系发行人控股股东创睿盈之股东、发行人实际控制人、发行人董事长兼总经理。
除上述情况外，开x创达特退出的A、B轮股东与发行人、现有股东、董监高之间不存在其他关联关系。
（三）是否存在委托持股或其他利益安排
截至本补充法律意见书出具之日，上述A、B轮股东中中新创投为发行人直接股东；xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、
xxx、xxx、xxxx11名当时在职的员工（xxx、xxx、xx、xxx、xx及xxx在股权平移回境内后因其后续离职而将其所持创睿盈股权全部转让给员工持股平台内其他股东），xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等7名离职员工及xx、YAOLONG TAN均通过发行人股东创睿盈间接持有发行人股份，为发行人间接股东。其余A、B轮股东均已退出发行人，且退出价格合理。
根据上述发行人间接股东提供的书面确认文件，该等间接股东所持发行人全部股份均为其自有资金出资，不存在委托持股或其他利益安排。
根据发行人全部现有股东提供的调查表及出资凭证，并经本所律师对发行人现有股东进行访谈确认，发行人现有股东所持发行人全部股份均为其自有资金出资，不存在委托持股或其他利益安排。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，开曼创达特A、B轮股东与发行人现有股东之间不存在委托持股或其他利益安排。
三、采用债转股出资是否符合《公司法》《公司债权转股权登记管理办法》相关规定、用于出资债权的形成过程、该次债转股的增资价格及定价依据、债转股事项是否具有真实交易背景，是否履行必要的决策和审批、外汇、税收等程序、相关交易价款是否实际支付
（一）采用债转股出资符合《公司法》《公司债权转股权登记管理办法》的相关规定
根据《公司法》（2005年修订）第二十七条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
根据当时有效的《公司债权转股权登记管理办法》第六条：“债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。”第七条：“用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评
估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。”第八条：“债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。”第九条：“债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。”
经核查，2013年7月，开曼创达特采用债转股方式对创达特进行出资已经江苏天仁资产评估事务所有限公司进行评估并出具了xxx报字（2013）第C1310号《TRIDUCTOR TECHNOLOGY，INC.拥有的创达特（苏州）科技有限责任公司债权价值项目资产评估报告》，且本次债转股作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和未高于创达特当时注册资本的百分之七十。同时，本次债转股出资已经苏州乾正会计师事务所（普通合伙）进行验资并出具了乾正验字[2013]第687号《验资报告》，且江苏省苏州工业园区工商局已对本次出资登记予以核准。
据此，本所认为，开曼创达特本次采用债转股出资符合《公司法》《公司债权转股权登记管理办法》的相关规定。
（二）用于出资债权的形成过程
根据本所律师核查开曼创达特与发行人之间上述债权形成的转账凭证等相关财务凭据、财务记录以及双方签署的《借款合同》，并经本所律师对开曼创达特登记董事、发行人实际控制人YAOLONG TAN先生访谈确认，发行人与开曼创达特历史上形成上述债权债务过程具体如下：
2012年5月，创达特因日常经营需要与开曼创达特签订《借款合同》，约定由开曼创达特出借给创达特800万元人民币，借款利息为0，借款期限为2年，本次借款已经履行外债登记程序，国家外汇管理局苏州中心支局外债登记债务编号为：45320500201307245558。
2012年6月4日，开曼创达特向创达特支付了借款800万元人民币，因汇款中转行扣取手续费，创达特实际收款799.9984万元人民币。
（三）该次债转股的增资价格及定价依据、债转股事项是否具有真实交易背景
根据发行人提供的工商资料并经本所律师核查，本次债转股的增资价格为1
美元/美元注册资本。因本次增资系由创达特当时唯一的股东开曼创达特根据创达特当时的经营状况决定单独增资，鉴于创达特当时尚处于亏损状态，该定价具有公允性。
根据相关转账凭证、苏州乾正会计师事务所（普通合伙）就本次债转股事宜出具的乾正验字[2013]第687号《验资报告》、江苏天仁资产评估事务所有限公司就本次债转股事宜出具的xxx报字（ 2013 ）第C1310 号《TRIDUCTOR TECHNOLOGY，INC.拥有的创达特（苏州）科技有限责任公司债权价值项目资产评估报告》、创达特与开曼创达特于2013年7月8日签署的《债转股协议》，本次债转股所涉股东开曼创达特与创达特之间的债权债务关系真实有效，债权权属清晰，本次债转股事项具有真实交易背景。
（四）是否履行必要的决策和审批、外汇、税收等程序
x次债转股相关事项履行的决策和审批、外汇、税收等程序具体如下：
1、内部决策程序
2013年7月5日，创达特股东开曼创达特作出股东决定，将开曼创达特对创达特拥有的债权人民币799.9984万元转增为创达特注册资本。
2013年7月8日，开曼创达特与创达特签署《债转股协议》，双方同意将开曼创达特对创达特享有的799.998400万元（折合129.543741万美元）债权转为公司股权，全部作为创达特新增注册资本。
2、外部审批程序
2013年7月15日，苏州工业园区管理委员会就本次债转股作出《园区管委会关于创达特（苏州）科技有限责任公司增资及跨境人民币直接投资的批复》（苏园管复部委资审[2013]130号），同意创达特新增注册资本129.543741万美元，全部由股东开曼创达特拥有的外债以等值境外人民币转增资，创达特注册资本从 300万美元增加到429.543741万美元。
2013年7月17日，创达特取得江苏省人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2013]66495号），批准创达特投资总额变更为
600万美元，注册资本变更为429.543741万美元。
3、外汇程序
根据《境内机构外债签约情况表》（业务编号45320500201307245558），2012年5月，公司在国家外汇管理局苏州中心支局完成了外债签约登记，2013年8月，公司完成外债注销登记。
根据《业务登记凭证》，2013年7月，公司就本次债转股出资在国家外汇管理局苏州中心支局办理了FDI对内义务出资登记。
4、税收程序
（1）开曼创达特
x次开曼创达特以债转股形式向创达特增资，因对应债权无利息收入，因此不需纳税。
（2）创达特
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条规定，发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
对应债务清偿业务，创达特以债务对应股权的公允价值扣除债务账面价值作为债务清偿所得。参照江苏天仁资产评估事务所出具的xxx报字（2013）第 C1310号《TRIDUCTOR TECHNOLOGY，INC.拥有的创达特（苏州）科技有限责任公司债权价值项目资产评估报告》，股权公允价值低于债务账面价值，不存在债务清偿所得，因此，本所认为，创达特无需缴纳企业所得税。
对应股权投资业务，开曼创达特向创达特增资的过程不涉及税收缴纳。
综上，本所认为，本次债转股出资已履行必要的决策、审批、外汇和税收等程序。
（五）相关交易价款是否实际支付
经核查创达特本次借款所涉借款凭证和银行对账单，创x特在借入债务时，
已从债权方实际获得了资金。且本次债转股出资情况已经苏州乾正会计师事务所
（普通合伙）就出具的乾正验字[2013]第687号《验资报告》予以验证。据此，本所认为，相关交易价款已实际支付。
1.2 关于拆除境外架构
根据申报文件，因开曼创达特股东决定退出，其拆除境外架构过程如下：
（1）2013年10月，对于两名外部投资者，开曼创达特向其或境内关联方转让创达特股权；对于YAOLONGTAN、时任监事xx、xx等17名当时在职员工以及ESOP预留转回境内部分，开曼创达特将其对应的创达特股权转让给创睿盈，转让价格1美元；（2）2017年8月，开曼创达特转让所持的全部创达特股权给创睿盈和凯风厚泽后，不再持有发行人股权；（3）2013年10月-2020年9月，开曼创达特逐步回购YAOLONG TAN、员工及外部投资者持有的开曼创达特股份，并已于2020年9月提交注销申请。
请发行人说明：（1）开曼创特达历次增资、转让发行人股份及回购开曼创特达股东的背景、金额、定价依据、资金来源及资金跨境情况、价款支付、外汇管理、税款缴纳等，是否具备商业合理性、是否属于返程投资并办理外汇登记及变更登记等必备手续，是否符合商务、税收、外汇管理等法律法规，是否符合开曼法律法规；（2）现有股东自境外架构平移或其他方式转移至境内的情况、具体过程、作价情况、转移前后股东持股比例是否存在差异、其他股东未转移的原因、是否存在损害部分股东权益情况或有未披露的代持或其他利益安排情况、是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：
1、查阅开曼律师法律意见；
2、查阅开曼创达特历次融资的融资文件、投资者投资款支付凭证、国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件【（苏）汇资核字第 P220500200700008 号、
（苏）汇资核字第 P320500200800092 号】；
3、查阅发行人工商登记资料；
4、查阅开曼创达特转让创达特股权的支付凭证、外汇业务登记凭证（FDI
境内机构转股外转中）、相关纳税文件；
5、对苏州工业园区税务局相关人员进行口头访谈；
6、查阅开曼创达特回购其股东所持股份的回购协议、资金支付凭证、相关纳税文件、外汇业务登记凭证（ODI中方股东减资）；
7、取得开曼创达特、发行人书面说明；
8、对开曼创达特历史上的部分股东就开曼创达特历次股权变动进行了访谈；
9、取得开曼创达特历史上的部分股东出具的书面确认文件；
10、对发行人实际控制人YAOLONG TAN就开曼创达特历次股权变动和转让创达特股权事宜进行访谈；
11、查阅YAOLONG TAN提供的其获得美国永久居留权及美国国籍的证明文件；
12、查阅苏州国发、中新创投境外投资审批文件及境外投资批准证书，查阅开曼创达特回购中新创投所持股份的企业境外投资注销确认函。
【核查结果及回复】
一、开曼创特达历次增资、转让发行人股份及回购开曼创特达股东的背景、金额、定价依据、资金来源及资金跨境情况、价款支付、外汇管理、税款缴纳等，是否具备商业合理性、是否属于返程投资并办理外汇登记及变更登记等必备手续，是否符合商务、税收、外汇管理等法律法规，是否符合开曼法律法规
（一）开曼创特达历次增资、转让发行人股份及回购开曼创特达股东的背
景、金额、定价依据、资金来源及资金跨境情况、价款支付、外汇管理、税款缴纳
1、开曼创达特历次增资情况
根据开曼律师法律意见及开曼创达特提供的历次股权变动的相关资料，开x创达特历次增资的背景、金额、定价依据、资金来源及资金跨境情况、价款支付、外汇管理、税款缴纳情况如下：
时间 | 事 项 | 出资方 | 增资价格 | 股份数量 （股） | 股份 类别 | 背景 | 定价依据 | 资金来源及价款 支付情况 | 是否涉及资金跨 境 | 外汇管理情况 | 税收缴纳情况 |
200 6.12 | A 轮融资 | XXXXX FA NG | 0.001 美 元/股 | 1,900,000 | 普通股 | 开曼创达特联合创始人增资入股 | 根据公司当时的 经营状况，协商定价 | 自有资金、已支付 | 不涉及 | 外籍自然人持股开曼创达特，不涉及外汇登记事 项 | 系股份增发过程不涉及税费 |
TAK LAP TSUI | 0.07 美元/ 股 | 1,050,000 | 普通股 | 开曼创达特融资需要，系天使轮的投资者 | 根据公司当时的经营状况，协商定价 | 自有资金、已支付 | 不涉及 | 外籍自然人持股开曼创达特，不涉及外汇登记事 项 | |||
DANCE X X | 0.07 美元/ 股 | 450,000 | 普通股 | 自有资金、已支付 | 不涉及 | 外籍自然人持股开曼创达特，不涉及外汇登记事 项 | |||||
ESOP | 【注 1】 | 2,723,079 | 普通股 | 系用于股权激励 | 根据期权授予协议确定行权价格 | 自有资金、已支付 | 不涉及，其中境内员工资金并未实际出境 | 无需履行外汇审批程序，详见问题 1.2 之“一、 （三）是否属于 返程投资并办理外汇登记及变更登记等必备手续”部分相关内 容的回复 | 详见问题 2.1 第一部分之回复 | ||
中新创投 | 协商约定以协议认购和授予 认股权的 | 4,033,830 | A 轮优先股 | 发行人发展需要融资，开曼创达特进行 A 轮融资，引入外部 投资者 | 根据公司当时的经营状况，协商定价 | 自有资金、已支付 | 涉及 | 根据国家外汇管理局资本项目外汇 业 务 核 准 件 【（苏）汇资核 | 系股份增发过程不涉及税费 |
时间 | 事 项 | 出资方 | 增资价格 | 股份数量 （股） | 股份 类别 | 背景 | 定价依据 | 资金来源及价款 支付情况 | 是否涉及资金跨 境 | 外汇管理情况 | 税收缴纳情况 |
方式进行融资，其中协议认购 价 为 0.42 美元/股，认股权价格为 0.21 美元/股 | 字第 P220500200 700008 号】，中新创投已就取得开曼创达特股份及资金出境完成了所在地外汇管理局的登记程序 | ||||||||||
Victory One | 297,619 | 自有资金、已支 付 | 不涉及 | 系境外机构或个人持股开曼创达特，不涉及外汇登记事项 | |||||||
NACSE | 892,857 | 自有资金、已支 付 | 不涉及 | ||||||||
Bigwood Ca pital LLC | 3,490,217 | 自有资金、已支 付 | 不涉及 | ||||||||
Chipmagic, Inc | 132,204 | 自有资金、已支 付 | 不涉及 | ||||||||
Young Elite Internationa l Ltd. | 52,881 | 自有资金、已支付 | 不涉及 | ||||||||
Sze, Oi Kw an | 26,441 | 自有资金、已支 付 | 不涉及 | ||||||||
PMJ Invest ments | 264,410 | 自有资金、已支 付 | 不涉及 | ||||||||
ACT88 Vent | 264,410 | 自有资金、已支 | 不涉及 |
时间 | 事 项 | 出资方 | 增资价格 | 股份数量 （股） | 股份 类别 | 背景 | 定价依据 | 资金来源及价款 支付情况 | 是否涉及资金跨 境 | 外汇管理情况 | 税收缴纳情况 |
ure Partner s，LLC | 付 | ||||||||||
SCGC Capit al Holding Company | 528,822 | 自有资金、已支付 | 不涉及 | ||||||||
苏州国发 | 793,230 | 自有资金、已支付 | 涉及 | 根据国家外汇管理局资本项目外汇 业 务 核 准 件 【（苏）汇资核字第 P320500200 800092 号】，苏州国发已就取得开曼创达特股份及资金出境完成了所在地外汇管 理局的登记程序 | |||||||
201 1.5 | B 轮融资 | Hua Ying 公司 | 0.32 美元/ 股 | 14,455,68 5 | B 轮优先股 | 发行人发展需要融资，开曼创达特进行 B 轮融资，引入外部 投资者 | 根据公司当时的经营状况，协商定价 | 自有资金、已支付 | 不涉及 | 系境外机构持股开曼创达特，不涉及外汇登记事 项 | |
ESOP | 未授予 | 9,100,000 | 普通 股 | 系用于股权激励 | - | - | - | - | - |
注1：根据开曼律师法律意见以及开曼创达特ESOP计划签署的相关文件、支付凭证并经发行人书面确认，开曼创达特实施的ESOP计划所涉行权价格
如下：
序 号 | 行权价格 | 适用人员 | 原因 |
1 | 0.001美元/股 | 创始人XXXXX XXXX、时任监事xx、外部顾问An xxxxx Xxxxxxxx和Xxxx Xxxxxx | 开曼创达特设立初期确定的行权价格 |
2 | 零对价 | xx等17位当时在职的员工 | 因境外架构拆除，其所持开曼创达特期权以零对价行权合计224,600股，后由开曼 创达特零对价回购，对应权益平移至创睿盈 |
3 | 0.04美元/股 | 创始人XXXXX XXXX、时任监事xx、xxx等13 位离职员工以及外部顾问Xxxxxxx Xxx | 与同批次激励对象确定的行权价格一致 |
2、开曼创达特历次转让发行人股份情况
根据发行人提供的工商登记相关资料并经本所律师对发行人实际控制人 XXXXXXX XXX的访谈确认，开曼创达特历次转让发行人股份的背景、金额、定价依据、资金来源及资金跨境情况、价款支付、外汇管理、税款缴纳情况如下：
时间 | 转让方 | 转让总价 | 受让方 | 背景 | 定价依据 | 资金来源 | 价款支付情 况 | 资金跨境及外汇管理情况 | 税款缴纳情况 |
2013.10 | 开曼创达特 | 472,773.02 美元 | 中新创 投 | 因境外架构拆除发生的股权下翻 | 1 美元/1 美元 注 册 资 本，且股权下翻前后持股比例不变 | 自有资 金 | 已支付 | 涉及资 金跨境，根据取 得的业 务登记 凭证（F DI 境内机构转 股外转 中），中新创投、同晟投 资、创睿盈已经 履行外 汇登记 程序 | 根 据 《对外 支付税务备案表》，受让方已进行税务备案，本次股权转让无溢价，无需纳税。且根据当时有效的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》规定，实行源泉 扣缴，以支付人为扣缴义 务人。因此，发行人无扣缴义 务 |
37,602.26 美元 | 同晟投 资 | 自有资 金 | |||||||
1.00 美元 | 创睿盈 | 因境外架构拆除， 员工持有的股权平移至境内 | 1 美元总价，系员工持股平移，且股权平移前后员工间接持股比例不变 | 自有资金 |
时间 | 转让方 | 转让总价 | 受让方 | 背景 | 定价依据 | 资金来源 | 价款支付情 况 | 资金跨境及外汇管理情况 | 税款缴纳情况 |
2017.8 | 人民币 17,665,5 00.00 元的等值美元 | 创睿盈 | 开曼创达特股东 Hua Yi ng 公司与 A NCIENT JA DE 公司决定退出， 经开曼创达特和创达特各股东协商一致， 对开曼创达特、创达特的股权结构进行相关调整 | 根据xxx报字（2017）第 C17010 号《评估报告》确定的创达特当时估值，并经交易双方协商确定 | 自有资金 | 涉及资金跨境，根据取 得业务 登记凭 证（FDI境内机 构转股 外转中），创睿盈、凯风厚泽已经履行外汇登记程 序 | 根 据 《完税 证明》，受让方已完成税务扣 缴 | ||
人民币 64,987,2 50.00 元的等值美元 | 凯风厚泽 | 自有资金 | 根 据 《完税 证明》，受让方已完成税务扣缴 |
3、回购开曼创特达股东情况
根据开曼创达特提供的回购开曼创达特股东的相关协议文件、资金支付凭证，获取了部分境外回购退出股东的确认函、发行人及开曼创达特出具的书面确认，并经本所律师对部分被回购股东的访谈确认，开曼创达特回购其股东的背景、金额、定价依据、资金来源及资金跨境情况、价款支付、外汇管理、税款缴纳情况如下：
时间 | 事项 | 被回购方 | 回购价格 | 股份数量 （股） | 背景 | 定价依据 | 资金来源及价款支付情况 | 是否涉及资金 跨境 | 外汇管理情况 | 税款缴纳情况 | |
2010 | 回 购 | YAOLON G TAN | 零对价 | 1,500,000 | 系用于股权激励 | 根据当时公司业务发展及 业绩情况协商定价 | 不适用 | 不涉及 | 不适用 | 本次股份回购无溢价，被回购方无需缴纳个人所得税，且根据当时有效的 《个人所得税法》规定，个人所得税，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人，因此，发行人就本次股份回购无代扣代缴义务 | |
2013. 10 | 终止 | ESOP 预 x | 零对价 | 11,566,047 | 因境外架构拆除，该部分股份在开曼创达特层面终止，平移至境内创睿盈 | 该部分股份系ESOP 预留部分，并未实际授予和出资，故以零对价回购，已经开曼创达特股东会决议确 认 | |||||
回购 | xx等 17 位当时的在职员工 | 224,600 | 因境外架构拆除，该部分股东所持股权平移至创睿盈平台，由开曼创达特回购该部分股权 | 因该部分股东所持股权平 移回境内继续持股，故开曼创达特零对价回购该部分 股东所持开曼创达特权益，该部分股东再以零对价取 得创睿盈股权 | |||||||
回 购 | YAOLON G TAN | 7,000,000 | |||||||||
回 购 | xx | 557,292 | |||||||||
回购 | 中新创投 | 0.10 美元/ 股 | 4,0 33, 830 | 4,8 39, 395 | 因境外架构拆除，该等股东所持股权下翻至境内，由开曼创达特回购该部分股权 | 股权下翻，回购价格为0.10美元/股，回购价格与该等股东或其关联方【注 1】在境内受让创达特股权的价格一致，股权下翻前后投资成本及持股比例均保持不变 | 2013 年开曼创达特向中新创投和同x投资转让创达特股权所获收益，已支付 | 涉及 | 根据 ODI中方股东减资（中新创投），中新创投已经履行外汇登记程 序 | 本次回购无溢价，被回购方无缴纳企业所得税，且根据当时有效的《企业所得税法》规定，不属于非居民企业源泉扣缴，因此，发行人就本次股份回购无代扣代缴义务【注 2】 | |
时间 | 事项 | 被回购方 | 回购价格 | 股份数量 （股） | 背景 | 定价依据 | 资金来源及价款支付情况 | 是否涉及资金 跨境 | 外汇管理情况 | 税款缴纳情况 | |
回购 | Xxx Xxxx Internati onal Limi xxx | 80 5,5 65 | 不涉及 | 不适用 | x次回购无溢价，被回购方无需缴纳企业所得税且根据国家税务总局关于印发《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》的通知（国税发[200 9]3 号）的规定，股权转让交易双方为非居民企业且在境外交易的，由取得所得的非居民企业自行或委托代理人向被转让股权的境内企业所在地主管税务机关申报纳税。因此，发行人对本次股份回购不存在代扣代 缴义务 | ||||||
回购 | Kater Chi na-Hong Kong Li mited | 0.10 美元/ 股 | 384,911 | ||||||||
2018. 5 | 回购 | ANCIEN T JADE 公司 | 0.53 美元/ 股 | 5,341,089 | 外部投资者谋求投资回报，决定退出 | 协商定价 | 2017 年开曼创达特转让创达特股权所获收益，已支付 | 不涉及 | 不适用 | 2017 年 8 月，开曼创达特转让创达特股权之后，已不再持有任何创达特股权，因此开曼创达特回购境外机构或个人股份已 不再构成间接转让境内 | |
0.53 美元/ 股 | 160,000 | ||||||||||
回 购 | Xxx Xxxx 公司 | 0.52 美元/ 股 | 14,455,685 | ||||||||
时间 | 事项 | 被回购方 | 回购价格 | 股份数量 （股） | 背景 | 定价依据 | 资金来源及价款支付情况 | 是否涉及资金 跨境 | 外汇管理情况 | 税款缴纳情况 |
2018. 9 | 回 购 | Chipmagi c, Inc. | 0.51 美元/ 股 | 132,204 | 外部投资者谋求投资回报，决定退出 | 参考前一次回购价格，由交易双方协商定价 | 不涉及 | 不适用 | 企业股权，不再适用《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》 （“7 号公告”），转让双方均系境外机构及境外自然人，不适用中国税法 | |
回购 | Young El ite Intern ational Lt d. | 0.51 美元/ 股 | 52,881 | |||||||
回 购 | Sze, Oi Kwan | 0.51 美元/ 股 | 26,441 | |||||||
2018. 10 | 回 购 | Tak Lap Tsui | 0.47 美元/ 股 | 1,050,000 | 外部投资者谋求投资回报，决定退出 | 参考前一次回购价格，由交易双方协商定价 | ||||
回 购 | DANCE WU | 0.47 美元/ 股 | 450,000 | |||||||
2019. 5 | 回购 | xxx | 0.51 美元/ 股 | 11,825 | 离职员工谋求投资回报 | 参考前一次回购价格，由交易双方协商定价 | 涉及 | xxx已在银行办理外汇手续【注 3】 | xxx作为境内自然人具有纳税义务，回购协议中约定由其承担相关纳税义务。根据《境外所得个人所得税征收管理暂行办法(2018 修正)》规定，被回购方作为境内自然人，为纳税义务人，就其境外所得自行申报纳税，因此，发行人就本次 回购无扣缴义务【注 4】 |
时间 | 事项 | 被回购方 | 回购价格 | 股份数量 （股） | 背景 | 定价依据 | 资金来源及价款支付情况 | 是否涉及资金 跨境 | 外汇管理情况 | 税款缴纳情况 |
2020. 9 | 回购 | xxx | 0.27 元/股 | 8,517 | 离职员工的股权平移至境内 | 该等股东股权平移至境内创睿盈，开曼创达特按初始投资成本回购，并由该等股东按初始投资成本间接投资创睿盈 | 发行人实际控制人境内代付，已支付 | 不涉及 | 不适用 | x次股份回购无溢价，被回购方无需缴纳个人所得税，且根据《境外所得个人所得税征收管理暂行办法(2018 修正)》规定，被回购方作为境内自然人，为纳税义务人，就其境外所得自行申报纳税，因此，发行人及其实际控制人就本次回购无 扣缴义务【注 5】 |
王中文 | 0.27 元/股 | 8,871 | ||||||||
xxx | 0.27 元/股 | 5,750 | ||||||||
xxx | 0.26 元/股 | 7,333 | ||||||||
张宝辉 | 0.25 元/股 | 7,666 | ||||||||
xxx | 0.26 元/股 | 4,150 | ||||||||
陈亚丽 | 0.26 元/股 | 3,083 | ||||||||
2020. 12 | 回购 | 曾利浪 | 21.14 元/股 | 7,883 | 离职员工谋求投资回报 | 参考发行人最近一次外部投资者股权转让的价格，经交易双方协商确定 | 发行人实际控制人境内代付，已支付 | 不涉及 | 不适用 | 根据《境外所得个人所得税征收管理暂行办法(20 18 修正)》规定，被回购方作为境内自然人，为纳税义务人，就其境外所得自行申报纳税，因此，发行人及其实际控制人就本次回购无扣缴义务【注 6】 |
xxx | 5,417 | |||||||||
xx | 12,445 | |||||||||
xxx | 0,000 | |||||||||
xxx | 12,000 |
注1：股权下翻时，中新创投和Hua Yuan International Limited通过中新创投持有创达特股权，Kater China-Hong Kong Limited 通过关联xxx投资持有创达特股权。
注2：根据《企业所得税法（2007年）》第三十七条规定，对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。中新创投为居民企业，本次回购不适用前述非居民企业源泉扣缴，发行人亦非支付人，因此，发行人无扣缴义务。
注3：根据《个人外汇管理办法实施细则》第二条规定，对个人结汇和境内个人购汇实行年度总额管理，年度总额分别为每人每年等值5万美元。个人年度总额内的结汇和购汇，凭本人有效身份证件在银行办理。经本所律师访谈xxx，因交易资金为6,030.75美元，其本人已经在银行办理了外汇手续。
注4、注5、注6：根据《境外所得个人所得税征收管理暂行办法(2018修正)》第四条规定，下列所得，不论支付地点是否在中国境外，均为来源于中国境外的所得：…（三）在中国境外转让其他财产取得的…；第七条规定，所得纳税人受雇于中国境内的公司并派往境外工作，其所得由境内派出单位支付或负担的，境内派出单位为个人所得税扣缴义务人纳税人；第八条规定，纳税人有下列情形的，应自行申报纳税：（二）取得境外所得没有扣缴义务人、代征人的（包括扣缴义务人、代征人未按规定扣缴或征缴税款的）。
根据《财政部、税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告（财政部、税务总局公告2020年第3号）》就境外所得进一步规定，下列所得，为来源于中国境外的所得：…（七）转让中国境外的不动产、转让对中国境外企业以及其他组织投资形成的股票、股权以及其他权益性资产（以下称权益性资产）但转让对中国境外企业以及其他组织投资形成的权益性资产，该权益性资产被转让前三年（连续36个公历月份）内的任一时间，被投资企业或其他组织的资产公允价值50%以上直接或间接来自位于中国境内的不动产的，取得的所得为来源于中国境内的所得。
据此，发行人不属于前述规定的“境内派出单位”，亦不属于前述规定的扣缴义务人。2019年，开曼创达特回购xxx发生股份时不适用财政部、税务总局公告2020年第3号文，根据《境外所得个人所得税征收管理暂行办法(2018修正)》，张彗星作为股份回购的纳税人应自行申报纳税。2020年9月及 12月，xxx等7人与xxx等5人发生的股份回购适用财政部、税务总局公告2020年第3号文，该等人员作为纳税人应当就本次股份回购取得境外所得自行申报纳税。另外，根据与苏州工业园区税务局相关人员的访谈，前述人员应就转让境外企业股权取得的境外所得自行申报纳税，作为代付方的发行人实际控制人无扣缴义务。
（二）开曼创特达历次增资、转让发行人股份及回购开曼创特达股东是否具备商业合理性
根据上述关于开曼创特达历次增资、转让发行人股份及回购开曼创特达股东的背景及相关定价依据情况描述，本所认为，开曼创达特上述股权变动具备商业合理性。
（三）是否属于返程投资并办理外汇登记及变更登记等必备手续
1、发行人实际控制人YAOLONG TAN通过开曼创达特设立创达特不属于返程投资亦无需办理外汇登记
根据发行人提供的资料、北京市公安局中关村派出所出具的《证明信》并经本所律师核查，XXXXXXX XXX于1996年7月注销中国境内户口，2001年12月取得美国的永久居留权，于2006年7月取得美国国籍。2006年6月，YAOLONG TAN以其境外资产出资设立开曼创达特。2006年8月，YAOLONG TAN通过开曼创达特设立创达特。此后于2017年9月，XXXXXXX XXX取得了《中华人民共和国外国人永久居留身份证》。
根据开曼创达特设立时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕75号，以下简称“75号文”，已于2014年7月4日失效）规定，本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。本通知所称“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。本通知所称“境内居民自然人”是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人”。
参考嘉美包装（002969）在《北京国枫律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之六》中披露的内容：“xx、xxx在投资设
立中包香港、中包开曼、瓶罐控股时，已经系香港永久居民并取得香港永久性居民身份证，其投资行为不属于75号文中的返程投资行为，无需办理外汇登记。”
据此，本所认为，YAOLONG TAN出资设立开曼创达特时，系美国永久性居民，不属于75号文规定的境内居民自然人，且开曼创达特为由非境内居民自然人 YAOLONG TAN以其境外资产出资设立并实际控制的境外企业，不属于75号文规定的“特殊目的公司”，因此，XXXXXXX XXX的上述投资行为不属于75号文规定的返程投资情形，亦无需办理外汇登记。
根据现时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（以下简称“37号文”）规定，“特殊目的公司”的认定扩大至“境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。37号文实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由，外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记。”根据37号文附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》规定，对于同时持有境内合法身份证件和境外（含港澳台）合法身份证件的，视同境外个人管理。对于境外个人以其境外资产或权益向境外特殊目的公司出资的，不纳入境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记范围。
参考神功股份（688233）在其《发行人及保荐机构回复意见》中的回复“根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，对于同时持有境内合法身份证件和境外（含港澳台）合法身份证件的，视同境外个人管理，对于境外个人以其境外资产或权益向境外特殊目的公司出资的，不纳入境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记范围。xxxxx持有境内合法身份证件及日本永久居留权，以其合法持有的境外资产投资注册日本神工，无需办理外汇登记手续。”
据此，截至本补充法律意见书出具之日，XXXXXXX XXX已取得了《中华人民共和国外国人永久居留身份证》，其因同时持有境内合法身份证件和境外合法身份证件的，应视同境外个人管理，按照37号文规定不纳入境内居民个人特殊目
的公司外汇（补）登记范围。
综上，本所认为，实际控制人YAOLONG TAN通过开曼创达特设立创达特不属于75号文及37号文规定的返程投资亦无需办理外汇登记。
2、境外架构存续期间，其他股东通过开曼创达特间接持有创达特股权所涉返程投资及外汇登记情况
（1）对于开曼创达特的境内自然人股东，具体包括xxx、xxx、王中文、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx等13名离职员工及xx等17名当时在职员工均为境内自然人。因开曼创达特设立时不属于75号文规定的“特殊目的公司”，故该等境内自然人股东通过开曼创达特间接持有创达特股权不属于75号文规定的“返程投资”情形，不需要办理外汇登记。
（2）对于开曼创达特境外自然人股东XXXXX XXXX、xx、TAK LAP TSUI、 DANCE WU、Sze, Oi Kwan、Xxxxxxx Xxxxxxxx、Xxxx Xxxxxx及Xxxxxxx Xxx在持有开曼创达特股份期间非境内居民自然人，且取得开曼创达特股份不涉及资金跨境，不属于当时有效的75号文的返程投资，亦不需要办理外汇登记。
（3）Victory One、NACSE、Bigwood Capital LLC、Chipmagic, Inc、Young Elite International Ltd.、PMJ Investments、ACT88 Venture Partners，LLC、SCGC Capital Holding Company、Hua Yuan International Limited及Kater China-Hong Kong Limited等开曼创达特境外机构股东，其取得开曼创达特股份不涉及资金跨境，不属于当时有效的75号文规定的返程投资，亦不需要办理外汇登记。
（4）开曼创达特历史上境内机构股东包括中新创投、苏州国发在持有开曼创达特股份期间不属于当时有效的75号文规定的返程投资。根据中新创投、苏州国发提供的境外投资相关文件并经核查，其已就投资开曼创达特事宜办理了境外直接投资项下的外汇登记手续。
（四）是否符合商务、税收、外汇管理等法律法规
1、关于商务合规性分析
根据开曼律师法律意见及中新创投、苏州国发境外投资审批文件，开曼创达特历次增资、转让发行人股份及回购开曼创特达股东中涉及商务审批的情形如下：
（1）关于开曼创达特历次增资
根据当时有效的《商务部关于境外投资开办企业核准事项的规定》（2004年 10 月 1 日实施，2009 年 5 月 1 日失效）规定，商务部核准国内企业在境外投资开办企业（金融类企业除外），中央企业的申请获得核准后，由商务部颁发《中华人民共和国境外投资批准证书》（以下简称《批准证书》）。其他企业，由省级商务主管部门代发《批准证书》。
经核查，开曼创达特历史上境内机构股东包括中新创投、苏州国发，其对开曼创达特进行境外投资履行了如下审批程序：
境内机构股东 | 商务部批复文件 | 境外投资批准证书 |
中新创投 | 商合批[2006]1027 号 | [2006]商合境外投资证字第 001639 号 |
苏州国发 | 商合批[2008]119 号 | [2008]商合境外投资证字第 000348 号 |
据此，本所认为，中新创投、苏州国发已经获得了商务主管部门的批准并取得了相应的《企业境外投资证书》，符合我国境外投资方面相关规定。
（2）关于开曼创达特转让发行人股份
开曼创达特转让发行人股份不涉及上述商务审批程序。
（3）关于开曼创达特回购开曼创特达股东股份
2013 年 10 月，境外架构拆除时，开曼创达特回购中新创投所持开曼创达特股份。根据当时有效的《境外投资管理办法》（2009 年第 5 号）第二十条规定： “企业终止经核准的境外投资应向原核准机关备案，交回《证书》。原核准机关出具备案函。企业及其所属境外企业应当按当地法律办理注销手续。”
经核查，中新创投已经就上述注销境外投资事宜取得了《企业境外投资注销确认函》，符合上述规定。
2、关于税收、外汇管理合规性分析
关于税收、外汇管理合规性分析具体参见本题之“一、（一）开曼创特达历次增资、转让发行人股份及回购开曼创特达股东的背景、金额、定价依据、资金来源及资金跨境情况、价款支付、外汇管理、税款缴纳”部分的回复。
（五）是否符合开曼法律法规
根据开曼群岛HSM Chambers律师出具的法律意见，开曼创达特系依法成立，开曼创达特历史沿革中存在的新股发行、历次股权转让以及股权回购行为，均经相关决议适当批准授权。开曼创达特转让发行人股份符合开曼创达特的组织大纲和章程，并经相关决议适当批准和授权。截至开曼律师法律意见出具日（2020年11月3日），没有针对开曼创达特的行政处罚、清盘程序、安排或重建计划、诉讼、仲裁或行政诉讼。
根据开曼群岛XXX Xxxxxxxx律师出具的法律意见以及开曼创达特提供的注销证明文件，开曼创达特已于2020年12月31日注销。
据此，本所认为，开曼创达特历次增资、转让发行人股份及回购xx创达特股东均经相关决议适当批准和授权，截至本补充法律意见书出具日，开曼创达特已依照开曼群岛法律法规规定完成注销手续，注销前没有针对开曼创达特的行政处罚、清盘程序、安排或重建计划、诉讼、仲裁或行政诉讼。
二、现有股东自境外架构平移或其他方式转移至境内的情况、具体过程、作价情况、转移前后股东持股比例是否存在差异、其他股东未转移的原因、是否存在损害部分股东权益情况或有未披露的代持或其他利益安排情况、是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）现有股东自境外架构平移或其他方式转移至境内的情况、具体过程、作价情况、转移前后股东持股比例是否存在差异
根据开曼律师法律意见、发行人现有股东出具的关于境外架构拆除过程的
《确认函》以及发行人提供的资料，发行人现有股东平移或下翻至境内具体过程分为以下两个阶段：
第一阶段：2013 年 10 月，创达特实际控制人 XXXXXXX XXX、创达特时任监事xx、xx等 17 名当时在职员工及部分外部投资者在开曼创达特的权益平
移或下翻至境内，ESOP 预留部分转回境内创睿盈分配。具体过程如下：
① 对于外部投资者中新创投及其关联企业 Hua Yuan International Limited，以及外部投资者 Kater China-Hong Kong Limited，开曼创达特回购其持有的开曼创达特股权，并对应向其或其境内关联方转让创达特股权，外部投资者持有的开曼创达特股权下翻为创达特股权；
② 对于YAOLONG TAN，xx，xx等17名当时在职员工以及ESOP预留转回境内部分，开曼创达特回购相应的股权或终止期权，并将其对应的创达特股权转让给创睿盈，同时创睿盈对创达特增资，其中ESOP预留部分平移至创睿盈后对员工进行了分配，通过员工认购创睿盈出资的方式落地。
第二阶段：2020年9月，开曼创达特回购xxx、xxx、xxx、xxx、王中文、xxx及xxx等7人合计持有的开曼创达特45,370股普通股，回购总价为12,051.33元，就上述回购事宜交易双方分别签署了相关协议；同时上述7人通过重庆创莘锐投资创睿盈，并间接持有发行人股份实现股权平移。
发行人现有股东转移至境内的情况具体如下：
序号 | 开曼层面股东姓名或名称 | 开曼层面持股比例 | 境外架构拆除时的变动情况 | 平移完成后发行人层面直接或间接 持股比例 | 作价依据 | 转移前后股东持股比例是否存在差异 |
一、2013 年 10 月股权平移 | ||||||
1 | YAOLONG TAN | 15.07% | 平移至创睿盈，通过创睿盈间接持有创达特股权 | 15.07% | 开曼创达特以 1 美元总价向创睿盈转让其持有的公司股份，系员工持股平移，且股权平移前后员工间接持股比例不变 | 否 |
2 | xx | 1.20% | 1.20% | |||
3 | 冯元元 | 0.05% | 0.05% | |||
4 | xxx | 0.01% | 0.01% | |||
5 | xx | 0.03% | 0.03% | |||
6 | xxx | 0.04% | 0.04% | |||
7 | 马宝 | 0.02% | 0.02% | |||
8 | 孟鹏涛 | 0.03% | 0.03% | |||
9 | 张理华 | 0.03% | 0.03% | |||
10 | 王万里 | 0.05% | 0.05% | |||
序号 | 开曼层面股东姓名或名称 | 开曼层面持股比例 | 境外架构拆除时的变动情况 | 平移完成后发行人层面直接或间接 持股比例 | 作价依据 | 转移前后股东持股比例是否存在差异 |
11 | xx | 0.05% | 0.05% | |||
12 | 谭玉香 | 0.01% | 0.01% | |||
13 | 尹冀湘 | 0.04% | 0.04% | |||
14 | 潘慧锋 | 0.03% | 0.03% | |||
15 | 唐岸峰 | 0.02% | 0.02% | |||
16 | xxx | 0.03% | 0.03% | |||
17 | 赵家兴 | 0.02% | 0.02% | |||
18 | 王荣诚 | 0.02% | 0.02% | |||
19 | 薛世春 | 0.02% | 0.02% | |||
20 | ESOP 预留 | 24.90% | 24.90% | |||
21 | 中新创投 | 10.42% | 下翻至境内，由中新创投受让开曼创达特所持相应创达特股 权 | 10.42% | 受让创达特 股权的价格为1 美元/1 美元注册资本，开曼创达特 回购股权的 价格与前述 受让价格一 致 | |
22 | Hua Yuan International Limited | |||||
23 | Kater China-Hong Kong Limited | 0.83% | 下翻至境内，由同晟投资受让开曼创达特所持相应创达特股 权 | 0.83% | ||
二、2020 年后的股权平移 | ||||||
24 | 李业胜 | 0.0183% | 平移至创睿盈，通过创睿盈间接持有创达特股权 | 0.0139% | 股权平移至境内，开曼创达特按投资成本回购其股权，并由该等股东按投资成本间接投资创睿盈 | 存在差异，系因 2013 年 10 月境外架构拆除后，发行人进行了多轮增资，该等股东间接持有的发行人股权比例相应稀释。 |
25 | 王中文 | 0.0191% | 0.0145% | |||
26 | xxx | 0.0124% | 0.0094% | |||
27 | 崔时锐 | 0.0158% | 0.0120% | |||
28 | 张宝辉 | 0.0165% | 0.0125% | |||
29 | xxx | 0.0089% | 0.0068% | |||
30 | 陈亚丽 | 0.0066% | 0.0050% | |||
截至本补充法律意见书出具日，上表中部分股东已不再是公司现有股东，具体包括：（1）xxx、xxx、xx、xxx、xx及xxx等6名自然人股东在平移回境内后，因离职而将其所持创睿盈股权全部转让给员工持股平台内其他股东；（2）2017年2月20日，同x投资将其所持创达特全部股权转让给凯风厚泽。
（二）其他股东未转移的原因
根据开曼律师法律意见，境外架构拆除后，开曼创达特股东ANCIENT JADE公司、Hua Ying公司、Chipmagic, Inc.、Young Elite International Ltd.、Sze, Oi Kwan、 Xxx Xxx Xxxx、Dance Xx及xxx、xxx、xxx、xx、xxxxxxx未转移至境内。
其中ANCIENT JADE公司、Xxx Xxxxxx、Chipmagic, Inc.、Young Elite International Ltd.、Sze, Oi Kwan、Xxx Xxx Xxxx、Dance Wu系境外投资人，已在开曼创达特投资多年，基于其独立商业决策，选择在后续投资回报合理通过回购股份方式退出开曼创达特；xxx、xxx、xxx、xx、xxxxxxxxx个人原因综合考虑仍通过开曼创达特间接持有创达特股权，并且已陆续通过回购股份方式退出开曼创达特。截至本补充法律意见书出具之日，前述未平移股东的开曼创达特股份回购价款已支付完毕，开曼创达特已于2020年12月31日完成注销。
（三）是否存在损害部分股东权益情况或有未披露的代持或其他利益安排情况、是否存在纠纷或潜在纠纷
1、境外架构拆除时，部分股东包括YAOLONG TAN、xx、xx等17名当时在职员工、xxx等7名离职员工、中新创投、Xxx Xxxx International Limited、 Kater China-Hong Kong Limited，已将其所持开曼创达特全部股份通过平移或下翻等方式全部转至境内，具体情况如上表列示。
2、其余未转至境内的开曼创达特股东包括ANCIENT JADE公司、Xxx Xxxx公司、Chipmagic, Inc.、Young Elite International Ltd.、Sze, Oi Kwan、Xxx Xxx Xxxx、 Dance Xx及xxx、xxx、xxx、xx、xxx和xxx，已通过开曼创达特回购其所持股份而退出开曼创达特。
3、发行人已经取得如下主体关于境外架构拆除过程无异议的书面确认
（1）开曼创达特转回境内的股东确认
开曼创达特股东中转移回境内的股东包括XXXXXXX XXX、xx、xx等17名当时在职员工、xxx等7名离职员工、中新创投、Xxx Xxxx International Limited、Kater China-Hong Kong Limited，根据开曼创达特与前述股东签署的回购协议，及其中25名股东出具的《确认函》，该等股东已对境外架构拆除过程其股权平移至境内事宜无异议进行了确认。
（2）回购退出的股东确认
开曼创达特股东中未转移至境内，通过股份回购方式退出的股东包括 ANCIENT JADE公司、Xxx Xxxx公司、Chipmagic, Inc.、Young Elite International Ltd.、Sze, Oi Kwan、Xxx Xxx Xxxx、Dance Wu及xxx、xxx、xxx、xx、xxxxxxx，根据该等股东与开曼创达特签署的回购协议、支付凭证，以及 ANCIENT JADE公司、Chipmagic, Inc.、Young Elite International Ltd.、Sze, Oi Kwan、Xxx Xxx Xxxx、Dance Xx、xxx、xxx、xx、xxxxxxx出具的《确认函》，确认股权回购后，其不再直接或间接持有开曼创达特和发行人任何股权，对开曼创达特回购其股权事宜与开曼创达特和发行人之间无任何争议和纠纷。
（3）发行人现有股东确认
根据发行人现有股东出具的确认函，在其持有发行人股份期间，系真实持有发行人股份，不存在受他人委托，代他人持有发行人股份的情形，也不存在委托他人，由其代为持有发行人股份的情形，其与开曼创达特、发行人及其实际控制人、以及发行人其他股东（历史股东及现有股东）之间无任何争议和纠纷或潜在争议和纠纷。
综上，本所认为，境外架构拆除过程中不存在损害部分股东权益情况或有未披露的代持或其他利益安排情况。
问题2、关于开曼创达特ESOP
2.1 关于ESOP授予、行权
根据申报文件，开曼创达特设立2006年和2011年海外期权计划，2006年12月至2011年5月期间，共向58名激励对象（包括员工及外部顾问）发放了4,735,500股普通股期权，截至2011年5月共行权645,616股普通股，尚有2,936,700股因期权持有人未达到行权条件暂未行权，其余部分因在行权有效期内未行权而自动失效归入ESOP预留，行权对象包括部分离职和在职员工、外部顾问。其中xx等 17位当时在职的未行权员工因境外架构拆除，其所持开曼创达特期权以零对价行权合计224,600股。
请发行人说明：（1）2006年、2011年海外期权的具体内容，包括但不限于激励对象及要求、职务、服务期限、业绩条款、员工转让或离职规定、授予条件、股份数量、持股比例、资金缴纳情况、纳税情况、行权条件、价格、期限、失效情形等；（2）ESOP期权计划所涉及的人员范围、人员与发行人、发行人报告期前五大供应商、客户的关系；该等人员外汇登记办理情况是否合法合规；
（3）历次行权的人员、时间、价格、程序、外汇等，说明历次行权是否符合相应期权激励计划的规定、xx17名员工以零对价行权的原因及合理性、与期权计划的约定和其他员工价格是否一致、是否符合外汇管理规定、是否存在纠纷或潜在纠纷。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：
1、查阅开x创达特《2006 STOCK OPTION PLAN》和《2011 STOCK O
PTION PLAN》、期权授予及行权相关文件、期权行权的支付凭证、xx等 17
名当时的在职员工签署的《SHARE REDEMPTION AGREEMENT》；
2、对部分行权人员、发行人实际控制人就期权行权事宜进行了访谈；
3、取得开曼创达特及发行人的书面说明；
4、取得因开曼创达特期权计划持有开曼创达特股份且在发行人处现在任职董事、监事及高级管理人员作出的书面承诺；
5、查阅发行人间接股东的调查表、报告期内前五大供应商和客户的访谈问卷；
6、查阅开曼律师法律意见；
7、取得发行人现有股东及部分历史股东就开曼创达特历史沿革事宜出具的确认文件；
8、检索中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（http：//xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站。
【核查结果及回复】
一、2006年、2011年海外期权的具体内容，包括但不限于激励对象及要求、职务、服务期限、业绩条款、员工转让或离职规定、授予条件、股份数量、持股比例、资金缴纳情况、纳税情况、行权条件、价格、期限、失效情形等
（一）海外期权计划激励对象及要求、职务、服务期限、业绩条款、员工转让或离职规定、授予条件、ESOP对应股份数量、已行权股份数量占ESOP股份总数的比例、行权条件、价格、期限、失效情形
根据开曼创达特提供的《2006 STOCK OPTION PLAN》和《2011 STOCK OPTION PLAN》，海外期权计划具体内容如下：
海外期权计 划 | 激励对象及要求 | 职务 | 服务期限 | 业绩条款 | 员工转让或离职规定 【注 2】 | 授予条件 | ESOP 对 应股份数量（股） | 已行权期权占期权总数的比例 | 行权条件 | 价格 | 期限 | 失效情况 |
200 6 年期权计 划 | 有资格参与本计划的人员包括由委员会【注 1】确定的员工、顾问和所有董事 | 无职务要求 | 至少 2 4 个月或根据董事会批准授予 | 无业绩约定 | 详见下 表【注 2】 | 董事会根据公司发展需要在前述有资格参与本计划的人员中决定具体授予的人员 | 4,223,079 【注 3】 | 15.29% | 未明确规定行权条件，但根据期权协议，激励对象获授期权根据授予时间不同按如下安排逐步释放用于行权： 1、自释放开始日起 24个月后可释放 50%，之后每月可增加释放 1/48的期权（2006 年、2007年、2008 年、2009 年授予的）； 2、自释放开始日后 4 年 内全部释放（仅部分 20 08 年授予的）； 3、自释放开始日起每月可释放 1/24 的期权（仅部分 2009 年授予的）。 | 1、0.04 美元 /股 2、0.001 美 元/股（系开曼创达特设立早期确定的 行 权 价 格） 3、董事会确定的其他价格【注 5】 | 自授予之日起十年或期权协议中指定的较短期限届满后，将无法行使任何期权。期权协议中规定的较短期限包括： 1、激励对象（非死亡或残疾）连续终止服务后三个月内； 2、激励对象因残疾或死亡的原因连续终止服务六月内。 | 1、超过 10 年行权有效期未行权而失效； 2、因某种原因终止连续服务后未在规定的期限内行权而失效； 3、授予的期权以现金结算而非股份而失效【注6】 |
201 1 年期权计划 | 9,100,0 00 | 0.00% 【注 4】 |
注1：“委员会”在期权计划中是指由一个或多个董事组成的委员会，由董事会根据期权计划的规定向其授权。注2：员工转让或离职规定
一、关于员工转让的规定
董事会可自行决定对期权可转让性施加限制。在董事会没有做出相反决定的情况下，将适用以下对期权可转让性的限制：
1、转让限制。除非根据遗嘱或根据血统和分配法律（并根据以下第2和3项规定的情形），否则该期权不得转让，并且期权只能由激励对象在其有生之年内行使。董事会可以以适用税法和证券法未禁止的其他方式转让期权。
2、经董事会或授权人员批准，可以根据符合美国财政部条例规定的家庭关系证明，正式的婚姻关系解除协议、或其他相关司法管辖区类似条例允许的其他离婚或分居文书的条款来转让期权。
3、经董事会或授权人员批准，激励对象可以公司批准的形式指定收益人行使期权；若未指定受益人的，则由激励对象遗产管理人行使期权；董事会可以该等指定不符合相关法律为由禁止指定受益人。
二、关于员工离职的期权处理规定
1、除非适用的期权协议另有规定，否则（非死亡或残疾）激励对象有权在其连续终止服务后三个月内或期权协议中规定的该期权行权有效期到期之日（以较早者为准）行使已经被释放可行权部分的期权；
2、除非适用的期权协议另有规定，否则激励对象有权在其因残疾连续终止服务十二月内或期权协议中规定的该期权行权有效期到期之日（以较早者为准）行使已经被释放可行权部分的期权；
3、除非适用的期权协议另有规定，否则激励对象（继承人）有权在其死亡后十八个月内或期权协议中规定的该期权行权有效期到期之日（以较早者为准）行使已经被释放可行权部分的期权。
4、除非适用的期权协议或公司与参与者之间的其他个人书面协议中另有规定，否则激励对象因故终止连续服务的，则该期权将在其终止持续服务后立即终止，并且激励对象将禁止在持续服务终止之时和之后行权。
注3：2006年期权计划对应股份数量4,223,079股具体由以下两部分组成：（1）2006年12月，开曼创达特发行的总股份数变更为22,900,000股，其中发行不超过11,000,000股A轮优先股，实际发行8,276,921股A轮优先股，剩余部分2,723,079股均转为普通股作为员工持股计划（即“ESOP”）；（2）2010年，开曼创达特以零对价回购YAOLONG TAN所持1,500,000股普通股用于ESOP计划。
注4：2011年期权计划对应股份数量为9,100,000股，在2013年10月境外架构拆除前尚未授予任何人员，行权数量为0。
注5：根据xx等17名当时在职员工与开曼创达特签署的《SHARE REDEMPTION AGREEMENT》以及开曼创达特董事会决议的确认，该等人员的行权价格为零。
注6：根据xxx、xxx、王xx、xx及xxx签署的《期权奖金兑换协议》，约定该等期权持有人主动放弃根据其签署的期权协议合计授予的54,000股普通股期权，由发行人按照12.39元/股的价格兑换成奖金合计669,289元，在代扣代缴个人所得税后发给该等期权持有人。根据上述《2006 STOCK OPTION PLAN》第3条第(b)项的规定，上述被放弃的期权部分因此失效。
（二）资金缴纳情况
根据开曼创达特及发行人的书面确认、部分激励对象行权缴纳资金的相关支付凭证、对发行人实际控制人进行访谈确认，该等激励对象在行权时均已缴纳资金，具体情况如下：
1、境外个人资金缴纳情况
激励对象中xx、Xxxxxxx Xxxxxxxx、Xxxx Xxxxxx、Xxxxxxx Xxx和XXXXX XXXX
系境外个人，该等激励对象在其行权时均向开曼创达特缴纳了行权资金。
2、境内个人资金缴纳情况
（1）xx等17名在职员工
xx等17名在职员工在行权时系以零对价行权，不涉及资金缴纳。
（2）其余境内个人
除xx等17名在职员工外，其余境内个人共计13人在其行权时因资金无法出境，根据开曼创达特的指令，已直接向创达特缴纳相应的行权资金。
（三）纳税情况
开曼创达特历史上设立了2006年、2011年两次期权计划，2006年至2013年陆续有员工或外部顾问行权认购了开曼创达特股份，行权时被激励对象按照约定的价格购买开曼创达特股份。该等股权激励的激励对象均未缴纳个人所得税。
根据当时有效的国家税务总局《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号）规定： “在中国负有纳税义务的个人（包括在中国境内有住所和无住所个人）认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《个人所得税法》及其实施条例和其他有关法规计算缴纳个人所得税。”
根据当时有效的《个人所得税法》规定，在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。在中国境内无住所又不居住或者无住所而在境内居住不满一年的个人，从中国境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。
开曼创达特股权激励对象共计35人行权，其中XXXXX XXXX、Xxxxxxx Xxxxxxxx、Xxxx Xxxxxx、Xxxxxxx Xxx为公司外部顾问，系定居在境外的自然人，不属于上述规定的“在中国负有纳税义务的个人，其在中国境外取得的所得亦无需按照上述规定缴纳个人所得税。
根据本所律师访谈xx，2008年5月30日，其通过开曼创达特期权行权分别以0.001美元/股和0.04美元/股的价格合计获得开曼创达特557,292股普通股股份。当时，其在中国境内有住所，系上述规定的“在中国负有纳税义务的个人”，且其已经就其上述期权行权缴纳了个人所得税。
年份 | 行权价格 | 可参考公允价格 |
2008 年 | 0.001 美元/股，0.04 美元/股 | 0.35 美元/股 |
2009 年 | 0.04 美元/股 | 0.35 美元/股 |
2010 年 | 0.04 美元/股 | 0.35 美元/股 |
2011 年 | 0.04 美元/股 | 0.35 美元/股 |
2013 年 | 零对价 | 0.27 美元/股 |
xx等其他30名境内自然人，系上述规定的“在中国负有纳税义务的个人”，其行权价格与公允价格之间的差额情况如下：
注：2008年-2011年可参考公允价格为开曼创达特A轮融资价格作为其公允价格，2013年可参考公允价格为开曼创达特股东2012年进行股份转让的价格。
根据xx等其他30名境内自然人认购激励股份数量及行权价格，相关纳税义务人因前述期权行权事宜每人对应的应税所得在955.73美元-6,291.00美元之间，金额较小。该等自然人未按照规定的期限办理纳税申报。
根据《个人所得税代扣代缴暂行办法》（国税发﹝1995﹞65号）（2016年5月废止）第四条规定：“扣缴义务人向个人支付下列所得，应代扣代缴个人所得
税：（一）工资、薪金所得；„„”对于激励对象获得激励股份属于工资、薪金所得，发行人存在代扣代缴义务。
根据当时有效的《中华人民共和国税收征收管理法》（2013年）规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第八十六条“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”根据《行政处罚法》规定，该期限应从违法行为发生之日起计算。该等境内自然人通过期权行权认购开曼创达特股权，未按照规定期限办理纳税申报，至今已超过五年期限。同时，截至本补充法律意见书出具之日，相关股东以及发行人尚未收到税务主管机关就上述激励股权要求补缴或代扣代缴个人所得税及相应滞纳金的任何通知。
据此，发行人未履行上述扣缴申报及发行人现任董事、监事及高级管理人员xx、xxx、xxx及xxxx履行上述纳税申报义务的情形已超过了法定追缴时效，不存在被税务机关给予行政处罚的风险，对于发行人本次发行上市无重大不利影响。
同时，通过上述海外期权计划持有开曼创达特股份且担任发行人现任董事、监事及高级管理人员xx、xxx、xxx及xxxxx承诺，若发行人因上述期权计划项下行权涉税问题日后受到税务机关追缴，在发行人尽力催促相关纳税义务人履行纳税义务并协助税务机关采用法律手段向相关纳税义务人追缴相关税款后，如仍有部分纳税义务人未履行或未能完全履行纳税义务的情况下，则由该等董事、监事及高级管理人员对上述欠缴的个人所得税及由此给发行人带来的损失承担连带责任。
综上，本所认为，鉴于相关激励对象就参与海外期权计划需缴纳个人所得税的应税所得金额较小，上述发行人未履行扣缴申报及发行人现任董事、监事及高级管理人员xx、xxx、xxx及xxx未履行纳税申报义务的情形已
超过了法定追缴时效，通过上述海外期权计划持有开曼创达特股份且担任发行人现任董事、监事及高级管理人员也已承诺对欠缴的税款及附带损失承担连带责任，因此上述行为不构成重大违法行为，不会损害发行人的利益，不构成影响本次发行的法律障碍。
二、ESOP期权计划所涉及的人员范围、人员与发行人、发行人报告期前五大供应商、客户的关系；该等人员外汇登记办理情况是否合法合规
（一）ESOP期权计划所涉及的人员范围、人员与发行人、发行人报告期前五大供应商、客户的关系
根据开曼创达特ESOP期权计划的规定，开曼创达特ESOP期权计划的授予范围为公司员工、顾问和董事。具体行权人员包括32名公司员工，3名公司顾问。
报告期内，发行人的前五大客户和供应商如下：
期间 | 序号 | 客户名称 | 供应商名称 |
2020 年 1-6 月 | 1 | 公司 A | 深圳市信利康供应链管理有限 公司 |
2 | 中宸泓昌 | 上海嘉筠通信技术有限公司 | |
合肥中宸 | |||
3 | 英国电信 | 楷登企业管理（上海）有限公 司 | |
4 | 中创电测 | 公司 A | |
5 | 威欣电子有限公司 | 矽品科技 | |
2019 年度 | 1 | 公司 A | 公司 A |
2 | 东软载波 | 矽品科技 | |
3 | 中创电测 | 上海嘉筠通信技术有限公司 | |
4 | 中宸泓昌 | 伟创力 | |
5 | 溢美四方 | xx科技股份有限公司 | |
2018 年度 | 1 | 公司 A | 公司 A |
2 | 威欣电子有限公司 | 矽品科技 | |
厦门威欣电子科技有限公司 | |||
3 | 溢美四方 | xx科技股份有限公司 |
期间 | 序号 | 客户名称 | 供应商名称 |
4 | 杰思微 | 嘉兴鹏武电子科技有限公司 | |
南京科拉德电子技术有限公司 | 上海鹏武电子科技有限公司 | ||
5 | 中宸泓昌 | 上海苍昊电子科技有限公司 | |
2017 年度 | 1 | 公司 A | 中芯国际集成电路制造（北京） 有限公司 |
中芯国际集成电路制造（上海） 有限公司 | |||
2 | 东软载波 | 公司 A | |
3 | 厦门威欣电子科技有限公司 | xx科技股份有限公司 | |
威欣电子有限公司 | |||
4 | 普浩 | 日月光 | |
5 | 芯智国际有限公司 | 矽品科技 | |
深圳市芯智云信息技术有限公 司 |
根据发行人的书面确认及获得开曼创达特期权且现为发行人间接股东的调查表、报告期内前五大供应商/客户的访谈问卷，开曼创达特ESOP期权计划所涉及的人员与上述发行人报告期内前五大供应商、客户之间不存在关联关系。
（二）该等人员外汇登记办理情况是否合法合规
如问题1.2之“一、（三）是否属于返程投资并办理外汇登记及变更登记等必备手续”部分的回复，该等人员外汇登记办理情况符合相关法律法规的规定。
据此，本所认为，开曼创达特ESOP期权计划所涉及的相关人员投资开曼创达特不属于当时有效的75号文规定的返程投资，亦不存在资金跨境情形，不需要办理外汇登记，符合相关法律、法规的规定。
三、历次行权的人员、时间、价格、程序、外汇等，说明历次行权是否符合相应期权激励计划的规定、xx17名员工以零对价行权的原因及合理性、与期权计划的约定和其他员工价格是否一致、是否符合外汇管理规定、是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）历次行权的人员、时间、价格、程序、外汇
根据开曼律师法律意见、35名行权人员签署的行权通知、部分行权人员的缴款凭证、对部分行权人员的访谈笔录及开曼创达特和发行人书面确认，仅开曼创达特2006年ESOP计划下激励对象获得了行权，该海外期权计划下历次行权的人员、时间、价格及外汇情况具体如下：
序号 | 行权人员姓名 | 行权时间 | 行权价格 | 外汇情况 |
1 | xx | 2008.5.30 | 0.001美元/股、0.04美 元/股 | 开曼创达特ESOP期权计划所涉及的相关人员投资开曼创达特不属于当时有效的75号文所规定的返程投资，亦不存在资金跨境情形，不需要办理外汇登记。 |
2 | Xxxxxxx | 2012.1.20 | 0.001美元/股 | |
Juricich | ||||
3 | Xxxx Xxxxxx | 2012.3.15 | 0.001美元/股 | |
4 | Xxxxxxx Xxx | 2011.11.15 | 0.04美元/股 | |
5 | XXXXX | 2012.1.10 | 0.001美元/股、0.04x | |
XXXX | x | |||
6 | xx浪 | 2009.9.22 | 0.04美元/股 | |
7 | 陈亚丽 | 2011.5.20 | 0.04美元/股 | |
8 | xxx | 2011.3.11 | 0.04美元/股 | |
9 | xxx | 2011.8.16 | 0.04美元/股 | |
10 | 周敬东 | 2009.1.23 | 0.04美元/股 | |
11 | 李业胜 | 2009.9.18 | 0.04美元/股 | |
12 | 刘建国 | 2010.6.10 | 0.04美元/股 | |
2009.6.11 | ||||
13 | xx | 2010.5.21 | 0.04美元/股 | |
2010.8.5 | ||||
14 | 王中文 | 2009.12.25 | 0.04美元/股 | |
15 | xxx | 2010.4.28 | 0.04美元/股 | |
16 | 张宝辉 | 2011.12.4 | 0.04美元/股 | |
17 | 张慧星 | 2010.10.16 | 0.04美元/股 | |
18 | xxx | 2010.7.12 | 0.04美元/股 | |
19 | 唐岸峰 | 2013.10.31 | 零对价 | |
20 | xxx | |||
21 | 王万里 | |||
22 | xxx |
序号 | 行权人员姓名 | 行权时间 | 行权价格 | 外汇情况 |
23 | xxx | |||
24 | xxx | |||
25 | xx | |||
26 | xxx | |||
27 | xxx | |||
28 | 马宝 | |||
29 | xxx | |||
30 | xxx | |||
31 | xxx | |||
32 | xxx | |||
33 | xxx | |||
34 | xx | |||
35 | xxx |
xx开曼律师法律意见，开曼创达特ESOP历次行权履行了如下程序：
2006年12月，开曼创达特通过股东会和董事会决议，开曼创达特发行人总股本变更为2,290万股，其中发行不超过1,110万股的A轮优先股，剩余部分转为普通股作为员工持股计划并授权创达特董事YAOLONG TAN先生具体制定开曼创达特ESOP期权计划的分配方案并负责实施该计划。
2006年12月，开曼创达特董事会批准通过《2006 STOCK OPTION PLAN》，授权董事XXXXXXX XXX先生具体负责制定分配方案和实施。
2008年至2010年期间，开曼创达特与上述1-18号行权人员签署《EXERCISE NOTICE》确认行权时间、行权数量等内容。
2013 年10 月31 日，开曼创达特与上述19-35 号行权人员签署《SHARE REDEMPTION AGREEMENT》，确认该等行权人员与开曼创达特签署的
《SHARE REDEMPTION AGREEMENT》对应期权以零对价已经行权，截至2013
年10月31日该等人员已经拥有开曼创达特相应的股权。
（二）历次行权是否符合相应期权激励计划的规定
根据开曼律师法律意见、开曼创达特期权激励计划及上述35名行权人员的期权授予及行权文件、其中32名行权人员的劳动合同、离职证明及发行人书面确认，上述行权人员的行权符合开曼创达特期权激励计划关于激励对象及要求、行权条件、价格等规定。
根据开曼群岛XXX Xxxxxxxx律师出具的法律意见，开曼创达特ESOP的制定，授权、实施和终止已获得相关决议的适当批准和授权。ESOP的最终持有人依法享有开曼创达特的权益，已履行出资义务，并签订相关协议。
据此，本所认为，开曼创达特上述人员的行权符合相应期权激励计划的规定。
（三）xx17名员工以零对价行权的原因及合理性、与期权计划的约定和其他员工价格是否一致
根据开曼创达特期权激励计划关于“期权购买价格”的约定，在适用法律允许的范围内，行使期权获得的普通股的购买价格可由董事会自行决定。xx等17名员工以零对价行权与其他员工价格以0.001美元/股、0.04美元/股行权存在不一致的情形。但是，xx等17名员工以零对价行权已经开曼创达特董事会决议确认，且开曼创达特与xx等17名员工签署的《SHARE REDEMPTION AGREEMENT》予以确认，符合上述期权计划规定。
xx等17名员工以零对价行权原因系因境外架构拆除时，公司基于该等员工对公司业务的贡献程度、工作年限等多重因素考虑，并结合公司当时的业务发展和财务状况决定xx等17名员工以零对价行权获得开曼创达特股份，然后由开曼创达特以零对价回购该部分行权股份，对应权益平移至创睿盈。同时，该等员工行权总股数为22.46万股、占当时开曼创达特已发行总股数的0.48%，占比较少。
据此，本所认为，xx等17名员工以零对价行权和其他员工价格不一致，但是具有合理性，符合上述期权计划规定。
（四）是否符合外汇管理规定
如问题1.2之“一、（三）是否属于返程投资并办理外汇登记及变更登记等必备手续”部分的回复，xx等17名员工以零对价行权，不属于当时有效的75号文所规定的返程投资，亦不存在资金跨境情形，不需要办理外汇登记。
（五）是否存在纠纷或潜在纠纷
根据开曼群岛HSM Chambers律师出具的法律意见，截至开曼律师法律意见出具日（2020年11月3日），开曼创达特未收到到行政处罚、亦未由针对开曼创达特的诉讼、仲裁。
根据发行人现有股东（包括直接股东及重庆空青、重庆创莘锐中的间接股东）出具的《确认函》、发行人部分历史股东（xx等17名人员）出具的确认文件：相关人员对开曼创达特ESOP的实施、具体分配与终止等相关事项均无异议，就该等变动情况与开曼创达特、发行人及其实际控制人、以及发行人其他股东（历史股东及现有股东）之间无任何争议和纠纷或潜在争议和纠纷。
经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等，截至本补充法律意见书出具日，发行人未收到过相关权益主体就开曼创达特ESOP历次行权提起的诉讼、仲裁通知。
据此，本所认为，开曼创达特ESOP历次行权不存在纠纷或潜在纠纷。
2.2 关于ESOP预留
根据申报文件，ESOP预留部分包括未行权部分因协议约定终止效力而归入 ESOP预留、未行权部分因在激励对象离职或不再为公司提供服务后三个月内未行权而自动失效归入ESOP预留、未行权部分因在行权有效期10年内未行权而归入ESOP预留、用于员工持股计划但未授予等。根据开曼创达特股东会决议以及创达特现有股东出具的《确认函》， 2013年开曼创达特ESOP预留部分合计 11,566,047股普通股被终止。
请发行人说明：（1）区分未行权的不同情形，说明ESOP预留部分对应的具体人员、未行权数量、归入ESOP预留的具体依据及实际情况，特别是因协议约定终止效力而归入ESOP预留的具体情况；（2）ESOP预留终止履行的具体程序，是否与期权激励计划约定一致，预留对象对ESOP预留部分终止是否存在异
议，是否存在纠纷或潜在纠纷。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：
1、查阅开曼律师法律意见、开曼创达特相关期权持有人签署的相关协议；
2、查阅开x创达特《2006 STOCK OPTION PLAN》、开曼创达特与xx等 17 位当时在职的员工签署的《SHARE REDEMPTION AGREEMENT》；
3、查阅xxx、xxx、xxx、xx及xxx签署的《期权奖金兑换协议》；
4、查阅开曼创达特 2015 年 1 月董事会和股东会决议；
5、取得发行人现有股东出具的《确认函》、开曼创达特 ESOP 当时的预留对象且属于发行人部分历史股东出具的确认文件。
【核查结果及回复】
一、区分未行权的不同情形，说明ESOP预留部分对应的具体人员、未行权数量、归入ESOP预留的具体依据及实际情况，特别是因协议约定终止效力而归入ESOP预留的具体情况
根据开曼律师法律意见及开曼创达特相关期权持有人签署的相关协议， ESOP预留部分对应的具体人员、未行权数量、归入ESOP预留的具体依据及实际情况具体如下：
序 号 | 期权持有人 | 获授期权总数 （股） | 未行权数量 （股） | 归入 ESOP 预留 数量（股） | 归入 ESOP 预留的 具体依据 |
1 | xxx | 34,200 | 12,000 | 12,000 | 未行权部分因协议约定终止效力而归入 ESOP 预留 |
2 | xxx | 20,600 | 8,000 | 8,000 | |
3 | 王万里 | 32,900 | 12,000 | 12,000 | |
4 | xx | 35,300 | 12,000 | 12,000 | |
5 | xxx | 14,200 | 10,000 | 10,000 | |
6 | B 轮增加 | 9,100,000 | 9,100,000 | 9,100,000 | 用于员工持股计划 但未授予 |
序 号 | 期权持有人 | 获授期权总数 （股） | 未行权数量 （股） | 归入 ESOP 预留 数量（股） | 归入 ESOP 预留的 具体依据 |
7 | xxx | 22,700 | 10,875 | 10,875 | 未行权部分因在激励对象离职或不再为公司提供服务后三个月内未行权而自动失效归入 ESOP预留 |
8 | xx | 1,500,000 | 942,708 | 942,708 | |
9 | xxx | 4,500 | 1,417 | 1,417 | |
10 | xxx | 10,000 | 2,667 | 2,667 | |
11 | xxx | 27,800 | 19,283 | 19,283 | |
12 | 王中文 | 21,900 | 13,029 | 13,029 | |
13 | xxx | 00,000 | 4,250 | 4,250 | |
14 | xxx | 4,900 | 750 | 750 | |
15 | xxx | 9,000 | 1,334 | 1,334 | |
16 | 曾利浪 | 28,900 | 21,017 | 21,017 | |
17 | xxx | 10,000 | 4,583 | 4,583 | |
18 | xx | 27,100 | 14,655 | 14,655 | |
19 | xxx | 0,000 | 4,400 | 4,400 | |
20 | xxx | 34,000 | 22,000 | 22,000 | |
21 | xx | 13,900 | 13,900 | 13,900 | |
22 | xx | 29,000 | 29,000 | 29,000 | |
23 | xx | 9,400 | 9,400 | 9,400 | |
24 | xx | 12,000 | 12,000 | 12,000 | |
25 | xxx | 8,900 | 8,900 | 8,900 | |
26 | xx | 4,000 | 4,000 | 4,000 | |
27 | xx | 8,000 | 8,000 | 8,000 | |
28 | 童力 | 22,000 | 22,000 | 22,000 | |
29 | xxx | 8,000 | 8,000 | 8,000 | |
30 | xx | 12,000 | 12,000 | 12,000 | |
31 | xxx | 00,000 | 12,000 | 12,000 | |
32 | Xxxxxxxx Xx i Mung | 1,400,000 | 1,400,000 | 1,400,000 | |
33 | xx | 25,000 | 25,000 | 25,000 | |
34 | xx | 12,000 | 12,000 | 12,000 |
序 号 | 期权持有人 | 获授期权总数 （股） | 未行权数量 （股） | 归入 ESOP 预留 数量（股） | 归入 ESOP 预留的 具体依据 |
35 | xx | 12,000 | 12,000 | 12,000 | |
36 | xxx | 16,700 | 16,700 | 16,700 | |
37 | xxx | 4,600 | 4,600 | 4,600 | |
38 | xx | 6,000 | 6,000 | 6,000 | |
39 | xxx | 8,000 | 8,000 | 8,000 | |
40 | xx | 8,000 | 8,000 | 8,000 | |
41 | Xxxxx Xx Xxx | 230,000 | 230,000 | 230,000 | |
42 | Xxx Xxxx | 95,000 | 95,000 | 95,000 | 未行权部分因在行权有效期 10 年内未行权而归入ESOP 预 x |
43 | Xxxxxxx Xxx xxxxxxxxxxxx | 20,000 | 20,000 | 20,000 | |
合计 | 13,835,500 | 12,193,468 | 12,193,468 | - | |
根据开x创达特《2006 STOCK OPTION PLAN》第3条第(b)项之规定，如果股票期权到期、以现金结算(即参与者收到现金而非股份)或以其他方式终止，因该等原因而失效的股份可由公司再次根据该计划重新授予，即因上述原因失效的股份归入ESOP预留部分。
第5条第（a）项规定，自授予之日起十年后或期权授予协议中规定的更短期限届满后，不得行使任何期权。
根据上述期权持有人签署的开曼创达特期权授予协议，期权持有人应在（非死亡或残疾）其连续终止服务后三个月内；或因残疾或死亡的原因连续终止服务六月内行权，否则，期权持有人不得在上述期限届满之后行权。
据此，上述未行权部分归入ESOP预留的具体依据如下：
（一）未行权部分因协议约定终止效力而归入ESOP预留
根据开曼创达特与xx等 17 位当时在职的员工签署的《 SHARE REDEMPTION AGREEMENT》约定，鉴于2013年10月31日，上表中1-5号期权持有人根据其与开曼创达特签署的期权授予协议行使期权后合计认购并拥有了开曼创达特83,200股普通股。
根据上表中1-5号期权持有人xxx、xxx、xxx、xx及xxx签署的《期权奖金兑换协议》，约定该等期权持有人主动放弃根据其签署的期权授予协议合计授予的54,000股普通股期权，由公司按照12.39元/股的价格兑换成奖金合计669,289元，在代扣代缴个人所得税后发给该等期权持有人。根据上述《2006 STOCK OPTION PLAN》第3条第(b)项的规定，上述被放弃的期权部分因此失效而归入ESOP预留。
（二）用于员工持股计划但未授予
根据开曼律师法律意见及发行人说明，2011年5月25日，开曼创达特股东会通过决议，“开曼创达特向Xxx Xxxx公司增发14,455,685股B轮优先股；同时员工持股计划股份数额增加9,100,000股普通股”。由于该部分增加的普通股股份未授予，因此，开曼创达特ESOP预留部分增加9,100,000股普通股。
（三）未行权部分因在激励对象离职或不再为公司提供服务后三个月内未行权而自动失效归入ESOP预留
根据上述《2006 STOCK OPTION PLAN》第3条第(b)项及第5条第（a）项的规定，开曼创达特与上表中7-41号期权持有人签署的期权授予文件、发行人提供的上述人员的离职证明及发行人书面确认，由于该等期权持有人在其离职或不再为公司提供服务后三个月内存在部分期权未行权，该未行权部分因前述期限届满而失去效力，因此该等失效部分自动归于ESOP预留。
（四）未行权部分因在行权有效期10年内未行权而归入ESOP预留
根据上述《2006 STOCK OPTION PLAN》第3条第(b)项及第5条第（a）项的规定、开曼创达特与上表中42、43号期权持有人签署的期权授予文件及发行人书面确认，由于该等期权持有人自其期权被授予之日起十年内未提出行权申请，已超出行权最长时效而失效，因此该等失效部分归入ESOP预留。
二、ESOP预留终止履行的具体程序，是否与期权激励计划约定一致，预留对象对ESOP预留部分终止是否存在异议，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）ESOP预留终止履行的具体程序，是否与期权激励计划约定一致
根据开曼创达特《2006 STOCK OPTION PLAN》第10条第（a）项关于“计划期限”的规定：“董事会可随时暂停或终止本计划。除非董事会提前终止，否则本计划将在以下两个日期中较早者的十(10)年后自动终止：（1）董事会通过本计划的日期，或（2）本公司股东批准本计划的日期。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何股份奖励。”
ESOP预留终止事项经开曼创达于2015年1月召开的董事会决议通过，与期权激励计划约定一致。
据此，本所认为，ESOP预留终止事项已经开曼创达特董事会通过决议进行了确认，上述ESOP预留终止履行的程序与期权激励计划约定一致。
（二）预留对象对ESOP预留部分终止是否存在异议，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据《2006 STOCK OPTION PLAN》第10条关于“计划期限”的规定，“董事会可随时暂停或终止本计划”，且期权计划中并未规定该等计划的终止需要取得预留对象的同意。ESOP预留终止事项经开曼创达董事会决议确认，与期权激励计划约定一致。
根据开x创达特ESOP当时的预留对象且属于发行人现有股东及部分历史股东出具的确认文件：“相关人员对开曼创达特ESOP的实施、具体分配与终止等相关事项均无异议，对开曼创达特ESOP的实施、具体分配与终止等相关事项均无异议，就该等变动情况与开曼创达特、发行人及其实际控制人、以及发行人其他股东（历史股东及现有股东）之间无任何争议和纠纷或潜在争议和纠纷。”
根据开曼群岛XXX Xxxxxxxx律师出具的法律意见，开x创达特ESOP的终止已获得相关决议的适当批准和授权。截至其法律意见出具日（2020年11月3日），开曼创达特未收到到行政处罚、亦未由针对开曼创达特的诉讼、仲裁。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到过相关权益主体就开曼创达特ESOP预留终止事项提起的诉讼或仲裁通知。
综上，本所认为，开曼创达特ESOP预留终止事项无需取得期权计划预留对象的同意且该等ESOP预留终止事项已根据期权计划规定履行了相应程序。同
时，发行人现有股东（包括直接股东及重庆空青、重庆创莘锐中的间接股东）、发行人部分历史股东（xx等17名人员）出具的确认文件书面确认对开曼创达特ESOP预留部分终止事项无异议、亦不存在纠纷或潜在纠纷。
2.3 关于ESOP境内落地
根据申报文件，ESOP境内落地期权来源包括：（1）回购xx等17名当时在职员工、时任监事xx所持有的境外股权，并平移至境内持股平台；（2）回购xxx等7名离职员工所持有的境外股权并平移至境内持股平台；（3）将被终止的境外ESOP预留部分平移至创睿盈层面，由激励对象对创睿盈增资的方式实现该ESOP预留部分在境内落地，报告期各期公司确认的股份支付金额分别为 506.32万元、934.77万元、0万元和0万元；（4）截至目前，公司的员工持股平台为重庆空青、重庆创莘锐，与前述人员构成及持股比例存在差异。
请发行人说明：（1）员工持股平台从境外架构拆除至今的演变过程，包括但不限于股权结构、人员构成、持股数量及比例、价格确定方式及公允性、履行的决策程序等，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）ESOP预留部分境内落地并在创睿盈层面进行分配后的结果与终止前在人员构成、持股数量及比例等方面的差异，履行的决策程序、前后激励对象对上述分配结果是否存在异议，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）ESOP境内落地是否涉及股份支付，相关会计处理及财务影响；报告期内股份支付费用的计算过程、权益工具公允价值的确定依据、授予日的确定依据，是否存在行权条件、服务期等约定，费用确认时点及归集的准确性，是否作为非经常性损益列示，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请申报会计师对上述事项（3）进行核查，并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：
1、查阅开曼律师法律意见；
2、取得发行人现有股东及部分历史股东出具确认文件；
3、查阅创睿盈实际出资人与代持人签署的《股权代持协议》及出资凭证、创睿盈股权还原相关资料等文件；
4、查阅xxx、xxx、xx、xxx、xx及xxx的离职证明和股权退款凭证；
5、查阅创睿盈、重庆空青、重庆创莘锐的工商登记资料；
6、查阅高景转让其所持重庆空青财产份额的转让协议、支付凭证。
【核查结果及回复】
一、员工持股平台从境外架构拆除至今的演变过程，包括但不限于股权结构、人员构成、持股数量及比例、价格确定方式及公允性、履行的决策程序等，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）员工持股平台从境外架构拆除至今的演变过程，包括但不限于股权结构、人员构成、持股数量及比例、价格确定方式及公允性、履行的决策程序等
1、关于员工持股平台从境外架构拆除至今的演变过程之股权结构、人员构成、持股数量及比例
根据开曼律师法律意见、发行人现有股东出具的关于境外架构拆除过程的
《确认函》、创睿盈实际出资人与代持人签署的《股权代持协议》及出资凭证、创睿盈股权还原相关资料等文件，员工持股平台从境外架构拆除至今的演变过程主要分为境外架构拆除时的股权变动、创睿盈设立至股权代持还原前的股权演变及股权还原或平移至重庆空青、重庆创莘锐的过程及其后的股权演变三个阶段，具体情况如下：
（1）境外架构拆除时的股权变动
2013年10月，境外架构拆除时，开曼创达特员工持股变动情况具体如下：
序号 | 姓名 | 开曼创达特层面持股数量（股） | 开曼创达特层面持股比例 | 境外架构拆除时的变动情况 | 间接持股 | |
持股 平台 | 持股比例 | |||||
1 | YAOLONG TAN | 7,000,000【注】 | 15.07% | 平移至创睿盈，通 | 创睿 | 15.07% |
序号 | 姓名 | 开曼创达特层面持股数量（股） | 开曼创达特层面持股比例 | 境外架构拆除时的变动情况 | 间接持股 | |
持股 平台 | 持股比例 | |||||
2 | xx | 557,292 | 1.20% | 过创睿盈间接持有发行人股权 | 盈 | 1.20% |
3 | xxx | 22,200 | 0.05% | 0.05% | ||
4 | xxx | 12,600 | 0.03% | 0.03% | ||
5 | 王万里 | 20,900 | 0.04% | 0.04% | ||
6 | xx | 23,300 | 0.05% | 0.05% | ||
7 | xxx | 0,000 | 0.01% | 0.01% | ||
8 | xx | 13,400 | 0.03% | 0.03% | ||
9 | xxx | 20,400 | 0.04% | 0.04% | ||
10 | xxx | 18,900 | 0.04% | 0.04% | ||
11 | xxx | 0,000 | 0.01% | 0.01% | ||
12 | xxx | 16,000 | 0.03% | 0.03% | ||
13 | xxx | 8,000 | 0.02% | 0.02% | ||
14 | xxx | 15,900 | 0.03% | 0.03% | ||
15 | xxx | 8,000 | 0.02% | 0.02% | ||
16 | xxx | 8,600 | 0.02% | 0.02% | ||
17 | xxx | 8,000 | 0.02% | 0.02% | ||
18 | 马宝 | 8,000 | 0.02% | 0.02% | ||
19 | xxx | 12,000 | 0.03% | 0.03% | ||
20 | ESOP 预留 | 11,566,047 | 24.90% | 24.90% | ||
21 | xxx | 11,825 | 0.03% | 未进行股权平移，仍保持在开曼创达特层面持股 | - | |
22 | xxx | 3,083 | 0.01% | |||
23 | xxx | 7,333 | 0.02% | |||
24 | xxx | 4,150 | 0.01% | |||
25 | xxx | 8,517 | 0.02% | |||
26 | 王中文 | 8,871 | 0.02% | |||
27 | xxx | 0,000 | 0.01% | |||
28 | xxx | 7,666 | 0.02% | |||
序号 | 姓名 | 开曼创达特层面持股数量（股） | 开曼创达特层面持股比例 | 境外架构拆除时的变动情况 | 间接持股 | |
持股 平台 | 持股比例 | |||||
29 | 曾利浪 | 7,883 | 0.02% | |||
30 | xx | 12,445 | 0.03% | |||
31 | xxx | 5,417 | 0.01% | |||
32 | xxx | 0,000 | 0.01% | |||
33 | xxx | 12,000 | 0.03% | |||
合 计 | 19,448,079 | 41.86% | 平移至创睿盈的持股比例 | 41.65% | ||
境外架构拆除时开曼创 达特总股数（股） | 46,455,685 | - | ||||
注：其中XXXXXXX XXX为XXXXX XXXX代持500,000股，双方已经于2020年6月19日签署《股权转让协议》由YAOLONG TAN购买了XXXXX XXXX所持上述股权。
（2）创睿盈设立至股权代持还原前的股权演变
境外架构拆除后，上表中1-19号员工所持股权平移至创睿盈，ESOP预留部分转回创睿盈落地分配。其中，上表中所列员工xxx、xxx、xx、xxx、xx及xxx在平移回境内后因其后续离职而将其所持创睿盈股权全部转让给员工持股平台内其他股东。
前述平移和落地分配结果及后续创睿盈股权演变过程详见问题3.1之“一、创睿盈从设立以来至代持还原前的实际股权变动”部分的回复。
截至本补充法律意见书出具日，创睿盈的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） | 出资比例 |
1 | YAOLONG TAN | 499.30 | 499.30 | 51.56% |
2 | 重庆空青 | 437.84 | 437.84 | 45.21% |
3 | 重庆创莘锐 | 31.26 | 31.26 | 3.23% |
合计 | 968.40 | 968.40 | 100.00% | |
（3）股权还原或平移至重庆空青、重庆创莘锐的过程及其后的股权演变
2020年9月，创睿盈实施股权还原，重庆空青作为在职员工持股平台，重庆创xx作为离职员工持股平台，YAOLONG TAN作为两个平台的普通合作人和执
行事务合伙人。具体过程为：33名在职员工与发行人实际控制人XXXXXXX XXX共同出资设立重庆空青，在职员工按照初始投资成本及数量认购重庆空青出资，再由XXXXXXX TAN将代持的在职员工持有的创睿盈股权转让给重庆空青以实现股权还原；同时，YAOLONG TAN、xx与本次股权还原时同意平移回境内的其他离职员工王中文、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx和xxx共同出资设立重庆创莘锐，再由YAOLONG TAN统一将对应的创睿盈股权转让给重庆创莘锐以实现对xx的股权还原及其他离职员工的股权平移，具体情况如下：
① 关于重庆空青的股权演变过程
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额(元) | 间接持有创耀科技股份 数（股） | 占重庆空青权益比例 | 间接持有创睿盈的比例 | 间接持有创耀科技的股 份比例 |
1 | YAOLON G TAN | 普通合伙人 | 31,197.41 | 221,112 | 2.21% | 1.00% | 0.37% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 1,177,325.85 | 1,337,637 | 13.38% | 6.05% | 2.23% |
3 | xx | 有限合伙人 | 739,246.30 | 1,084,256 | 10.85% | 4.90% | 1.81% |
4 | 王万里 | 有限合伙人 | 807,350.00 | 1,058,510 | 10.59% | 4.79% | 1.76% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 200,800.00 | 568,512 | 5.69% | 2.57% | 0.95% |
6 | xxx | xx合伙人 | 428,524.00 | 528,912 | 5.29% | 2.39% | 0.88% |
7 | xxx | 有限合伙人 | 464,654.00 | 506,172 | 5.06% | 2.29% | 0.84% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 90,550.00 | 415,014 | 4.15% | 1.88% | 0.69% |
9 | xx | 有限合伙人 | 251,420.00 | 327,384 | 3.27% | 1.48% | 0.55% |
10 | xxx | 有限合伙人 | 151,950.00 | 321,601 | 3.22% | 1.45% | 0.54% |
11 | xxx | 有限合伙人 | 283,518.00 | 310,525 | 3.11% | 1.40% | 0.52% |
12 | xxx | xx合伙人 | 264,576.00 | 273,082 | 2.73% | 1.24% | 0.46% |
13 | xxx | 有限合伙人 | 244,300.00 | 252,890 | 2.53% | 1.14% | 0.42% |
14 | xxx | 有限合伙人 | 191,900.00 | 247,009 | 2.47% | 1.12% | 0.41% |
15 | xxx | 有限合伙人 | 141,000.00 | 240,147 | 2.40% | 1.09% | 0.40% |
16 | 向来 | 有限合伙人 | 249,036.00 | 219,661 | 2.20% | 0.99% | 0.37% |
17 | xxx | 有限合伙人 | 198,202.00 | 202,116 | 2.02% | 0.91% | 0.34% |
18 | xxx | 有限合伙人 | 136,550.00 | 194,176 | 1.94% | 0.88% | 0.32% |
2020年9月3日，由XXXXXXX XXX与33名在职员工共同设立重庆空青，重庆空青设立后受让创睿盈股权，完成前述变更后重庆空青的出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额(元) | 间接持有创耀科技股份 数（股） | 占重庆空青权益比例 | 间接持有创睿盈的比例 | 间接持有创耀科技的股 份比例 |
19 | xxx | xx合伙人 | 153,600.00 | 166,633 | 1.67% | 0.75% | 0.28% |
20 | xxx | 有限合伙人 | 92,730.00 | 166,143 | 1.66% | 0.75% | 0.28% |
21 | xx | 有限合伙人 | 201,600.00 | 156,831 | 1.57% | 0.71% | 0.26% |
22 | xx | 有限合伙人 | 189,000.00 | 147,029 | 1.47% | 0.66% | 0.25% |
23 | xxx | 有限合伙人 | 181,818.00 | 141,442 | 1.41% | 0.64% | 0.24% |
24 | 高景 | 有限合伙人 | 177,786.00 | 138,305 | 1.38% | 0.63% | 0.23% |
25 | xx声 | 有限合伙人 | 126,000.00 | 98,019 | 0.98% | 0.44% | 0.16% |
26 | xxx | xx合伙人 | 126,000.00 | 98,019 | 0.98% | 0.44% | 0.16% |
27 | xx | 有限合伙人 | 126,000.00 | 98,019 | 0.98% | 0.44% | 0.16% |
28 | xxx | 有限合伙人 | 100,170.00 | 93,510 | 0.94% | 0.42% | 0.16% |
29 | xxx | 有限合伙人 | 100,800.00 | 78,415 | 0.78% | 0.35% | 0.13% |
30 | xxx | 有限合伙人 | 100,800.00 | 78,415 | 0.78% | 0.35% | 0.13% |
31 | xxx | 有限合伙人 | 88,200.00 | 68,613 | 0.69% | 0.31% | 0.11% |
32 | xxx | 有限合伙人 | 78,372.00 | 60,968 | 0.61% | 0.28% | 0.10% |
33 | xxx | 有限合伙人 | 63,000.00 | 49,010 | 0.49% | 0.22% | 0.08% |
34 | xxx | 有限合伙人 | 63,000.00 | 49,010 | 0.49% | 0.22% | 0.08% |
合计 | 8,020,975.56 | 9,997,097 | 100.00% | 45.21% | 16.66% | ||
序号 | 转让方 | 转让财产份额 （元） | 对应重庆空青权益比例 | 对应间接持有创耀科技股份数 （股） | 转让对价（元） | 受让方 |
1 | 高景 | 11,111.94 | 0.0865% | 8,644 | 48,504.50 | xxx |
2 | 11,111.94 | 0.0865% | 8,644 | 48,504.50 | xxx | |
3 | 11,111.94 | 0.0865% | 8,644 | 48,504.50 | xxx | |
4 | 11,111.94 | 0.0865% | 8,644 | 48,504.50 | xx | |
5 | 11,111.94 | 0.0865% | 8,644 | 48,504.50 | xx | |
6 | 11,111.94 | 0.0865% | 8,644 | 48,504.50 | 向来 | |
7 | 11,111.94 | 0.0865% | 8,644 | 48,504.50 | xxx | |
8 | 11,111.94 | 0.0865% | 8,644 | 48,504.50 | xxx | |
9 | 11,111.94 | 0.0865% | 8,644 | 48,504.50 | xx |
2020年12月30日，经重庆空青合伙人会议同意，有限合伙人xx将其所持重庆空青财产份额全部转让给以下有限合伙人，具体如下：
序号 | 转让方 | 转让财产份额 （元） | 对应重庆空青权益比例 | 对应间接持有创耀科技股份数 （股） | 转让对价（元） | 受让方 |
10 | 11,111.94 | 0.0865% | 8,644 | 48,504.50 | xxx | |
11 | 11,111.94 | 0.0865% | 8,644 | 48,504.50 | xxx | |
12 | 11,111.94 | 0.0865% | 8,644 | 48,504.50 | xxx | |
00 | 11,111.94 | 0.0865% | 8,644 | 48,504.50 | xxx | |
14 | 11,111.94 | 0.0865% | 8,644 | 48,504.50 | xxx | |
15 | 11,111.94 | 0.0865% | 8,644 | 48,504.50 | xxx | |
16 | 11,106.90 | 0.0864% | 8,640 | 48,482.50 | xxx | |
合计 | 177,786.00 | 1.3835% | 138,300 | 776,050.00 | - | |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额(元) | 间接持有创耀科技股份 数（股） | 占重庆空青权益比例 | 间接持有创睿盈的比例 | 间接持有创耀科技的股 份比例 |
1 | YAOLON G TAN | 普通合伙人 | 31,197.41 | 221,112 | 2.21% | 1.00% | 0.37% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 209,313.94 | 210,760 | 2.11% | 0.95% | 0.35% |
3 | xxx | xx合伙人 | 275,687.94 | 281,726 | 2.82% | 1.27% | 0.47% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 192,929.94 | 150,086 | 1.50% | 0.68% | 0.25% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 63,000.00 | 49,010 | 0.49% | 0.22% | 0.08% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 100,800.00 | 78,415 | 0.78% | 0.35% | 0.13% |
7 | xx声 | 有限合伙人 | 126,000.00 | 98,019 | 0.98% | 0.44% | 0.16% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 294,624.90 | 319,165 | 3.19% | 1.44% | 0.53% |
9 | xxx | 有限合伙人 | 100,170.00 | 93,510 | 0.94% | 0.42% | 0.16% |
10 | xxx | 有限合伙人 | 137,111.94 | 106,664 | 1.07% | 0.48% | 0.18% |
11 | xx | 有限合伙人 | 137,111.94 | 106,664 | 1.07% | 0.48% | 0.18% |
12 | xxx | 有限合伙人 | 74,111.94 | 57,654 | 0.58% | 0.26% | 0.10% |
13 | xxx | 有限合伙人 | 141,000.00 | 240,147 | 2.40% | 1.09% | 0.40% |
14 | xxx | 有限合伙人 | 200,800.00 | 568,512 | 5.69% | 2.57% | 0.95% |
15 | xxx | xx合伙人 | 428,524.00 | 528,912 | 5.29% | 2.39% | 0.88% |
16 | xxx | 有限合伙人 | 103,841.94 | 174,787 | 1.75% | 0.79% | 0.29% |
17 | xxx | 有限合伙人 | 88,200.00 | 68,613 | 0.69% | 0.31% | 0.11% |
自本次转让完成后至本补充法律意见书出具之日，重庆空青的出资结构未发生股权变动，具体如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额(元) | 间接持有创耀科技股份 数（股） | 占重庆空青权益比例 | 间接持有创睿盈的比例 | 间接持有创耀科技的股 份比例 |
18 | xxx | 有限合伙人 | 147,661.94 | 202,821 | 2.03% | 0.92% | 0.34% |
19 | 王万里 | 有限合伙人 | 807,350.00 | 1,058,510 | 10.59% | 4.79% | 1.76% |
20 | 向来 | 有限合伙人 | 260,147.94 | 228,306 | 2.28% | 1.03% | 0.38% |
21 | xx | 有限合伙人 | 200,111.94 | 155,673 | 1.56% | 0.70% | 0.26% |
22 | xxx | 有限合伙人 | 255,411.94 | 261,534 | 2.62% | 1.18% | 0.44% |
23 | xxx | xx合伙人 | 153,600.00 | 166,633 | 1.67% | 0.75% | 0.28% |
24 | xx | 有限合伙人 | 739,246.30 | 1,084,256 | 10.85% | 4.90% | 1.81% |
25 | xxx | 有限合伙人 | 90,550.00 | 415,014 | 4.15% | 1.88% | 0.69% |
26 | xxx | 有限合伙人 | 191,900.00 | 247,009 | 2.47% | 1.12% | 0.41% |
27 | xxx | 有限合伙人 | 163,061.94 | 330,246 | 3.30% | 1.49% | 0.55% |
28 | xx | 有限合伙人 | 212,711.94 | 165,475 | 1.66% | 0.75% | 0.28% |
29 | xxx | 有限合伙人 | 464,654.00 | 506,172 | 5.06% | 2.29% | 0.84% |
30 | xxx | 有限合伙人 | 89,483.94 | 69,612 | 0.70% | 0.31% | 0.12% |
31 | xx | 有限合伙人 | 251,420.00 | 327,384 | 3.27% | 1.48% | 0.55% |
32 | xxx | 有限合伙人 | 1,177,325.85 | 1,337,637 | 13.38% | 6.05% | 2.23% |
33 | xxx | 有限合伙人 | 111,911.94 | 87,060 | 0.87% | 0.39% | 0.15% |
合计 | 8,020,975.56 | 9,997,097 | 100.00% | 45.21% | 16.66% | ||
② 关于重庆创莘锐的股权演变过程
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（元） | 间接持有创耀科技股份 数（股） | 占重庆创莘锐权益比例 | 间接持有创睿盈的股权 比例 | 间接持有创耀科技的比 例 |
1 | YAOLON G TAN | 普通合伙人 | 31,197.41 | 221,112 | 30.98% | 1.00% | 0.37% |
2 | xx | 有限合伙人 | 17,072.11 | 448,234 | 62.79% | 2.03% | 0.75% |
3 | 王中文 | 有限合伙人 | 2,422.95 | 8,695 | 1.22% | 0.04% | 0.01% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 2,325.86 | 8,348 | 1.17% | 0.04% | 0.01% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 1,941.34 | 7,514 | 1.05% | 0.03% | 0.01% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 1,928.58 | 7,188 | 1.01% | 0.03% | 0.01% |
2020年9月1日，由XXXXXXX XXX、xx与7名同意平移回境内的离职员工共同设立重庆创莘锐，重庆创莘锐设立后受让创睿盈股权。重庆创莘锐完成前述变更至本补充法律意见书出具之日未发生股权变动，其出资结构具体如下：
7 | xxx | xx合伙人 | 1,570.07 | 5,636 | 0.79% | 0.03% | 0.01% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 1,061.16 | 4,068 | 0.57% | 0.02% | 0.01% |
9 | xxx | 有限合伙人 | 801.37 | 3,022 | 0.42% | 0.01% | 0.01% |
合计 | 60,320.85 | 713,818 | 100.00% | 3.23% | 1.19% | ||
序 号 | 时间 | 实际股权变动情况 | 价格确定方式及公允性 | 履行的决策程序 |
一、创睿盈层面的演变过程 | ||||
股权平移部分，平移前后 | 1、开曼创达特董事会和股东会决议确认； 2、创达特股东开曼创达特作出股东决定； 3、ESOP 预留境内分配未履行内部决策程序，但已经员工持股平台现有股东书面确认 | |||
持股比例不存在差异；x | ||||
x等 17 名当时的在职员 | ||||
工在开曼创达特层面零对 | ||||
价行权后平移至境内，在 | ||||
因拆除境外架构，员工所持 | 创睿盈层面零对价认购创 | |||
1 | 2013.5-2013.12 | 开曼创达特权益平移至创睿 盈、境外 ESOP 预留部分转 | 睿盈的出资，考虑当时发 行人净资产为负，具有公 | |
回境内，在创睿盈层面分配 | 允性； | |||
ESOP 预留转回境内创睿 | ||||
盈分配时， 认购价格为 | ||||
0.22 元/股，因当时公司净 | ||||
资产为负，由公司与员工 | ||||
协商确定，具备公允性 | ||||
2 | 因 2 名员工离职，YAOLON G TAN 及其他员工购买了前述离职员工所持标的股权 【注】 | 价格包括 0.22 元/股、1.55 元/股，其中 0.22 元/股系 YAOLONG TAN 根据代 持协议约定以离职员工获得股权的认购价购买； 1.55 元/股的定价系根据 公司当时的经营情况并参 | 未履行决策程序，但发行人已取得发行人现有股东（包括直接股东及重庆空青、重庆创莘锐中的间接股东）出具的《确认函》、 发行人部分历史股东 | |
2014 | 考该离职员工获得股权的 成本，经交易双方协商确 | （xx等 17 名人员） 出具的确认文件：确 | ||
定，均具备公允性 | 认对开曼创达特、发 | |||
3 | YAOLONG TAN 向 24 名公 司员工转让标的股权，进行 | 价格包括 0.22 元/股和 0.25 元/股，系根据公司当时的经营情况及员工对公司的贡献度实施的股权激 | 行人及创睿盈历史上历次股权变动无异 议，该等人员就开曼 创达特、发行人及创 | |
股权激励 | 励，价格参考前次ESOP 预留分配定价来确定，公 | 睿盈历史上股权变动 情况与发行人、发行 | ||
司已按照公允价值进行了 | 人实际控制人及其他 | |||
2、关于员工持股平台从境外架构拆除至今的演变过程之价格确定方式及公允性、履行的决策程序
序 号 | 时间 | 实际股权变动情况 | 价格确定方式及公允性 | 履行的决策程序 |
股份支付，具备公允性 | 股东（包括现有股东 | |||
和历史股东）均无纠纷或潜在纠纷。 | ||||
价格包括 0.22 元/股、0.23 元/股、0.24 元/股、0.25 | ||||
因 8 名员工离职，YAOLON | 元/股及 0.28 元/股，系根 | |||
4 | G TAN 购买了前述离职员 | 据代持协议约定并参考该 | ||
工所持标的股权 | 离职员工获得股权的成 | |||
本，经交易双方协商确定， | ||||
具备公允性 | ||||
2015-2016 | 价格包括 0.20 元/ 股和 | |||
0.25 元/股，系根据公司当 | ||||
时的经营情况及员工对公 | ||||
5 | YAOLONG TAN 向 2 名公 司员工转让标的股权 | 司的贡献度实施的股权激 励，价格参考上一次股权 | ||
激励价格确定，公司已按 | ||||
照公允价值进行了股份支 | ||||
付，具备公允性 | ||||
价格包括 0.22 元/股、0.23 | ||||
6 | 因 3 名员工离职，XXXXXX X XXX 及其他员工购买了前述离职员工所持标的股权 | 元/股和 0.25 元/股，系根据代持协议约定并参考该离职员工获得股权的成 本，经交易双方协商确定， | ||
2017-2018 | 具备公允性 | |||
创睿盈合计向员工增发标的 | 价格为 1.26 元/股，系根据 | |||
股权数量 3,210,073 股，YA | 公司当时的经营情况实施 | |||
7 | OLONG TAN 向员工转让标 的股权数量 2,473,227 股，合 | 的股权激励，参考当时的 每股净资产价格确定，公 | ||
计 5,683,300 股份由 33 名员 | 司已按照公允价值进行了 | |||
工进行认购或受让 | 股份支付，具备公允性 | |||
价格包括 6.01 元/ 股和 | ||||
1.26 元/股，6.01 元/股系 | ||||
XXXXX XXXX、xx获取 | ||||
投资收益根据购股成本及 | ||||
8 | 2019.1-2020.8 | XXXXX XXXX、xx及xx向 YAOLONG TAN 转让了 所持标的股权 | 当时公司的经营情况，经与 YAOLONG TAN 协商 确定；1.26 元/股系xx离 职时 YAOLONG TAN 根 | |
据代持协议约定并参考该 | ||||
离职员工获得股权的成本 | ||||
购买其股权，均具备公允 | ||||
性 | ||||
9 | 2020.9 | 创睿盈层面进行代持还原， | 系代持还原，创睿盈按照 | 1、创睿盈股东会决议 |