平安鼎创于 2014 年在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记为私募基金管理人，并取得私募基金管理人登记编码，登记编码为 P1001269

中国平安人寿保险股份有限公司关于与深圳平信安畅基础设施投资有限责任公司、平安鼎创股权投资管理（上海）有限公司签署

《深圳平信安畅基础设施投资有限责任公司委托管理协议》暨重大关联交易的

信息披露公告

根据《保险公司关联交易管理暂行办法》（保监发〔2007〕 24号）、《关于执行〈保险公司关联交易管理暂行办法〉有关问题的通知》（保监发〔2008〕88号）、《保险公司信息披露管理办法》（银保监会令2018年第2号）、《保险公司 资金运用信息披露准则第1号：关联交易》（保监发〔2014〕 44号）、《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》（保监发〔2016〕52号）、《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易管理有关事项的通知》

（保监发〔2017〕52号）等相关监管规定，现将中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“我公司”）与深圳平信安畅基础设施投资有限责任公司（以下简称“平信安畅”）、平安鼎创股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“平安鼎创”或“基金管理人”））签署《深圳平信安畅基础设施投资有限责任公司委托管理协议》（以下简称“委托管理协议”）涉及的重大关联交易信息报告如下：

一、交易概述及交易标的的基本情况

（一）交易概述

我公司于 2018 年 11 月 30 日与xxx创、平安信托有 限责任公司签署《关于合作投资太焦高速项目、荆东高速项 目之合作框架协议》（以下简称“框架协议”），根据框架协议 约定，我公司拟投资公司制私募股权基金平信安畅 100%股权，并委托平安鼎创作为基金管理人。为落实框架协议的约定，我公司于 2018 年 1 月 7 日与平信安畅、平安鼎创签署委托 管理协议，聘请xxx创作为管理人为平信安畅提供与投资 运作管理相关的服务。在存续期内，平信安畅每年按照存续 管理规模的 0.3%计算支付固定管理费，每年按照标的项目股 权投资收益率超过 6.5%的收益部分的 20%计算支付浮动管理 x；并在标的项目退出时按照超过内部回报率 8%的收益部分 的 20%计算支付溢价浮动管理费。管理费合计不超过 176,127

万元（其中固定部分不超过 16,127 万元，浮动部分预计约

160,000 万元）。

（二）交易标的基本情况

名称：深圳平信安畅基础设施投资有限责任公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资高速公路、轨道交通等基础设施项目；为高速公路、轨道交通等基础设施项目提供管理服务；创业投资；信息咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止

的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

股东出资：预计不超过人民币 2,986,366,337.71 元，

其中货币出资人民币 3,000,000 元计入注册资本，投资总额

的剩余金额（预计为不超过人民币 2,983,366,337.71 元）以非货币形式出资，计入资本公积。

经营期限：永续经营

标的项目：包括但不限于山西太长高速公路有限责任公司 30%股权、山西长晋高速公路有限责任公司 60%股权（以下简称“山西长晋”）、 山西晋焦高速公路有限公司 60%股权

（以下简称“山西晋焦”）、 湖北深业华银交通开发有限公司

49%股权。

投资退出方式：对标的项目的投资以长期持有为主，在 出现合适的交易时点时，可通过包括但不限于向第三方出售、资产证券化等方式实现投资退出。

二、交易各方的关联关系和关联方基本情况

（一）交易各方的关联关系

基金管理人xxx创与我公司同为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）直接或间接控股子

公司，构成我公司以股权关系为基础的关联方。

平信安畅为我公司100%持股的子公司，构成我公司以股权关系为基础的关联方。

标的项目山西长晋、山西晋焦为我公司间接控制的公司，构成我公司以股权关系为基础的关联方。

（二）关联方基本情况关联法人 1

名称：平安鼎创股权投资管理（上海）有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本: 10000 万元人民币

统一社会信用代码：913100000593832533

xxx创于 2014 年在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记为私募基金管理人，并取得私募基金管理人登记编码，登记编码为 P1001269

关联法人 2

名称：山西长晋高速公路有限责任公司企业类型：其他有限责任公司

经营范围：长晋高速公路、桥梁、隧道的经营；绿化及环保工程；公路桥梁建设设备、器材生产、经营、租赁；公路科技开发、技术检测及信息咨询；批发零售汽车配建、建材、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、五金交电、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本: 75000 万元人民币

统一社会信用代码：9114000073190971XH关联法人 3

名称：山西晋焦高速公路有限公司企业类型：其他有限责任公司

经营范围：晋焦高速公路、桥梁、隧道的开发、运营、养护、管理；公路桥梁建设设备、器材的生产、经营、租赁；公路科技开发、技术检测及信息咨询；零售建材、化工产品

（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、五金交电、日用百货、酒。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本:50400 万元人民币

统一社会信用代码：91140000701010332J关联法人 4

名称：深圳平信安畅基础设施投资有限责任公司企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资高速公路、轨道交通等基础设施项目；为高速公路、轨道交通等基础设施项目提供管理服务；创业投资；信息咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

注册资本：300 万元人民币

统一社会信用代码：91440300MA5FER6LXQ三、交易的定价政策及定价依据

（一）定价政策

x次交易涉及的关联交易定价，按照一般商业条款以及市场化原则进行商定，以外部可比非受控价政策进行定价，符合相关法律法规要求，不存在损害任何一方及其股东或相关方利益的情形。

（二）定价依据

市场化基础设施类投资机构对于基础设施类股权基金的费率收取标准为固定管理费 0.3%-1.5%/年，浮动管理费收取 10%-20%（在固定收益 6.5%-8%以上部分），同时根据客户实际情况有上浮或下降。

本次交易价格在市场价格范围内，交易定价公允，不存在利益输送、利益转移以及侵犯我公司或保险公司被保险人利益的行为。

四、交易协议的主要内容

（一）交易价格

平安鼎创每年按照平信安畅存续管理规模的0.3%计算 收取固定管理费，按照平信安畅标的项目股权投资收益率超过6.5%的收益部分的20%计算收取浮动管理费；并在平信安畅投资项目退出时按照超过内部回报率8%的收益部分的20%计算收取溢价浮动管理费。经初步测算，管理费合计不超过 176,127万元（其中固定部分不超过16,127万元，浮动部分预计约160,000万元）。

（二）交易结算方式

固定管理费、浮动管理费按年结算；溢价浮动管理费在各投资项目退出后结算。

（三）协议生效条件、生效时间、履行期限

委托管理协议自各方加盖公章并经法定代表人/授权代表签字或签章之日起生效，生效时间为 2018 年 1 月 7 日，履行期限至基金投资期限届满日止。

五、交易决策及审议情况

（一）决策的机构、时间、结论

x次重大关联交易经我公司关联交易管理委员会审议，并经我公司第六届董事会第十次会议通过。

（二）审议的方式和过程

x交易通过董事会现场会议，全体成员一致表决通过。六、本年度与该关联方已发生的关联交易累计金额

截至本年度 11 月 30 日，我公司与xxx创的本年累计

发生关联交易金额 1,391.26 万元。

七、交易目的及交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响。

（一）交易目的

通过设立平信安畅间接投资标的项目主要是为了调整 投资架构，提高保险投资人的投资回报。本次签署的《委托管理协议》用于对《框架协议》相关约定进一步细化。

（二）交易对财务状况及经营成果的影响

x次交易对我公司的财务状况及经营成果无重大影响。八、其他需要披露的信息

无

我公司承诺：已充分知晓开展此项交易的责任和风险，并对本公告所披露信息的真实性、准确性、完整性和合规性负责，愿意接受有关方面监督。对本公告所披露信息如有异议，可以于本公告发布之日起10个工作日内，向监管反映。