北京稳泰电子有限责任公司 13.12% 5.55% 2.99% 86.88% 94.45% 97.01% 49.11 70.05% 飞天诚信科技股份有限公司、四川天邑康和通信股份有限公司 旺玖集团 - 0.59% 15.76% 100.00% 99.41% 84.24% - / 深圳特发东智科技有限公司 时捷集团 - 59.45% 4.93% 100.00% 40.55% 95.07% - / 深圳市优一达电子有限公司、深圳市友善微电子有限公司等小型经销商 成之杰集团 - - - - -...

关于江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区xxx 00 x 0 xx）二〇二二年五月

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

根据《江苏帝奥微电子股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）的要求，江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”、 “发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、 “保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”、 “申报会计师”）等相关方对落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致；

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

3、为便于阅读，本回复不同内容字体如下：

内容	字体
问询问题所列问题	黑体（不加粗）
问询问题所列问题的回复	宋体（不加粗）
对招股说明书的引用	楷体
对招股说明书的修改、补充	楷体（加粗）

目 录

问题一 关于营业收入 4

问题二 关于核心原材料采购 15

问题一 关于营业收入‌

2019-2021 年度，公司主要经销商期末库存数量占公司对经销商销售数量的比例分别为 21.11%、13.42%、16.83%。请发行人说明：报告期各期，主要经销商期末库存占比情况及对应终端客户、期后销售情况，经销商期末库存占比、期后销售情况与同行业可比公司是否存在显著差异，结合上述分析说明发行人是否存在通过经销商调节收入的情形。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、发行人说明

（一）报告期各期，主要经销商期末库存占比情况及对应终端客户、期后销售情况，经销商期末库存占比、期后销售情况与同行业可比公司是否存在显著差异，结合上述分析说明发行人是否存在通过经销商调节收入的情形

1、报告期各期，主要经销商期末库存占比情况及对应终端客户、期后销售情况

（1）主要经销商的整体库存占比及期后销售情况

报告期内，公司与经销商的合作均为买断式销售。经销商作为面向市场独立运营的经济主体，自主经营、享受市场收益并承担市场风险。经销商根据其终端客户需求以及芯片原厂的排产周期等因素进行备货，安全库存一般为 2-3 个月左右。

2019-2021 年度，公司主要经销商对外实现销售及期末库存结存情况如下：

单位：万颗

项目	2021年度	2020年度	2019年度
期初经销商库存数量①	7,362.10	8,208.32	6,368.87
经销商当期向发行人采购数量②	71,927.10	46,670.28	32,510.30
经销商当期实现最终销售数量③	65,946.04	47,516.49	30,670.86
经销商期末库存数量④	13,343.15	7,362.10	8,208.32
经销商当期实现最终销售数量/经销商当 期向发行人采购数量③/②	91.68%	101.81%	94.34%

项目	2021年度	2020年度	2019年度
经销商销售数量占公司对经销商销售数 量的比例③/（①+②）	83.17%	86.58%	78.89%
经销商期末库存数量占公司对经销商销 售数量的比例④/（①+②）	16.83%	13.42%	21.11%

2019 年末、2020 年末和 2021 年末，经销商期末库存数量占公司对经销商销售数量的比例分别为 21.11%、13.42%和 16.83%，与经销商 2-3 个月左右的安全库存备货周期基本吻合。具体波动分析如下：

①2019 年，联烨集团、泰科源集团和振华集团预测下游市场需求量较大而主动提前备货，同时 JETRONIC 集团因与发行人合作时间较长导致以前年度累积的存货较多，综合导致 2019 年末主要经销商库存占比水平较高；

②2020 年，芯片产业链整体供不应求，经销商对外销售情况良好，库存产品xx较快。同时，受晶圆产能紧缺等因素的影响，经销商未形成相应规模的备货；

③2021 年以来，发行人和经销商逐步适应了芯片紧缺的行业环境，发行人采取优化排产周期、开拓新供应商等多种方法提高芯片产能，而经销商亦根据市场需求相应提高了芯片的备货量，从而导致 2021 年经销商期末库存占比有所提升。

综上，报告期各期末的经销商库存变动主要受其自身存货管理需求调整以及市场变化的影响，其中，WT MICROELECTRONICS CO., LTD.于 2021 年下半年为了应对终端客户大华的潜在需求进行大批量备货，导致 2021 年末库存占比较大；JETRONIC 集团因与发行人合作时间较长导致以前年度累积的存货较多，同时 2020 年和 2021 年对智能 LED 照明领域的产品备货较多，综合导致报告期各期末库存占比较高；泰科源集团为应对华勤、龙旗、上海移远通信技术股份有限公司等客户的需求备货，导致 2019 年末和 2021 年末的库存占比较高，具备合理性。

（2）主要经销商对外实现销售、期末库存结存及对应终端客户情况

2019-2021 年度，公司主要经销商对外实现销售、期末库存结存及对应终端客户情况如下：

单位：万颗

客户名称	经销商期末库存数量占公司对经 销商销售数量的比例 1			经销商销售数量占公司对经销商 销售数量的比例 2			经销商库存数量		库存对应主要终端客户
	2021 年 末	2020 年 末	2019 年 末	2021 年 度	2020 年 度	2019 年 度	2021 年末	2022 年 1-4 月期后销售 占比 3
联烨集团	11.37%	4.28%	35.86%	88.63%	95.72%	64.14%	1,955.40	86.97%	OPPO
怡芯智集团	20.08%	12.12%	18.43%	79.92%	87.88%	81.57%	2,372.91	22.47%	xxxx、生迪光电科技股份有限公司、浙江生 辉照明有限公司
WT MICROELE CTRONICS CO., LTD.	38.49%	10.12%	25.79%	61.51%	89.88%	74.21%	3,053.65	52.50%	大华
事通达集团	12.47%	8.10%	9.86%	87.53%	91.90%	90.14%	902.83	64.32%	通力、深圳市丰禾原电子科技有 限公司
北京捷士盟科技有限公 司	8.17%	-	-	91.83%	-	-	534.25	99.95%	比特大陆
WPI 集团	17.21%	31.11%	-	82.79%	68.89%	-	981.52	36.07%	小米
振华集团	3.64%	10.65%	48.57%	96.36%	89.35%	51.43%	169.50	57.70%	海康威视
JETRONIC 集团	28.98%	32.95%	31.33%	71.02%	67.05%	68.67%	1,363.39	20.46%	晨辉光宝科技股份有限公司、深圳市海派特光伏科技有限公司等 客户
港机集团	10.59%	22.06%	29.15%	89.41%	77.94%	70.85%	350.02	29.05%	江苏生辉光电科技有限公司、东莞市薪火电子科技有限公司等客 户
盛镒科技股 份有限公司	12.36%	19.77%	71.61%	87.64%	80.23%	28.39%	308.70	90.38%	佳世达科技股份 有限公司
泰科源集团	30.34%	15.17%	28.39%	69.66%	84.83%	71.61%	699.99	17.87%	华勤、龙旗、上海移远通信技术股份有限公司等 客户
PTSK 集团	19.71%	9.85%	12.86%	80.29%	90.15%	87.14%	341.59	74.43%	Humax Co. Ltd、 Kaonmedia Co., Ltd.
和为集团	12.21%	-	-	87.79%	-	-	189.90	94.15%	闻泰
隆登集团	6.59%	9.86%	5.52%	93.41%	90.14%	94.48%	70.39	52.34%	深圳市xxx科技有限公司、xxxxxxxx xxxxx
xxxx （Xxxxx （Xxxx Xxxx） Limited、深圳淇诺科技 有限公司）	-	12.73%	11.35%	100.00%	87.27%	88.65%	-	/	深圳市兆驰数码科技股份有限公司、广东九联科技股份有限公司

北京稳泰电子有限责任公司	13.12%	5.55%	2.99%	86.88%	94.45%	97.01%	49.11	70.05%	飞天诚信科技股份有限公司、四川天邑康和通信 股份有限公司
旺玖集团	-	0.59%	15.76%	100.00%	99.41%	84.24%	-	/	深圳特发东智科 技有限公司
时捷集团	-	59.45%	4.93%	100.00%	40.55%	95.07%	-	/	深圳市优一达电子有限公司、深圳市友善微电子有限公司等小型 经销商
成之杰集团	-	-	-	-	-	100.00%	-	/	OPPO
合计	16.83%	13.42%	21.11%	83.17%	86.58%	78.89%	13,343.15	50.16%	-

注 1：经销商期末库存数量占公司对经销商销售数量的比例=经销商期末库存数量/（期初经销商库存数量+经销商当期向发行人采购数量）；

注 2：经销商销售数量占公司对经销商销售数量的比例=经销商当期实现最终销售数量/（期初经销商库存数量+经销商当期向发行人采购数量）；

注 3：2022 年 1-4 月期后销售占比=2021 年末各库存型号在 2022 年 1-4 月的销售数量之和

/2021 年末库存数量总数；

注 4：部分经销商出于商业秘密或终止合作等原因未提供相关数据；

注 5：北京捷士盟科技有限公司和和为集团为更新 2021 年度财务数据时新增或增幅较大的主要经销商客户，因此统计口径不包含 2019 年度和 2020 年度数据。

2019-2021 年度，公司主要经销商根据其终端客户需求以及芯片原厂的排产周期等情况进行备货，各期库存占比存在一定的波动，具体分析如下：

①联烨集团

2019 年度，联烨集团期末库存占比较大，主要原因为：2019 年联烨集团开始与公司合作，OPPO 为其重点终端客户，联烨集团预计 2020 年度 OPPO 的订单需求将大幅增加，同时为应对 OPPO 的临时需求进行战略性备货，导致其 2019年末库存水平较高。2020 年度，OPPO 的订单需求量增长较快，基本已完成对 2019 年末库存备货的消化。2021 年度，联烨集团结合客户需求和芯片产业链持续缺货的情形，主动增加了产品备货量，导致库存占比上升。

②怡芯智集团、事通达集团、PTSK 集团

2019-2021 年度，怡芯智集团、事通达集团、PTSK 集团的库存占比呈现先降后升的趋势，主要原因为：2020 年，芯片产业链整体供不应求，经销商的库存xx较快。2021 年下半年，上述经销商预计下游客户需求持续旺盛，同时为应对芯片产业链持续缺货的情形，主动增加了相应产品的备货量。整体而言，上述经销商的库存水平位于其 2-3 个月左右的安全库存内。

另一方面，怡芯智集团 2022 年 1-4 月的期后销售比例较低，主要原因为：怡芯智集团下游终端客户主要集中在智能 LED 照明领域，2021 年下半年下游 LED 照明客户端需求呈稳定增长趋势，备货需求旺盛；2022 年一季度行业供需失衡的情况得到缓解，出现正常的季节性淡季。

③WT MICROELECTRONICS CO., LTD.

2021 年度，WT MICROELECTRONICS CO., LTD.期末库存占比较大，主要原因为：2021 年度，芯片市场缺货严重导致芯片交期延长，经销商为应对终端客户大华的潜在需求，2021 年下半年进行大批量备货，并在 2022 年逐步消化对大华的库存备货。

④WPI 集团

2020 年度，WPI 集团期末库存占比较大，主要原因为：2020 年 WPI 集团开始与公司合作，小米为其重点终端客户，WPI 集团预计 2021 年度小米的订单需求将大幅增加，同时为应对小米的临时需求进行战略性备货，导致其 2020 年末库存水平较高。2021 年度，智能手机市场整体稳定增长，小米加大了供应链产品的备货，订单需求量增长较快，因此 WPI 集团的库存xx速度加快，2021 年末的库存占比为 17.21%，位于合理备货范围内。

另一方面，WPI 集团 2022 年 1-4 月的期后销售比例较低主要原因为：一季度为消费电子的传统淡季，同时叠加新冠疫情影响，2022 年一季度手机市场需求相对低迷，小米对高速 MIPI 开关的需求量明显下滑，导致 WPI 集团 2021 年末的高速 MIPI 开关库存消化较慢。

⑤振华集团、港机集团和盛镒科技股份有限公司

2019 年度，振华集团、港机集团和盛镒科技股份有限公司期末库存占比较大，主要原因为：振华集团的主要终端客户为海康威视，港机集团的主要终端客户为智能 LED 照明领域的江苏生辉光电科技有限公司、消费电子领域的苏州益而益电器制造有限公司等，盛镒科技股份有限公司的主要终端客户为消费电子领域的佳世达科技股份有限公司，上述经销商预计 2020 年终端客户的需求量将大

幅上升，因此提前备货，并于 2020 年度逐步完成库存产品的消化。

另一方面，港机集团 2022 年 1-4 月的期后销售比例较低，主要原因为：2022

年一季度智能 LED 照明市场行业供需失衡的情况得到缓解，出现正常的季节性淡季。

⑥JETRONIC 集团

2019-2021 年度，JETRONIC 集团整体库存占比处于较高水平，主要原因为： A、公司与 JETRONIC 集团于 2011 年开始合作，合作时间较长，库存水平较高主要系以前年度累积的存货产品较多所致，2019 年末、2020 年末和 2021 年末的库存数量中全部为 2019 年之前采购的产品数量占比分别为 81.10%、41.99%和 19.30%，占比相对较高且呈现明显下降趋势，其长库龄存货长期未消耗的风险属于经销商，亦不存在向发行人以旧换新的情形；B、2020 年度和 2021 年度，智能 LED 照明市场稳定增长，为应对下游照明领域的客户需求，JETRONIC 集团加大了 DIO8241ST3 和 DIO8804NCS8 产品的备货量，2020 年末和 2021 年末，上述两款产品的合计库存数量分别为 626.70 万颗和 590.60 万颗，库存占比分别为 40.01%和 43.32%，整体占比较高。

另一方面，JETRONIC 集团 2022 年 1-4 月的期后销售比例较低，主要原因为：A、2022 年第一季度智能 LED 照明市场行业供需失衡的情况得到缓解，出现正常的季节性淡季， 应用于智能 LED 照明领域的 DIO8241ST3 和 DIO8804NCS8 库存消化较慢。截至 2022 年 4 月 30 日，2021 年末的 DIO8241ST3和 DIO8804NCS8 库存中仍有 490.70 万颗未实现销售，占 2021 年末库存数量的比例为 35.99%；B、截至 2022 年 4 月 30 日，JETRONIC 集团 2019 年之前采购的 DH002B、DIO2399BSC6 因终端客户深圳市海派特光伏科技有限公司的需求下降，导致仍有 166.50 万颗未实现销售，占 2021 年末库存数量的比例为 12.21%。

⑦泰科源集团

2019 年度，泰科源集团的期末库存占比较大，主要原因为：A、泰科源集团针对华勤、龙旗的终端客户需求，加大了高速 USB 开关 DIO3402WL12 的备货， 2019 年末的库存数量为 317.10 万颗，占当期末的库存比例为 29.96%，占比较高，

并于 2020 年度和 2021 年度逐步完成该产品的库存消化；B、2019 年之前采购的

DIO3222ALP10 因客户需求下滑，导致库存消化较慢，2019 年末的库存数量为

35.40 万颗，占当期末的库存比例为 3.34%，对库存水平产生一定的影响；

2021 年度，泰科源集团的期末库存占比较大，主要原因为：A、泰科源集团预计终端客户华勤、上海移远通信技术股份有限公司对 DC/DC 转换器、负载及限流开关等电源管理模拟芯片的需求将大幅上升，主动加大了 DIO6099DN6 和 DIO7299WL4 的备货，但 2021 年度对终端客户的实际销售未达预期，导致 2021年末库存仍有 185.70 万颗，占当期末库存数量的比例为 26.53%，占比较高；B、 DIO20491DN6 为公司新推出的运算放大器产品，主要终端客户为华勤，为应对终端客户的未来需求，泰科源集团加大了备货力度，2021 年末该产品的库存数量为 150.00 万颗，占当期末库存数量的比例为 21.43%，占比较高。

另一方面，泰科源集团 2022 年 1-4 月的期后销售比例较低，主要系 2021 年末泰科源集团对 DIO7299WL4、DIO6099DN6、DIO20491DN6 等产品的备货量较大，2022 年 1-4 月终端客户提货需求有所放缓，导致仍有 280.20 万颗未实现销售，占 2021 年末库存数量的比例为 40.03%。

⑧旺玖集团、时捷集团、成之杰集团

因合作未达预期，公司与上述经销商逐渐减少并终止合作，上述经销商期末库存数量随着交易规模减小而降低。

⑨北京捷士盟科技有限公司、和为集团、隆登集团、华强集团、北京稳泰电子有限责任公司的整体库存水平位于合理范围内。

综上，发行人经销商客户各期末库存占比波动存在一定差异，主要系基于自身对于市场的判断进行存货管理以及市场终端需求变化导致，具备合理性。

报告期内，发行人与经销商客户的销售均为买断式销售，公司不参与经销商客户的运营以及库存管理。公司与经销商的具体交易模式为：经销商与发行人签订经销合同，向公司采购产品并结算货款，再通过其自身销售渠道将产品销售给终端客户。根据合同的约定，公司保证所销售产品的质量，公司将产品发运至经销商客户或其指定位置，在经销商或其指定方签收产品后，除非因产品质量存在重大瑕疵影响产品正常使用外，公司不接受经销商的退货和以旧换新的申请，经销商的长库龄存货的风险属于经销商，与发行人无关。2019-2021 年度，发行人经销商客户的退货金额占主营业务收入的比例分别为 3.68%、0.44%和 0.00%，整体占比较小；2022 年 1-4 月，公司亦不存在退货的情形。

综上，报告期内，公司主要经销商对外实现销售、期末库存结存情况良好，不存在通过经销商调节收入的情形。

2、经销商库存占比、对外销售与同行业可比公司的差异情况

发行人与同行业可比公司在经销商库存占比、对外销售占比方面的差异情况如下：

可比公司	经销商库存占比及对外销售情况
x邦股份	未披露
思瑞浦	2017-2019 年度，思瑞浦主要经销商最终实现销售数量占当年从思瑞浦采 购数量比例的平均值分别为 98.08%、93.92%和 99.65%。
芯朋微	2016-2019 年度，芯朋微前十大经销商期末库存金额占各期对该经销商销 售额的比例分别为 4.06%、3.33%、4.49%和 4.25%。
晶xxx	2016-2018 年度、2019 年 1-6 月，晶xxx主要经销商期末库存数量占 其销售数量比例分别为 3.12%、4.50%、3.06%和 6.63%。
艾为电子	2018-2020 年度， 艾为电子前十大经销商期末库存数量占比分别为 6.47%、7.15%和 7.15%；对外销量占比分别为 97.69%、98.22%和 98.70%。
力芯微	2017-2019 年度、2020 年 1-9 月，力芯微前五大经销商期末库存数量占 当期对其销售数量的比例分别为 12.88%、7.00%、6.32%和 8.09%。
希荻微	2018-2020 年度、2021 年 1-6 月，希荻微主要经销商期末库存金额占比 分别为 2.52%、3.77%、12.52%和 7.53%。
帝奥微	2019-2021 年度，公司主要经销商期末库存数量占公司对经销商销售数量的比例分别为 21.11%、13.42%和 16.83%；主要经销商对外销售数量占 公司对经销商销售数量的比例分别为 78.89%、86.58%和 83.17%。

注：同行业可比公司数据来源于其反馈意见回复。

发行人经销商的库存占比高于同行业可比公司，主要原因为：（1）公司上述主要经销商（2018-2021 年度各年度前十大经销商）与同行业可比公司公开披露的上述期间的主要经销商不同，除公司 2021 年度第十大客户和为集团为希荻

微 2018 年度第四大客户外，不存在主要经销商重叠的情况，而不同经销商在安

全库存备货周期方面存在差异，公司的主要经销商按照 2-3 个月左右的安全库存进行备货；（2）2019-2021 年度，公司不同经销商按照终端客户需求以及芯片原厂的排产周期等情况进行备货，因此各个经销商库存占比存在一定的波动，具体分析详见本问题回复之“1、报告期各期，主要经销商期末库存占比情况及对应终端客户、期后销售情况”之“（2）主要经销商对外实现销售、期末库存结存及对应终端客户情况”。

整体而言，发行人的主要经销商期末库存数量占公司对经销商销售数量的比例相对稳定，具有一贯性，不存在通过经销商调节收入的情形。

3、发行人不存在通过经销商调节收入的情形

在集成电路领域，经销是较为常见的销售模式。报告期内公司采用买断式经销模式，该销售模式下经销商作为上下游产业的纽带，在市场拓展、客户维护、资金流转等方面发挥了较为重要的作用，经销模式减少了公司在销售环节的资源投入，有利于公司将主要精力投入到产品研发环节。

在买断式经销模式下，公司根据经销商订单发货后由经销商签收确认收入，符合企业会计准则的规定。经销商按照其安全库存备货，报告期各期末的库存占比处于合理水平，未有大幅波动，因此公司不存在期末向经销商渠道压货的情况。同时，公司主要经销商为国内外知名的电子元器件经销商，具有相对完善的采购流程管理等内部控制制度，配合公司囤货的可能性较低。

综上，公司不存在通过经销商调节收入的情形。

保荐机构、申报会计师对发行人报告期内主要经销客户执行了函证、走访程序，具体情况如下：

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经销收入总额 A	50,080.53	24,301.63	13,394.78

走访程序

走访对应经销收入 B	43,989.26	20,846.90	11,702.04
经销商走访确认比例 C=B/A	87.84%	85.78%	87.36%
其中：实地走访的比例	71.63%	78.78%	77.54%
视频走访的比例	16.20%	7.00%	9.82%

函证程序

发函金额 D	45,347.86	21,794.79	12,123.15
回函对应经销收入 E	45,243.69	21,722.01	12,152.77
未回函金额 F	0.00	131.61	17.84
回函差异金额 G=E-（D-F）注 1	-104.16	58.84	47.47
替代程序核查金额 H=F+（-G）注 2	104.16	72.77	-29.63
经销收入发函比例 I=D/A	90.55%	89.68%	90.51%
经销收入回函比例 J=E/A	90.34%	89.38%	90.73%
替代性程序核查比例 K=H/A	0.21%	0.30%	-0.22%
函证及替代性程序核查比例合计 L=J+K	90.55%	89.68%	90.51%

注 1：回函差异金额为公司与客户入账存在时间性差异所致，负数代表公司已确认收入、但客户未确认的金额。报告期各期，整体回函差异金额较小且占当期经销收入比例较低，同时通过替代性核查确认该部分金额，无需进行差异调整；

注 2：保荐机构和申报会计师针对未回函金额以及回函差异金额均进行了替代性核查程序，包括核查销售订单、出库单、签收单等方式，其中未回函金额和回函差异金额存在正负号情况，保荐机构和申报会计师在统计替代程序核查收入金额时进行汇总相加。

保荐机构、申报会计师对上述走访经销商的终端客户执行了函证和走访程序，具体情况如下：

单位：万颗

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
终端客户回函确认数量①	61,505.42	42,918.83	23,824.63
终端客户走访销售数量②	64,398.38	43,328.51	24,754.68
经销商走访的销售数量③	87,728.68	59,589.86	38,847.42
终端回函占走访经销商比例④=①/③	70.11%	72.02%	61.33%
终端走访比例⑤=②/③	73.41%	72.71%	63.72%
其中：实地走访的比例	52.35%	66.98%	58.66%
视频走访的比例	21.06%	5.73%	5.06%
走访、函证合计核查比例⑥注 1	75.34%	76.51%注 2	67.33%
替代性核查程序确认数量⑦	0.00	809.31	1,775.35
替代性核查程序比例⑧=⑦/③	0.00%	1.36%	4.57%
整体核查比例⑨=⑥＋⑧	75.34%	77.86%	71.90%

注 1：走访、函证合计核查比例剔除重复计算部分的数据；

注 2：2020 年底、2021 年上半年，保荐机构和申报会计师结合终端客户特点和疫情情况，对 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的主要经销商的终端客户执行了函证和走访程序，制定的终端客户核查比例标准为 70%以上。2019 年度，公司经销商的下游终端客户较为分散，且部分终端客户因合作减少等原因拒绝接受走访、函证，导致走访、函证合计核查比例低于 70%；2020 年度的主要终端客户接受走访、函证的意愿和配合度较高，走访、函证比例均高于 70%。

经核查，报告期内公司经销收入具备真实性和合理性，不存在通过经销商调节收入的情形。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构和申报会计师就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：

1、取得报告期内主要经销商提供的年度销售明细表和库存明细表，包括当期对外销售数量和期末结存数量以及 2022 年 1-4 月期后销售明细表；

2、分别向发行人销售负责人和经销商相关人员了解并分析经销商的主要备货周期以及部分经销商库存大幅变化的原因，分析合理性；

3、对主要经销商及其终端客户执行走访和函证程序，验证销售的真实性，了解是否存在突击压货的情形；

4、查阅同行业模拟芯片企业的销售模式，了解发行人经销收入的确认政策，并结合主要经销商的库存数量占比及与同行业可比公司的差异情况，分析是否存在通过经销商调节收入的情形。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：报告期内，发行人不存在通过经销商调节收入的情形。

问题二 关于核心原材料采购‌

DB HiTek Co., Xxx.Xxx.（东部高科）为韩国上市公司。报告期内发行人自 DB HiTek Co.Ltd.采购晶圆金额分别为 3,860.71 万元、4,338.66 万元、9,109.91 万元，占当期晶圆材料采购金额比例分别为 62.48%、54.45%和 58.95%占境外晶圆采购的比列为 99.58%、99.36%、99.65%。

请发行人说明：（1）发行人对供应商 DB HiTek Co.Ltd.往来款由以前年度的预付款项变更为 2021 年的其他应收款保证金，是否合同条款及约定发生变更，上述变化是否会给发行人带来不利影响；（2）发行人自供应商 DB HiTek Co.Ltd.采购晶圆的名称、型号、同型号产品采购价格是否与其他供应商采购价格存在显著差异，是否有其他境内供应商生产同类型产品可满足发行人需求，是否对供应商 DB HiTek Co.Ltd.存在重大依赖，结合上述分析进一步说明核心原材料晶圆供应是否稳定，相关风险是否已充分披露及发行人拟采取的应对措施。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、发行人说明

（一）发行人对供应商 DB HiTek Co.Ltd.往来款由以前年度的预付款项变更为 2021 年的其他应收款保证金，是否合同条款及约定发生变更，上述变化是否会给发行人带来不利影响

1、除财务结算条款变更外，不存在其他核心条款发生变更的情形

2021 年 5 月，公司与 DB HiTek Co.Ltd.签订了《晶圆采购订单保证金协议》，根据该协议，公司向 DB HiTek Co.Ltd.支付 100 万美元晶圆采购订单保证金，同时晶圆采购订单的支付条款从《主供应协议》中的“晶圆开始生产前预付 50%，出厂前支付剩余 50%”变更为月结 30 天。

除上述财务结算条款变更外，公司与 DB HiTek Co.Ltd.的采购合同不存在其他核心条款发生变更的情形。

2、上述变化不会给发行人带来不利影响

报告期内，公司向 DB Hitek Co., Ltd.的采购金额逐年上升，具体采购情况如下表所示：

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
采购金额	9,109.91	4,338.66	3,860.71
月均采购金额	759.16	361.56	321.73

随着采购规模的扩大，公司向 DB Hitek Co., Ltd.的采购频次明显增加，为提升结算的便利性及效率，双方协商确定采用月结方式。

对发行人而言，向 DB Hitek Co., Ltd.支付的 100 万美元保证金金额与 2021年月均采购金额基本一致，同时采用月结的方式支付采购款项有利于简化采购流程，提高采购效率。

综上，财务结算条款的变化不会对发行人产生重大不利影响。

（二）发行人自供应商 DB HiTek Co.Ltd.采购晶圆的名称、型号、同型号产品采购价格是否与其他供应商采购价格存在显著差异，是否有其他境内供应商生产同类型产品可满足发行人需求，是否对供应商 DB HiTek Xx.Xxx. 存在重大依赖，结合上述分析进一步说明核心原材料晶圆供应是否稳定，相关风险是否已充分披露及发行人拟采取的应对措施

1、发行人自供应商 DB HiTek Co.Ltd.采购晶圆的名称、型号、同型号产品采购价格与其他供应商采购价格不存在显著差异

报告期内， 发行人向 DB HiTek Xx.Xxx. 采购的主要晶圆型号中， 除 DIO5000AB 和DIO2002BA 分别在 2021 年和 2019 年存在向和舰芯片制造（苏州）股份有限公司（以下简称“和舰芯片”）等其他境内供应商采购的情况外，其他晶圆型号仅向 DB HiTek Co.Ltd.采购。其中 DIO5000AB 向其他供应商的采购价格高于 DB HiTek Xx.Xxx.，DIO2002BA 向其他供应商的采购价格低于 DB HiTek Xx.Xxx.，具体情况如下表所示：

单位：万元、元/片

年度
序号
型号
采购金额 占当期向 DB HiTek Co.Ltd.采购 总额的比例
单价 是否向其他供应商采购
其他供应商单价

2021 年	1	DIO4480AL	2,447.87	26.87%	4,228.49	否
	2	DIO5000AB	1,088.78	11.95%	3,380.26	是	3,957.06
	3	DIO3480AD	708.17	7.77%	3,731.15	否
	4	DIO6920AG	452.11	4.96%	3,243.28	否
	5	DIO5718AI	338.53	3.72%	3,447.40	否
	6	DIO5718AH	329.08	3.61%	3,413.68	否
	7	DIO8280AD	282.05	3.10%	3,227.14	否
	8	DIO6912AD	276.42	3.03%	3,282.85	否
	9	DIO5644AB	215.79	2.37%	3,596.56	否
	10	DIO32320AC	197.69	2.17%	2,726.74	否
	合计		6,336.50	69.56%	3,665.05
2020 年	1	DIO5000AB	650.62	15.00%	3,334.79	否
	2	DIO3480AH	495.19	11.41%	3,768.60	否
	3	DIO6912AD	248.45	5.73%	3,011.54	否
	4	DIO3402AE	229.89	5.30%	3,678.30	否
	5	DIO6920AB	221.58	5.11%	3,043.69	否
	6	DIO6920AG	156.68	3.61%	3,001.61	否
	7	DIO5718AH	129.38	2.98%	3,242.72	否
	8	DIO5718AI	114.86	2.65%	3,253.96	否
	9	DIO7298CA	103.59	2.39%	2,443.25	否
	10	DIO5661AD	91.45	2.11%	3,008.28	否
	合计		2,441.72	56.28%	3,279.67
2019 年	1	DIO3402AE	525.13	13.60%	3,748.22	否
	2	DIO6920AB	343.46	8.90%	3,015.48	否
	3	DIO5644AB	199.27	5.16%	3,214.07	否
	4	DIO5718AG	179.51	4.65%	3,305.97	否
	5	DIO3480AH	177.03	4.59%	3,882.23	否
	6	DIO32320AC	151.62	3.93%	2,578.57	否
	7	DIO6832AE	126.18	3.27%	3,004.26	否
	8	DIO6920AD	120.66	3.13%	3,016.48	否
	9	DIO2002BA	115.84	3.00%	2,551.49	是	2,318.13
	10	DIO5000AB	100.55	2.60%	3,408.48	否
	合计		2,039.25	52.82%	3,228.71

注：上述型号的晶圆尺寸为 8 英寸、制程为 0.18μm 或 0.153μm，工艺为 BCD 工艺。

公司坚持“全产品线”协同发展的经营策略，产品线较为丰富，产品类型多样，受限于报告期期初整体经营规模较小，单个产品产量不足以支撑同时向多个晶圆厂采购，同时为保障产品性能的稳定，公司一般采用同一型号晶圆仅向一家晶圆厂采购的策略。

随着公司经营规模的快速增长，为进一步增加产能供给，公司选择同时向 DB HiTek Co.Ltd.及其他供应商采购 DIO2002BA 和 DIO5000AB 型号晶圆。由于公司自 2021 年 6 月起开始向其他供应商采购 DIO5000 的晶圆，而 2021 年下半年晶圆的整体市场价格出现了较大幅度增长，因此其他供应商全年平均采购单价高于 DB HiTek Xx.Xxx.，相同时点的单价比较情况详见本题回复之“2、其他境内供应商生产同类型产品可满足发行人需求，对供应商 DB HiTek Co.Ltd.不存在重大依赖、晶圆供应稳定”。2021 年末 DIO5000 晶圆不同供应商报价差异率约为 6.06%，差异率较小，因此同型号晶圆的采购价格与其他供应商不存在显著差异。

2、其他境内供应商生产同类型产品可满足发行人需求，对供应商 DB HiTek Co.Ltd.不存在重大依赖、晶圆供应稳定

相较于数字芯片对先进制程工艺的追求，模拟芯片对制程工艺的要求相对较低，晶圆尺寸一般为 8 英寸或 6 英寸，制程工艺一般为微米（μm）等级。2019-2021年度，公司 8 英寸晶圆采购数量占当期晶圆采购总数的比重分别为 99.88%、 95.78%和 97.81%，0.18μm 和 0.153μm 制程的晶圆采购数量合计占比分别为

79.25%、80.56%和 74.59%。因此，公司主要晶圆产品均为成熟制程工艺产品，供应商的可替代性较高，不存在无法替代的重大不利风险。

同时，随着公司产销规模的扩大和晶圆产能紧张局势的持续，为提高公司产品供应链的稳定性，公司针对部分需求量较大的产品新增了华润微等境内优质供应商。以 2021 年末为比较基点，其他境内供应商与 DB HiTek Co.Ltd.提供的主要产品型号的替代关系以及报价比较情况如下表所示：

单位：元/片

序号
型号
采购占比 1 DB HiTek Xx.Xxx .工艺
2021 年 末单价 是否可由其他境内供应商替代及进度 替代供应商工 艺 替代供应商 2021 年 末报价 2
单价差异率

1	DIO4480AL	26.87%	0.153 BCD	4,544.60	是，样品流片	0.153 BCD	4,820.03	6.06%
2	DIO5000AB	11.95%	0.153 BCD	3,703.01	是，0000 x 0 xxxxxxxxx xx，0000 x采购 金额占比 21.19%	0.153 BCD	3,927.43	6.06%
3	DIO3480AD	7.77%	0.153 BCD	4,207.96	是，预计需求量较 小，暂未有向国内转厂计划	0.153 BCD	4,462.99	6.06%
4	DIO6920AG	4.96%	0.18 BCD	3,607.37	是，样品流片	0.153 BCD	4,105.95	13.82%
5	DIO5718AI	3.72%	0.18 BCD	3,607.37	是，已列入采购计 划，预计 2022 年内进行样品生产	0.153 BCD	4,105.95	13.82%
合计		55.27%	/	/	/	/	/	/

注 1：采购占比系 2021 年度该型号晶圆采购额占 DB HiTek Co.Ltd.总采购额的比例；注 2：替代供应商 2021 年末单价系根据替代供应商提供的工艺清单及报价推算得出；注 3：报价原始单位为美元/片，根据 2021 年末汇率转换。

由上表可知，发行人主要晶圆产品的制造工艺和制程较为成熟，主要产品均可向境内供应商采购，但报告期内基于合作历史以及供货稳定性等因素考虑未大规模采用境内供应商替代。同时，不同供应商的采购单价主要根据订单数量、合作时间以及供应商产能情况不同而有所不同。具体而言，由于公司与 DB HiTek Co., Ltd.合作时间较长，采购量较大，因此采购单价相对较低。其中，主要产品 DIO4480、DIO5000、DIO3480 的晶圆采购单价差异率较小，而 DIO6920 和 DIO5718 的晶圆由于工艺制程不同导致单价差异相对较大。2022 年 1 月，DB HiTek Co.Ltd.又进行了新一轮提价，目前不同供应xx圆采购单价差异率进一步缩小。

综上，自DB HiTek Co.Ltd.采购的主要产品均可由境内供应商生产替代，2021年末替代供应商报价略高于 DB HiTek Xx.Xxx.，公司向其他供应商采购晶圆会对公司盈利能力产生一定影响，但单价差异率较小，且随着采购量的增加公司议价能力亦会有所提高，因此发行人对供应商 DB HiTek Co.Ltd.不存在重大依赖，且公司与主要的供应商 DB HiTek Co.Ltd.和和舰芯片形成了长期稳定的合作关系，报告期内晶圆采购量稳步提升，因此晶圆供应稳定。

3、公司已在招股说明书对核心原材料采购相对集中的情形和可能导致的采购成本上升情形作出风险提示

报告期内公司核心原材料晶圆供应稳定，公司已对核心原材料晶圆采购主要

来自境外供应商所面临的贸易摩擦可能导致采购成本上升的风险在招股说明书 “重大事项提示”之“（七）贸易摩擦可能导致采购成本上升的风险”和“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（五）贸易摩擦可能导致采购成本上升的风险”中作出补充披露，具体内容如下：

“公司核心原材料晶圆采购主要来自境外供应商。报告期内，公司来自境外供应商的晶圆采购金额分别为 3,877.08 万元、4,366.65 万元和 9,141.63 万元，占当期晶圆材料采购金额比例分别为 62.48%、54.45%和 58.95%。虽然公司主要晶圆产品均采用成熟制程和工艺，较为容易寻找国内晶圆厂商替代，但如果未来相关国家及地区出于贸易保护等原因，通过关税和进出口限制等贸易政策，构建

贸易壁垒，公司仍然可能面临与上游核心合作伙伴继续合作受限、供应链稳定性受到影响、自主研发和产品升级受阻以及向国内替代晶圆厂转换导致的采购成本上升等风险，从而对公司经营发展产生一定的不利影响。”

4、发行人拟采取的应对措施

（1）现有晶圆供应商合作稳定

报告期内，公司晶圆供应商主要为 DB HiTek Co.Ltd.和和舰芯片，自合作以来一直保持良好稳定的合作关系。2019-2021 年度，公司向 DB HiTek Co.Ltd.和和舰芯片采购晶圆数量与增长情况如下表所示：

单位：片

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
x圆采购数量	37,563	22,854	17,382
同比增长	64.36%	31.48%	-
月均采购数量	3,130.25	1,904.50	1,448.50

2019-2021 年度，晶圆主要供应商 DB HiTek Co.Ltd.和和舰芯片向公司供应晶圆数量持续上升，为公司客户拓展及业务发展提供了强有力的支持。2021 年度，DB HiTek Co.Ltd.和和舰芯片合计向公司月均供应晶圆数量较 2020 年度大幅增长，月均供应已超过 3 千片/月，较 2020 年月均供应数量水平增长 64.36%。公司与 DB HiTek Co.Ltd.和和舰芯片分别于 2015 年和 2010 年开始合作，自合作以来一直签订为期三年的供货协议，且均在到期前续签三年，未来公司将继续保持与 DB HiTek Co.Ltd.和和舰芯片的良好合作关系。

（2）晶圆厂持续扩产，公司根据业务发展需要适时拓展晶圆供应商

2020 年下半年以来，全球晶圆代工产能紧张，为满足下游需求，各大晶圆厂均处于扩产中。随着公司收入规模不断扩大，晶圆产能需求不断增长，公司根据自身发展需要并结合行业扩产计划积极加大向无锡华润上华科技有限公司（华润微子公司）等国内优质晶圆供应商的采购，从而进一步提升公司晶圆产能供给。截至本落实函意见回复签署日，向其他替代供应商的采购进展情况详见本题回复之“2、其他境内供应商生产同类型产品可满足发行人需求，对供应商 DB HiTek Co.Ltd.不存在重大依赖、晶圆供应稳定”。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构和申报会计师就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：

1、获取了公司与 DB HiTek Co.Ltd.签署的《主供应协议》和《晶圆采购订单保证金协议》，对比主要条款的变化；

2、获取了公司报告期内采购明细，对比不同产品的晶圆采购金额及单价；

3、获取了 DB HiTek Co.Ltd.和其他境内供应商的晶圆报价单，对比工艺、制程和价格的差异；

4、访谈生产管理运营部负责人，了解晶圆供应商的可替代性及应对措施。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人对供应商 DB HiTek Co.Ltd.往来款由以前年度的预付款项变更为

2021 年的其他应收款保证金，除财务结算条款变更外，不存在其他核心条款发生变更的情形，上述变化不会给发行人带来重大不利影响；

2、发行人自供应商 DB HiTek Co.Ltd.主要采购晶圆类型为 0.18μm、0.153μm等成熟制程晶圆，自 DB HiTek Co.Ltd.采购的主要产品均可由其他境内供应商生产，且替代供应商报价与 DB HiTek Co.Ltd.不存在重大差异，公司对供应商 DB HiTek Co.Ltd.不存在重大依赖，报告期内公司核心原材料晶圆供应稳定；公司已对核心原材料晶圆采购主要来自境外供应商所面临的贸易摩擦可能导致采购成

本上升的风险在招股说明书中作出充分披露且公司已积极采取相应的应对措施。

保荐机构总体意见

对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）

（本页无正文，为《关于江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）

江苏帝奥微电子股份有限公司

年 月 日

发行人董事长声明

本人已认真阅读江苏帝奥微电子股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函的回复报告的全部内容，确认本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

发行人董事长：       

xxx

江苏帝奥微电子股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：                                                          

xxx x 鲲

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

关于本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的声明

本人作为江苏帝奥微电子股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次落实函回复报告xx声明如下：

“本人已认真阅读江苏帝奥微电子股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

法定代表人/董事长签名：      

xxx

中信建投证券股份有限公司

年 月 日