Contract

北京精冶源新材料股份有限公司虚拟股权激励方案

（2015 年 11 月修订）

第一章 总 则

第一条 目的

为提高北京精冶源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的人才队伍，营造一个激励员工实现目标和自我管理的工作环境，倡导以业绩为导向的文化，鼓励员工为公司长期服务，并分享公司发展和成长的收益，特制定本虚拟股权激励方案。

第二条 定义

虚拟股权指公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有拟制分红权（即获得与虚拟股权收益金额相等的激励基金）。

第三条 有效期限

x计划的有效期限为三年，即 2015 年-2017 年，激励对象无偿享有公司给予一定比例的分红权，计划有效期满后，公司可根据实际情况决定是否继续授予激励对象该等比例的分红权。如在该方案的有效期内经股东大会和董事会决议通过了其他的股权激励计划，经股东大会和董事会表决后可以中止该计划。

第四条 组织实施

（1）公司董事会负责虚拟股权的组织管理工作：根据年度税后净利润确定虚拟股权分配方案；根据员工持股情况设立员工个人持股明细账户，登记员工持有的虚拟股权状况，结算年终分红收益，办理虚拟股权的授予等事宜。

（2）董事会负责审核虚拟股权授予方案。

（3）董事会负责批准授予人选，制订年终分红方案，批准虚拟股权的授予方案。

（4）股东大会负责批准虚拟股权设置方案以及年终分红方案。

第二章 虚拟股权的授予第五条 授予对象确定的标准和范围

虚拟股权授予对象参照如下标准确定：（1）在公司的历史发展中做出过突出贡献的人员；（2）公司未来发展亟需的人员；（3）年度工作表现突出的人员；（4）其他公司认为必要的标准。

授予范围包括公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及对公司有卓越贡献的新老员工等。

第六条 授予对象的确定

虚拟股权的授予，由公司根据上述标准在可选范围内提名确定具体人员名单，报经董事会批准。后进入公司的新员工如果符合上述条件，公司可以调整当年的 股权激励计划，经董事会批准后，新员工可作为当年度的激励对象。原则上员工 需在公司工作满一个自然年后（自入职到该方案每年的实施时间）方可享受该方 案。

第三章 授予数量的确定

第七条 虚拟股权持有数量

虚拟股权的授予数量，根据虚拟股权激励对象所处的职位确定股权级别及其对应基准职位股数（经董事会表决同意后基准职位股数可按年度调整），根据个人能力系数和本司工龄系数确定计划初始授予数量，根据年终绩效考核结果确定当年最终授予虚拟股权数量。

虚拟股权的初始授予数量=基准职位股数*能力系数*本司工龄系数虚拟股权的最终授予数量=虚拟股权的初始授予数量*绩效考核系数第八条 股权级别及职位股数确定

表 1 股权级别（职位股数）评定表

股权级别	评定标准	基准职位股数（股）
1 级	通过按指令能基本完成本岗位的工作任务	40,000
2 级	能够独立、合格地完成本岗位的工作	60,000
3 级	通过自己的技术专长或团队管理能较好地完成本岗位的工作	80,000
4 级	通过他人或团队管理能完成工作目标，业绩卓越且能保持团队稳定	100,000

本方案实施或修订后，公司未来因权益分派、股票发行或其他因素导致总股本变动的，则上述基准职位股数按照总股本变动比例同步调整，相应基准职位股数按照变动时间进行加权平均计算确定（2015 年股本变动已直接调整基准职位股，不再加权计算）。

第九条 个人能力系数

个人能力系数由公司根据下表所列能力评定标准，结合员工个人学历、工作经历及在公司的工作表现等因素进行综合评定。

表 2 能力系数评定表

能力等级	能力评定标准	能力系数
中级	◆ 熟练运用所掌握知识、技能完成一般复杂程度的工作； ◆ 对工作相关风险或潜在问题具有一般的认知与把控能力； ◆ 能够将岗位相关经验应用于工作实际。	1.0
高级	◆ 精通某一方面知识或技能的工作应用； ◆ 能够独立处理富有挑战性和复杂的事项； ◆ 能够带领一定规模的团队开展相关工作。	1.1
专家级	◆ 能被征询意见，解决本职工作领域相关的复杂技术问题； ◆ 能对其掌握的知识、技能提出战略性建议或做出合理调整；	1.2

◆ 对公司业务及其工作有敏锐的洞察力并提出解决方案。

第十条 x司工龄系数表

表 3 本司工龄系数表

本司工龄	本司工龄系数
3 年以下（含）	1.0
3 年-5 年（含）	1.1
5 年以上	1.2

第四章 业绩目标与绩效考核

第十一条 业绩目标

公司以年度营业利润作为业绩考核指标。设定的每年业绩目标为：年度营业利润增长率不低于 20 %（含 20 %）。上述业绩目标作为确定是否授予年度分红权激励基金的基准指标。在计算确定上述作为业绩目标的营业利润时，涉及本方案所产生的应计入考核年度的成本费用不予扣除。

第十二条 业绩目标考核

每个考核年度期满且审计报告出具后 30 天内，由董事会组织财务部门考核是否实现公司业绩目标。如公司业绩目标实现，则开始实施当年度的分红权激励，向激励对象授予分红权激励基金。业绩目标未能实现的，不得授予分红权激励基金。

第十三条 业绩目标调整

当出现如下情况时，由董事会审议决定，可对公司业绩目标做出相应调整以剔除下述因素对利润的影响：

（一）会计政策及会计处理办法发生重大变更；

（二）国家税收政策直接导致公司的税收发生重大变化；

（三）国家经济环境、经济政策、行业政策等的重大变化直接对公司产品的

市场和价格产生重大影响；

（四）战争、自然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经营；

（五）发生管理人员职责范围外的其他不可控制风险。

如果调整后的业绩目标变动幅度超过 30%，则须由股东大会重新审议通过后才能执行。

第十五条 考核周期

x计划以一个完整的会计年度为一个业绩目标和绩效考核的周期。第十六条 考核内容

每年年初，根据激励对象所在岗位的岗位职责，确定考核内容，包括工作态度、工作能力和工作业绩等方面的考核，其中工作业绩是重点考核内容。

第十七条 考核结果与绩效系数

每年年初，公司对上年度的个人绩效做评估，评定激励对象的考核结果和绩效系数（表 4）。其结果作为激励对象参与股权激励基金分配的依据之一。

序号	绩效评级	绩效系数
1	优异	1.5
2	良好	1.2
3	达标	1.0
4	不达标	0

表 4 绩效系数确定标准

第五章 激励基金的提取、分配和发放第十八条 年度激励基金总额

每年以上述第十一条所确定业绩目标作为确定是否授予股权激励基金的考核基准指标。在实现公司业绩目标的情况下，按照公司该年度扣除非经常性损益

后净利润和虚拟股权占比核算和提取股权激励基金。即：

当年激励基金总额=考核年度扣除非经常性损益后净利润*加权虚拟股权总数/加权实际总股本

每个考核年度末，当年激励基金总额参考经审计机构初步审定的财务数据和激励对象考核评定情况进行预提。在计算确定预提考核年度激励基金总额所参考的扣除非经常性损益后净利润时，涉及本方案所产生的应计入考核年度的成本费用不予扣除计算。根据经审计的扣除非经常性损益后净利润，确定考核年度最终激励基金实际应发放金额。

第十九条 虚拟股权的每股现金价值

每股现金价值＝当年激励基金总额÷实际参与分红的虚拟股权总数第二十条 分红办法和分红现金数额

将每股现金价值乘以激励对象持有的虚拟股权数量，就可以得到每一个激励对象当年的分红现金数额。

个人实际可分配虚拟股红利=虚拟股权每股现金价值×虚拟股股数第二十一条 红利发放

当年的虚拟股红利在次年 5 月份发放，虚拟股红利以公司公告为准。虚拟股红利发放通过银行转账发放到员工银行卡上，涉及到征税，公司代扣代缴。

第六章 激励计划的修订、终止及其他

第二十二条 虚拟股份退出

从激励对象离职或被解雇之日起所授予虚拟股份自动丧失；不再享有任何分红权。

第二十三条 转换条款

公司处于收购、兼并或转板上市阶段的，虚拟股权可以通过一定的对价方案转化为股票或者现金补偿，具体转换方案另行制定。

第二十四条 修订、解释

x办法试行期为一年，试行期结束后根据执行情况进行修订。本办法由董事会办公室负责拟定、修改和解释，由董事会、股东大会审议通过后实施。