2、中海集运，一家根据中国法律成立并存续的股份有限公司，其法定住所为上海市中国(上海)自由贸易试验区国贸大厦A-538 室，经营范围包括沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输(有效期至 2018 年 06 月 30 日)。进出口业务：国际货运代理业务；码头与港口的投资；船 舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的

证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：临 2015-066

中国远洋控股股份有限公司

关于公司签订租赁服务总协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照中国远洋控股股份有限公司(以下简称“本公司”)与中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）于 2015 年 12 月 11日就船舶及集装箱租赁交易签署了附生效条件的《中国远洋股控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之船舶及集装箱资产租赁服务总协议》(以下简称“本协议”)。

一、协议方介绍

1、本公司，一家根据中华人民共和国(以下简称“中国”)法律成立并存续的股份有限公司，其法定住所为天津市天津空港经济区中心大道与东七道交口远航商务中心 12 号楼二层，经营范围为许可经营项目：国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装箱内支线班轮运输(有效期至 2016.06.30)；国际船舶集装箱运输(有效期至 2017.06.25)；国际集装箱班轮运输业务(有效期至 2017.04.04)；一般经营项目：在天津口岸从事国际船舶代理业务；实业项目投资与管理；码头投资；海上、陆路国际货运代理业务；国内陆路货运代理；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、中海集运，一家根据中国法律成立并存续的股份有限公司，其法定住所为上海市中国(xx)xxxxxxxxxxxX-000 室，经营范围包括沿海、远洋、国内xx直达货物运输、集装箱运输(有效期至 2018 年 06 月 30 日)。进出口业务：国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的

销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

由于本协议项下的船舶及集装箱租赁交易与本公司本次重大资产重组分互为条件，不可分割。因此，为保护本公司全体股东利益，本次船舶及集装箱租赁交易视为关联(连)交易。本公司本次重大资产重组的详细内容请见与本公告同时公告的《中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

二、协议内容介绍

1、服务内容

x公司（含其附属公司，下同）向中海集运（含其附属公司，下同）租赁船舶及集装箱。本协议所述租赁均为经营性租赁，不涉及融资租赁。

2、租赁方式

就中国远洋向中海集运租赁船舶而言，具体的租赁服务方式按如下原则协商确定：

(1)中海集运的自有船舶：原则上采取期租的方式，8000TEU（含）及以上船舶采用 5 年固定期限和 5 年双方行使选择权期租；8000TEU

（不含）以下船舶采用 5 年固定期限；

(2)中海集运的租进船舶：中海集运尽力争取提前退租并获得原船东的同意，由原船东将船舶直接租赁给本公司期租协议条款与原协议条款一致；若原船东不同意直接将船舶租赁给本公司，中海集运应尽力争取获得原船东同意的情况下，由中海集运将船舶转租给本公司。在租船期限届满后，由本公司直接将船舶归还原船东，船舶归还的时间和地点由本公司根据相关租船协议规定自行决定；

(3)中海集运的期租出船舶：对于中海集运拥有或经营的期租出船舶、在造船等其他船舶，在不违反中海集运与第三方的现有租约的前提下，按照上述(1)、(2)原则协商确定；

(4)自有在造船：在交船后按照第(1)项方式实施。

就中国远洋向中海集运租赁集装箱而言，具体的租赁服务方式按如下原则协商确定：

(1)中海集运的自有集装箱：根据箱龄确定期租期限，箱龄小于 5

年的，租期为 5 年；箱龄在 6 到 8 年的，租期为 3 年；箱龄在 9 到

10 年的，租期为 2 年；箱龄为 10 年以上的，租期为 1 年；对于不在

前述范围内 2004 年及 2005 年订造的集装箱，在集装箱折旧年限到期时由交易双方协商确定处理方式；

(2)中海集运的第三方租进集装箱：在尽力争取获得箱东同意的情况下，由本公司直接与原箱东签订租箱协议，履行原租约的权利及义务直至租箱期限届满。

3、定价原则

x公司及其附属公司向中海集运及其附属公司租赁船舶、集装箱资产的价格参照市场公允价格协商确定。为进一步明确市场公允价格，本公司与中海集运聘请了独立航运咨询机构xx里航运咨询公司 (Drewry Shipping Consultant Ltd.,)，由xx里航运咨询公司依据过往三年的船舶及集装箱租赁的市场价格出具了咨询报告（咨询报告摘要见本公告附件），并以该报告所确定的价格为市场公允价格。

4、交易租金年度额度上限

根据xx里航运咨询公司出具的咨询报告并经交易双方协商一致，中国远洋于 2016、2017、2018 年向中海集运支付的船舶租赁费用年度额度上限分别为 945 百万美元、1013 百万美元、1107 百万美元；中国远洋于 2016、2017、2018 年向中海集运支付的集装箱租赁费用年度额度上限分别为 170 百万美元、188 百万美元、165 百万美元。

5、协议有效期

自本协议生效之日起十年。

6、生效条件

x协议自本公司及中海集运的股东大会审议通过之日起生效。

三、本协议对本公司的影响

x公司与中海集运签署本协议，可以使本公司与中海集运在集装

箱运输业务方面优势互补，增强本公司在国际集装箱业务方面的核心竞争力，本次船舶及集装箱租赁交易将使本公司成为以集装箱航运服务链为核心的全球第四大集装箱班轮公司，上市公司的地位获得显著提升，大幅缩小其与世界前三大航运公司的差距，并在运力规模和航线支持上实现全面增长。

本协议的履行，通过优化运力结构和资源配臵，加强联盟合作，完善网络布局，创新营销模式，增强公司成本控制优势，为客户提供全运输链解决方案，体现协同效应，有利于本公司主营业务的拓展，有利于取得长期稳定的经营回报，但该项业务不会影响本公司业务的独立性，不会因此导致本公司对中海集运的业务依赖。

四、本协议的审批程序

x公司第四届董事会第二十一次会议审议批准了本次船舶及集装箱租赁交易，为保护本公司全体股东利益，本次船舶及集装箱租赁交易视为关联(连)交易，关联(连)董事回避表决。本次船舶及集装箱交易尚需提交本公司股东大会非关联(连)股东审议。

五、风险提示

不可抗力因素风险：远洋运输可能遇到的不可控因素较多，包括极端恶劣天气、战争、航运事故以及管理失误等，可能导致船舶受损，货物受损，实际运能大幅度下降，乃至于船舶灭失等不可控风险，并可能因此导致双发的法律争议风险等。针对上述风险，本公司会有积极采取相应的管理、内部控制及外部保险措施等加以防范，但可能会因此影响到本公司整体采购、物流计划的执行，从而导致一定的间接运营损失。

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司二 O 一五年十二月十一日

附件：xx里航运咨询公司出具的咨询报告（摘要）

本摘要总结了Drewry 在协助中国远洋及中海集运厘定船舶及集装箱                                                                                 租金及租赁期限时的方法。

集装箱船舶

Drewry 在确定船舶租金及租赁期限时使用了以下原则及计算假设。主要原则：公允

• 依照中国远洋和中海集运给予的指示，Drewry 在准备建议过程中秉持的租赁策略的核心原则是公允。

• Drewry 的目标是基于当前市场船舶估值，使中国远洋支付合理的与当前市场可比的租金给中海集运，并使中海集运获得公允的回报。

方法

对于中海集运自有船舶，租金的确定基于：(i) 当前市场船舶估值；

(ii) 在租赁交易期满时的船舶残值；(iii) 船舶租赁合理的回报率；(iv)租赁期限；以及(v) 船舶固定成本，基于预计的中海集运船舶的日运营成本(包括船舶管理费)。

在建议租赁期限时，Drewry 采用的做法如下：

‒ 考虑了市场惯例，各类别船舶在租赁市场流动性及此次租赁交易的性质；

‒ 8,000 TEU 及以上船舶，其在租赁市场流动性较差，建议租期为 10 年；8,000 TEU 以下船舶，其在租赁市场流动性好，建议租期为 5 年；

‒ 采取以上做法的目的是为了权衡中海集运的收入保障与中国远洋的经营灵活性；

‒ 采用的租期将能够符合经营租赁的条件(根据适用的会计原则，租期最长达船舶剩余使用寿命的 75%)。

在计算租金时，Drewry 把中海集运自有船舶按照相仿箱量及年龄(同一组别的船龄差异不超过两年)分类，并使用同一组别中最大船龄计算最长租期，以使采用的租期符合经营租赁的条件。通过应用上述方法，并假设，除其他事项外，(i) 新租约的起始日期为 2017 年 1 月 1日，(ii) 每年每艘船 10 天的停租期来计算期租租金，Drewry 得到的结果如下。

结果：

基于过去三年市场上报道的期租交易，Drewry 尽量提取了跟中海船队相仿载箱量及年龄的期租租金数据。通过比较，在 2017 年通过计算得出的租金与市场租金总体吻合度很高：Drewry 通过计算得出的自有船舶年租金估算为 6.65 亿美金， 而基于可比船舶的市场年租金估算为 6.66 亿美金。

集装箱

Drewry 在确定集装箱租金及租赁期限时使用了以下原则及计算假设。

主要原则：公允

• 依照中国远洋和中海集运给予的指示，Drewry 在准备建议过程中秉持的租赁策略的核心原则是公允。

• Drewry 的目标是基于当前市场集装箱估值，使中国远洋支付合理的与当前市场可比的租金给中海集运，并使中海集运获得公允的回报。

• 每种集装箱类别（按箱型和建造日期）将有各自的租金率和租期。

方法：

对于中海集运自有箱队，租金的确定基于：(i) 市场集装箱估值；(ii) 在租赁交易期满时的集装箱残值；(iii) 参考上市集装箱租赁公司历史数据得出的集装箱租赁合理的回报率；以及(iv) 租赁期限。

Drewry 建议以下租赁期限：

₋ 箱龄小于 6 年：租期为 5 年；

₋ 箱龄为 6-8 年：租期为 3 年；

₋ 箱龄为 9-10 年：租期为 2 年；

₋ 箱龄大于 10 年：租期为 1 年。

结果：

由此产生的自有箱 2017 年度租赁费用为 5,380 万美元。

缩略词列表

TEU: Twenty foot equivalent unit，标准箱计量单位