於本公佈日期，亞證地產為本公司之非全資附屬公司。因此，亞證地產與聯合集團（本公司之關連人士）訂立分租協議II構成上市規則項下本公司之關連交易。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
關連交易分租協議
分租協議
於二零二三年三月三十日，(i)本公司（作為租戶）與聯合集團（作為業主）就租賃該物業之一部份訂立分租協議I；及(ii)誠如亞證地產所告知及確認，本公司之非全資附屬公司亞證地產（作為租戶）與聯合集團（作為業主）就租賃該物業之一部份訂立分租協議II。
上市規則之涵義
於本公佈日期，本公司由聯合集團持有約55.72%權益，根據上市規則，聯合集團被視為本公司之關連人士。因此，本公司訂立分租協議I構成上市規則項下本公司之關連交易。
於本公佈日期，亞證地產為本公司之非全資附屬公司。因此，亞證地產與聯合集團（本公司之關連人士）訂立分租協議II構成上市規則項下本公司之關連交易。
根據上市規則第14A.81條，分租協議項下擬進行之交易須合併計算以釐定所屬交易類別。
本集團根據分租協議將作出的租金付款屬資本性質，且被視為本集團收購之資產。根據香港財務報告準則第16號，分租協議項下之租賃物業將被確認為使用權資產，其中根據分租協議確認該物業之部份為使用權資產的總值將為7,048,800港元。
由於有關分租協議項下使用權資產價值之其中一項相關百分比率超過0.1%但低於5%，故分租協議須遵守上市規則第14A章項下申報及公佈之規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
分租協議
於二零二三年三月三十日，(i)本公司（作為租戶）與聯合集團（作為業主）就租賃該物業之一部份訂立分租協議I；及(ii)誠如亞證地產所告知及確認，本公司之非全資附屬公司亞證地產（作為租戶）與聯合集團（作為業主）就租賃該物業之一部份訂立分租協議II。分租協議之主要條款載列如下：
分租協議I
日期 ： 二零二三年三月三十日
業主 ： 聯合集團
租戶 ： 本公司
物業 ： 該物業9、22及23樓之一部份
用途 ： 辦公室物業
年期 ： 由二零二三年四月一日起至二零二五年三月三十一日止（包括首尾兩天）
月租（包括管理費用及空調費用）
： 206,300港元
（可經雙方不時書面協定而更改，本公司須就逾期租金向聯合集團支付截至付款日按每月2%利率計算之利息，該利息每日滾存，並於任何判決前後累計）
根據分租協議I分租之該物業9、22及23樓之一部份乃主租賃協議項下總業主與聯合集團就該物業9、22及23樓整體訂立之租賃安排的其中一部份。分租協議I項下之月租乃經聯合集團與本公司參考現行市況、該物業附近同類物業之租金水平，以及聯合集團與本公司現有分租協議項下之過往交易金額後，經公平磋商釐定。
分租協議I項下應付之租金（包括管理費用及空調費用）將由本集團內部資源撥付。
分租協議II
日期 ： 二零二三年三月三十日
業主 ： 聯合集團
租戶 ： 亞證地產
物業 ： 該物業9、22及23樓之一部份
用途 ： 辦公室物業
年期 ： 由二零二三年四月一日起至二零二五年三月三十一日止（包括首尾兩天）
月租（包括管理費用及空調費用）
： 87,400港元
（可經雙方不時書面協定而更改，亞證地產須就逾期租金向聯合集團支付截至付款日按每月2%利率計算之利息，該利息每日滾存，並於任何判決前後累計）
誠如亞證地產所告知及確認，(i)根據分租協議II分租之該物業9、22及23樓之一部份乃主租賃協議項下總業主與聯合集團就該物業9、22及23樓整體訂立之租賃安排的其中一部份；及(ii)分租協議II項下之月租乃經聯合集團與亞證地產參考現行市況、該物業附近同類物業之租金水平，以及聯合集團與亞證地產現有分租協議項下之過往交易金額後，經公平磋商釐定。
誠如亞證地產所告知及確認，分租協議II項下應付之租金（包括管理費用及空調費用）將由亞證地產集團內部資源撥付。
訂立分租協議之理由及裨益
根據本公司或亞證地產（視情況而定）與聯合集團訂立之現有分租協議，該物業9、22及23樓之一部份現由本集團租賃作為其辦公室。董事認為，繼續租賃對本集團有利，可避免產生搬遷成本及對本集團日常業務運營造成不必要的干擾。分租協議項下應付之租金（包括管理費用及空調費用）由聯合集團（作為業主）與本公司或亞證地產（視情況而定）（作為租戶）經參考現行市況、該物業附近同類物業之租金水平，以及過往交易金額後釐定，並不高於市價。
鑒於上文所述及亞證地產作出之確認，董事（包括獨立非執行董事）認為，分租協議乃於本集團一般及日常業務過程中按一般商業條款，並經相關訂約方公平磋商而訂立，分租協議之條款及使用權資產價值屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。
上市規則之涵義
於本公佈日期，本公司由聯合集團持有約55.72%權益，根據上市規則，聯合集團被視為本公司之關連人士。因此，本公司訂立分租協議I構成上市規則項下本公司之關連交易。
於本公佈日期，亞證地產為本公司之非全資附屬公司。因此，亞證地產與聯合集團（本公司之關連人士）訂立分租協議II構成上市規則項下本公司之關連交易。
根據上市規則第14A.81條，分租協議項下擬進行之交易須合併計算以釐定所屬交易類別。
本集團根據分租協議將作出的租金付款屬資本性質，且被視為本集團收購之資產。根據香港財務報告準則第16號，分租協議項下之租賃物業將被確認為使用權資產，其中根據分租協議確認該物業之部份為使用權資產的總值將為7,048,800港元。
由於有關分租協議項下使用權資產價值之其中一項相關百分比率超過0.1%但低於5%，故分租協議須遵守上市規則第14A章項下申報及公佈之規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
xxxxx（本公司之主席及非執行董事，亦為聯合集團之行政總裁及執行董事）為全權信託 Xxx and Xxx Xxxxx之信託人之一，連同其個人權益控制聯合集團已發行股份總數約74.99%權益，聯合集團持有本公司已發行股份總數約55.72%權益，而本公司則間接擁有亞證地產已發行股份總數約74.98%權益。因此，xxxxx被視為於分租協議之關連交易中擁有利益，故已就本公司相關決議案放棄投票。
儘管董事會不認為xxx先生及xxx女士（均為本公司及聯合集團之董事）於分租協議之關連交易中擁有重大利益，彼等已自願就批准該等交易之相關決議案放棄投票。
除上文所述者外，概無董事於分租協議中擁有任何重大利益，須就批准分租協議及其項下擬進行之交易之董事會決議案放棄投票。
有關本公司、聯合集團及亞證地產之資料本公司
本公司為一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市，於本公佈日期，由聯合集團擁有約55.72%權益。
本公司之主要業務為投資控股。本集團主要經營範圍包括：在中國內地開發住宅、別墅、辦公樓及商用物業、物業投資及物業管理，以及在香港之物業投資及物業管理。
聯合集團
聯合集團為一間於香港註冊成立之有限公司，為本公司之主要股東，其股份於聯交所主板上市。
聯合集團之主要業務為投資控股。其主要附屬公司之主要業務為物業發展（主要包括住宅、別墅、辦公樓及商用物業）、物業投資、酒店相關業務、提供護老服務、物業管理、清潔及護衛服務、物流服務及提供財務融資、上市與非上市證券投資以及基金管理。
於本公佈日期，聯合集團由全權信託Xxx and Xxx Xxxx（t
約74.99%權益。
亞證地產
包括xxxxx的個人權益）實益擁有
亞證地產為一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市，為本公司之非全資附屬公司。
亞證地產之主要業務為投資控股。亞證地產集團主要於香港從事物業投資、物業租賃及物業管理。
釋義
「聯合集團」 | 指 | 聯合集團有限公司，一間於香港註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：373），為本公司之主要股東 |
「亞證地產」 | 指 | 亞證地產有限公司，一間於香港註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：271），為本公司之非全資附屬公司 |
「亞證地產集團」 | 指 | 亞證地產及其附屬公司 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 天安中國投資有限公司，一間於香港註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：28） |
「關連人士」 | 指 | 具上市規則所賦予之涵義 |
「董事」 | 指 | 本公司之董事 |
「本集團」 | 指 | 本公司及其附屬公司 |
「總業主」 | 指 | 一間於香港註冊成立之有限公司，並為聯合集團之合營企業 |
「主租賃協議」 | 指 | 總業主與聯合集團（作為租戶）於二零二三年三月十日就租賃該物業9、22 及23 樓整體訂立之主租賃協議，由二零二三年四月一日起計及於二零二五年三月三十一日屆滿（包括首尾兩天）為期兩年 |
「港元」 | 指 | 港元，香港法定貨幣 |
「香港財務報告準則」 | 指 | 香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「主板」 | 指 | 由聯交所營運之聯交所主板（不包括期權市場），獨立於聯交所 GEM並與之並行運作 |
「百分比率」 | 指 | 上市規則第14.07條所載用於釐定交易分類之百分比率 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，僅就本公佈而言，不包括台灣、香港及中華人民共和國澳門特別行政區 |
「該物業」 | 指 | xxxxxxxx000 x聯合鹿島大廈，由總業主擁有100% 權益 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「主要股東」 | 指 | 具上市規則所賦予之涵義 |
「分租協議I」 | 指 | 聯合集團與本公司於二零二三年三月三十日訂立之分租協議，由二零二三年四月一日起至二零二五年三月三十一日止（包括首尾兩天）為期兩年，據此，聯合集團將該物業9、22及23樓之一部份分租予本公司 |
「分租協議II」 | 指 | 聯合集團與亞證地產於二零二三年三月三十日訂立之分租協議，由二零二三年四月一日起至二零二五年三月三十一日止（包括首尾兩天）為期兩年，據此，聯合集團將該物業9、22及23樓之一部份分租予亞證地產 |
「分租協議」 | 指 | 分租協議I及分租協議II |
「%」 | 指 | 百分比 |
代表董事會
天安中國投資有限公司
執行董事
xxx
香港，二零二三年三月三十日
於本公佈日期，董事會由執行董事xxxxx（副主席）、xxxxx（董事總經理）、xxx先生及xxxxx，非執行董事xxxxx（主席）及xxxxx，以及獨立非執行董事xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxx先生及xxx女士組成。