名称 重庆发展投资有限公司 统一社会信用代码 91500000MA60289P2P 类型 有限责任公司（国有独资） 注册住所 重庆市北部新区高新园星光大道 1 号 A 座五层 法定代表人 刘小军 注册资本 2,000,000.00 万元 成立日期 2018 年 08 月 24 日 登记状态 存续(在营、开业、在册) 经营范围 开展基金、股权、债权等投资与管理，对受托或划入的国有资源、资产和投资形成的资产实施管理、开发、经营，资本运作管理，出资人授权的其他相关业务。（依法须...
重庆静昇律师事务所关于
重庆发展投资有限公司
2024 年面向专业投资者公开发行公司债券之
法律意见书
目 录
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/重发展 | 指 | 重庆发展投资有限公司 |
本次债券 | 指 | 重庆发展投资有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公 司债券 |
本次发行 | 指 | 本次债券的发行 |
主承销商、中信证券、受 托管理人、簿记管理人 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
会计师事务所/审计机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
律师事务所 | 指 | 重庆静昇律师事务所 |
中诚信/评级 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
市财政局/财政局 | 指 | 重庆市财政局 |
重庆市国资委/控股股东/ 实际控制人 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《执业行为准则》 | 《公司债券受托管理人执业行为准则》 | |
《募集说明书》 | 指 | 公司为发行本次债券并向投资者披露发行相关信息而制作 的《重庆发展投资有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《重庆发展投资有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 《重庆发展投资有限公司 2024 年面向专业投资者公 开发行公司债券之债券持有人会议规则》 | |
《承销协议》 | 指 | 公司与主承销商签订的《重庆发展投资有限公司 2024 年面 向专业投资者公开发行公司债券承销协议》 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休息日）。 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行对公营业日（不包括法定节假日） |
交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
近三年及一期 | 指 | 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月 |
近三年及一期末 | 指 | 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 9 月末 |
重庆静昇律师事务所
关于重庆发展投资有限公司
2024 年面向专业投资者公开发行公司债券之
法律意见书
致：重庆发展投资有限公司
重庆静昇律师事务所接受重庆发展投资有限公司的委托，指派林卯律师、xxx律师作为发行人申请在深圳证券交易所 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券事宜的经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次债券发行的相关事项进行核查，并出具本法律意见书。
1、重庆静昇律师事务所是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
2、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。
5、在出具本法律意见书的过程中，本所律师已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头xx均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
6、本所在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
7、本所同时同意发行人在本次债券发行募集说明书中自行或按有关规定引用本法律意见书的内容，本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次发行的批准和授权
2023 年 2 月 28 日，发行人召开第一届董事会 2023 年第 3 次临时会议，审
议并通过了《关于审议公司 2023 年新注册发行债券的议案》，同意公司新申请
注册发行债券不超过 165 亿元，同意授权经营层根据实际需要及市场条件具体调整和推进发行相关工作，包括：确定或调整发行时机、发行规模、发行期限、发行品种、发行价格区间、募集资金用途、还本付息安排、终止发行安排、签署法律文书、履行信息披露义务等。
2023 年 8 月 17 日，发行人向重庆市国有资产监督管理委员会报送了《重庆发展投资有限公司关于新增注册公开发行债券的请示》，新增注册发行公司债券 100 亿元。
2023 年 8 月 24 日，发行人控股股东重庆市国有资产监督管理委员会作出《关
于同意重庆发展投资有限公司注册发行 165 亿元债券相关事宜的意见》（渝国资
【2023】305 号），同意公司注册发行公司债券 100 亿元、期限不超过 10 年。发行人于【】年【】月【】日获得中国证券监督管理委员会《关于同意重庆
发展投资有限公司面向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可 [2024]【】号），同意发行人面向专业投资者发行面值不超过（含）100 亿元的公司债券的注册。
本所律师认为，发行人内部决议的内容和程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，合法有效。本次发行已获得发行人有效内部决议的批准和授权。本次债券尚需取得中国证监会关于同意本次债券注册的批
准。
二、发行人的主体资格
（一）发行人的基本情况
名称 | 重庆发展投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91500000MA60289P2P |
类型 | 有限责任公司（国有独资） |
注册住所 | xxxxxxxxxxxxxx 0 x X xxx |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,000,000.00 万元 |
成立日期 | 2018 年 08 月 24 日 |
登记状态 | 存续(在营、开业、在册) |
经营范围 | 开展基金、股权、债权等投资与管理，对受托或划入的国有资源、资产和投资形成的资产实施管理、开发、经营，资本运作管理，出资人授权的其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
登记机构 | 重庆市市场监督管理局 |
根据发行人提供的最新《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人基本情况如下：
（二）发行人的历史沿革 1、发行人设立
根据重庆市人民政府下发的《重庆市人民政府关于组建重庆发展投资有限公司及有关事项的批复》（渝府〔2018〕23 号），同意组建重庆发展投资有限公司，注册资本 100 亿元，出资人为重庆市财政局。发行人设立时股权机构如下：
股东名称 | 出资金额 | 持股比例 | 出资方式 |
重庆市财政局 | 100.00 亿 | 100.00% | 货币 |
合 计 | 100.00 亿 | 100.00% |
2、发行人的股权、注册资本金变更情况
2022 年 9 月，重庆市财政局对发行人进行增资，将注册资本从 100 亿元增
加至 200 亿元，现已完成工商变更登记。本次增资完成后，发行人注册资本为
200 亿元，股权结构如下：
股东名称 | 出资金额 | 持股比例 | 出资方式 |
重庆市财政局 | 200.00 亿 | 100.00% | 货币 |
合 计 | 200.00 亿 | 100.00% |
2023 年 8 月，根据重庆市财政局、重庆市国有资产监督管理委员会印发的
股东名称 | 出资金额 | 持股比例 | 出资方式 |
重庆市国资委 | 200.00 亿 | 100.00% | 货币 |
合 计 | 200.00 亿 | 100.00% |
《关于无偿划转重庆发展投资有限公司全部股权的通知》（渝财资产〔2023〕14号），重庆市财政局将以 2022 年 12 月 31 日为基准日，将持有的公司全部股权无偿划转至重庆市国资委持有，现已完成工商变更登记。上述划转完成后，发行人股权结构如下：
综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的有限责任公司，自设立以来至今有效存续，历史沿革合法合规，不存在依据中国法律、行政法规和发行人章程规定应当终止或解散的情形，具备发行本次债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性
文件及相关业务规则的规定，对发行人本次发行的实质条件进行了审查。具体如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构。
发行人已按照《公司法》以及有关法律、法规的规定的要求建立了符合现代企业制度要求由股东、董事会、监事会、经营管理层组成的法人治理结构，制定了《公司章程》及相关议事规则。发行人设置了综合管理部、党建工作部（人力资源部）、风险控制部、资金运营部（计划财务部）、项目投资部、资产管理部、战略发展部、股权管理部、审监部、纪检监察室、市场投资部等 11 个职能部门，建立了较完整的内部组织结构。
本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》、
《管理办法》的相关规定。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
经核查，发行人 2020 年、2021 年和 2022 年实现归属于母公司所有者净利
润分别为 110,602.03 万元、109,226.49 万元和 143,086.66 万元，发行人近三
年实现的年均可分配利润为 120.971.73 万元，足以支付公司债券一年的利息。本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《证券法》、《管理办法》的相关规定。
（三）发行人具备合理的资产负债结构和正常现金流量
2020-2022 年末，公司资产负债率分别为 39.28%、40.79%、49.74%，发行人
资产负债结构合理。2020-2022 年及 2023 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为人民币 227,749.27 万元、159,803.10 万元、231,447.34 万元
和 66,183.28 万元。发行人经营活动产生的现金净流量将成为本期债券本息能够按时、足额偿付的保障。
本所律师认为，发行人具备合理的资产负债结构和正常现金流量，符合《管理办法》、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有工作通知》（国办发
【2020】5 号）的相关规定。
（四）本次债券募集资金用途合法合规
根据《募集说明书》，本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于对外股权投资、补充流动资金及偿还公司有息负债等。
发行人承诺本次债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设。地方政府作为发行人的出资人仅以出资额为限承担有限责任，本次债券发行由发行人作为独立法人负责偿还，不涉及新增地方政府债务。
发行人承诺本次债券募集资金将按照本募集说明书约定的用途进行使用，不用于偿还地方政府债务；不用于地方政府融资平台企业；不用于不产生任何经营性收入的公益性项目；不转借他人；不用于购置土地，不直接或间接用于商业房地产业务；不用于弥补亏损和非生产性支出。
本所律师认为，发行人募集资金用途符合《证券法》、《管理办法》的相关规定。
（五）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。
（六）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》、《管理办法》的相关规定。
综上，本所律师认为本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的发行公司债券的各项条件。
四、本次发行的基本条款
发行主体：重庆发展投资有限公司
债券名称：重庆发展投资有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债
券
发行规模：本次债券发行规模不超过 100 亿元（含 100 亿元）。
债券期限：本次债券期限不超过 10 年期（含）。
债券品种：本次债券发行品种包括公开发行一般公司债券、绿色公司债券、乡村振兴公司债券、科技创新公司债券、纾困公司债券、可续期公司债券等。
债券票面金额：100 元。
发行价格：本次债券按面值平价发行。xxxx：本次债券无担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本次债券票面利率为固定利率，票面利率将由发行人和主承销商根据网下询价簿记结果在票面利率询价区间内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行方式：本次债券采取通过线上簿记系统的方式面向专业机构投资者询
价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本次债券发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本次债券的主承销商在履行程序合规且报价公允的情况下也可以参与本次债券的认购。
承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。配售规则：与发行公告一致。
网下配售原则：与发行公告一致。
起息日期：本次债券的起息日为【】年【】月【】日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。付息、兑付方式：本次债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券
登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
付息日：本次债券的付息日为【】年至【】年每年的【】月【】日。
兑付日：本次债券的兑付日为【】年【】月【】日（如遇法定及政府节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。
偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
赎回选择权条款：发行人将于本次债券第【】个计息年度付息日前的第【】个交易日前，在指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本次债券将被视为第【】年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回本次债券全部公司债券。所赎回债券的本金加第【】年利息在第【】年末一起支付。发行人将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本次债券将继续在第【】年后存续。
调整票面利率选择权：发行人有权决定本次债券在存续期的第【】年末调整本次债券品种二后【】年的票面利率；发行人将于本次债券第【】个计息年度付息日前的第【】个交易日前，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本次债券调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第【】个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券=按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。本次债券第【】个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于股权投资、偿还有息负债、补充流动资金等法律法规允许的用途，具体募集资金运用安排可在发行前备案阶段予以确认。
募集资金专项账户：发行人已根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
牵头主承销商：中信证券股份有限公司。
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。
受托管理人、簿记管理人：中信证券股份有限公司。股东配售安排：本次债券不向公司股东配售。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
通用质押式回购安排：发行人的主体信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定，本次债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
五、募集资金的运用
（一）本次债券募集资金运用
根据《募集说明书》，本次债券发行规模为不超过 100 亿元（含 100 亿元），募集资金扣除发行费用后，拟用于股权投资、偿还有息负债、补充流动资金等法律法规允许的用途。
发行人承诺本次债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设。地方政府作为发行人的出资人仅以出资额为限承担有限责任，本次债券发行由发行人作为独立法人负责偿还，不涉及新增地方政府债务。
发行人承诺本次债券募集资金将按照本募集说明书约定的用途进行使用，不用于偿还地方政府债务；不用于地方政府融资平台企业；不用于不产生任何经营性收入的公益性项目；不用于购置土地；不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。
综上，本所律师认为，本次债券募集资金的运用不存在违反有关法律法规规定的情形。
（二）发行人前次公司债券募集资金使用情况经本所律师核查：
发行人于 2022 年 8 月 2 日发行重庆发展投资有限公司 2022 年面向专业投资
者公开发行公司债券（第一期）15 亿元，截至本法律意见书出具之日，发行人前述公司债券募集资金使用均符合募集说明书约定。
发行人于 2023 年 3 月 10 日发行重庆发展投资有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）5 亿元，截至本法律意见书出具之日，发行人前述公司债券募集资金使用均符合募集说明书约定。
发行人于 2023 年 7 月 26 日发行重庆发展投资有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）5 亿元，截至 2023 年末，发行人前述公司债券募集资金尚未使用完毕，发行人承诺将按照募集说明书约定使用募集资金。
发行人于 2023 年 11 月 9 日发行重庆发展投资有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第三期）20 亿元，截至 2023 年末，发行人前述公司债券募集资金尚未使用完毕，发行人承诺将按照募集说明书约定使用募集资金。
发行人于 2024 年 1 月 25 日发行重庆发展投资有限公司 2024 年面向专业投
资者公开发行公司债券(西部xxx通道)(第一期)25 亿元，截至 2024 年 2 月末，发行人前述公司债券募集资金尚未使用完毕，发行人承诺将按照募集说明书约定使用募集资金。
综上，本所律师认为，发行人不存在改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》、《管理办法》的相关规定。
六、债券受托管理人及《债券受托管理协议》
发行人已与中信证券签订了《债券受托管理协议》，约定发行人委托中信证券作为本次债券的债券受托管理人。《债券受托管理协议》的主要内容包括：发行人的权利和义务、债券受托管理人的职责、权利和义务、受托管理事务报告、
利益冲突的风险防范机制、受托管理人的变更、违约责任等内容。
经律师核查，中信证券系中国证券业协会法定会员，且并非本次债券发行人的担保人，发行人在《募集说明书》对《债券受托管理协议》的主要内容进行了披露，并且约定投资者认购本次债券视作同意《债券受托管理协议》。
本所律师认为，中信证券具有担任本次债券发行的受托管理人的资格，可以依据《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理职责，维护债券持有人利益。本次发行制定的《债券受托管理协议》符合《管理办法》、《执业行为准则》的相关规定，载有《执业行为准则》的必备条款。
发行人已与债券受托管理人中信证券为本次债券的债券持有人制定了《债券持有人会议规则》，其主要内容包括：债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的筹备、债券持有人会议的召开及决议、债券持有人会议的会后事项与决议落实、特别约定、附则等事项。
经核查，发行人在《募集说明书》对《债券持有人会议规则》的主要内容进行了披露，并且约定投资者认购本次债券视作同意《债券持有人会议规则》。
本所律师认为，《债券持有人会议规则》的内容以及《募集说明书》披露的
《债券持有人会议规则》的主要内容符合《管理办法》相关规定的要求八、本次发行的信用评级
经核查，本次发行未进行债项评级
（一） 本次发行的主承销商
1、对本次发行主承销商资质的核查
中信证券为本次发行的牵头主承销商，中信建投、国泰君安、广发证券、华泰联合为本次发行的联席主承销商。经本所律师核查，中信证券现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：914403001017814402）及中国证券监督管理委员会核发的《经营证券期货业务许可证》；中信建投现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为： 91110000781703453H）及中国证券监督管理委员会核发的《经营证券期货业务许可证》；国泰君安现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：9131000063159284XQ）及中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》；广发证券现持有广东省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91440000126335439C）及中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》；华泰联合现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：914403002794349137）及中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。
中信证券、中信建投、国泰君安、广发证券、华泰联合具备担任本次发行主承销商的主体资格。
2、对本次发行主承销商及其签字人员被监管部门采取监管措施的核查
经核查，报告期内，主承销商中信证券、中信建投、国泰君安、广发证券、华泰联合存在被监管部门给予行政处罚或行政监管措施情形，但上述情形不会对本次发行产生实质性法律障碍。
经核查，报告期内，主承销商中信证券、中信建投、国泰君安、广发证券、华泰联合签字人员不存在被监管部门给予行政处罚或行政监管措施情形。
经核查，报告期内，主承销商中信证券、中信建投、国泰君安、广发证券、
华泰联合及其签字人员不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活
动资格的情形。
（二）本次发行的审计机构
1、本次发行审计机构主体资格的核查
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为本次发行的审计机构。经本所律师核查，大信持有北京市海淀区市场监督管理局《营业执照》
（统一社会信用代码：911101050805090096）、中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号： 000407）及北京市财政局核发的
《会计师事务所执业证书》（证书编号：11010141），经办会计师均持有《中华人民共和国注册会计师执业证书》，大信及经办注册会计师具备为本次发行出具
《审计报告》的业务主体资格。
2、对本次发行审计机构及其签字人员被监管部门采取监管措施的核查
经核查，报告期内，大信存在被监管部门给予行政处罚或行政监管措施情形，但上述情形不会对本次发行产生实质性法律障碍。
经核查，报告期内，本次发行大信签字人员不存在被监管部门给予行政处罚或行政监管措施情形。
经核查，报告期内，大信及其签字人员不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。
（三）本次发行的专项法律顾问 1、发行人律师主体资格的核查
重庆静昇律师事务所为本次发行的法律服务机构，本所现持有重庆市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证号：25001199610433473），并已通过历
年年度考核。本所为本次发行出具法律意见书的律师为xx（执业证号： 15001201410732384）、xxx（15001201510455229），两位经办律师均持有重庆市司法局核发的《律师执业证》，并已通过各年度检验。重庆静昇律师事务所及经办律师具备为本次发行出具法律意见书的资格。
2、对本次发行法律服务机构及其签字人员被监管部门采取监管措施的核查重庆静昇律师事务所及经办律师不存在被监管部门限制债券承销或参与债
券发行业务活动、被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形。十、关于本次发行的《募集说明书》
发行人已编制了本次发行的《募集说明书》。经查阅《募集说明书》，其载明了本次风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、财务会计信息、发行人及本次债券的资信情况、增信机制、税项、信息披露安排、投资者保护机制、本次债券发行的有关机构及利害关系、发行人、中介机构及相关人员声明和备查文件等内容。
经核查，《募集说明书》披露的发行人股权结构真实、准确、完整并履行了股权登记手续等程序，发行人股权不存在重大权属纠纷及质押情形。
本所律师认为，该《募集说明书》的内容符合《管理办法》的规定，其编制符合《公司债券信息披露管理办法》及深交所相关自律规则的要求。
《募集说明书》与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书内容无异议，确认《募集说明书》不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（一）发行人《公司章程》
经核查，发行人已制定了《公司章程》，公司章程内容符合《公司法》的相关规定，合法合规。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员情况
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 | 现任职务 | 性别 | 出生年月 | 任期 |
xxx | 党委书记、董事长 | 男 | 1976.12 | 2024.2-至今 |
xx | 党委副书记、董事、总经理 | 男 | 1971.10 | 2022.4-至今 |
xxx | xx委员、董事、财务总监 | 男 | 1965.07 | 2022.4-至今 |
xxx | xx董事 | 男 | 1964.04 | 2023.10-至今 |
xx | 外部董事 | 男 | 1962.05 | 2023.10-至今 |
xxx | 外部董事 | 男 | 1979.05 | 2020.12-至今 |
xxx | xx监事 | 女 | 1970.11 | 2018.8-至今 |
王文学 | 党委委员、纪委书记、监察专员 | 男 | 1968.01 | 2018.8-至今 |
xxx | 党委委员，副总经理 | 男 | 1973.11 | 2018.8-至今 |
xx | 党委委员，副总经理 | 男 | 1974.07 | 2019.12 至今 |
xx | 党委委员、副总经理 | 男 | 1978.11 | 2024.2-至今 |
经核查，发行人现任董事 6 名、监事 1 名，与《公司章程》规定的董事、监事人数不符，存在董事、监事缺位的情形，上述情形未对发行人经营管理造成不利影响，不会对本次发行构成实质障碍。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在公务员兼职情况，符合《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及公司章程的相关规定。
本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员的任命符合《公司法》、及《公司章程》规定的任职资格，亦符合《公务员法》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
（三）发行人诚信信息核查
根据本所律师在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、“信用中国”、国家税务总局重庆税务局“重大税收违法案件信息公布栏”网站、中华人民共和国应急管理部、中华人民共和国生态环境部、中华人民共和国工业和信息化部网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家市场监督管理总局网站、国家金融监督管理总局网站、国家统计局网站、国家能源局、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中华人民共和国农业农村部网站、中华人民共和国海关总署网站、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、全国企业信用信息公示系统等相关网站查询的结果，发行人未被列为失信被执行人、重大税收违法案件当事人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位、电子认证服务行业失信机构、涉金融严重失信人、食品药品生产经营严重失信者、盐业行业生产经营失信者、保险领域违法失信当事人、统计领域严重失信企业、电力行业严重违法失信市场主体、国内贸易流通领域严重违法失信主体、石油天然气行业严重违法失信主体、严重质量违法失信行为当事人、财政性资金管理使用领域相关失信责任主体、农资领域严重失信生产经营单位、海关失信企业、失信房地产企业、出入境检验检疫严重失信企业等。
（四）重大诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，发行人不存在尚未了结且对本次债券发行有重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（五）发行人董事、高级管理人员、监事会、监事对本次发行上市申请文件的确认
发行人为本次债券编制了募集说明书。发行人的董事、高级管理人员已对本次债券发行上市申请文件签署书面确认意见。发行人的监事会对董事会编制的本
次公司债券发行上市申请文件已进行审核并提出书面审核意见，监事已签署书面确认意见。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员确认募集说明书及其他申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性不存在异议。
十三、本次发行的结论性意见综上所述，本所律师认为：
（一）发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律、行政法规和发行人章程规定应当终止或解散的情形，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及相关规则规定的公开发行公司债券的实质条件。
（三）本次发行已取得发行人内部批准与授权，该批准与授权的作出符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。
（四）本次发行制定的《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》符合《管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及《深圳证券交易所公司债券上市规则》的相关规定。
（五）《募集说明书》的内容披露了《管理办法》所要求披露的事项，符合
《公司信用类债券信息披露管理办法》的编制要求。
（六）本次发行的相关中介机构具备参与本次发行的主体资格。
本法律意见书正本一式陆份，经本所经办律师签字且加盖本所公章后有效。
（以下无正文）