建签订土地使用权购买合同以购买受让方式获得，二人已经于 2005 年 7 月取得中府国用（2005）第易 080099 号《国有土地使用权证》；2008 年，潘伟潮、麦炯章以其自身名义在上述土地上建成自有房屋并于2009 年5 月分别取得粤房地证字第 C7105418 号的《房地产权证》、粤房地共证字第 C1632183 号《房地产权共有（用）证》。
北京市金杜律师事务所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（ 二）
致：广东乐心医疗电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”，发行人或公司包括其整体变更为股份有限公司前的有限责任公司）委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于 2014 年 8 月 29 日出具《北京市金杜律师事务所关于广东乐心医疗电子
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《“ 法
律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），已于 2015 年 3 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
立信受发行人委托对其财务报表补充审计至 2015 年 3 月 31 日，并于 2015
年 6 月 15 日出具了信会师报字[2015]第 711287 号《广东乐心医疗电子股份有
限公司审计报告（2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日止）》（“《审计报告》”）
和信会师报字[2015]第 711288 号《内部控制鉴证报告（2015 年 3 月 31 日）》
（“《内控鉴证报告》”）。
根据中国证监会第 141112 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求及前述《审计报告》、《内控鉴证报告》，以及自《补充法律意见书一》至本《北京市金杜律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日，发行人生产经营方面发生的变化所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中使用简称的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书一》中所使用简称的含义相同。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本补充法律意见书如下：
第一部分：反馈问题回复
一、2011 年 12 月，发行人前身中山创源增资 2,050 万元,其中潘伟潮以货
币资金增资 304 万元、以房产增资 867 万元、以土地使用权增资 382.50 万元，
合计增资金额为 1,553.50 万元;xxx以货币资金增资 26.50 万元、以房产增
资 153 万元、以土地使用权增资 67.50 万元，合计增资金额为 247 万元；由x
华海以货币资金增资 144.50 万元。请发行人说明上述用于出资的土地、房产的形成过程，购入土地、房产及用于出资现金的资金来源及其合法合规性，出资前后上述土地房产的权属及具体用途变化情况，是否使用自有资产出资，是
否存在出资不实的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》之 “一、规范性问题”之“1”）
（一）上述用于出资的土地、房产的形成过程
经核查，2011 年 12 月发行人增资时，股东潘伟潮、xxx以货币、房产、土地使用权进行增资，其中，上述用于出资的土地使用权和房产为一处面积为 22,340.80 平米的土地使用权，及一处建设于该土地之上、建筑面积为 12,616.97平米的房屋。
根据发行人提供的相关购买合同、产权证书以及潘伟潮、xxx出具的《确认函》，并经本所律师核查，上述土地使用权系二人于 2005 年 6 月通过与xx
x签订土地使用权购买合同以购买受让方式获得，二人已经于 2005 年 7 月取得中府国用（2005）第易 080099 号《国有土地使用权证》；2008 年，潘伟潮、xxx以其自身名义在上述土地上建成自有房屋并于2009 年5 月分别取得粤房地证字第 C7105418 号的《房地产权证》、粤房地共证字第 C1632183 号《房地产权共有（用）证》。
在潘伟潮、xxx将土地使用权、房产向发行人出资前，该等土地及其上的房产由股东潘伟潮、xxx向发行人出租使用。为增强公司资产的独立性及完整性，使公司拥有独立的与生产经营相关的经营场所，同时杜绝公司向大股东租赁生产经营场所而带来的关联交易，经公司前身中山创源股东会决策，同意以土地使用权及其之上的房产以增资方式投入到公司使用，增资的具体价格请见本《补充法律意见书二》“第一部分”之“一”之“（四）”。
（二）购入土地、房产及用于出资现金的资金来源及其合法合规性
根据发行人的股东会文件及工商登记资料，2011 年 12 月，股东潘伟潮、xxx以土地使用权、房产及现金方式向发行人进行增资。根据本所律师的访谈以及xxx、xxx出具的《资金来源说明》：1、二人购买土地使用权以及自建的房产系本人及本人的家族成员多年工作及创业，积累所得的资金购买和自建获得，购入土地使用权、房产的资金为个人及家族的自有、合法资金；2、 2011 年 12 月增资，二人现金出资的资金也为个人及家族的自有、合法资金。上述资金来源不存在纠纷或可预见的潜在纠纷。
根据发行人的股东会文件及工商登记资料，2011 年 12 月，股东沙华海、欧高良以现金方式向发行人进行增资。根据本所律师的访谈以及xxx、欧高良出具的《资金来源说明》，其现金出资的资金为个人及家族的自有、合法资金，资金来源不存在纠纷或可预见的潜在纠纷。
就股东潘伟潮、xxx、xxx、欧高良的资金来源事宜，2015 年 6 月，发行人出具了《确认函》，说明“本公司未对xxx、xxx、xxx、欧高良上述出资和增资提供借款、担保或其他任何资助”。
同时，根据相关公安部门分别于 2015 年 6 月出具的无犯罪记录证明书以及本所律师检索的当地人民法院的公开信息，未发现四人有涉及资金出资的违法犯罪记录。
根据上述，本所认为，股东潘伟潮、xxx购买、自建的土地使用权、房屋的资金，以及潘伟潮、xxx、xxx、欧高良现金出资的资金为个人及家族的自有、合法资金，不存在违反中国法律、法规禁止性规定的情形。
（三）出资前后上述土地房产的权属及具体用途变化情况
潘伟潮、xxx将上述土地使用权用于出资前，该土地使用权人为潘伟潮、xxx，土地使用权证号为中府国用（2005）第易 080099 号，用途为工业用途。
2011 年 12 月增资并完成工商登记后，该处土地使用权人变更为中山市创源电子有限公司（发行人前身），用途为工业用途，增资前后土地用途未发生任何变化。
潘伟潮、xxx将上述房产用于出资前，上述用于出资的房屋由潘伟潮持有房地产权证（粤房地证字第 C7105418 号），房屋用途为工业及工业配套设施；xxx持有该同一房产的房地产权共有（用）证（粤房地共证字第 C1632183号），房屋用途为工业及工业配套设施。2011 年 12 月增资并完成工商登记后，该处房屋产权人变更为中山市创源电子有限公司（发行人前身），用途为工业及工业配套设施，增资前后房屋用途未发生任何变化。
（四）是否使用自有资产出资，是否存在出资不实的情形
1、股东是否使用自有资产出资
根据股东出资前的《国有土地使用证》以及《房地产权证》、《房地产权共有证》，股东潘伟潮、xxx用于出资的土地使用权、房产原系登记在潘伟潮、xxx名下的资产，根据潘伟潮、xxx出具的书面说明以及发行人于 2015 年
6 月出具的含关于“在上述出资前，用于出资的土地使用权、房屋、现金，属于出资人的自有财产，未在公司账面核算；公司在该次出资前，仅租用上述土地使用权、房产，不存在使用发行人自有资产出资的情形”的《确认函》，股东潘伟潮、xxx用于出资的土地使用权、房产系股东的自有资产。
根据股东潘伟潮、xxx、xxx、欧高良出具的《资金来源说明》以及
相关银行转账凭证，xxx、xxx、xxx、xxxx于出资的现金资金系其自有合法资金。
2、是否存在出资不实的情形
根据中山创源的股东会文件，xxxx实物（房产）向发行人出资 867 万
元、土地使用权出资 382.5 万元，xxx实物（房产）出资 153 万元、土地使
用权出资 67.5 万元。该等用以出资的房产和土地使用权已经北京国融兴华资产
评估有限责任公司评估并于 2011 年 11 月 8 日出具的《资产评估报告》（国融兴
华评报字[2011]第 359 号），用于增资的房产及国有土地使用权的账面净值为
1,473.83 万元，合计评估价值为 2,272.57 万元。因此，股东以土地使用权及房产出资的作价依据与账面净值接近，不存在价值高估或出资不实的情况。
就股东的本次出资情况，2011 年 12 月 5 日，大信会计师事务有限公司出
具《验资报告》（大信验字[2011]第 1-0120 号），截止 2011 年 12 月 5 日，变更
后的累计注册资本为 2,100 万元，实收资本 2,100 万元。
综上，本所认为，本次增资过程中，股东均系以其自有资产出资，不存在出资不实的情况。
（五）本所核查意见
本所经办律师与公司实际控制人、财务总监就本次增资事项进行了沟通，就本次增资的厂房及土地使用权的来源与权属问题进行了访谈，核查了用于本次增资的厂房及土地使用权的权利证书及权利人的变更情况，并对相关的资产评估报告及验资报告进行了审阅，获得了出资人及发行人的《确认函》。
经本所经办律师核查和相关主体确认，2011 年 12 月的增资，潘伟潮、xxx购买、自建的土地使用权、房产系本人及本人的家族成员多年工作及创业积累所得的资金购买和自建获得；潘伟潮、xxx购买、自建的土地使用权、房屋的资金，以及潘伟潮、xxx、xxx、欧高良现金出资的资金为个人及家族的自有、合法资金，资金来源不存在纠纷或可预见的潜在纠纷。上述出资的资金不存在违反中国法律、法规禁止性规定的情形，增资经会计师事务所审验，并及时办理了工商登记变更，出资合法合规。出资前后，土地使用权人及房屋权属人做了及时变更，具体用途未发生变化。本次增资不存在使用发行人自有资金出资，不存在出资不实的情形。
二、申报材料显示，中山市协润股权投资与中山市汇康股权投资系中山创
源的管理层及核心骨干持股公司。此外，xx资本于 2014 年 6 月增资入股发行人。请发行人说明，中山市协润股权投资与中山市汇康股权投资股东的基本情况，是否均为发行人内部股东；说明xx资本追溯到自然人或者国有股东的股东情况，入股发行人资金的来源和合法合规性；该等股东是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系；上述法人股东是否投资、持股、经营或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》之“一、规范性问题”之“2”：）
（一）协润投资与汇康投资股东的基本情况，是否均为发行人内部股东
序号 | 姓名 | 合伙人类别 | 在公司所任职务 | 在公司工作年限 | 出资额/万元 | 出资比例 |
1 | xxx | 普通合伙人 | 董事、副总经理 | 13 年 | 99.38 | 28.31% |
2 | xxx | xx合伙人 | 监事会主席 | 12 年 | 67.08 | 19.11% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 董事会秘书、财务总监 | 4 年 | 32.17 | 9.17% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 副总经理、健康秤事业部总监 | 8 年 | 16.97 | 4.83% |
5 | 钟前荣 | 有限合伙人 | 职工代表监事、国内事业部运营总监 | 8 年 | 15.53 | 4.42% |
6 | xx | 有限合伙人 | 美洲区域经理 | 10 年 | 14.79 | 4.21% |
7 | xxx | 有限合伙人 | 健康秤事业部副总监 | 13 年 | 12.95 | 3.69% |
8 | xx | 有限合伙人 | 供应链团队经理 | 10 年 | 12.83 | 3.66% |
9 | xx | 有限合伙人 | 医疗产品事业部副总监 | 6 年 | 11.87 | 3.38% |
10 | 周甜 | 有限合伙人 | 亚洲区域经理 | 8 年 | 10.51 | 2.99% |
11 | xxx | 有限合伙人 | 国际营销中心产品管理部主管 | 10 年 | 8.49 | 2.42% |
12 | 周分宁 | 有限合伙人 | 医疗产品事业部研发主管 | 10 年 | 5.04 | 1.44% |
13 | xx赠 | 有限合伙人 | 健康秤事业部结构工程师 | 8 年 | 4.50 | 1.28% |
14 | xxx | 有限合伙人 | 传感器事业部工程师 | 12 年 | 4.10 | 1.17% |
15 | xxx | 有限合伙人 | 健康秤事业部品质经理 | 9 年 | 3.94 | 1.12% |
16 | xxx | 有限合伙人 | 医疗产品事业部生产经理 | 5 年 | 3.50 | 1.00% |
17 | xxx | xx合伙人 | 医疗产品事业部 PM | 6 年 | 3.19 | 0.91% |
18 | xxx | 有限合伙人 | 健康秤事业部电子工程师 | 5 年 | 2.97 | 0.85% |
19 | xxx | 有限合伙人 | 财务部经理 | 2 年 | 2.93 | 0.83% |
20 | xxx | 有限合伙人 | 传感器事业部生产经理 | 6 年 | 2.80 | 0.80% |
根据相关工商登记资料、股东访谈资料、劳动合同以及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，协润投资的合伙人构成情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类别 | 在公司所任职务 | 在公司工作年限 | 出资额/万元 | 出资比例 |
21 | xx | 有限合伙人 | 供应链团队 PM | 5 年 | 2.22 | 0.63% |
22 | xxx | 有限合伙人 | 医疗产品事业部研发组长 | 7 年 | 2.19 | 0.62% |
23 | xxx | 有限合伙人 | 健康秤事业部电子工程师 | 10 年 | 2.02 | 0.58% |
24 | xxx | 有限合伙人 | 医疗产品事业部结构工程师 | 5 年 | 1.77 | 0.50% |
25 | xxx | 有限合伙人 | 医疗产品事业部新产品导入工程师 | 4 年 | 1.74 | 0.50% |
26 | xxx | 有限合伙人 | 医疗产品事业部电子工程师 | 11 年 | 1.17 | 0.33% |
27 | xx | 有限合伙人 | 证券事务代表 | 5 年 | 0.83 | 0.24% |
28 | xxx | xx合伙人 | 医疗产品事业部物料主管 | 8 年 | 0.77 | 0.22% |
29 | xxx | 有限合伙人 | 健康秤事业部结构工程师 | 4 年 | 0.42 | 0.12% |
30 | xxx | 有限合伙人 | 健康秤事业部电子工程师 | 5 年 | 0.42 | 0.12% |
31 | xx | 有限合伙人 | 体系部主管 | 2 年 | 0.42 | 0.12% |
32 | xx | 有限合伙人 | 医疗产品事业部电子工程师 | 6 年 | 0.42 | 0.12% |
33 | xxx | 有限合伙人 | 医疗产品事业部结构工程师 | 2 年 | 0.42 | 0.12% |
34 | xxx | 有限合伙人 | 健康秤事业部工程师 | 5 年 | 0.40 | 0.11% |
35 | xxx | 有限合伙人 | 健康秤事业部物控主管 | 8 年 | 0.25 | 0.07% |
合 计 | 351.00 | 100.00% | ||||
根据相关工商登记资料、股东访谈资料、劳动合同以及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，汇康投资的合伙人构成情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类别 | 在公司所任职务 | 在公司工作年限 | 出资额/万元 | 出资比例 |
1 | 沙华海 | 普通合伙人 | 董事、副总经理 | 11 年 | 347.78 | 84.93% |
2 | 梁启光 | 有限合伙人 | 副总经理、医疗产品事业部总监、方案研发总监 | 12 年 | 27.70 | 6.76% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 方案研发部软件工程师 | 6 年 | 7.83 | 1.91% |
序号 | 合伙人类别 | 在公司所任职务 | 在公司工作年限 | 出资额/万元 | 出资比例 | |
4 | xxx | 有限合伙人 | 供应链团队产品管理主管 | 12 年 | 6.38 | 1.56% |
5 | xxx | xx合伙人 | 乐心血压团队技术总监 | 3 年 | 5.08 | 1.24% |
6 | 代仁维 | 有限合伙人 | 方案研发部软件工程师 | 5 年 | 4.91 | 1.20% |
7 | 苏茂意 | 有限合伙人 | 乐心微动技术总监 | 1 年 | 1.67 | 0.41% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 乐心血压技术总监 | 1 年 | 1.67 | 0.41% |
9 | 罗新建 | 有限合伙人 | 电子商务部运营经理 | 3 年 | 0.83 | 0.20% |
10 | xxx | 有限合伙人 | 乐心血压团队主管 | 5 年 | 0.83 | 0.20% |
11 | xx | 有限合伙人 | 方案研发部软件工程师 | 3 年 | 0.83 | 0.20% |
12 | xxx | 有限合伙人 | 方案研发部软件工程师 | 3 年 | 0.83 | 0.20% |
13 | xxx | xx合伙人 | 方案研发部软件工程师 | 1 年 | 0.83 | 0.20% |
14 | xxx | 有限合伙人 | 乐心微动团队软件测试工程师 | 1 年 | 0.83 | 0.20% |
15 | xxx | 有限合伙人 | 乐心微动团队程序员 | 1 年 | 0.83 | 0.20% |
16 | xxx | 有限合伙人 | 乐心血压团队工程师 | 2 年 | 0.42 | 0.10% |
17 | xxx | xx合伙人 | 方案研发部认证工程师 | 2 年 | 0.25 | 0.06% |
合 计 | 409.50 | 100.00% | ||||
根据上述表格以及本所律师对协润投资、汇康投资合伙人的聘任合同/劳动合同的核查、发行人为其缴纳社会保险的相关记录，本所认为，协润投资、汇康投资的合伙人均为发行人的董事、监事、高级管理人员或核心骨干人员，其已经同发行人签订聘任合同或劳动合同，发行人为其缴纳社会保险，协润投资、汇康投资的合伙人中不存在外部合伙人。
（二）xx资本追溯到自然人或者国有股东的股东情况，入股发行人资金的来源和合法合规性
1、xx资本股东情况
xx资本股东追溯到自然人或国有股东的情况，具体请参见附表一。
2、xx资本入股发行人的基本情况及资金来源
2014 年 6 月 20 日，发行人股东大会审议通过了关于公司增资扩股的议案、
关于审议《公司与xx资本（深圳）投资中心（有限合伙）关于公司之增资扩股协议》的议案等议案，同意公司注册资本由原 4,200 万元增加至 4,420 万元，
股份总数由 4,200 万股增至 4,420 万股，增加 220 万股，增加股本均由xx资本
（深圳）投资中心（有限合伙）以 2,488 万元现金认购，其中 220 万元作为注册资本，其他部分增资款计入公司资本公积金，新增注册资本占增资后公司注册资本的 4.98%。2014 年 6 月 23 日，发行人与xx资本签署了《增资扩股协议》，就本次增资事宜进行了约定。根据发行人的说明，本次增资以公司 2014 年全年
预计净利润 4,500 万元为计算基础，按约 11 倍的市盈率计算得出。同日，发行人修改了公司章程。
2014 年 6 月 30 日，发行人取得了中山市工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号 442000000123096）。2014 年 7 月 31 日，立信会计师事务所为本次增资出具了信会师报字[2014]第 711085 号《验资报告》。
根据深圳市市场监督管理局于 2014 年 6 月 11 日核发的《非企业法人营业执照》、工商基本信息单及xx资本现行有效的合伙协议，以及xx资本获得的
《私募投资基金证明》、xx资本投资管理（深圳）有限公司获得的《私募投资基金管理人登记证明》，xx资本依法存续，其经营和募集资金进行了相关登记和备案。
根据xx资本 2015 年 6 月出具的《广东乐心医疗电子股份有限公司股东确认函》，xx资本入股发行人资金的来源为xx资本合伙人对xx资本的实缴出资，投入的资金合法合规。
（三）该等股东是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系
协润投资、汇康投资由于持有发行人超过 5%的股权，为发行人的关联方，同发行人存在关联关系；但报告期（本补充法律意见书中，“报告期”指 2012年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月）内，协润投资、汇康投资同发行人未发生任何关联交易。经核查发行人报告期内前十大客户、供应商的基本情况以及协润投资、汇康投资于 2015 年 6 月出具的《广东乐心医疗电子股份有限公司股东确认函》，协润投资、汇康投资同发行人的主要客户、供应商不存在关联关系或其他利益安排。
xx资本主要经营范围为投资管理，投资咨询，持有发行人 4.98%的股权。根据xx资本以及发行人的确认，并经核查发行人报告期内前十大客户、供应商的基本情况，xx资本及其的管理人在广东乐心的主要客户或供应商中未占
有权益，与广东乐心的主要客户、供应商之间不存在关联关系或其他利益安排。
（四）上述法人股东是否投资、持股、经营或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司
根据协润投资、汇康投资、xx资本的对外投资企业情况以及该等股东的书面确认，协润投资、汇康投资、xx资本未投资、持股、经营或控制任何与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的企业或组织。
（五）本所核查意见
本所经办律师核查了上述股东的工商登记资料，协润投资与汇康投资的合伙协议，协润投资与汇康投资合伙人的身份证复印件、合伙人的劳动合同、社保缴纳记录及合伙人入伙的付款凭证，并核查了xx资本的工商资料、股东情况、投资企业名单，获得了协润投资、汇康投资、xx资本及发行人的《确认函》。
经本所经办律师核查和相关主体确认，协润投资、汇康投资的合伙人均为发行人的内部员工，同发行人签订聘任合同或劳动合同，发行人为其缴纳社会保险；xx资本入股发行人的资金来源为合法募集而来，资金来源合法合规；协润投资、汇康投资为发行人的关联方，同发行人的主要客户、供应商不存在关联关系或其他利益安排，xx资本同发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商不存在关联关系或其他利益安排。上述股东未投资、持股、经营或控制任何与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的企业或组织。
三、发行人的自然人股东中包括xx、xx和xx等三名自然人股东。请发行人说明上述自然人及其家庭主要成员的基本情况，入股发行人的原因，是否与发行人技术或产品的形成过程有关，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明上述自然人入股发行人的股权定价公允性和资金来源合法合规性；是否与发行人及其董事、监事、高级管理人员，发行人的主要客户、供应商存在关联关系或者资金业务往来；是否经营、持股或控制与发行人存在资金业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》之“一、规范性问题”之“3”）
（一）xx、xx和xx及其家庭主要成员的基本情况
根据相关工商登记资料及聘任合同，xx、xx、xx三人均在发行人整体变更为股份公司前即持有发行人股份，为发行人整体变更为股份有限公司时的发起人股东，并分别担任发行人监事、董事、及重要管理人员。根据xx、
xx、xx三人的简历、《确认函》，三人提供的家庭成员调查表及身份证件，三人简历及家庭成员的基本情况如下：
姓名 | 个人简历 | 家庭主要成员 | 同乐心有无权益关系或其他利益关系 |
xx | 1、男，1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院 EMBA，中国注册会计师。 2、曾任职于合肥市审计局。历任深圳笔架山会所财务经理、深圳市阳光股份有限公司财务总监。 3、 2001 年 3 月至今，任深圳远望谷信息技术股份有限公司董事、高级副总裁、董事会秘书兼财务总监。 4、2012 年 10 月至今，任本 公司监事 。 | 父亲：xxx，身份证号： 34010219360220****，任职：无 | 无 |
母亲：xxx，身份证号： 34010219360225****，任职：无 | 无 | ||
配偶：xxx，身份证号： 33032519691120****，任职：无 | 无 | ||
育有一子一女，为在校中、小学生 | 无 | ||
xx | 1、男，1977 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院 EMBA。中级会计师、中国注册会计师。 2、2004 年 9 月至 2011 年 8 月，任香港虎彩集团战略运营总监、总经理。 3、2011 年 9 月起至今，任美联英语教育集团副总裁。 4、2014 年 5 月至今任，任本 公司董事。 | 父亲：xxx，身份证号： 36042219490115****，任职：无 | 无 |
母亲：xx，身份证号： 36042219540927****，任职：无 | 无 | ||
配偶：xxx，身份证号： 51303019780711****，任职：美联英语业务人员 | 无 | ||
育有一儿一女，为在校小学生及入读幼儿园 | 无 | ||
xx | 1、男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院 EMBA。 2、1997 年7 月至2004 年9 月就职于xx（中国）有限公司，任销售经理； 3、2004 年 9 月至 2006 年 2月就职于摩托罗拉（中国）有限公司，任销售经理； 4、2006 年 2 月至 2015 年 5 月历任苹果电脑贸易（上海）有限公司中国零售部门南区 | 父亲：黄基高，身份证号： 51342519421230****，任职：退休 | 无 |
配偶：xx，身份证号： 51112319730511****，任职：美敦力（上海）管理有限公司 大区经理 | 无 |
姓名 | 家庭主要成员 | 同乐心有无权益关系或其他利益关系 | |
销售总监、大中华区企业部门运营及渠道总监等职务。 5、2015 年 5 月至今，任公司首席运营官（非公司高级管理 人员） | 育有一子，为在校小学生 | 无 |
（二）入股发行人的原因，是否与发行人技术或产品的形成过程有关，是否存在纠纷或潜在纠纷，上述自然人入股发行人的股权定价公允性和资金来源合法合规性
根据相关工商登记资料，xx、xx、xx于 2012 年 6 月通过受让xxx、xxx、xxx、欧高良股权的形式入股发行人。根据发行人的说明，上述股权转让价格以中山创源经审计的 2011 年度合并财务报表净利润为计算基础，按
约 7.2 倍的市盈率计算得出。
根据本所经办律师同公司董事长、董事会秘书的访谈，xx、xx和xx
2015 年6 月出具的《广东乐心医疗电子股份有限公司股东确认函》及发行人2015
年 6 月出具的《确认函》，三人入股发行人的主要原因为：xx、xx和xx为公司实际控制人潘伟潮在中欧国际工商学院 EMBA 班的同学，在求学过程中相识并结交，潘伟潮与这三名股东在企业的发展战略及运营管理等方面均有充分的共识。三人在不同领域有各自的特长及丰富经验，具有较强的企业运营、管理能力，成为公司股东后能为公司的发展提供良好的策略支持与帮助。
根据xx、xx和xx 2015 年 6 月出具的《广东乐心医疗电子股份有限公
司股东确认函》及发行人 2015 年 6 月出具的《确认函》，三人入股公司同发行人技术或产品的形成过程无关；三人入股广东乐心的资金来源于本人及家庭成员合法经营积累所得，投入的资金来源合法合规，入股广东乐心的股权定价公允。截至本确认函出具之日，三人不存在尚未了结或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，同广东乐心不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）是否与发行人及其董事、监事、高级管理人员，发行人的主要客户、供应商存在关联关系或者资金业务往来；是否经营、持股或控制与发行人存在资金业务往来的公司
由于xxx发行人的监事、xx为发行人的董事，二人为发行人的关联方，同发行人存在关联关系；根据本所经办律师对发行人董事长、董事会秘书及xx、xx和xx三人进行的访谈访谈，三人的简历，三人出具的《广东乐心医疗电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况统计表》等材料，xx，周康同发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，xx同发行人及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或者资金业务往来。
根据xx、xx和xx的对外投资情况及 2015 年 6 月出具的《广东乐心医疗电子股份有限公司股东确认函》，三人确认“截至本确认函出具之日，本人在广东乐心的主要客户或供应商中未占有权益，与广东乐心的主要客户、供应商之间不存在关联关系或其他利益安排，不存在资金业务往来。截至本确认函出具之日，本人及本人的家庭主要成员不存在经营、持股、或控制与广东乐心存在资金、业务往来公司的情况。”
（四）本所核查意见
本所经办律师对发行人董事长、董事会秘书及xx、xx和xx三人进行了访谈，就三人投资入股的背景和原因进行了解，对三人的入股资金来源及入股价格是否合理进行了核查，核查其家庭成员基本情况，获取了三人出具的《广东乐心医疗电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况统计表》、《确认函》及发行人的《确认函》。
经核查，本所认为，xx、xx和xx三人入股发行人同发行人的技术或产品的形成过程无关；三人同广东乐心不存在纠纷或潜在纠纷；三人入股定价公允，入股资金来自于上述三人本人及其家庭的多年收入积累，资金来源合法。经核查，由于xxx发行人的监事、xx为发行人的董事，二人为发行人的关联方，存在关联关系；xx，周康同发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。xx同发行人及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或者资金业务往来。三人同发行人主要客户、供应商不存在关联关系及资金业务往来；不存在经营、持股或控制与发行人存在资金业务往来的公司。
四、报告期内，发行人实际控制注销 1 家公司，其亲属控制伟衢电子；其他主要股东的关联方参股控制中山市创汇环保包装材料、南宁市奥思康电子等 2 家公司。发行人与伟衢电子、中山市创汇环保包装材料存在关联交易。请发
行人说明上述公司的成立时间、股权结构、实际从事的业务和主要财务情况，该公司技术、人员、资产等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产的情形，是否与发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来；说明收购伟衢电子资产的具体内容，报告期内关联交易的必要性和公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》之“一、规范性问题”之“4”）
（一）上述公司的成立时间、股权结构、实际从事的业务和主要财务、关联交易情况
1、已注销的香港 TRANSTEK
根据编号为 919374 的《公司注册证书》及相关资料，香港 TRANSTEK 为发行人实际控制人xxxx 2004 年 8 月 26 日在香港注册成立的独资企业，注
册资本为 10,000 港币，主要从事进出口贸易业务，股东结构为公司实际控制人潘伟潮持股 100%。自成立以来，香港 Transtek 的股权结构没有发生变更。
根据发行人和xxx的说明，香港 TRANSTEK 主要作为发行人开拓国际市场及进出口业务的窗口平台，已于 2011 年 10 月停止经营业务。2013 年 3 月
8 日，香港公司注册处发布第 1243 号公告，公布 TRANSTEK 注册撤销并解散。
香港其礼律师行于 2013 年 11 月 20 日对此出具了法律意见书， 确认香港
TRANSTEK 于 2013 年 3 月 8 日注销，且不存在违法违规行为。
2、伟衢电子
根据伟衢电子的相关工商资料，伟衢电子成立于 2011 年 7 月 20 日，为发行人的实际控制人xxxxx潘伟洪独资的有限责任公司。根据中山市工商局于 2014 年 11 月 26 日核发的《企业法人营业执照》及伟衢电子现行有效的公司章程，伟衢电子的经营范围为生产、加工、销售：电子配件、背包、手袋、手腕带，主要从事的业务为加工血压计包内包装袋、袖带等非核心的零部件。根据伟衢电子的财务报表，伟衢电子的主要财务情况如下：
单位：万元
项 目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 3.16 | 4.86 | 32.37 |
净资产 | 3.16 | 4.86 | 6.87 |
项 目 | 2014 年 1-12 月 | 2013 年 1-12 月 | 2012 年 1-12 月 |
营业收入 | - | 253.75 | 73.89 |
净利润 | -1.70 | -2.01 | -3.13 |
3、创汇环保成立时间、股权结构、实际从事的业务和主要财务情况
根据创汇环保的相关工商资料，创汇环保成立于 2002 年 7 月 8 日，原系持有发行人 5%以上股份的股东xxx的哥哥xxx持股 50%的关联公司，注册资本为 50 万元。2014 年 2 月，xxx因病去世，其所持的创汇环保 50%股权由其配偶xxxx女儿xxx继承，2014 年 4 月xxxxxxx分别将所持有创汇环保的合计 40%股权转让给无关联关系自然人xxx，本次股权转让完成后xxxx有创汇环保 10%的股权。截至本补充法律意见书出具日，创汇环保同发行人已无关联。
目前创汇环保的股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 持股比例（%） | 与发行人是否有关联关系 |
1 | xxx | 70 | 无关联关系 |
2 | xxx | 20 | 无关联关系 |
3 | xxx | 10 | 为发行人第二大股东xxx关系密切的家庭成员 |
根据中山市工商局于 2014 年 4 月 29 日核发的《企业法人营业执照》及创汇环保现行有效的公司章程，创汇环保主要业务为生产、销售：纸托、纸卡、珍珠棉、胶袋、模具等。根据创汇环保的财务报表，创汇环保的主要财务情况
为：
单位：万元
项 目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 440.05 | 322.28 | 301.82 |
净资产 | -7.00 | -25.03 | -54.70 |
项 目 | 2014 年 1-12 月 | 2013 年 1-12 月 | 2012 年 1-12 月 |
营业收入 | 783.99 | 803.20 | 642.61 |
净利润 | 20.35 | 39.45 | 21.96 |
4、xxx电子成立时间、股权结构、实际从事的业务和主要财务情况
根据xxx电子的相关工商资料，xxx电子设立于 2009 年 4 月 15 日，注册资本为 3 万元，为本公司第三大股东沙华海配偶xxxx股 66.67%，xxx（xxx配偶的哥哥）持股 33.33%的有限责任公司。根据南宁市青秀区工商行政管理局 2015 年 2 月 27 日核发的《企业法人营业执照》及奥思康电子现行有效的公司章程，奥思康电子主要业务为零售、批发电子产品。报告期内，xxx与发行人没有发生过关联交易。根据xxx电子的财务报表，xxx电子主要财务情况为：
项 目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 1.24 | 3.05 | 2.74 |
净资产 | 1.24 | 2.46 | 2.20 |
项 目 | 2014 年 1-12 月 | 2013 年 1-12 月 | 2012 年 1-12 月 |
营业收入 | - | 3.18 | 0.99 |
净利润 | -1.22 | 0.26 | 0.11 |
（二）上述公司技术、人员、资产等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产的情形，是否与发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来
由于香港 TRANSTEK 于 2013 年 3 月 8 日注销，截至本补充法律意见书出具日，香港 TRANSTEK 已同发行人无关。
根据本所经办律师对伟衢电子、创汇环保生产厂房的走访、对广东乐心及上述公司生产负责人的访谈，及伟衢电子、创汇环保、xxx电子 2015 年 6 月出具的《确认函》，三个公司均确认“本公司在资产、人员、技术等方面均独立于广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“广东乐心”）。本公司与广东乐心不存在共同生产的情形，同广东乐心的主要客户、供应商之间不存在资金、业务往来。本公司的主要客户、供应商同广东乐心的主要客户、供应商不存在重叠，也不存在关联关系或其他利益关系。”
根据发行人 2015 年 6 月出具的《确认函》，发行人确认“香港 TRANSTEK已注销，本公司同香港 TRANSTEK 已无关联，同伟衢电子、创汇环保、奥思康电子技术在资产、人员、技术等方面均相互独立，不存在共同生产的情形。本公司的主要客户、供应商同伟衢电子、创汇环保、xxx电子的主要客户、供应商不存在重叠。”
（三）收购伟衢电子资产的具体内容
根据发行人提供的收购伟衢电子资产清单，收购伟衢电子资产的主要资产为原材料（如胶管、金属圈、灰色布包、拉链、气囊等），少量成品（如血压计包、温度计包、袖带等），少量半成品（如复合布、袖带印花片等），生产设备
（如平车、双头xxx、冲压机、打钮机、电脑切带机等）。
发行人聘请北京国融兴华资产评估有限公司对拟收购的伟衢电子全部经营性资产（主要为存货和固定资产）截止 2013 年 7 月 31 日的价值进行了评估，
并于 2013 年 9 月 18 日出具了“国融兴华评报字[2013]第 2-106 号”《资产评估报
告》，根据上述评估报告，发行人拟收购的伟衢电子资产账面值 64.14 万元，评
估值 64.23 万元。
发行人于 2013 年 10 月 15 日第一届董事会第五次会议以及于 2013 年 11 月
8 日召开的第一届监事会第三次会议审议通过了《关于子公司中山市创源传感器有限公司收购关联方中山市伟衢电子有限公司全部经营性资产的议案》，同意创源传感器以资产账面值 64.14 万元（不含税）收购伟衢电子的全部经营性资产。
2013 年 10 月 21 日，创源传感器与伟衢电子签署《资产收购协议》，约定
创源传感器以资产账面值与资产评估值孰低的价格即 641,426.93 元（含税收购
价格为 750,469.51 元）收购伟衢电子的全部经营性资产。根据发行人的说明以及本所律师的核查，相关资产已经根据协议的约定由伟衢电子交付至创源传感器。
（四）报告期内关联交易的必要性和公允性
1、香港 TRANSTEK
由于香港 TRANSTEK 已于 2011 年 10 月停止经营，2012 年 1 月 1 日至今，其与公司未发生关联交易。
2、伟衢电子
报告期内，发行人与伟衢电子存在一定的关联交易，主要内容为向伟衢电子采购血压计包内包装袋、袖带等非核心零部件，采购价格参照市场价格由双方协商确定，总体金额占比较小，具体如下：
单位：万元
公司名称 | 定价原则 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | ||||
金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | ||
伟衢电子 | 参照市场价格协商定价 | - | - | - | - | 199.54 | 0.70% | 73.77 | 0.30% |
上述关联交易的必要性方面，因为伟衢电子股东为实际控制人的亲属且产品品质可控，产生了少量的关联交易。经中介机构进场辅导与规范，2013 年 10
月发行人子公司创源传感器收购了伟衢电子所有的经营性资产，收购完成后原向伟衢电子采购的零部件改为由发行人子公司创源传感器自行加工生产，发行人已经终止向伟衢电子采购，关联交易已不存在。
上述关联交易的公允性方面，由于发行人向伟衢电子采购的产品为个性化定制产品，采购价格参照市场价由双方协商确定。2012-2013 年，发行人的血压计内包装袋向伟衢电子独家采购，故暂无第三方价格可供比对，其价格依据公平原则，公开报价确定。
发行人袖带的供应商共有三家，另外二家供应商相同或类似的产品订单价格与伟衢电子的定价接近，具体见下表：
供应商名称 | 品名 | 单位 | 规格 | 单价（元） |
伟衢电子 | 直形软袖带 | PCS | TMB-995-02，A0 版 | 9.4 |
软袖带 | PCS | TMB-995-01，A0 版 | 1 件以上 8 元/个， 1 万件以上 7.8 元/个 | |
利昌裕手袋 | 直形软袖带 | PCS | TMB-995-02 | 9.4 |
直形软袖带 | PCS | TMB-995-02 | 9.4 | |
盈胜 塑胶手袋 | 直形软袖带 | PCS | TMB-995-02，A0 版 灰色 | 9.5 |
软袖带 | PCS | TMB-995-A-01 | 8 | |
直形软袖带 | PCS | 蓝色，规格 32-12CM | 9.5 |
3、创汇环保
报告期内，公司与创汇环保存在一定的关联交易，主要为向创汇环保采购纸托等包装材料，采购价格参照市场价由双方协商确定，总体金额占比较小，具体如下：
单位：万元
公司名称 | 定价原则 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | ||||
金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | ||
公司名称 | 定价原则 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | ||||
金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | ||
创汇环保 | 参照市场价格协商定价 | 47.92 | 0.60% | 284.02 | 0.86% | 324.59 | 1.14% | 307.74 | 1.24% |
上述关联交易的必要性方面：（1）创汇环保自 2004 年开始与发行人发生业务关系，作为发行人长期的包装材料供应商已同发行人合作多年，从产品品质、供应的及时保障及商业信用等各方考量，均达到了优秀供应商的要求；（2）创汇环保为发行人供应的纸托等包装材料的技术含量不高，属于非核心物料，对发行人生产影响不大。故发行人决定继续向创汇环保进行物料采购。
上述关联交易的公允性方面，公司向创汇环保主要采购纸托等包装材料，为非核心物料、价值较低，且为个性化定制材料，故采购价格参照市场价由双方协商确定。公司该物料的供应商共有两家，通过与另外一家供应商相同或类似的产品订单价格进行比对，其与创汇环保的定价接近，具体见下表：
供应商 | 规格 | 单价 |
创汇环保 | 50 克以下 | 基价 0.015 元/G*克数 |
50 克至 74 克 | 基价 0.012 元/G*克数 | |
75 克至 99 克 | 基价 0.0088 元/G*克数 | |
100 克以上 | 基价 0.008 元/G*克数 | |
永伸环保纸制品 | 70g-99(含 70g) | 0.0085/G*克数 |
100g(含 100g) | 0.007/G*克数 | |
69g 以下（含 69g) | 0.011/G*克数 |
4、奥思康电子
报告期内，xxx电子同发行人未发生关联交易。
5、董事会确认情况
2014 年 7 月 16 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认广东乐心医疗电子股份有限公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014年 1-6 月与关联方之间关联交易事项的议案》，确认发行人“在 2011 年度、2012年度、2013 年度、2014 年 1-6 月期间内，发生的关联交易价格公允、合理；公
司与关联方之间关联交易的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效措施。”公司独立董事审查了公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月的重大关联交易后认为，相关关联交易符合公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效措施。
2015 年 2 月 6 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于确认广东乐心医疗电子股份有限公司 2014 年度与关联方之间关联交易事项的议案》，确认发行人“2014 年度的关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效措施。” 公司独立董事审查了公司 2014 年度的重大关联交易后认为，相关关联交易符合公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效措施。
2015 年 6 月 15 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于确认广东乐心医疗电子股份有限公司 2015 年 1-3 月与关联方之间关联交易事项的议案》，确认公司“2015 年 1-3 月的关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效措施。”公司独立董事审查了公司 2015 年 1-3 月的重大关联交易后认为，相关关联交易符合公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效措施。
综上，经本所经办律师核查，香港 TRANSTEK、xxx电子在 2012 年 1
月 1 日至今同发行人未发生关联交易，伟衢电子、创汇环保在报告期内与发行
人之间的关联交易定价合理，必要性同公允性已经发行人董事会及独立董事确认，上述关联交易必要、公允。
（五）本所核查意见
本所经办律师获取了香港Transtek的注销资料，伟衢电子、创汇环保、xxx电子三家公司的详细工商资料、营业执照，核查了其股东构成情况。对公司的实际控制人及第二大股东xxx、第三大股东沙华海进行了访谈。
本所经办律师走访了伟衢电子与创汇环保，并对相关人员进行了书面访谈，对收购伟衢电子的资产收购协议、资产评估报告等进行了核查。对于报告期内与伟衢电子、创汇环保发生的关联交易，本所经办律师在保荐机构协助下，通过与财务及采购人员的访谈，获取了其他供应商的采购订单，对关联交易的采购价格是否公允进行了核查比对。
另外，本所经办律师获取了伟衢电子、创汇环保与南宁市奥思康电子的书面《确认函》，获取了发行人的《确认函》文件。
经核查，本所认为，香港 Transtek 已依法履行了注销程序，取得了香港其礼律师行出具的《法律意见书》，香港 Transtek 不存在违法违规行为。伟衢电子、创汇环保、xxx电子在技术、人员、资产等方面独立于发行人，与发行人不存在共同生产的情形，同发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来。发行人在报告期内与伟衢电子、创汇环保发生的关联交易定价合理，必要性同公允性已经发行人董事会及独立董事确认，上述关联交易金额较小，占比不高，对发行人的生产经营不构成重要影响，关联交易的作价与市场价格接近，不存在明显差异。
五、发行人的董事、高级管理人员在几家外部公司兼任职务。请发行人说明相关公司的股权结构和实际从事的业务，资产、人员、技术等方面与发行人的关系，主要客户、供应商是否与发行人重叠，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》之“一、规范性问题”之“5”）
（一）董事、监事、高级管理人员兼职企业的股权结构和实际从事的业务
截止本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员在外部公司的兼职情况如下：
姓名 | 本公司职务 | 兼职单位 | 兼职单位职务 | 股权结构情况 | 实际从事的业务 | 兼职单位与本公司关系 |
xxx | 董事 、副总经理 | 中山市民众镇商会 | 副会长 | 社会团体法人 | 宣传国家法规，反映会员合理意见和建议等 | 无关联 |
中山市私营企业协会民众办事处 | 第九届理事会副会长 | 社会团体法人 | 组织、教育、引导会员守 法经营、服 务，反映会员合理意见和 建议等 | 无关联 | ||
xx | 董事 | 深圳市美联教育科技有限公司 | 职能副总裁 | 注册资本 2,300 万元。截至本补充法律意见书出具日，其股权结构如下： 1、xxx，出资 924.83 万元，持有份额 40.21%； 2、xxx，出资 490.82 万元，持有份额 21.34%； 3、xxx，出资 471.73 万元，持有份额 20.51%； 4、凤云，出资 138 万元，持有份额 6.00%； 5、xx，出资 108.1 万元，持有份额 4.70%； 6、xx，出资 108.1 万元，持有份额 4.70%； 7、xxx，出资 58.42 万元，持有份额 2.54%。 | 英语培训，教育信息软件 的技术开发 与销售；企业管理咨询，文化活动策划，经济信息咨 询，组织学术活动等 | 无关联 |
姓名 | 本公司职务 | 兼职单位 | 兼职单位职务 | 股权结构情况 | 实际从事的业务 | 兼职单位与本公司关系 |
天维尔信息科技股份有限公司 | 独立董事 | 注册资本 6,000 万元。新三板挂牌公司（股票代码 832296）截至本补充法律意见书出具日，其股权结构如下： 1、xxx，出资 1,719 万元，持有份额 28.65%； 2、xx，出资 1,713.6 万元，持有份额 28.56%； 3、xxx，出资 413.4 万元，持有份额 6.89%； 4、深圳市坤厚天成股权投资合伙企业(有限合伙)，出资 401.4 万元，持有份额 6.69%； 5、深圳市世高天成股权投资合伙企业(有限合伙)，出资 401.4 万元，持有份额 6.69%； 6、xx，出资 174.6 万元，持有份额 2.91%； 7、xxx，出资 169.8 万元，持有份额 2.83%； 8、xxx，出资 164.4 万元，持有份额 2.74%； 9、xx，出资 164.4 万元，持有份额 2.74%； 10、xxx，出资 159 万元，持有份额 2.65%； 11、xx，出资 159 万元，持有份额 2.65%； 12、xxx，出资 148.2 万元，持有份额 2.47%； 13、xx，出资 84.6 万元，持有份额 1.41%； 14、xxx，出资 84.6 万元，持有份额 1.41%； 15、封鉴谕，出资 42.6 万元，持有份额 0.71%。 | 城市公共安全应急管理领域软件开发、系统集成、技术服务 | 无关联 |
姓名 | 本公司职务 | 兼职单位 | 兼职单位职务 | 股权结构情况 | 实际从事的业务 | 兼职单位与本公司关系 |
深圳市同益实业股份有限公司 | 独立董事 | 注册资本 4,200 万元。截至本补充法律意见书出具日，其股权结构如下： 1、华青翠，出资 1,442.4804 万元，持有份额 34.345%； 2、xxx，出资 1,396.5964 万元，持有份额 33.252%； 3、华青春，出资 332.4355 万元，持有份额 7.915%； 4、xxx，出资 193.927 万元，持有份额 4.617%； 5、xxx，出资 166.2176 万元，持有份额 3.958%； 6、马远，出资 166.2176 万元，持有份额 3.958%； 7、xx柏，出资 166.2176 万元，持有份额 3.958%； 8、xxx，出资 166.2176 万元，持有份额 3.958%； 9、xx，出资 83.5999 万元，持有份额 1.990%； 10、马征，出资 41.5535 万元，持有份额 0.989%； 11、丁海田，出资 24.5365 万元，持有份额 0.584%； 12、xx，出资 20.0004 万元，持有份额 0.476%。 | 工程塑胶及电子材料应用服务 | 无关联 | ||
xxx | 独立董事 | 招商银行股份有限公司总行 | 资产管理部总经理助理 | 招商银行(上交所:600036，港交所:3968)，为上市公司 | 吸收存款、发放贷款、办理结算等 | 无关联 |
xxx | 独立董事 | 佛山市尚捷投资咨询服务中 心 | 执行事务合伙人 | 注册资本 268 万元。截至本补充法律意见书出具日，其股权结构如下： 1、xxx出资 246.56 万元，持有份额 92%； 2、云馨慧出资 21.44 万元，持有份额 8%。 | 投资顾问及咨询服务 | 关联方 |
姓名 | 本公司职务 | 兼职单位 | 兼职单位职务 | 股权结构情况 | 实际从事的业务 | 兼职单位与本公司关系 |
广东佳洋投资发展有限公司 | 董事 | 注册资本 1,000 万元。截至本补充法律意见书出具日，其股权结构如下： 1、佛山市顺德区佳盈投资咨询有限公司出资 500 万元，持有份额 50%。该公司的股东为xxx，出资 50 万元，持有份额 10%；xxx，出资 200 万元，持有份额 40%；xxx，出资 250 万元，持有份额 50%。 2、佛山市顺德区新盈置业投资有限公司出资 500 万元，持有份额 50%。该公司的股东为：程锦标，出资 500 万元，持有份额 50%；xxx，出资 500 万元，持有份额 50%。 | 对制造业、商业、房地产业、金融业进行投资；投资顾问及咨询 | 无关联 | ||
广东便捷神科技有限公司 | 董事 | 注册资本 1,000 万元。截至本补充法律意见书出具日，其股权结构如下： 1、xxx出资 525.4 万元，持有份额 52.54%； 2、佛山市顺吉投资咨询服务中心（普通 合伙）出资 283.2 万元，持有份额 28.32%。合伙人为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx； 3、佛山市尚捷投资咨询服务中心（普通合伙）出资 67 万元，持有份额 6.7%。合伙人为xxx、xxx； 4、xx出资 49.9 万元，持有份额 4.99%； 5、xxx出资 39.9 万元，持有份额 3.99%； 6、xxx出资 34.6 万元，持有份额 3.46%； | 研发、销售、租赁：自动售货机；网上销售日用百货，批发兼零售 预包装食品 等 | 无关联 |
姓名 | 本公司职务 | 兼职单位 | 兼职单位职务 | 股权结构情况 | 实际从事的业务 | 兼职单位与本公司关系 |
广东日丰电缆股份有限公司 | 独立董事 | 注册资本 12,905.93 万元。截至本补充法律意见书出具日，其股权结构如下： 1、xxx，出资 10,456.6 万元，持有份额 81.022%； 2、广东中科白云新兴产业创业投资有限 公司，出资 516.2372 万元，持有份额 4%； 3、xx出资 477.5194 万元，持有份额 3.7%； 4、中山中科鸿业创业投资有限公司出资 451.7075 万元，持有份额 3.5%； 5、xxx出资 323.4 万元，持有份额 2.506%； 6、xxx出资 310.3876 万元，持有份额 2.405%； 7、xxx出资 179.0698 万元，持有份额 1.388%； 8、xxxxx 71.6279 万元，持有份额 0.555%； 9、冷静出资 59.6899 万元，持有份额 0.462%； 10、xxxxx 59.6899 万元，持有份额 0.462%。 | 电气设备和特种装备配套电缆的研发、生产和销售 | 无关联 | ||
广东万和新电气股份有限公司 | 独立董事 | 万和（股票代码 002543），为深交所已上市公司。 | 生产、销售燃气热水器、电热水器，燃气灶具等家电 | 无关联 | ||
碧桂园控股有限公 司 | 独立董事 | 碧桂园（股票代码 02007），为港交所已上市公司。 | 房地产开发、建筑、装修及装饰、物业管理及酒店经 营业务 | 无关联 | ||
中顺洁柔纸业股份有限 公司 | 独立董事 | 中顺洁柔（股票代码 002511），为深交所已上市公司。 | 生产、销售生活用纸系列产品 | 无关联 |
姓名 | 本公司职务 | 兼职单位 | 兼职单位职务 | 股权结构情况 | 实际从事的业务 | 兼职单位与本公司关系 |
广东远思达投资管理有限公司 | 董事长 | 注册资本 1,000 万元。截至本补充法律意见书出具日，其股权结构如下： 1、佛山市远思达管理咨询有限公司，出 资 550 万元，持有份额 55%。该公司的股东为xxx，出资 13 万元，持有份额 26%；xxx，出资 5 万元，持有份额 10%；xx路，出资 4 万元，持有份额 8%；xxx，出资 28 万元，持有份额 56%。 2、佛山市顺德区顺盈通投资管理有限公司，出资 450 万元，持有份额 45%。该公司的股东为xxx，出资 1.5 万元，持有份额 50%；xx，出资 1.5 万元，持有份 额 50%。 | 投资管理，投资咨询，金融信息服务等 | 无关联 | ||
佛山市远思达管理咨询有限公司 | 执行董事兼总经理 | 注册资本 50 万元。截至本补充法律意见书出具日，其股权结构如下： 1、xxx，出资 13 万元，持有份额 26%； 2、xxx，出资 5 万元，持有份额 10%； 3、xx路，出资 4 万元，持有份额 8%； 4、xxx，出资 28 万元，持有份额 56%。 | 企业管理咨询、代理企业登记服务、商务咨询 | 无关联 | ||
佛山市思达税务师事务所有限责任公 司 | 监事 | 注册资本 30 万元。截至本补充法律意见书出具日，其股权结构如下： 1、xxx，出资 15 万元，持有份额 50%； 2、xxx，出资 14.4 万元，持有份额 48%； 3、xxx，出资 0.6 万元，持有份额 2%。 | 代办税务登记、纳税和退税、减免税申报、建账记账、增值税一般纳税人资格认定申请等 | 无关联 | ||
xxx | 独立董事 | 北京市中伦 （深圳）律师事务 所 | 律师 | 北京市中伦（深圳）律师事务所为合伙制的律师事务所，发行人在其中无份额。 | 向客户提供法律服务 | 无关联 |
姓名 | 本公司职务 | 兼职单位 | 兼职单位职务 | 股权结构情况 | 实际从事的业务 | 兼职单位与本公司关系 |
xx | 监事 | 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 | 董事、高级 副总 裁(分管投 资、证券和 财务 工 作)、财务总监兼董事会 秘书 | 深交所上市公司(代码:002161)，为深交所上市公司 | 电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品等 | 无关联 |
深圳市远望谷创业投资有限公司 | 董事长 | 注册资本 5,000 万元。截至本补充法律意见书出具日，其股权结构如下： 1、xxx，出资 3,500 万元，持有份额 70.00%； 2、xxx，出资 750 万元，持有份额 15.00%； 3、xx，出资 375 万元，持有份额 7.5%； 4、xxx，出资 225 万元，持有份额 4.50%； 5、xxx，出资 150 万元，持有份额 3.00%。 | 创业投资业务，创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务等 | 无关联 | ||
深圳市远望谷投资管理有限 公司 | 执行董事 | 为深圳远望谷信息技术股份有限公司（深交所上市公司）的全资子公司。 | 股权投资，投资兴办实业，投资管理 | 无关联 | ||
深圳市射频智能科技有限公 司 | 董事 | 为深圳远望谷信息技术股份有限公司（深交所上市公司）的全资子公司。 | 微波射频识别测量设备的检测及技术咨询 | 无关联 |
姓名 | 本公司职务 | 兼职单位 | 兼职单位职务 | 股权结构情况 | 实际从事的业务 | 兼职单位与本公司关系 |
广州市远望谷信息技术有限公司 | 董事 | 注册资本 3,000 万元。截至本补充法律意见书出具日，其股权结构如下： 1、深圳市远望谷信息技术股份有限公司出资 2,700 万元，持有份额 90%，为上市公司； 2、深圳市射频智能科技有限公司出资 300 万元，持有份额 10%。 | 电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软、硬件系统及其应用网络产品等 | 无关联 | ||
北京导航者智能科技有限公司 | 董事 | 注册资本 500 万元。截至本补充法律意见书出具日，其股权结构如下： 1、深圳市远望谷信息技术股份有限公司出资 400 万元，持有份额 80%，为上市公司； 2、xxx，出资 100 万元，持有份额 20%。 | 技术开发、技术服务、销售通讯设备、电子产品、计算机软硬件等 | 无关联 | ||
鲲鹏通讯 （昆山）有限公司 | 董事 | 注册资本 2,000 万元。截至本补充法律意见书出具日，其股权结构如下： 1、xx，出资 1,020 万元，持有份额 51.00%； 2、深圳市远望谷信息技术股份有限公司出资 930 万元，持有份额 46.50%，为上市公司； 3、xxx，出资 50 万元，持有份额 2.50%。 | 通讯、移动终端的研发、销售；集成电路、通讯、移动终端设计领域内的技术转让、技术 开发等 | 无关联 |
姓名 | 本公司职务 | 兼职单位 | 兼职单位职务 | 股权结构情况 | 实际从事的业务 | 兼职单位与本公司关系 |
桂林海威科技有限公司 | 董事 | 注册资本 2687.425 万元。截至本补充法律意见书出具日，其股权结构如下： 1、xx，出资 1,074.413 万元，持有份额 39.979%； 2、xxx，出资 437.8 万元，持有份额 16.291%； 3、xxx，出资 277.301 万元，持有份额 10.318%； 4、xx，出资 166.201 万元，持有份额 6.184%； 5、xxx，出资 152.102 万元，持有份额 5.660%； 6、xxx，出资 113.852 万元，持有份额 4.236%； 7、胡裔志，出资 83.101 万元，持有份额 3.092%； 8、xxx，出资 58.651 万元，持有份额 2.182%； 9、xxx，出资 53.65 万元，持有份额 1.996%； 10、xxx，出资 53.65 万元，持有份额 1.996%； 11、xx，出资 51.751 万元，持有份额 1.926%； 12、xxx，出资 48.301 万元，持有份额 1.797%； 13、阳丽华，出资 34.501 万元，持有份额 1.284%； 14、xxx，出资 34.501 万元，持有份额 1.284%； 15、xxx，出资 30.4 万元，持有份额 1.131%； 16、xx，出资 17.25 万元，持有份额 0.642%。 | LED 显示屏、照明亮化产 品、LED 灯具等相关产品 的设计、生 产、安装 | 无关联 |
姓名 | 本公司职务 | 兼职单位 | 兼职单位职务 | 股权结构情况 | 实际从事的业务 | 兼职单位与本公司关系 |
深圳市海恒智能技术有限公司 | 董事长 | 注册资本 1,307.18 万元。截至本补充法律意见书出具日，其股权结构如下： 1、上海歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙），出资 474.7 万元，持有份额 36.315%； 2、深圳市思鹏飞投资合伙企业（有限合 伙），出资 130.72 万元，持有份额 10.000%； 3、深圳市中兴合创成长基金企业（有限 合伙），出资 117.7 万元，持有份额 9.004%； 4、方克林，出资 102.94 万元，持有份额 7.875%； 5、苏州金童股权投资管理企业（有限合 伙），出资 80.12 万元，持有份额 6.129%； 6、xx，出资 74.2 万元，持有份额 5.676%。 7、荣盛创业投资有限公司，出资 47.1 万元，持有份额 3.603%； 8、新疆伟创君融股权投资有限合伙企业，出资 47.06 万元，持有份额 3.600%； 9、xxx，出资 43.5 万元，持有份额 3.328%； 10、xxx，出资 41.17 万元，持有份额 3.150%； 11、xxx，出资 28.79 万元，持有份额 2.202%； 12、浙江西格投资有限公司，出资 27.76 万元，持有份额 2.124%； 13、xx，出资 23.5 万元，持有份额 1.798%； 14、xxx，出资 17.6 万元，持有份额 1.346%； 15、xxx，出资 17 万元，持有份额 1.301%； 16、广东金纺创业投资有限公司，出资11.8 万元，持有份额 0.903%； 17、xxx，出资 9.76 万元，持有份额 0.747%； 18、深圳市金瑞格投资基金合伙企业（有限合伙），出资 8.47 万元，持股 0.648%； 19、xx，出资 3.29 万元，持有份额 0.252%。 | 射频技术智 能识别系统 开发及销售、射频技术智 能识别系统 生产、计算机系统开发、软件开发 | 无关联 |
（二）资产、人员、技术等方面与发行人的关系，主要客户、供应商是否与发行人重叠，是否存在为发行人分担成本费用的情形
本所经办律师核查了董事、监事、高级管理人员兼职公司的营业执照、章程、工商材料、股权结构，对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈交流，核查了发行人前十大客户及供应商的基本信息，获取了发行人的董事、监事、高级管理人员兼职企业（或董事、监事、高级管理人员个人）2015 年 6 月出具的
《确认函》，及发行人 2015 年 6 月出具的《确认函》，本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员兼职的企业在资产、人员、技术等方面均独立于广东乐心，其主要客户、供应商同广东乐心的主要客户、供应商不存在重叠。根据发行人的
《审计报告》以及发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，发行人董事、监事、高级管理人员兼职的企业与广东乐心在报告期内不存在关联交易，不存在为广东乐心分担成本、费用的情形。
（三）本所核查意见
本所经办律师核查了董事、监事、高级管理人员兼职公司的营业执照、章程、工商外档材料、股权结构，对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，核查了发行人前十大客户及供应商，获取了发行人的董事、监事、高级管理人员兼职企业（或董事、监事、高级管理人员个人）的《确认函》，及发行人的《确认函》。
经核查，本所认为，发行人的董事、监事、高级管理人员兼职的企业在资产、人员、技术等方面独立于发行人，上述企业的主要客户、供应商同发行人的主要客户、供应商不存在重叠，不存在为广东乐心分担成本、费用的情形。
六、发行人与国家心血管中心，广州合谐医疗科技签署了推广合作协议。请发行人说明合作推广的具体模式、是否存在违法违规情形；广州合谐医疗主要从事的业务、股权结构、实际控制人情况，其技术、人员、资产、客户供应商方面与发行人的关系，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》之“一、规范性问题”之“6”）
（一）合作推广的具体模式、是否存在违法违规情形
根据发行人的说明，发行人与国家心血管中心，广州合谐医疗科技有限公司
（以下简称广州合谐医疗）于 2014 年 6 月签署了《开展“职业场所心血管病一级
预防和高血压规范化管理”的合作协议》，有效期为 5 年。根据协议的约定，合作推广的具体模式如下：
1、国家心血管中心作为甲方，负责独立设计“中国重要心血管病患病率调查及关键技术研究”课题的研究方案，组织协调研究工作，并享有整个科研项目的成果所有权，同时同意并授权合同的另外两方即广州合谐医疗与发行人，在合理范围内使用项目名称。
2、广州合谐医疗作为乙方，负责提供基于互联网的远程管理支持、提供远程慢性病管理平台和工作站，提供医患互动平台，实现数据对接等一系列的软件服务。
3、发行人作为丙方，负责免费提供项目研究涉及到的硬件设备，即医用上臂式电子血压计，供上传测量值到网络，协助甲方对设备的使用进行培训、指导、解释。
4、该项目目前正在开展过程中，国家心血管病中心阜外心血管病医院的职业人群心血管健康管理平台已建立，正在使用、完善中，部分医院已开始使用。
该业务的合作模式即由国家心血管中心负责牵头实施具体的科研项目，广州合谐医疗提供软件及系统平台支持，发行人提供硬件设备进行实施保障。根据协议的相关内容以及中国法律法规的规定，推广合作协议的内容不存在违法违规情形。
（二）广州合谐医疗主要从事的业务、股权结构、实际控制人情况
根据广州合谐医疗相关工商资料及广州合谐医疗 2015 年 6 月出具的《确认函》，其主要从事的业务为健康管理服务。根据上述确认函、广州合谐医疗的《企业法人营业执照》、公司章程及本所律师在广州市商事主体公示平台上的查询，广州合谐医疗注册资本为 1058.8 万元，股权结构为：1、余江县合谐齐创投资中
心（有限合伙）出资 566.458 万元，持有份额 53.50%；2、xxx出资 232.956万元，持有份额 22.00%；3、广州市达安基因科技有限公司出资 158.8 万元，持有份额 15.00%。4、余江县合xxx投资中心（有限合伙）出资 100.586 万元，持有份额 9.50%。根据广州合谐医疗的确认，其实际控制人为xxx。
（三）广州合谐医疗其技术、人员、资产、客户供应商方面与发行人的关系，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系
根据广州合谐医疗的工商登记资料、本所律师对发行人报告期内前十大客户、供应商的核查，以及广州合谐医疗 2015 年 6 月出具的《确认函》、发行人于
2015 年 6 月出具的《确认函》，广州合谐医疗同广东乐心及广东乐心的关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。广州合谐医疗在资产、人员、技术等方面均独立于广东乐心。广州合谐医疗的主要客户、供应商同广东乐心的主要客户、供应商不存在重叠，也不存在关联关系或其他利益关系。
（四）本所核查意见
本所经办律师核查了发行人与国家心血管中心，广州合谐医疗签署的合作协议，与发行人董事长、主管研发的副总经理进行了访谈，核查了广州合谐医疗的工商登记资料、营业执照、工商资料和股权结构材料，核查了发行人报告期内前十大客户、供应商，并获取了广州合谐医疗出具的《确认函》及发行人出具的《确认函》。
经核查，本所认为，发行人与国家心血管中心，广州合谐医疗签署的合作协议不存在违法违规情形。广州合谐医疗在资产、人员、技术等方面均独立于发行人。广州合谐医疗的主要客户、供应商同发行人的主要客户、供应商不存在重叠，也不存在关联关系或其他利益关系。
七、发行人的产品涉及家用健康医疗产品领域属第二类医疗产品，且从事相关业务所需行业资质较多。请发行人：（1）说明生产、研发、经营、销售是否符合国家相关法律法规的规定；是否按照二级医疗产品履行了相关产品登记、备案等程序；说明从事相关产品在国内外销售所需的资质、质检体系情况以及精确度、行业标准的要求等情况；说明发行人的产品是否具备全部必备资质，是否经过相关质检体系检测，是否通过客户或相关机构的测试，能否满足相关精确度要求，是否存在违法违规情形，是否存在质量方面的纠纷及潜在纠纷；（2）说明发行人拥有资质到期后是否存在续期的实质性法律障碍；（3）发行人所属行业的行业标准是否在可预见未来存在重大调整的情形，如是，发行人能够满足相关标准。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》之“一、规范性问题”之“7”）
（一）说明生产、研发、经营、销售是否符合国家相关法律法规的规定；是否按照二级医疗产品履行了相关产品登记、备案等程序；说明从事相关产品在国内外销售所需的资质、质检体系情况以及精确度、行业标准的要求等情况；说明发行人的产品是否具备全部必备资质，是否经过相关质检体系检测，是否通过客户或相关机构的测试，能否满足相关精确度要求，是否存在违法违规情形，是否存在质量方面的纠纷及潜在纠纷
根据本所经办律师核查及发行人的说明，主要情况如下：
1、医疗器械生产、经营许可/备案
公司目前的主要产品包括电子健康秤（可分为电子体重秤、电子厨房秤）、脂肪测量仪、电子血压计、可穿戴运动手环等家用医疗健康电子产品。根据《医疗器械分类目录》，电子血压计、脂肪测量仪属于第二类医疗器械产品，其中电子血压计为Ⅱ类6820 普通诊察器械，脂肪测量仪为Ⅱ类6821 医用电子仪器设备。
根据《医疗器械生产监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 7 号）第八条规定:“开办第二类、第三类医疗器械生产企业的，应当向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请生产许可”。广东乐心依据规定获取了广东省食品药品监督管理局核发的《医疗器械生产企业许可证》，证书编号为：粤食药监械生产许 20071486 号，有效期截至 2020 年 1 月 25 日，生产范围为Ⅱ
类 6820 普通诊察器械、Ⅱ类 6821 医用电子仪器设备、Ⅱ类 6840 临床检验分析仪器。
发行人子公司深圳乐心主要负责发行人产品国内市场的销售。 根据《医疗器械经营监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 7 号）规定，在中国境内从事医疗器械经营活动适用于本办法，经营第二类医疗器械试行备案管理。发行人子公司深圳乐心根据规定获得了深圳市药品监督管理局颁发《第二类医疗器械经营备案凭证》（粤深食监械经营备 20140035 号），经营范围为：II 类 6820普通诊察器械，6821 医用电子仪器设备，6840 临床检验分析仪器。
子公司创源贸易全部从事出口业务，按照相关法律、法规规定无需办理医疗器械生产、经营的许可或备案。
发行人子公司创源传感器主要生产电子秤传感器（电子健康秤、脂肪测量仪的核心部件），气泵、袖带（电子血压计的核心部件）及提供部分产品的工序加工等。根据 2015 年 3 月 31 日发布的《食品药品监督总局办公厅关于乳腺摄影立
体定位装置等 153 个产品分类界定的通知》，子公司创源传感器生产的血压袖带属于一类医疗器械管理产品，分类编号为 6820。根据《医疗器械生产监督管理办法》规定，“第一类医疗器械实行产品备案管理”。创源传感器依据规定获得了中山市食品药品监督管理局颁发的《第一类医疗器械备案凭证》（粤中械备 20150033 号）。
2、医疗器械产品的登记及备案情况
根据中华人民共和国国务院令 650 号《医疗器械监督管理条例》（2014 年 2
月）第八条的规定：“第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。”（第一类医疗器械不需进行产品注册）依此规定，公司根据产品分类分别向各级有关部门申请取得了《医疗器械注册证》，具体情况如下：
序号 | 注册证编号 | 颁发单位 | 有效期至 | 产品名称/型号 |
1 | 粤 食 药 监 械 （准）字 2013 第 2200313 号 | 广东省食 品药品监督管理局 | 2017-4-6 | 电子血压计/TMB-895、TMB-988、 TMB-1014、TMB-1117 |
2 | 粤 食 药 监 械 （准）字 2011 第 2200621 号 | 广东省食品药品监督管理局 | 2015-9-28 | 电子体温计/LS-701 |
3 | 粤 食 药 监 械 （准）字 2014 第 2210945 号 | 广东省食品药品监 督管理局 | 2019-7-2 | 脂肪测量仪/LS202 、 LS202-B 、 LS203、V3、GBF-950 |
4 | 粤 械 注 准 20152210096 号 | 广东省食品药品监督管理局 | 2020-2-11 | 脂肪测量仪/LS206-B、LS207-B、 LS208-B |
5 | 粤 食 药 监 械 （准）字 2014 第 2201289 号 | 广东省食品药品监督管理局 | 2019-9-8 | 电子血压计/LS808、LS808（GPRS版）、LS806、LS805、LS805（蓝牙版）、TMB-1112 、TMB-1112-A 、 TMB-1112 （ GPRS 版）、LS802 、 LS802 （ GPRS 版）、TMB-1018 、 TMB-986、TMB987、TMB-995 |
3、公司产品出口销售需要的资质及体系认证情况
（1）公司的产品通过发行人本身及其子公司创源贸易进行出口销售。发行人及创源贸易获得的进出口业务证书
序号 | 证书名称 | 证书编号 | 授予单位 |
1 | 《中国人民共和国海关报关单位注册登记证书》 | 海关注册登记编码： 4420962657 | 发行人 |
2 | 《对外贸易经营者备案登记表》 | 备案登记表编号： 02006563 | 发行人 |
3 | 《自理报验企业备案登记证明书》 | 备 案 登 记 号 ： 4420008661 | 发行人 |
4 | 《中国人民共和国海关报关单位注册登记证书》 | 海关注册登记编码： 44209641GW | 创源贸易 |
5 | 《对外贸易经营者备案登记表》 | 备案登记表编号： 02006564 | 创源贸易 |
6 | 《自理报验企业备案登记证明书》 | 备 案 登 记 号 ： 4420608338 | 创源贸易 |
（2）公司出口产品体系认证情况
公司产品获得了 TÜV SÜD 集团认证的 14001:2004 环境管理体系认证和
ISO9001:2008 质量体系认证，有效期分别截至 2016 年 7 月 20 日和 2016 年 12
月 7 日。另外，对于产品销往美国、加拿大和欧洲国家， 本公司分别通过 ISO13485:2003 和 ISO13485:2012 医疗器械质量体系认证（有效期至 2016 年 1月 22 日）和《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》（简称 ROHS）。
（3）出口产品资质情况
公司产品出口至美洲，需获得美国的 FDA 注册。公司获得的 FDA 注册如下：
序号 | 注册产品类型 | 产品型号 | K 号 |
1 | 电子血压计 | TMB-1014-BT | K123669 |
2 | 电子血压计 | TMB-895，TMB-988，TMB-1014，TMB-1117 | K122482 |
3 | 电子血压计 | TMB-986，TMB-987，TMB-995 | K101681 |
4 | 电子血压计 | XX-000，XXX-0000，XXX-0000-X，XXX-0000， TMB-1112-A | K120058 |
5 | 电子血压计 | LS802-E | K123780 |
6 | 电子血压计 | LS802-B, LS805-B, TMB-1018-BT | K131395 |
7 | 电子人体秤 | WBS01 | K121971 |
8 | 脂肪测量仪 | GBF-733-W1，GBF-1012，BF-1039，BF-1041-A， GBF-950-D | K112932 |
9 | 脂肪测量仪 | GBF-830，GBF-835，GBF-950，SA-15 | K102191 |
10 | 脂肪测量仪 | LS203-B | K131394 |
11 | 脂肪测量仪 | LS206-E | K123781 |
12 | 脂肪测量仪 | GBF-1251-B, BF-1255-B, BF-1256-B, GBF-1257-B | K130311 |
注：K 号为通过 FDA 注册的产品的信息查询号，在 FDA 网站上输入 K 号即可确知此产品是否通过 FDA 注册。
公司产品出口至欧洲，需获得欧盟 CE 认证。公司获得的欧盟 CE 认证如下：
序号 | 产品 | 产品型号 |
1 | 脂 肪 测 量仪 | BF-730, BF-737, BF-1039, BF-1039-B1 ， BF-1041, BF-1111, GBF-731-A, GBF-733, GBF-733-W1, GBF-830, GBF-835, GBF-941, GBF-000 ， XXX-000-X, XXX-000-X, GBF-950-H, GBF-1012, GBF-1144, GBF-1144-B， GBF-1257, LS-101，BS-1063, XX000-X0, XX000, XX000-X0, XX-00 ， GBF-950 ， GBF-1319B ， GBF-1408 ， GBF-835-N，GBF-949-A，LS208-B6 |
2 | 电 子 | BS-701, BS-704, BS-705, XX-000-X, XXX-000, XXX-000, GBS-835, |
序号 | 产品 | 产品型号 |
体 重秤 | GBS-947-P, GBS-950, GBS-950-J, GBS-1282-A, SBS-900 ， GBS-1216-A ， LS202-B6 ， LS203-B6 ， BS-705-A ， BS-801 ， LS102-B，GBS-922-C，GBS-810-D，BS-1115, BS-1063，BS-801-BT， GBS-805，GBS-806，GBS-806-C，LS108-B6，LS202-B | |
3 | 电 子 厨 房秤 | GKS-866, SKS-996, GKS-759, GKS-862-A, GKS-1136, GKS-1274, KS-754-B, KS-1052, KS-1135 GKS-862-A，GKS-650-C，CS-981-B、 C、F、G，GKS-1283，XXX-0000，XXX-0000-X，XXX-000-X，XX-0000， KS-1482-A，KS-1471，GKS-1136-B1，GKS-0000-X，XXX-0000， XXX-000-X，XXX-0000-X0，GKS-1479 |
4 | 电 子 血 压计 | TMB-895, TMB-986, TMB-987, TMB-988, TMB-995, TMB-999, LS-802, TMB-1018, TMB-1018-A, TMB-1112, TMB-1112-A, TMB-1014-BT, TMB-1117, TMB-1014, LS801A, LS805A, LS802-B, LS805-B, TMB-1018-BT, LS810, LS810-B, TMB-1393, TMB-1395, TMB-1396, TMB-0000-X ， XX-000 ， XX-000-X ， XXX-0000 ， TMB-0000-X ， XXX-0000-X ， XXX-0000-X ， XXX-0000 ， TMB-1490-A，TMB-1490-C、LS-805，LS-802-E，TMB-995-BT， LS802-R |
5 | 其他 | LS901，LS902，CS-998，CS-1013， NS-780，NS-1481，CS-1375， NS-780-B |
公司出口至韩国的电子血压计、脂肪测量仪产品获得了韩国的《GMP》认证：
序号 | 产品 | 认证号 | 证书 | 有效期至 |
1 | 脂肪测量仪 | KTC-BBA-130150 | GMP | 0000-0-0 |
0 | xxxxx | XXX-XXX-000000 | 2016-7-14 |
公司出口至日本的电子血压计产品获得了日本经济产业大臣核发的《指定外国制造事业者指定书》（证号：28CN12）。
4、公司产品的精准度及行业标准情况
根据《中华人民共和国计量法》规定：“国家对用于贸易结算、安全防护、医疗卫生、环境监测、资源保护、法定评价、公正计量方面的计量器具实施法制管理。国家对法制管理的计量器具实施制造许可制度和计量检定制度”。根据《中华人民共和国法制管理的计量器具目录》，公司的电子血压计产品属于法制管理的计量器具。公司根据规定申请，由广东省质量技术监督局颁发的《制造计量器具许可证》如下：
许可证编号 | 有效日期 | 计量器具名称/型号 |
有效日期 | 计量器具名称/型号 | |
粤制 00000775 号 | 2017 年 3 月 9 日 | 电子血压计：LS805、LS806、TMB-1117 |
2017 年 1 月 19 日 | 电子血压计：TMB-988、TMB-1014、 TMB-895、TMB-1018、LS802 | |
2017 年 1 月 19 日 | 电子血压计：TMB-1112、TMB-1112-A、 TMB-986、TMB-987、TMB-995 | |
2018 年 1 月 11 日 | 电子血压计 LS808 |
除电子血压计外，公司的其他产品属于计量器具，但并不是国家法制管理的计量器具，不存在特别的行业标准。
公司产品质量较高，电子厨房秤的精准度可以精准到每克，电子体重秤、脂肪测量仪精准度为 0.1KG。2013 年 12 月，《消费者报道》杂志针对电子血压计测量准确度公开检测，公测结果显示公司的产品精度符合标准。公司腕式电子血压计及臂式电子血压计在 2010 年获得欧洲高血压协会 ESH（European Society of Hypertension）认可。
5、公司产品质量的守法情况
根据中山市食品药品监督管理局出具的证明，报告期内，广东乐心无立案调查尚未结案，无已经作出行政处罚决定未履行处罚的情况。根据中山市质量技术监督局及深圳市市场监督管理局出具的证明，报告期内，广东乐心及其子公司均无因违法质量技术监督法律法规而受到行政处罚情况。
根据发行人的确认及本所经办律师对中山市中级人民法院的走访，对中山市中级人民法院网站、“全国法院被执行人信息查询”平台网站的查询以及网上公开信息的检索，发行人在质量方面不存在重大诉讼、仲裁或纠纷及潜在纠纷。
综上，根据对上述资质的核查，公司的生产、研发、经营、销售均取得了必备的资质，符合国家相关法律法规的规定。公司的产品履行了相应的注册备案程序，公司产品的出口获得了相应的体系认证及资质，能够满足相关的精准度要求。报告期内，公司在质量方面不存在重大的纠纷及潜在纠纷。
（二）说明发行人拥有资质到期后是否存在续期的实质性法律障碍根据本所经办律师的核查及发行人的说明，主要情况如下：
1、关于《医疗器械生产企业许可证》的续期
根据《医疗器械生产监督管理办法》第七条规定：“从事医疗器械生产，应当具备以下条件：（一）有与生产的医疗器械相适应的生产场地、环境条件、生产设备以及专业技术人员；（二）有对生产的医疗器械进行质量检验的机构或者
专职检验人员以及检验设备；（三）有保证医疗器械质量的管理制度；（四）有与生产的医疗器械相适应的售后服务能力；（五）符合产品研制、生产工艺文件规定的要求”。广东乐心可以持续满足以上条件，故《医疗器械生产企业许可证》即使到有效期（现有证书效期至 2020 年 1 月 25 日），重新申请此类资质也不存在实质性法律障碍。
2、深圳乐心获得的《第二类医疗器械经营备案凭证》及创源传感器获得的
《第一类医疗器械备案凭证》，不存在有效期限制，无需再次申请。
3、对于发行人及创源贸易取得的《中国人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》、《自理报验企业备案登记证明书》，无需再次申请。
4、关于《医疗器械注册证》
公司电子血压计、脂肪测量仪需要获得《医疗器械注册证》，公司在多年的发展中积累了成熟的电子血压计、脂肪测量仪生产技术，且不断有新的型号的电子血压计、脂肪测量仪获得注册。公司现有产品的《医疗器械注册证》的续期以及未来公司继续申请电子血压计、脂肪测量仪的注册不存在实质性法律障碍。
5、公司产品通过的 FDA 注册及 CE 认证，不存在有效期限制，无需再次申请。同时公司的产品质量良好，不断有新型号的产品通过 FDA 注册或 CE 认证。
《指定外国制造事业者指定书》无有效期限制，无需再次申请。对于韩国的
《GMP》认证，续期不存在实质性法律障碍。
6、公司电子血压计产品获得了《制造计量器具许可证》，公司电子血压计生产技术成熟，公司不断有新的产品获得《制造计量器具许可证》，续期不存在实质性法律障碍。
综上，公司目前经营正常，未发生导致上述资质无法续期的情形，拥有的各项资质到期后，不存在续期方面的实质性法律障碍。
（三）发行人所属行业的行业标准是否在可预见未来存在重大调整的情形，如是，发行人能够满足相关标准
根据本所经办律师的核查及发行人的说明，从发行人产品所处行业的行业标准历年的调整和修改情况来看，可预见的未来几年不存在重大调整情况。即使相关行业标准将会有重大调整，新的行业标准适用会有 1-3 年的过渡期，发行人可以有足够的时间应对标准调整，行业标准的变化不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（四）本所核查意见
本所经办律师查阅了《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械经营监督管理办法》、《医疗器械注册管理办法》、《中华人民共和国计量法》等法规；核查了公司的《医疗器械生产企业许可证》、《第二类医疗器械经营备案凭证》、《第一类医疗器械备案凭证》、《医疗器械注册证》、《制造计量器具许可证》、《指定外国制造事业者指定书》、《GMP》认证、CE认证、FDA注册等相关资质证书；访谈了公司的技术、生产人员，并制作了访谈记录。
本所经办律师还就发行人是否存在产品质量方面的重大诉讼、仲裁情况对中山市中级人民法院进行了走访，对中山市中级人民法院网站、“全国法院被执行人信息查询”平台网站进行了查询，并检索了网上公开信息。
经核查，本所认为，公司的生产、研发、经营、销售均取得了必备的资质，符合国家相关法律法规的规定，公司的产品履行了相应的注册备案程序，公司产品的出口获得了相应的体系认证及资质，能够满足相关的精准度要求。报告期内，公司与客户在质量方面不存在重大的纠纷及潜在纠纷。公司拥有的各项资质、认证的续期不存在实质性法律障碍。公司产品所处行业的行业标准在可预见的未来不存在重大调整情况，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
八、发行人租赁多处房产，且其中一处出租方未获得产权证。请发行人说明发行人及其子公司的生产经营分工，对 7 处租赁房产的具体使用情况，出租房主是否与发行人存在关联关系；说明上述房产没有取得房产证原因，发行人对相关房产的具体用途和对发行人收入利润的具体影响，是否存在影响发行人经营稳定性的事项，如是，请做风险提示。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》之“一、规范性问题”之“8”）
（一）发行人及其子公司的生产经营分工情况
发行人共有4家全资子公司，根据发行人的说明，其生产经营分工情况如下：
公 司 | 生产经营分工 | |
发 行人 | 广东乐心 | 主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售，及乐心智能健康云平台的研发与运营 |
子 公司 | 深圳乐心 | 作为发行人的内销平台，主要负责发行人自有品牌产品的推广及国内市场的销售 |
创源贸易 | 作为发行人的外销平台，主要负责发行人产品的出口销售 | |
主要为发行人生产电子秤传感器（电子健康秤、脂肪测量仪的核心部件），气泵、袖带（电子血压计的核心部件）及提供部分产品的工序加工等 | ||
广州创衡 | 作为发行人新设的软件研发平台，进行软件及网络技术的研究、开发 |
（二）发行人及其子公司租赁房产的使用情况
截至2015年3月31日，发行人及其子公司共有8处租赁房产，基本情况如下：
序号 | 承人 | 租 | 租 赁 面积（平方米） | 租 金 / 月（元） | 出租人 | 出租人与发行人的关联关系 | 房产证号 | 使用情况 |
1 | 创传器 | 源感 | 1,092 | 7,644 | xxx | x关联关系 | 粤房地证字 第 C1797335 号 | 生产用房 |
210 | 2,300 | 仓库 | ||||||
2 | 创传器 | 源感 | 1,800 | 16,920 | xxx、xxx、xxx、xxx | 无关联关系 | 粤房地证字 第 C5772295 号 | 生产用房 |
3 | 创传器 | 源感 | 1,600 | 14,200 | 中山市大骏物业有限公司 | 无关联关系 | - | 生产用房 |
169 | 2,500 | |||||||
4 | 深 圳乐心 | 753.92 | 98,010 注1 | 中国科技开发院有限公司中科大厦管理中心 | 无关联关系 | 深房地字第 400037956 0号 | 办公 | |
5 | 广 东乐心 | 87 | 7,830 注2 | 广州市晖顺物业管理有限公司 | 无关联关系 | 粤房地权证穗字第 094003569 号 | 办公 | |
6 | 广 东乐心 | 206 | 18,540 注3 | 广州市晖顺物业管理有限公司 | 无关联关系 | 粤房地权证穗字第 094003569 号 | 办公 | |
7 | 深 圳乐心 | 184 | 42,320 注4 | 广州市旭凯投资管理有限公司 | 无关联关系 | 粤房地产权证字第 C1252754 号 及 第 C1252753 号 | 办公 | |
8 | 广 东乐心 | 565.26 | 38,438 注5 | 中山市华锦花园房 | 无关联关系 | - | 办公 | |
注1：费用中包含租金、空调运行费、公共设施使用费； 注2：租金为第一年为7,830元
/月，第二年为8,300元/月，第三年为8,798元/月，第一月免租； 注3：租金为第一年为18,540元/月，第二年为19,652元/月，第三年为20,831元/月，第一月免租； 注4：租金第一年为42,320元/月，第二年为45,705.60元/月，前40日免租；注5：费用中包含租金、公共照明、供电设施使用费、大堂冷气费、电梯使用费、设施费。
上述第8项租赁房产为公司于2015年2月新租赁的房产，本所将在本补充法律意见书“第二部分”之“七”之“六”中予以更新披露。
（三）上述房产未取得房产证原因，发行人对相关房产的具体用途和对发行人收入利润的具体影响，是否存在影响发行人经营稳定性的事项
发行人的租赁房屋中共有2处未取得房产证，根据发行人的说明，发行人未取得房产证的原因，对相关房产的用途，及其对发行人生产经营的影响如下：
序号 | 承租人 | 出租人 | 未取得房产证原因 | 租 赁 面积（平方米） | 占发行人总经营面积比 | 用途 | 对应的产能或收入 |
1 | 创源传感器 | 中山市大骏物业有限公司 | 报建手续存在一定的瑕疵 | 1,600 | 5.37% | 生 产厂房 | 为发行人提供玻璃丝印加工， 2014 年 度 内部加 工 收 入 为 743.18万元，占公司总收入（合并口径） 比为 1.63% |
169 | 0.57% | ||||||
2 | 广东乐心 | 中山市华锦花园房地产有限公司 | 建成不久， 房产证正在办理中 | 565.26 | 1.90% | 办公 | - |
1、关于租赁中山市大骏物业有限公司的房产
根据中山市大骏物业有限公司的《企业法人营业执照》，其经营范围为自有物业厂房、商铺租赁，有权将物业厂房租赁xxx传感器。
对于表中第1项房屋建筑，中山市大骏物业有限公司取得了中山市计划委员会的立项批复（中计基[2000]430号）和中山市财贸委员会的立项预审复函（中财委函[2000]19号），同时中山市大骏物业有限公司拥有此项房产对应土地的使用权，权证号为“中府国用（2005）第080637号”。由于报建手续还存在一定的瑕
疵，故中山市大骏物业有限公司尚未取得房产证书。截至本补充法律意见书出具日，创源传感器租赁中山市大骏物业有限公司的厂房未被纳入违章建筑而要求拆除的范围。
2、关于租赁中山市华锦花园房地产有限公司的房产
根据中山市华锦花园房地产有限公司的《企业法人营业执照》，其经营范围为投资房地产，有权将物业租赁于广东乐心。
对于表中第 2 项房屋建筑，中山市华锦花园房地产有限公司已经取得了《建
设用地规划许可证》（地字第 280222009030013 号）、《中山市建设工程验收批复书》（项目号 2014007782）、《中山市建设工程竣工验收备案登记证》（中建验字 2015 年第 026 号）、《建设工程消防验收意见书》（山公消验字【2014】第 0118号），由于该房屋建筑建成的时间较短，房屋产权证正在办理中。
3、未取得房产证的租赁房屋对公司经营的影响
发行人租赁的未取得房产证房屋面积合计为 2,334.26 平方米，占发行人总经营面积比为 7.84%；对应的内部加工收入为 743.18 万元（2014 年度），占发行人总收入（合并）的比为 1.63%，所以，未取得房产证的租赁房屋对发行人经营稳定性的影响较小。
为了进一步降低未取得房产证的租赁房屋对公司经营稳定产生的影响，发行人的控股股东及实际控制人潘伟潮承诺：“就公司上市前承租的物业，若公司在租赁期间xx租赁物业本身的权属问题无法继续使用租赁物业的，本人将采取一切措施降低其对公司经营的影响，并承担因此而给公司造成的损失。”
综上，发行人租赁的未取得房产证房屋相对面积较小，不会对发行人的经营带来重大障碍，影响发行人的经营稳定性。
（四）出租房主是否与发行人存在关联关系
根据核查自然人出租方的身份证件、非自然人出租方的相关工商材料，以及出租方分别于2015年6月出具的《出租方确认函》，发行人2015年6月出具的《确认函》，确认除出租方同广东乐心签订的房屋租赁合同，出租方同广东乐心、广东乐心的关联方不存在任何关联关系或其他利益关系。
（五）本所核查意见
本所经办律师核查了发行人及其子公司签订的房屋租赁合同、房产证书或土地使用权证书（对租赁的未取得产权证的房屋核查了相关的报建手续材料）、出租方的工商材料或身份证件（出租方若为自然人）、出租方出具的与发行人无关
联关系的《确认函》、发行人出具的《确认函》。
经核查，本所认为，各出租方与发行人均不存在关联关系。公司租赁的未取得房产证的房屋面积（占公司总经营面积比为7.84%）及产生的收入均较小（占公司总收入比为1.63%），且公司的实际控制人潘伟潮已经承诺补偿租赁房屋无法继续承租可能给公司带来的损失，因此，公司租赁的2处未取得房产证的房屋不会对公司的稳定经营产生重大不利影响。
九、发行人产品主要销往海外，目前拥有 126 项专利和 17 项境外专利。请发行人说明境外专利的保护范围是否覆盖发行人全部产品，是否存在知识产权方面的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》之 “一、规范性问题”之“9”）
（一）境外专利情况
序号 | 专利名称 | 种类 | 专利号 | 专利申请日 | 注册地 |
1. | 一种传感器及装有这种传感器的电子秤 (PCT) | 发明 | US7679009B2 | 2007/6/8 | 美国 |
2. | 一种称重传感器及装有这种传感器的电子秤 | 发明 | US7947912B2 | 2007/6/8 | 美国 |
3. | 光学人体身高测量仪 | 发明 | 0000000 | 2008/1/4 | 日本 |
4. | 光学人体身高测量仪 | 发明 | US8279410B2 | 2009/7/23 | 美国 |
5. | 人体身高测量仪 (PCT 申请进入德国后下发证书) | 发明 | 102007037980 | 2007/8/10 | 德国 |
6. | 光学人体身高测量仪 | 发明 | EP2110078B1 | 2008/4/1 | 欧洲 |
7. | 人体身高测量仪 | 实用新型 | 212007000087.0 | 2007/12/13 | 德国 |
8. | 一种称重传感器以及包括该传感器的电子秤 | 实用新型 | 0000000 | 2006/6/20 | 日本 |
根据公司取得的相关权属证书以及香港其礼律师行出具的《法律意见书》（编号 429718/13117248.1），公司已取得境外专利证书的专利具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 种类 | 专利号 | 专利申请日 | 注册地 |
9. | 一种人体阻抗测量装置及应用该装置的脂肪计 | 实用新型 | 0000000 | 2007/8/16 | 日本 |
10. | 人体身高测量仪 | 实用新型 | 0000000 | 2007/8/20 | 日本 |
11. | 人体身高测量仪 | 实用新型 | 0000000 | 2007/12/13 | 日本 |
12. | 血压计 TMB-986 | 外观设计 | USD663033S | 2010/1/11 | 美国 |
13. | 血压计 TMB-986 | 外观设计 | 001655432-0001 | 2010/1/11 | 欧洲 |
14. | 血压计 TMB-986 | 外观设计 | 0000000 | 2010/3/16 | 日本 |
15. | 血压计 TMB-987 | 外观设计 | USD663843S | 2010/1/11 | 美国 |
16. | 血压计 TMB-987 | 外观设计 | 001655408-0001 | 2010/1/11 | 欧洲 |
17. | 血压计 TMB-987 | 外观设计 | 0000000 | 2010/3/16 | 日本 |
公司申请的境外专利数量相对境内专利较少，且时间也较早，均系原始申请取得，不涉及转让而来。从专利的覆盖范围来看，虽没有覆盖到公司所有产品，但已覆盖到电子健康秤、脂肪测量仪、电子血压计等公司的主力产品。根据发行人说明，发行人实际控制人、财务总监对境外产品销售情况及产品区域分布特点的确认及本所经办律师适当核查，发行人境外专利较少，主要是因为以下原因：
1、由于境外专利的申请时间较长，境外专利每年需缴纳高额的费用，且发行人产品更新迭代快，需频繁申请境外专利，境外专利所需时间和资金成本高，而公司目前处于迅速成长期，对资金的需求较大，因此公司并未对所有境外的产品申请专利。根据发行人的说明，发行人境外的核心市场是欧洲、美洲及日韩，核心产品为电子秤类产品。在美国和日本，发行人的第 1、2、8 项专利独创性较高，基本覆盖了发行人在美国及日本的核心产品。在欧洲，发行人根据客户需求和市场发展情况，已经开始对相关核心产品专利的申请工作。发行人将根据业务发展情况及客户、发行人需要，适时逐步申请新的境外专利。
2、发行人的主要产品电子健康秤与电子血压计的全球制造基地均在中国，发行人产品的制造和销售在国内已受到国内专利的充分保护，第三人无法在中国
制造或销售侵犯发行人专利权的产品。为了避免侵权人在外国制造且销售侵犯发行人专利权的产品，公司主要通过下述方式进行防范:
（1）公司拥有的主要境外客户，分布于美国、日本、欧洲等发达国家和地区，均为当地细分市场上知名的大型企业。上述客户对知识产权保护的意识强，内部管理及风险控制要求高。公司为其生产的产品，均用境外客户的品牌销售，故在知识产权风险的防控及事前监督上，客户均有良好的评估与防范制度。
（2）公司在每一款境外产品推广之前的研发阶段，均会组织相关人员进行前期境外已有相关知识产权检索分析与排查工作，以避免侵犯他方已有专利技术。发行人在推出境外产品的前期最大程度上确认某项产品的专利不会侵犯已有的境外知识产权，进而降低了境外知识产权纠纷的法律风险。
3、根据本所经办律师对中山市中级人民法院的走访以及经过网络对公开信息进行的搜索，报告期内，公司在境内以及国际市场上不存在因为产品专利或其它知识产权问题引起重大纠纷与诉讼，进而影响发行人持续经营和盈利情况的情形。
（二）本所核查意见
本所经办律师核查了发行人境外专利的内容及覆盖情况，香港其礼律师行出具的《法律意见书》（编号 429718/13117248.1），与发行人实际控制人、财务总监确认了境外产品销售情况及产品区域分布特点；本所经办律师查阅了发行人境外申请专利的相关资料，与发行人负责技术研发的高级管理人员及专利负责专员进行了访谈；本所经办律师走访了中山市中级人民法院，了解是否有针对发行人的境外司法判决文书，并经过网络对公开信息进行了搜索。
经核查，本所认为，发行人的境外专利虽未覆盖全部产品，但基本覆盖了美国、日本的核心产品，发行人已开始对欧洲相关核心产品涉及专利进行申请工作，并将逐步完善申请境外专利；报告期内，发行人在境内及境外均不存在知识产权方面的重大纠纷或潜在纠纷，不会因该等事项对发行人持续经营和持续盈利能力产生不利影响。
十、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。（《反馈意见》之“一、规范性问题”之“10”）
（一）发行人整体变更设立股份公司时，个人所得税缴纳情况
2012 年 11 月，中山创源整体变更为广东乐心医疗电子股份有限公司，注册
资本由 2,100 万元增至 4,200 万元，相关股东承担纳税义务。
发行人全体股东对整体变更设立股份公司的税款，与发行人 2014 年度的现金分红的个人所得税税款合并缴纳后，主管税务机关开具了完税证，具体情况如下：
1、发行人股东潘伟潮已交纳了税金442.21万元，取得了中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局开具的粤地证明00053943号完税证明。
2、发行人股东xxx已交纳了税金65.93万元，取得了中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局开具的粤地证明00053944号完税证明。
3、发行人股东汇康投资已交纳了税金29.40万元，取得了中山市地方税务局民众税务分局开具的粤地证03383872号完税证明。
4、发行人股东协润投资已交纳了税金25.20万元，取得了中山市地方税务局民众税务分局开具的粤地证03383870号完税证明。
5、发行人股东沙华海已交纳了税金27.88万元，取得了中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局开具的粤地证明00053945号完税证明。
6、发行人股东欧高良已交纳了税金23.66万元，取得了中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局开具的粤地证明00053946号完税证明。
7、发行人股东xx已交纳了税金22.83万元，取得了中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局开具的粤地证明00053947号完税证明。
8、发行人股东xx已交纳了税金13.84万元，取得了中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局开具的粤地证明00053948号完税证明。
9、发行人股东xx已交纳了税金5.53万元，取得了中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局开具的粤地证明00053949号完税证明。
根据上述完税证明及发行人的确认，发行人整体变更设立股份公司时，相关
股东已依法缴纳了个人所得税。
（二）发行人历次股权转让的个人所得税缴纳情况
经核查发行人工商登记资料及相关内部决策文件，发行人股东历次股权转让情况如下：
1、2004 年 1 月，中山创源（发行人前身）第一次股权转让
2003 年 10 月 23 日，中山创源召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意如下事项：xxx与xxx签署《股权转让协议》，xxxx其持有的中山创源 10.00%的股权转让给xxx，价格为 5 万元；xxx与xxx签署《股权转让协议》，xxx将其持有的中山创源 5.00%的股权转让给xxx，价格为 2.50
xx；xxx与xxx签署《股权转让协议》，xxxx其持有的中山创源 5.00%
的股权转让给沙华海，价格为 2.50 万元。
本次股权转让价格均以出让方原始出资额定价转让，未发生股权转让增值收益，根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》相关法规规定，本次股权转让无需缴纳相关税金。
2、2005 年 5 月，中山创源第二次股权转让
2005 年 4 月 25 日，中山创源召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意如下事项：xxx与xxx签署《股权转让协议》，xxxx其持有的中山创源 5.00%的股权转让给xxx，价格为 2.50 万元。
本次股权转让价格均以出让方原始出资额定价转让，未发生股权转让增值收益，根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》相关法规规定，本次股权转让无需缴纳相关税金。
3、2011 年 12 月，中山创源第三次股权转让
2011 年 12 月 26 日，中山创源召开股东会并作出股东会决议，同意xxxx
其所持有公司的 6%的股权共计 126 万元的出资，以 351 万元价格转让给协润投资，其他股东放弃优先购买权；同意潘伟潮将其持有公司的 3.88%的股权共计
81.48 万元出资，以 226.98 万元转让给汇康投资，其他股东放弃优先购买权；同意xxx将其所持有公司的 1.56%的股权共计 32.76 万元的出资，以 91.26 万元价格转让给汇康投资，其他股东放弃优先购买权；同意沙华海将其公司的 0.91%股权共计 19.11 万元，以 53.235 万元转让给汇康投资，其他股东放弃优先购买权；同意欧高良将其持有的公司 0.65%的股权共计 13.65 万元出资，以 38.025 万元转让给汇康投资，其他股东放弃优先购买权。
根据发行人的确认，中山市协润股权投资合伙企业与中山市汇康股权投资合
伙企业系中山创源的管理层及核心骨干持股公司，上述股权转让价格以出让方原始出资额的 2.79 倍（即每 1 元出资额作价 2.786 元）定价转让。本次股权转让，
4 名转让人已完成纳税义务，获得了中山市地方税务局民众税务分局开具的完税证，具体缴纳情况如下：
股东名称 | 纳税人 | 缴纳税金（万元） | 完税证号 |
xxx | xxx | 74.10 | 粤地 2606692865 号 |
xxx | xxx | 11.70 | 粤地 2606692868 号 |
沙华海 | 沙华海 | 6.83 | 粤地 2606692867 号 |
xxx | xxx | 4.88 | 粤地 2606692866 号 |
4、2012年6月，中山创源第四次股权变动
2012 年 6 月 7 日，中山创源召开股东会并作出股东会决议，同意xxxx
其所持有公司的 0.2%的股权共计 4.2 万元的出资，以 32 万元价格转让给xx，其他股东放弃优先购买权；同意xxx将其持有公司的 2%的股权共计 42 万元出资，以 320 万元转让给xx，其他股东放弃优先购买权；同意xxx将其所持有
公司的 0.91%的股权共计 19.11 万元的出资，以 145.6 万元价格转让给xx，其他股东放弃优先购买权；同意沙华海将其公司的 1.26%股权共计 26.46 万元，以
201.6 万元转让给xx，其他股东放弃优先购买权；同意沙华海将其公司的 0.8%股权共计 16.80 万元，以 128 万元转让给xx，其他股东放弃优先购买权；同意欧高良将其持有的公司 0.93%的股权共计 19.53 万元出资，以 148.8 万元转让给xx，其他股东放弃优先购买权。根据发行人的说明，上述股权转让价格以中山创源经审计的 2011 年度合并财务报表净利润为计算基础，按约 7.2 倍的市盈率计算得出。
本次股权转让，四名转让人已完成纳税义务，获得了中山市地方税务局民众税务分局开具的完税证，具体缴纳情况如下：
股东名称 | 纳税人 | 缴纳税金（万元） | 完税证号 |
xxx | xxx | 61.16 | 粤地 2601892114 号 |
xxx | xxx | 25.63 | 粤地 2601892113 号 |
沙华海 | 沙华海 | 57.27 | 粤地 2601892115 号 |
xxx | xxx | 25.85 | 粤地 2601892116 号 |
根据上述完税证明及发行人的确认，发行人历次股权转让时，相关股东已依法缴纳了个人所得税。
（三）发行人报告期内历次股利分配的个人所得税缴纳情况
1、2013 年 6 月，发行人第一次股利分配
2013 年 6 月 5 日，公司 2012 年年度股东大会做出决议，以总股本 4,200 万
股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.68 元（含税），合计派发现金 285.60
万元人民币。
本次股利分配，7 名自然人股东已完成了缴纳，并取得了中山市地方税务局火炬xx技术产业开发区税务分局开具的完税证；2 名非自然人股东由其各自合伙人完成了缴纳，并取得了中山市地方税务局民众税务分局开具的完税证。具体缴纳情况如下：
股东名称 | 纳税人 | 缴纳税金（万元） | 完税证号 |
xxx | xxx | 36.51 | 粤地 2601927520 号 |
xxx | xx章 | 5.44 | 粤地 2601927519 号 |
汇康投资 | 沙华海、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx维、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx 12 名合伙人 | 4.00 | 粤地 2601641066 号至 粤地 2601641075 号， 粤地 2601641176 号、 粤地 2601641177 号 |
协润投资 | xxx、欧高良、钟前荣、xxx、xx等 31 名合伙人 | 3.43 | 粤地 2601641035 号至 粤地 2601641065 号 |
沙华海 | 沙华海 | 2.30 | 粤地 2601927521 号 |
xxx | xxx | 1.95 | 粤地 2601927522 号 |
xx | xx | 1.88 | 粤地 2601927525 号 |
xx | xx | 1.14 | 粤地 2601927523 号 |
xx | xx | 0.46 | 粤地 2601927524 号 |
合计 | - | 57.11 | - |
2、2014年5月，发行人第二次股利分配
2014年5月14日，公司2013年年度股东大会做出决议，以总股本4,200万股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.89元（含税），合计派发现金373.80万元人民币。
本次股利分配，7名自然人股东已由广东乐心代扣代缴，完成了缴纳，并取得了中山市地方税务局火炬xx技术产业开发区税务分局开具的完税证；2名非自然人股东由其各自合伙人完成了缴纳，并取得了中山市地方税务局民众税务分
局开具的完税证。具体缴纳情况如下：
股东名称 | 纳税人 | 缴纳税金（万元） | 完税证号 |
潘伟潮、xxx、xxx、欧高良、xx、xx、xx | 广东乐心代扣代缴 | 65.04 | 粤地证 03338655 号 |
汇康投资 | 沙华海、xxx、梁启光、xxx、代仁维、xxx、xxx、xxx、xxx 9 名合伙人 | 5.23 | 粤地现 13510023 号至 粤地现 13510025 号， 粤地现 13510036 号至 粤地现 13510039 号， 粤地现 11267949 号、 粤地现 11267950 号 |
协润投资 | xxx、欧高良、钟前荣、xxx、xx等 30 名合伙人 | 4.49 | 粤地现 13510040 号至 粤地现 13510069 号 |
合计 | - | 74.76 | - |
注：汇康投资和协润投资的合伙人报告期内有变动，分红和缴税按照当时的合伙人情况进行。
3、2015 年 2 月，发行人第三次股利分配
2015 年 2 月 28 日，公司 2014 年年度股东大会做出决议，按照合并报表归属于母公司所有者净利润的约 30%进行利润分配，以公司股本总数 4,420 万股为基数，每 10 股派送现金股利人民币 3.24 元（含税），合计派发现金股利人民
币 1,430.31 万元。
本次股利分配，发行人自然人股东缴纳个人所得税同发行人设立时的税款合并缴纳，获得了当地税务主管部门合并开具的完税证，具体请参见本补充法律意见书“十/（一）发行人整体变更设立股份公司时，个人所得税缴纳情况”；2 名非自然人股东已完成缴纳，并取得了中山市地方税务局民众税务分局开具的完税证。
股东名称 | 纳税人 | 缴纳税金（万元） | 完税证号 |
xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx | xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx | 自然人股东缴纳本次分红的个人所得税，与发行人整体变更设立股份公司的税款缴纳合并开具了完税证 | |
汇康投资 | 汇康投资的合伙人 | 19.03 | 粤地证 03383873 号 |
协润投资 | 协润投资的合伙人 | 16.31 | 粤地证 03383871 号 |
根据上述完税证明及发行人的确认，发行人历次股利分配时，相关股东已依法缴纳了个人所得税。
（四）本所核查意见
本所经办律师核查了发行人的设立文件、股权转让文件、报告期内的利润分配文件，以及税收完税证明文件。
经核查，本所认为发行人整体变更为股份公司、历次股权转让，及报告期内的股利分配，相关股东均依法缴纳了个人所得税，相关税务主管部门也已就发行人报告期内的纳税情况出具守法证明，不存在重大违法行为。
十一、请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是对税收优惠、政府补贴存在依赖发表意见。（《反馈意见》之“一、规范性问题”之“11”）
（一）发行人报告期内税收优惠情况
《企业所得税法》第二十八条第二款规定：“国家需要重点扶持的xx技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。”《企业所得税法实施条例》第九十三条规定：“企业所得税法第二十八条第二款所称国家需要重点扶持的xx技术企业，是指拥有核心自主知识产权，并同时符合下列条件的企业：《国家重点支持的xx技术领域》和《xx技术企业认定管理办法》由国务院科技、财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行。”
根据科技部、财政部、国家税务总局于 2008 年 4 月 14 日颁布的《xx技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号），该办法所称的xx技术企业是指在《国家重点支持的xx技术领域》内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业；依据该办法认定的xx技术企业，可依照《企业所得税法》及其《企业所得税法实施条例》申请享受税收优惠政策。
发行人现持有由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局以及广东省地方税务局于 2012 年 11 月 26 日核发的《xx技术企业证书》（证书编号： GF201244000581），有效期三年，截至本补充意见书出具日，发行人正在重新申请xx技术企业的认定，已完成网上资料申报，申请不存在实质性法律障碍。自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日，发行人按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据《纳税专项报告》并经本所律师核查，报告期，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人报告期内财政补贴情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2015
年 3 月 31 日获得的 10 万元以上的财政补贴如下：
1、根据中山市民众镇人民政府《印发<民众镇企业创税奖励实施方案>的通知》（中民府办[2010]19 号）、《关于表彰 2011 年度纳税突出贡献企业、纳税大户、优秀管理团队及创税先进企业的通报》（中民府办[2012]10 号），中山创源于 2012
年 3 月 2 日收到民众镇人民政府拨付的 26 万元。
2、根据中山市经济和信息化局、中山市财政局《关于下达中山市 2012 年工业发展专项资金项目（第一批）资助计划的通知》（中经信[2012]659），中山创源获资助 37 万元。中山创源于 2012 年 11 月 14 日收到中山市财政局拨付的“中山市经济和信息化局中府办处（2012）1942 号”370,000 元。
3、根据中山市对外贸易经济合作局《印发<中山市促进投保出口信用保险专项资金管理暂行办法>的通知》（中外经贸[2011]52 号），中山创源于 2012 年 12
月 14 日收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局 2012 年出口信用保险补”102,916 元。
4、根据中山火炬高技术产业开发区管理委员会办公室《关于印发<中山火炬开发区鼓励企业改制进入代办股份转让系统挂牌的管理暂行办法>的通知》（中开管办[2010]83 号），发行人于 2013 年 06 月 27 日收到中山火炬高技术产业开发区财政结算中心下拨的股改奖励“扶持资金”100 万。
5、根据中山市人民政府《关于进一步促进企业上市的意见》（中府[2013]76
号），发行人完成改制并经辅导备案获资助 100 万元。发行人于 2013 年 8 月 7
日收到中山市财政局拨付的 100 万元。
6、根据中山市经济和信息化局《关于下达中山市 2013 年工业发展专项资金项目（第一批）资助计划的通知》（中经信[2013]468 号）创源传感器的家用健康产品制程自动化技术改造项目获资助 15 万元。创源传感器于 2013 年 9 月 23 日
收到中山市财政局拨付的 15 万元。
7、根据广东省中小企业局、广东省财政厅《关于下达 2013 年省中小企业发展专项资金（自主创新和转型升级）项目计划的通知》（粤中小企[2013]18 号），
发行人于 2013 年 11 月 28 日收到中山市财政局拨付的“中山市经济和信息化局粤中小企（2013）18 号”30 万元。
8、根据中山市发展总部经济领导小组办公室《关于下达中山市 2013 年度总部经济发展专项资金总部企业认定奖励和办公用房补助计划的通知》（总部办 [2013]21 号），发行人获资助 53 万元。发行人于 2013 年 12 月 5 日收到中山市财政局拨付的“中山市经济和信息化局总部企业认定奖励”53 万元。
9、根据中山市科学技术局《关于下达 2013 年度第二批中山市科技发展专项资金项目的通知》（中科发[2013]131 号），发行人基于云计算的人体健康指标监测关键技术研究项目获资助 20 万元。发行人于 2013 年 12 月 5 日收到中山市财政局拨付的“科学技术局中府办处 20132313 号”20 万元。
10、根据中山火炬高技术产业开发区管理委员会《关于下达 2013 年度科技项目区配套资金的通知》（中开管[2014]8 号），发行人基于云计算的人体健康指标监测关键技术研究项目获资助 10 万元。发行人于 2013 年 12 月 18 日收到中山
火炬高技术产业开发区财政结算中心拨付的 10 万元。
11、根据《中山火炬区鼓励总部企业发展暂行管理办法》以及中山火炬高技术产业开发区经发科信局《关于发放我区总部企业扶持金的说明-广东乐心医疗电子股份有限公司》，发行人获资助 47 万元。发行人于 2013 年 12 月 24 日收到
中山火炬高技术产业开发区财政结算中心拨付的 47 万元。
12、根据中山火炬高技术产业开发区管理委员会《关于下达 2013 年度健康科技产业专项发展资金项目的通知》（中开管[2013]203 号），发行人基于移动物联网的健康管理系统的研究与应用项目获资助 100 万元。2014 年 1 月 8 日，发
行人收到中山火炬高技术产业开发区财政中心拨付的首期资金 70 万元。
13、根据《关于拨付 2013 年加工贸易转型升级专项资金的通知》（中外经贸
加字（2014）1 号），发行人于 2014 年 2 月 27 日收到中山市财政局支付的 10 万元。
14、根据中山火炬高技术产业开发区管理委员会《关于下达 2013 年度区科技服务业发展专项资金项目的通知》（中开管[2014]58 号），发行人广东省家用医疗健康管理平台（乐心）工程技术研究中心获资助 30 万元。2014 年 5 月 30 收
到中山火炬高技术产业开发区财政结算中心拨付的 30 万元。
15、根据省商务厅、省财政厅相关文件规定以及中国出口信用保险公司广东分公司发布的《关于做好 2014 年度出口信用保险专项资金申请工作》的函件，
2014 年 10 月 15 日，广东乐心收到中山市财政局“中山市对外贸易经济合作局
2014 年度促进广东省 2013 年 9 月-2014 年 4 月专项资金”167,100 元。
16、根据中山市商务局《关于拨付 2014 年推动加工贸易转型升级专项资金
（第一期）的通知》（中商务资字【2014】1 号），2014 年 11 月 5 日收到中山市财政局拨付“（中山市对外贸易经济合作局 2014 年推动）--加工贸易转型升级补助”100,000 元。
17、根据中山市商务局印发的《关于拨付 2014 年科技兴贸与品牌建设专项资金的通知》（粤财外【2014】158 号），2014 年 11 月 12 日，广东乐心收到中山市财政局补助款“中山市对外贸易经济合作局 2014 年科技兴贸与品牌建设专项资金”400,000 元。
18、根据中山市经济和信息化局文件印发的《关于下达中山市 2014 年工业
发展专项资金先进制造业发展等 7 个子项目资助计划的通知》（中经信〔2014〕
603 号），2014 年 11 月 27 日，广东乐心收到中山市财政局补助款“中山市经济和信息化局中府办处（2014）--工业发展专项资金”600,000 元。
19、根据《广东省商务厅 广东省财政厅关于做好 2014 年促进投保出口信用保险专项资金（第二期）申报工作的通知》（粤商务财函[2014]76 号），2014 年 12 月 10 日，广东乐心收到中山市财政局补助“中山市对外贸易经济合作局 2014
年促进投--广东省 2014 年 5-7 月资金”418,200 元。
20、根据中山市发展和改革局《关于下达 2014 年度中山市制造业服务环节分离发展生产性服务业专项资金安排方案的通知》（中发改服务业[2014]508 号）， 2014 年 12 月 17 日，创源贸易收到中山市财政局“中山市发展和改革局关于下
达 2014 年度中山市制造业服务环节分离发展生产性服务业专项资金”500,000元。
21、根据广东省科学技术厅《广东省科学技术厅关于下达 2013 年度省部产学研合作专项资金、省院全面战略合作专项资金项目计划的通知》（粤科规财字 [2014]211 号），2015 年 2 月 12 日，广东乐心收到中山市财政局关于“基于云计
算的人体健康指标检测关键技术研究”项目的补助 500,000 元。
经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴、政府奖励等均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，该等补贴合法合规、真实、有效。
（三）发行人对税收优惠、财政补贴是否存在依赖
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人在报告期内享受的税收优惠及计入损益的政府补贴情况如下：
单位：万元
项 目 | 2015 年 1 月-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
所得税减免额（按 15%计征） | 168.57 | 609.61 | 483.18 | 468.99 |
税收优惠小计 | 168.57 | 609.61 | 483.18 | 468.99 |
计入损益的政府补贴 | 60.01 | 377.29 | 427.57 | 109.30 |
税收优惠与政府补贴合计 | 176.08 | 986.90 | 910.75 | 578.29 |
公司利润总额 | 1,388.24 | 5,513.77 | 4,401.73 | 3,433.47 |
税收优惠占利润总额的比例 | 12.14% | 11.06% | 10.98% | 13.66% |
政府补贴占利润总额的比例 | 4.32% | 6.84% | 9.71% | 3.18% |
税收优惠与政府补贴合计占利润总额的比例 | 16.46% | 17.90% | 20.69% | 16.84% |
本所经办律师核查了发行人享受上述税收优惠的政策文件及政府补贴的文件及银行入账凭证，并就上述政策的持续性、稳定性与发行人相关人员进行了访谈。
本所认为，报告期，发行人享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效，发行人对税收优惠和政府补贴不存在重大依赖。
（四）本所核查意见
本所经办律师核查了发行人享受上述税收优惠的政策文件及政府补贴的文件及银行入账凭证及《审计报告》，本所认为，报告期，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人享受的上述财政补贴、政府奖励等均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，该等补贴合法合规、真实、有效；发行人对税收优惠和政府补贴不存在重大依赖。
十二、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数，未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。（《反馈意见》之
“一、规范性问题”之“12”）
（一）发行人缴纳社保情况
发行人及其子公司实行劳动合同制，按照《劳动法》等有关法律规定与员工签订了《劳动合同》，员工根据《劳动合同》享受权利并承担相应的义务。发行人及其子公司按照国家法律法规及所在地的有关规定，为员工办理了各种社会保险，具体缴纳情况如下：
1、社会保险缴纳起始时间
根据核查《参保证明》等相关材料，公司、创源传感器、创源贸易、深圳乐心、广州创衡分别于 2002 年 11 月、2011 年 11 月、2013 年 9 月、2010 年 3 月、
2015 年 4 月开始为员工缴纳社会保险。
2、报告期内发行人与员工缴纳比例
（1）根据核查相关地方规定及发行人的说明，报告期内发行人及其子公司创源传感器和创源贸易缴纳社保比例情况如下：
项目 | 公司缴纳比例 | 个人缴纳比例 |
养老保险 | 10% | 8% |
医疗保险（包含生育保险） | 2% | 0.5% |
失业保险 | 1% | 不承担 |
工伤保险 | 1% | 不承担 |
门诊费保险注 | 2011 年 12 月-2013 年 6 月，缴纳比例为 0.5%； 2013 年 7 月-2015 年 3 月， 缴纳比例为 0.2% | 2011 年 12 月-2013 年 6 月，缴纳比例为 0.25%；2013 年 7 月 -2015 年 3 月，缴纳比例为 0.2% |
注：发行人及其子公司创源传感器和创源贸易于2011 年12 月开始为员工缴纳了门诊费保险。
（2）根据核查相关地方规定及发行人的说明，报告期内深圳乐心缴纳社保比例情况如下：
项目 | 深圳乐心缴纳比例 | 个人缴纳比例 |
养老保险 | 2010年3月-2013年6月，深圳乐心为深圳户籍员工缴纳比例为11%，为非深圳户籍员工缴纳比例为10%；2013年7月-2015年3月，深圳乐心为深圳户籍员工缴纳比例为14%，为非深圳户籍员工缴纳比例为13% | 8% |
医疗保险 | 2010年3月-2014年1月，深圳乐心缴纳6.5%； 2014年2月-2015年3月，深圳乐心缴纳6.2% | 2.0% |
失业保险 | 2010年3月-2012年12月，深圳乐心缴纳0.4%； | 2010年3月-2012年 |
项目 | 深圳乐心缴纳比例 | 个人缴纳比例 |
2013年1月-2014年1月，深圳乐心缴纳2%； 2014年2月-2015年3月，深圳乐心缴纳2%*80% | 12月，员工缴纳 0%；2013年1月，员工缴纳1% | |
工伤保险 | 2010年3月-2014年1月，深圳乐心缴纳0.4%； 2014年2月-2015年3月，深圳乐心缴纳0.2% | 不缴纳 |
生育保险 | 0.5% | 不缴纳 |
（3）根据核查相关地方规定及发行人的说明，子公司广州创衡缴纳社保比例情况如下：
项目 | 公司缴纳比例 | 个人缴纳比例 |
养老保险 | 14% | 8% |
医疗保险 | 8% | 2% |
失业保险 | 2% | 1% |
工伤保险 | 1% | 不承担 |
生育保险 | 1% | 不承担 |
重大疾病医疗补助 | 0.26% | 不承担 |
3、报告期内发行人及子公司缴纳人数、未缴纳员工人数及未缴纳原因
根据核查发行人的员工名册及缴纳社保的记录、《参保证明》，报告期各期末，同发行人及其子公司建立劳动关系的员工人数，以及缴纳社会保险的员工人数如下：
缴费员 | 未缴纳员工人数 | |||||
期末在 | 工人数 | 期末离职 | ||||
时 间 | 册员工人数 | (含离职仍缴费 | 新入职员工 | 超过购买年龄 | 小 计 | 仍缴费人数 |
人数) | ||||||
2015.3.31 | 1,754 | 1,393 | 432 | 19 | 451 | 90 |
2014.12.31 | 1,369 | 1,366 | 64 | 16 | 80 | 77 |
2013.12.31 | 1,318 | 1,341 | 52 | 14 | 66 | 89 |
2012.12.31 | 1,270 | 1,303 | 34 | 6 | 40 | 73 |
报告期内各期末出现未缴纳社保的员工，是由于发行人及其子公司于每月月初汇缴当月的社会保险金，新入职员工办理社会保险缴存手续需一定的时间，故新员工一般于下个月开始缴纳社会保险。公司及其子公司还存在部分员工年龄过大，导致公司及其子公司在系统内无法为其购买社会保险。
根据中山市人力资源和社会保障局、深圳市人力资源和社会保障局出具的证明，发行人及其子公司报告期内为员工参加社会保险，没有因违反社会保险相关法律法规被责令整改、行政处理、行政处罚的情形。
5、发行人是否存在需补缴社会保险及其对生产经营的影响
发行人及其子公司已经为全部符合条件的员工缴纳了社会保险，报告期内存在实际在册员工人数与缴纳社会保险人数未完全一致，原因是因为新入职员工办理缴存手续需一定的时间，以及员工年龄过大而导致无法购买社会保险。
为保障公司的利益，实际控制人潘伟潮先生作出承诺：如发行人及其全部子公司出现被社会保障部门或其他有权机关要求补缴其上市前年度有关的社会保 险费、住房公积金；或因未足额缴纳以前年度的有关社会保险费、住房公积金而需缴纳滞纳金、被处以行政处罚；或因员工以任何方式向公司追偿未缴纳的社会保险费或住房公积金而发生需由公司承担损失责任的，本人将代公司承担该等需补缴的社会保险费、住房公积金、滞纳金、罚款及其他损失，且不向公司追偿，以确保公司不因此而受到任何损失。
综上，发行人及其子公司依法为员工缴纳了社会保险，相关主管部门开具了合规证明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在需补缴社会保险，以致影响生产经营的情形。
（二）本所核查意见
本所经办律师核查了发行人及其子公司与员工签订的劳动合同、员工花名册、工资表、所在地区的社会保险相关规定，核查了自2012年1月以来发行人及其子公司的社保缴费凭证，取得了中山市人力资源和社会保障局、深圳市人力资源和社会保障局为发行人或其子公司出具的无违规证明。
经核查，本所认为，发行人及其子公司依法为员工缴纳了社会保险，合法、合规，不存在因需要补缴社保而对发行人生产经营产生不利影响、影响上市的情形。
第二部分 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日更新情况
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人于2014年8月1日召开的2014年第二次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，该次股东大会通过的有关本次发行上市的议案继续有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然是依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人仍然具备《法律意见书》第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然具备《证券法》、
《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》和发行人承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、根据立信会计师事务所于 2014 年 7 月 31 日出具的《验资报告》（信会
师报字【2014】第 711085 号），发行人本次发行前股本总额为 4,420 万股。发
行人本次拟发行不超过 1,480 万股，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25％以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6、根据《审计报告》、相关政府部门出具的证明和发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定的条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定；
（2）根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，2013 年、2014 年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于 1,000 万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定；
（3）根据《审计报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，发行人净资产不少于 2,000
万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定；
（4）发行人本次发行前股本总额为 4,420 万元，本次拟发行不超过 1,480 万
股，本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续均已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
3、发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
4、发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
6、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条之规定。
7、发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；根据发行人《累积投票制度实施细则》、《公司章程》以及《公司章程
（草案）》，发行人建立了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。因此，发行人符合《管理办法》第十七条之规定。
8、根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条之规定。
9、根据《内控报告》及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计师事务所出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十九条之规定。
10、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《管理办法》第二十一条之规定：
（1）最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
12、发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。根据发行人本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告及发行人的确认，募集资金数额和投资方向
与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条之规定。
综上所述，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发起人和股东
自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人部分股东基本情况发生变更，变化后的基本情况如下：
1、汇康投资
自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东汇康投资的合伙人及其投资比例发生了变更。根据中山市工商局于 2015 年 4 月 28日核发的《营业执照》、汇康投资的工商基本信息单及汇康投资现行有效的合伙协议，汇康投资基本情况如下：
公司名称：中山市汇康股权投资合伙企业（有限合伙）注册号：442000000549927
住所：中山市民众镇番中公路大骏布业城 F1 幢 5 号之二执行事务合伙人：沙华海
投资额：409.5 万元企业类型：有限合伙
经营范围：法律法规、政策允许的股权投资业务和相关咨询服务合伙期限：自 2011 年 12 月 20 日至 2031 年 12 月 19 日
投资人结构请参见本补充法律意见书“第一部分/二/（一）中山市协润股权投资与中山市汇康股权投资股东的基本情况，是否均为发行人内部股东”。
2、协润投资
根据中山市工商局于 2015 年 4 月 28 日核发的《营业执照》、工商基本信息单及协润投资现行有效的合伙协议，协润投资基本情况如下：
公司名称：中山市协润股权投资合伙企业（有限合伙）注册号：442000000549902
住所：中山市民众镇番中公路大骏布业城 F1 幢 5 号之一执行事务合伙人：麦炯章
投资额：351 万元
企业类型：有限合伙
经营范围：法律法规、政策允许的股权投资业务和相关咨询服务合伙期限：自 2011 年 12 月 20 日至 2031 年 12 月 13 日
投资人结构请参见本补充法律意见书“第一部分/二/（一）中山市协润股权投资与中山市汇康股权投资股东的基本情况，是否均为发行人内部股东”。
五、发行人的业务
（一）经营许可或备案
根据发行人的确认及本所律师查验有关证书，自 2015 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司的经营许可或备案的变更情况如下：
发行人子公司创源传感器新增取得下述《第一类医疗器械备案凭证》：
备案号 | 核发日期 | 备案部门 | 器械名称 |
粤中械备 20150033 号 | 2015/5/7 | 中山市食品药品监督管理局 | 血压袖带 |
发行人获得广东省食品药品监督管理局核发的下述《医疗器械注册证》：
注册人 | 注册证编号 | 核发日期 | 有效期 | 产品名称/型号 |
发行人 | 粤械注准 20152210096 号 | 2015/2/12 | 2020/2/11 | 体重脂肪测量仪 LS206-B、LS207-B、 LS208-B |
（二）发行人的主营业务
自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务均未发生变更。
（三）发行人的持续经营能力
六、关联方及关联交易的变化情况
（一）关联方的变化情况
2015年5月11日，发行人联营公司蜡笔网络已通过股东会决议，同意注销公司。2015年5月12日，蜡笔网络在《民营经济报》上刊登《清算公告》及《注销声明》，公告“蜡笔网络自2015年5月12日停止经营，清理债权债务”、“清算结束后，本公司将向公司登记主管机关申请注销登记。”“蜡笔网络已申请注销由广州市组织机构代码管理中心颁发的代码30468239-7及代码证正、副本。”截至本补充法律意见书出具日，蜡笔网络正在进行公司清算、注销程序。
（二）关联交易的变化情况
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，2015年1-3月发行人与关联方新增的关联交易情况如下：
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程 序 | 2015 年 1-3 月 | |
金额（元） | 占营业成本比 例(%) | |||
中山市创汇环保包 装材料有限公司 | 采购商品 | 以市场价格为 基准 | 479,215.85 | 0.60 |
（三）关联交易的公允性
发行人于第一届董事会第十三次会议作出决议，确认关联交易符合公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效措施。
公司独立董事审查了公司报告期内的重大关联交易后认为，相关关联交易符合公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效措施。
七、发行人的主要财产变化情况
（一）房屋
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人在2015年1-3月新增房屋为东利村1号厂房，该处房屋为报告期内在建工程转化而来，目前尚未取得房屋权属证明，已经取得中山市发展和改革局于2013年5月16日核发的FZ01H3Z00000278号
《中山市企业投资备案证》；中山市城乡规划局于2013年5月20日批复同意的《中山火炬高技术产业开发区建设用地规划条件》；中山市城乡规划局于2013年8月2日核发的建字第282042013070048号《建设工程规划许可证》；中山市住房和城乡建设局于2013年12月27日核发的442000201312270083HJ4221号《建设工程施工许可证》；中山市公安消防支队火炬开发区大队于2014年12月15日核发的山公B消验字[2014]第0050号《建设工程消防验收意见书》，评定该在建工程消防验收合格；中山市环境保护局于2015年6月1日核发的中（炬）环验登[2015]15号《建设项目竣工环境保护验收申请登记卡》，同意竣工环境保护验收合格。截至本补充法律意见书出具日，该处房屋办理权属证明不存在重大法律障碍。
（二）商标
经本所律师查验相关《商标注册证》及在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询的结果，自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增下述已经取得《商标注册证》的商标：
序 号 | 注册人 | 商标 | 证号 | 核定使 用类别 | 期限 |
1 | 广东乐心 | 12900946 | 9 | 2014/12/21-2024/12/20 | |
2 | 广东乐心 | 12900978 | 10 | 2014/12/28-2024/12/27 | |
3 | 创源传感器 | 5798362 | 9 | 2011/2/21-2021/2/20 | |
4 | 广东乐心 | 12955820 | 10 | 2015/3/28-2025/3/27 |
上述第3项商标由创源传感器受让于深圳市博伟通电子厂，并于2014年9月20日获得商标局核准，完成变更手续。
（三）专利
根据发行人提供的相关权属证书以及本所律师在国家知识产权局
（http://www.sipo.gov.cn/）网站上的查询，自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增下述已经取得专利证书的境内专利：
序号 | 专利名称 | 种类 | 专利号 | 专利申请日 |
1 | 一种电子秤 | 发明 | ZL201210082173.3 | 2012/3/23 |
2 | 一种碟式厨房秤 | 实用新型 | ZL201420418355.8 | 2014/7/28 |
3 | 脂肪秤 GBF-1413 | 外观专利 | ZL201430310721.3 | 2014/8/27 |
4 | 脂肪秤 GBF-1411 | 外观专利 | ZL201430311112.X | 2014/8/27 |
（四）域名
根据发行人提供的相关证书以及本所律师在中国万网（http://www.net.cn）上的查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人已到期的域名共2个，具体情况如下：
序号 | 注册人 | 域名 | 到期时间 |
1 | 发行人 | lifecenter.cn | 2015 年 3 月 24 日 |
2 | 发行人 | lifecenter.com.cn | 2015 年 3 月 24 日 |
（五）在建工程
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人原有的在建工程，即东利村1号厂房工程已在账面上转为固定资产，发行人新增一处在建工程，为东利村2号厂房工程，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得中山市城乡规划局核发的建字第282042015030006号、建字第282042015030008号、建字第282042015030009号《建设工程规划许可证》。
（六）租赁物业
广东乐心于2015年1月14日与中山市华锦花园房地产有限公司签订租赁协
议，约定将位于中山市东区东苑南路101号大东裕贸联大厦北塔2号2601-2605卡、 2611卡的物业租赁给广东乐心作办公用途，该物业建筑面积合计565.26平方米，租赁期限自2015年2月10日至2021年2月9日，月租金合计38,438元（包括租金、设施费、公共照明费、供电设施使用费、大堂冷气费、电梯使用费，每两年递增 8%）。其中免租期为2015年2月10日至2015年3月1日。
发行人取得了中山市华锦花园房地产有限公司就该租赁物业提供的《建设用
地规划许可证》（地字第280222009030013（补）号），《建设工程消防验收意见书》
（山公消验字[2014]第0118号），《中山市建设工程竣工验收备案登记证》（中建验字2015年第026号），《中山市建设工程验收批复书（市政）》。由于该租赁房产为新建房屋，中山市华锦花园房地产有限公司暂未取得相关房屋所有权证书。
（七）对外投资
截至本补充法律意见书出具日，发行人的一家联营子公司蜡笔网络开始进行注销程序，具体情况请参见本补充法律意见书“第二部分/六/（一）关联方的变化情况”。
（八）受限资产
自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司并无新增的主要财产被设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形。
八、发行人的重大债权债务变化情况
（一）新增重大合同
1、重大采购合同
根据发行人的说明，发行人对主要原材料采用持续分批量的采购方式，并主要采取与供应商签署框架协议或采购订单、合同的形式，双方在协议或订单中约定产品的名称、标准、单价、数量等信息。2015年1-3月发行人及下属子公司与前五大供应商的交易如下：
序号 | 供应商 | 框架协议 | 采购产品 | 2015 年 1-3 月 交易金额(元) | 占同期采 购金额比例（%） |
中山市广耀 | 均与发行人按照发 | ||||
1 | 塑料模具制 | 行人的格式合同签 | 塑胶件 | 4,533,848.84 | 6.47 |
品有限公司 | 订了《采购合同》， | ||||
中山市创彩 | 就基本要求、价格、 | ||||
2 | 达塑胶制品 | 交货、质量、付款、 | 塑胶件 | 4,284,442.00 | 6.12 |
有限公司 | 违约、期限、不可抗 | ||||
中山市富斯 | 力等核心事项进行 | ||||
3 | 特工业有限 | 约定，该等合同有效 | 塑胶件 | 3,637,628.53 | 5.19 |
公司 | 期 2 年，一方未提出 | ||||
深圳市三鑫 | 终止则到期后自动 | ||||
4 | 精美特玻璃 | 续期，直至任何一方 | 玻璃 | 3,544,416.14 | 5.06 |
有限公司 | 提前 30 日提出终止 |
序号 | 供应商 | 框架协议 | 采购产品 | 2015 年 1-3 月 交易金额(元) | 占同期采购金额比 例（%） |
5 | 深圳市恒成 微科技有限公司 | 合同为止 | 芯片 | 3,382,329.14 | 4.83 |
2、重大销售合同
根据发行人说明，发行人生产的产品主要与客户签署销售框架协议，并在交易中通过订单或传真的方式确定具体的数量及单价等信息。2015年1-3月发行人及下属子公司与前五大客户发生的交易如下：
序号 | 客户 | 框架协议 | 销售产品 | 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日交易金额（元） | 占同期销售金额比例 （%） |
1 | LEIFHEIT AG | 2014 年 12 月签订 《Framework Manufacturing and Supply Agreement》，一方未提出终止则自动续 期 | 秤类产品 | 9,236,642.17 | 8.28 |
2 | Fook Tin Technolog ies Limited | 2009 年 12 月 3 日签订 《Supply Agreement》，有效期 2 年，一方未提出终止则到期后自动续 期 | 秤类产品、血压计、计步器 | 8,740,659.63 | 7.84 |
3 | FAST CR, A.S | 未签订框架协议，具体交易以订单确定 | 秤类产 品、血压计 | 5,996,610.98 | 5.38 |
4 | HOMEDI CS GROUP LIMITED | 签订《Supply Agreement Between the Buyer and the Supplier》，自 2014 年 3 月 27 日起生效，有效期两年，一方未提出终止则到期后自动续期 一年 | 秤类产品、血压计 | 5,971,689.01 | 5.35 |
5 | WITHING S | 2011 年 12 月 26 日签订 《产品销售框架性协议》，有效期 4 年 | 秤类产品 | 5,363,945.32 | 4.81 |
（二）经本所律师核查，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合同合法有效，不存在潜在纠纷。该等合同均由发行人签署，合同的履行不存在实质性法律障碍。
（三）根据发行人提供的材料和发行人的说明、政府有关主管部门出具的证明文件，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人无尚未了结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的侵权之债。
经发行人确认并经本所核查，《审计报告》所列发行人截至2015年3月31日的金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常业务发生，合法有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开
1次临时股东大会，2次董事会，2次监事会。具体情况如下：
（一）临时股东大会
序号 | 召开时间 | 会议 | 审议事项 |
1 | 2015/4/1 | 2015 年 第一次临时股东大会 | 1、《关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》 |
（二）董事会
序号 | 召开时间 | 会议 | 审议事项 |
1 | 2015/3/16 | 第一届董事会第十二次会议 | 1、《关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》； 2、《关于提议召开广东乐心医疗电子股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会 的议案》 |
2 | 2015/6/15 | 第一届董事会第十三次会议 | 1、《关于审议<广东乐心医疗电子股份有限公司 2015 年 1-3 月财务文件>的议案》； 2、《关于审议<2015 年 1-3 月财务报告>的议案》； 3、《关于确认广东乐心医疗电子股份有限公司 2015 年 1-3 月与关联方之间关联交易事项的议案》； 4、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 关于内部控制的自我评价报告>的议案》 |
（三）监事会
召开时间 | 会议 | 审议事项 | |
1 | 2015/3/16 | 第一届监事会第七次会议 | 《关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》 |
2 | 2015/6/15 | 第一届监事会第八次会议 | 1、《关于审议<广东乐心医疗电子股份有限公司 2015 年 1-3 月财务文件>的议案》； 2、《关于审议<2015 年 1-3 月财务报告>的议案》； 3、《关于确认广东乐心医疗电子股份有限公司 2015 年 1-3 月与关联方之间关联交易 事项的议案》 |
经核查，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况变化，具体请见下表：
姓名 | 本公司职务 | 兼职单位 | 兼职单位职务 | 兼职单位与本公司关系 |
麦炯章 | 董事、副总经理 | 中山市民众镇商会 | 副会长 | 无关联 |
中山市私营企业协会民众办事处 | 第九届理事会副会长 | 无关联 | ||
中山市创源贸易有限公司 | 执行董事、经理 | 全资子公司 | ||
中山市创源传感器有限公司 | 经理 | 全资子公司 | ||
沙华海 | 董事、副总经理 | 深圳市乐心医疗电子有限公司 | 执行董事、总经理 | 全资子公司 |
广州创衡信息科技有限公司 | 执行董事、经理 | 全资子公司 | ||
中山市创源传感器有限公司 | 监事 | 全资子公司 | ||
欧高良 | 监事会主席 | 中山市创源传感器有限公司 | 执行董事 | 全资子公司 |
广州创衡信息科技有限公司 | 监事 | 全资子公司 | ||
中山市创源贸易有限公司 | 监事 | 全资子公司 | ||
深圳市乐心医疗电子有限公司 | 监事 | 全资子公司 | ||
周康 | 董事 | 深圳市美联教育科技有限公司 | 职能副总裁 | 无关联 |
天维尔信息科技股份有限公司 | 独立董事 | 无关联 | ||
深圳市同益实业股份有限公司 | 独立董事 | 无关联 | ||
余国铮 | 独立董事 | 招商银行总行 | 资产管理部总经理助理 | 无关联 |
本公司职务 | 兼职单位 | 兼职单位职务 | 兼职单位与本公司关系 | |
黄洪燕 | 独立董事 | 佛山市尚捷投资咨询服务中心 | 执行事务合伙人 | 关联方 |
广东佳洋投资发展有限公司 | 董事 | 无关联 | ||
广东便捷神科技有限公司 | 董事 | 无关联 | ||
广东日丰电缆股份有限公司 | 独立董事 | 无关联 | ||
广东万和新电气股份有限公司 | 独立董事 | 无关联 | ||
碧桂园控股有限公司 | 独立董事 | 无关联 | ||
广东远思达投资管理有限公司 | 独立董事 | 无关联 | ||
中顺洁柔纸业股份有限公司 | 独立董事 | 无关联 | ||
佛山市远思达管理咨询有限公司 | 执行董事兼总经理 | 无关联 | ||
佛山市思达税务师事务所有限责任公司 | 监事 | 无关联 | ||
邹晓冬 | 独立董事 | 北京市中伦（深圳）律师事务所 | 律师 | 无关联 |
吕宏 | 监事 | 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 | 董事、高级副总裁(分管投资、证券和财务工作)、财务总监兼董事会秘书 | 无关联 |
深圳市远望谷创业投资有限公司 | 董事长 | 无关联 | ||
深圳市远望谷投资管理有限公司 | 执行董事 | 无关联 | ||
深圳市射频智能科技有限公司 | 董事 | 无关联 | ||
广州市远望谷信息技术有限公司 | 董事 | 无关联 | ||
北京导航者智能科技有限公司 | 董事 | 无关联 | ||
鲲鹏通讯（昆山）有限公司 | 董事 | 无关联 | ||
桂林海威科技有限公司 | 董事 | 无关联 | ||
深圳市海恒智能技术有限公司 | 董事长 | 无关联 |
十一、发行人的税务
（一）税种、税率
根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表和完税凭证，并经本所律师核
查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合相关中国法律的要求。
（二）税收优惠
根据《审计报告》及发行人的确认，2015年1-3月发行人及其下属公司无新增的税收优惠。
（三）依法纳税情况
1、发行人
中山市国家税务局火炬高技术产业开发区税务分局于 2015 年 5 月 25 日出具
《证明》，证明发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日期间暂未发现涉税违法行为。
中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局于 2015 年 5 月 26 日出具
中山地税开发区证字[2015]S0223 号《涉税事项证明》，证明发行人自 2015 年 1
月 1 日至 2015 年 3 月 31 日期间暂未发现重大涉税违法行为。
2、深圳乐心
深圳市南山区国家税务局于 2015 年 6 月 4 日出具深国税证（2015）第 02623
号证明深圳乐心在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日期间暂未发现有重大税务违法违章记录。
深圳市南山区地方税务局于 2015 年 6 月 4 日出具深地税南违证 [2015]10000371 号证明深圳乐心在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日期间暂未发现税务违法违规记录。
3、创源传感器
中山市国家税务局民众税务分局于 2015 年 5 月 22 日出具《证明》，证明暂未
发现创源传感器自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日期间有重大的税收违法行为。
中山市地方税务局民众税务分局于 2015 年 5 月 21 日出具中山地税民众证字
[2015]S0026 号《涉税事项证明》，证明创源传感器自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年
3 月 31 日期间无欠税记录，未发现有税收违法违规行为。
4、创源贸易
中山市国家税务局火炬高技术产业开发区税务分局于 2015 年 5 月 25 日出具
《证明》，证明创源贸易在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日期间暂未发现涉税违法行为。
中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局于2015年5月26日出具中山地税开发区证字[2015]S0224号证明创源贸易自2015年1月1日至2015年3月31日期间暂未发现税收违法行为。
5、广州创衡
广州市天河区国家税务局于 2015 年 6 月 17 日出具《涉税征信情况》（穗天国
税征信[2015]100206 号），证明广州创衡在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日期间暂未发现涉税违法违章行为。
广州市天河区地方税务局于 2015 年 6 月 16 日出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（穗天地税涉密[2014]0300529 号），证明广州创衡在 2015 年 1 月至 2015 年 3 月期间暂未发现税收违法行为。
（四）政府补贴
根据《审计报告》及发行人的确认，2015年1-3月发行人获得的金额10万元以上的政府补贴如下：
根据广东省科学技术厅《广东省科学技术厅关于下达2013年度省部产学研合作专项资金、省院全面战略合作专项资金项目计划的通知》（粤科规财字 [2014]211号），2015年2月12日，广东乐心收到中山市财政局关于“基于云计算的人体健康指标检测关键技术研究”项目的补助500,000元。
经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，该等补贴真实、有效。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工
（一）环境保护
根据发行人的确认以及本所律师在相关环境保护主管部门官方网站的查询， 2015年1-3月，发行人及其下属公司不存在因违反环境保护相关规定而受到重大处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准
1、ISO认证
发行人原持有的TÜV SÜD集团出具的Q1N 12 11 82800 001号认证证书因发行人地址变更更新为TÜV SÜD集团出具的Q1N150282800011号认证证书，认定
发行人的质量管理体系符合ISO13485:2012标准，覆盖范围：设计、研发、生产、销售电子血压计，有效期至2016年4月22日。
发行人原持有的TÜV SÜD集团出具的QS2 13 01 82800 004号认证证书因发行人地址变更更新为TÜV SÜD集团出具的No.QS1150582800013号认证证书，认定发行人的质量管理体系符合ISO13485:2003标准，覆盖范围：设计、研发、生产、销售电子血压计、电子健康秤、脂肪测量仪，有效期至2016年1月22日。
发行人原持有的TÜV SÜD出具的G2 13 04 82800 007号认证证书，因发行人地址变更更新为TÜV SÜD集团出具的G2150282800012 号认证证书，产品类型为电子血压计，有效期至2015年8月12日。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人原持有的TÜV SÜD集团出具的TUV100 04 1560号认证证书因发行人地址变更，正在更新过程中。
2、新增欧盟 CE 认证
序号 | 产品 | 产品型号 |
1 | 脂肪测量仪 | GBF-835-N，GBF-949-A，LS208-B6 |
2 | 电子体重秤 | BS-801-BT，GBS-805，GBS-806，GBS-806-C，LS108-B6， LS202-B |
3 | 电子厨房秤 | GKS-866-C，GKS-1136-B3，GKS-1479， |
4 | 其他 | NS-780-B |
根据发行人提供的资料及发行人说明，发行人的下述产品新通过了 CE 认证并获得了认证机构出具的证书或报告：
3、其他出口地的认证
根据发行人提供的资料及发行人说明，发行人的下述产品续期获得了其他产品销售国当地的认证：
序 号 | 认证 地 | 认证号 | 产品 | 有效期 | 类 型 |
1 | 韩国 | KTC-BBA-130150 | 脂肪测量 | 2013/4/8-2016/4/7 | 续 |
序 号 | 认证 地 | 认证号 | 产品 | 有效期 | 类 型 |
仪 | 期 |
4、守法情况
广东省中山市质量技术监督局于2015年5月26日出具《证明》，证明自2015年1月1日至2015年3月31日期间，发行人、创源传感器、创源贸易没有因违反质量技术监督法律法规而受到行政处罚。
深圳市市场和质量监督管理委员会于2015年6月8日出具深市监信证 [2015]712号《复函》，证明深圳乐心在2015年1月1日至2015年3月31日期间，没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。
广州市工商行政管理局天河分局于2015年6月出具《证明》，证明2015年1月 1日至2015年3月31日期间，广州创衡没有因违反质量技术监督法律法规而受到行政处罚。
（三）劳动用工
1、劳动合同签署
经本所律师抽查发行人与其员工签订的《劳动合同》、与发行人人事部门负责人面谈、发行人的确认等方式进行核查，本所认为，发行人已依据《劳动合同法》的规定与员工签订劳动合同。
就发行人及其子公司的劳动用工情况，相关劳动主管部门出具证明，确认发行人及其子公司不存在因违反劳动用工法律法规而受到行政处罚的情形。
2、社会保险
缴纳人数 | 人数占总人 数的比例 | ||
已缴纳人员 | 1,303 | 74.3% | |
未缴纳人员 | 正在办理入职手续 | 432 | 24.6% |
因年龄过大无法通过社保系统缴纳 | 19 | 1.1% | |
合计 | 1,754 | 100% | |
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司员工人数共 1,754 名，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险的情况如下：
就发行人及其子公司为员工缴纳社保的情况，中山市人力资源和社会保障局、深圳市人力资源和社会保障局已分别出具证明，确认发行人及其子公司 2015
年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日不存在因违反社会保险/社会保障法律法规而受到行政处罚的情形。
就发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险事项，发行人实际控制人潘伟潮承诺：“如主管部门要求公司及其子公司、分公司为部分员工补缴本次发行前社会保险，或因此而承担任何罚款或损失，本人将及时、无条件、全额补偿公司及其子公司、分公司由此遭受的一切损失，以确保公司不会因此遭受任何损失。”
3、住房公积金
缴纳人数 | 人数占总人数的比例 | ||
已缴纳人员 | 453 | 25.8% | |
未缴纳人员 | 因年龄过大无法缴纳 | 21 | 1.2% |
员工自愿不缴纳 | 740 | 42.2% | |
正在办理入职手续 | 540 | 30.8% | |
合计 | 1754 | 100% | |
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司员工人数共 1,754 名，发行人及其控股子公司为员工缴纳住房公积金的情况如下：
根据发行人的说明并经本所律师核查，上表中“自愿要求不缴存的员工”，主要为农村户籍或外地户籍的生产人员，流动性较强。该等员工中大部分在农村拥有住房，发行人及其子公司亦提供宿舍，其考虑到住房公积金异地提取和使用较为困难（中山市自 2014 年 7 月 1 日起执行《中山市住房公积金管理办法》，根据该规定，除了购房、租房等符合提取条件的情况，非本地户籍人口将不能以离职作为提取住房公积金的理由，这更减弱员工缴纳住房公积金的积极性），且缴存住房公积金对其意义不大，虽经公司劝说和动员，仍拒绝缴存住房公积金。基于尊重员工真实意愿和实际利益，避免劳动关系紧张，发行人及其子公司未为该部分员工缴存住房公积金。上述自愿要求不缴存的员工已经签署补充劳动合同明确其意愿。
就发行人及其子公司为员工缴存住房公积金的情况，中山市住房公积金管理中心、深圳市住房公积金管理中心已分别出具证明，确认发行人及其子公司不存在因违反国家有关住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
就发行人及其子公司未为部分员工缴纳住房公积金事项，发行人实际控制人潘伟潮承诺：“如公司及其子公司、分公司因上市前执行住房公积金政策事宜被要求补缴住房公积金、缴纳罚款或因此而遭受任何损失时，本人将及时、无条件、全额补偿公司及其子公司、分公司由此遭受的一切损失，以确保公司不会因此遭受任何损失。”
综上，本所认为，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有关劳动用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
根据相关政府部门的证明文件以及发行人说明，并经本所律师核查，截至 2015 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份股东及实际控制人
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东的确认，截至 2015 年 3月 31 日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理潘伟潮的无刑事犯罪记录证明及其确认，并经本所律师核查，截至2015年3月31日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十四、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所认为，除本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次上市尚需取得证券交易所的审核同意外，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合相关法律法规及规范性文件规定的在中国境内首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市的条件。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
曹余辉
潘渝嘉
单位负责人：
王 玲
二 O 一五年 月 日
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