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正元地理信息集团股份有限公司担保管理办法
（2022 年 11 月第一次修订）
2022 年 11 月
目录
第一章 总则
第一条 为规范公司担保行为，防范经营风险，保证公司资产安全与完整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 x办法所称担保是指公司及所属各级子公司以自身资产或信誉提供的担保行为，包括但不限于公司为子公司提供担保、子公司为母公司或其下属子公司提供担保、公司及子公司为自身债务提供担保。
第三条 x办法所称担保行为主要包括保证、抵押、质押、留置和定金等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。不包括房地产业务为购房人按揭贷款提供的阶段性担保。
第四条 x办法所称子公司是指公司全资、控股子公司或公司拥有实际控制权的各级子公司。
第五条 x办法适用于公司及所属各级子公司。
第二章 担保业务种类及管理原则
第六条 担保业务的种类包括但不限于：
（一）为流动资金贷款提供的还款担保；
（二）为项目专项贷款提供的还款担保；
（三）为银行综合授信提供的责任担保，银行综合授信的品种包括流动资产贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等；
（四）为承揽、履行生产经营合同开具的各类保函及具有同等效力的支持性文件，包括但不限于投标保函、预付款保函、履约保函、质保金保函等。
第七条 公司担保原则为公司集中管理、分级履行担保义务。担保业务由公司集中管理，担保预算由公司集中审批；公司负责对二级子公司提供担保，二级子公司对所属单位提供担保。
第八条 公司原则上只对具备持续经营能力和偿债能力的子公司或参股公司提供担保。
存在以下情形的，公司及子公司不得提供担保：
（一）担保事项不符合国家法律法规相关规定的；
（二）被担保方为公司及子公司无股权关系的企业、单位、自然人（含自然人控股的法人企业）或非法人单位的；
（三）被担保方已进入破产清算程序的；
（四）被担保方存在重大风险，或存在重大的违法、违规情形，对清偿能力具有实质影响的。
第九条 公司原则上不得对控股子公司和参股公司超股权比例提供担保。因特殊原因需对控股子公司超股比提供担保的，需在年度担保预算内做出明确说明，包括超股比担保
原因、反担保措施等相关情况，经公司担保预算审批程序批准。
第三章 担保预算管理及规模管理
第十条 公司及子公司年度担保业务纳入预算管理体系，在经股东大会审批通过的年度担保预算内执行。担保预算管 理内容包括：担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率等关键要素。担保关键要素发生重大变 化或追加担保预算，重新履行预算审批程序。
第十一条 公司及子公司根据生产经营情况编制年度担保计划，确定担保预算额度，报公司股东大会审议。
第十二条 下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。此情形应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
（五）对股东及其关联人提供的担保；
（六）证券监管部门、上海证券交易所或章程规定的其他担保。
除上述担保行为外，均由董事会审议。
第十三条 公司及子公司应根据自身财务承受能力合理确定担保规模，原则上总担保规模不得超过公司合并净资产的 40%，单户法人单位担保额不得超过本单位净资产的 50%。
第四章 担保管理流程
第十四条 担保申请人需在签署担保合同前以正式文件向公司资产财务部提出担保申请，并提供以下资料：
（一）子公司决策机构审议同意担保的书面文件；
（二）被担保方的相关资料；
（三）被担保债务有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（四）借款资金使用计划和归还计划，属于项目借款的还需提供项目决策文件、协议及进展等相关情况；
（五）反担保决议或承诺书；
（六）公司认为需要的其他重要资料。
第十五条 公司为子公司提供担保、子公司为自身提供担保的，由被担保方向公司提出申请；子公司对外提供担保的，由提供担保方向公司提出申请。
第十六条 公司资产财务部根据经审批通过的年度担保预算，会同公司相关职能部门对申请的担保事项及有关业务进行审查，提出审核意见，经分管领导审核、总经理办公会
审议通过后执行。
第十七条 为确保公司正常生产经营，按照公司法、其 他相关法律法规及公司章程的规定，公司及子公司编制拟向 金融机构申请授信的年度综合授信预算和担保预算，确定授 信额度和担保额度。年度综合授信预算和担保预算经审批程 序批准后，公司及子公司之间的授信额度可在总额度内调剂 使用，各被担保人之间的担保额度可以在总额度内调剂使用。该额度项下的具体银行授信品种及额度、授信期限、利率、费率等条件及抵质押的其他条件由公司及子公司与授信银 行协商确定。
第十八条 董事会在公司年度综合授信预算经股东大会
审议通过后，提请股东大会授权公司董事长在综合授信额度内，根据经营需要决定和办理贷款具体事项，全权签署贷款法律文件，包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、协议文本等。
第十九条 担保事项经过审批后方可签署担保合同，担保合同事项需完整、明确，必须符合有关法律、法规相关规定。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期间；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十条 公司及子公司签订的担保合同、反担保合同及其他相关书面文件，需按公司合同管理办法相关规定评审后，由公司及子公司法定代表人或授权代表签署。
第五章 反担保及担保费
第二十一条 公司及子公司为非全资控股子公司或参股公司提供担保时，对超出股比提供的担保额，应由其它股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。提供超股比担保且无法取得反担保的,在符合担保监管等相关规定的前提下,采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。
第二十二条 公司及子公司可以根据提供担保产生的相应风险情况收取一定的担保费用。
公司对子公司新发生的担保事项按年化 5‰的比例收取担保手续费。所属子公司提供的担保事项，可依据市场化原则自行决定收取比例，但不得低于 5‰。公司及子公司对提供超股比担保且无法取得反担保的，依据担保事项代偿风险一事一议确定担保费用收取比例，但不得低于 1%。
第六章 担保日常管理及风险管理
第二十三条 公司及子公司财务部门负责本公司担保事项的日常管理，公司资产财务部定期对子公司现存的担保业
务进行监督及检查。
第二十四条 公司及子公司应当建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项。
第二十五条 公司资产财务部每季度调度统计各项担保业务的实际发生金额，明确公司及子公司实际承担担保责任的担保金额，以及可能产生的预计负债等情况，由公司证券部门根据相关要求进行披露。
第二十六条 公司及子公司财务部门应持续跟踪被担保人财务状况、担保融资资金使用情况、主合同执行情况等。被担保人应主动履行以下义务:
（一）在担保合同、反担保合同、主债务合同签署完毕后的 15 天内，将有关文件报送担保人备案。
（二）在主债务合同执行完毕后的 10 天内，将归还担保借款的相关凭证复印件等资料报送担保人备案。
（三）被担保人不能按主债务合同履行义务时,应提前 30天函告担保人。
（四）若发生影响履约能力的重大事项时或因担保事项发生重大民事诉讼的，应在 3 天内通知担保人。
第二十七条 对发现有代偿风险的担保业务，担保人应立即采取资产保全等应对措施,最大程度减少损失。
第七章 担保信息披露
第二十八条 公司应当按照上市相关监管规则、公司章程和信息披露管理办法等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十九条 如存在被担保人债务到期未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情 形，应及时将担保情况向公司证券部门报告，并提供信息披 露所需的相关文件资料。
第八章 担保责任追究
第三十条 公司及子公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。担保行为中存在违反规定越权决策、批准相关担保事项情形的，视情节对相关责任人采取批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉等方式予以问责；造成国有资产损失或严重不良影响的，对相关责任人按照公司违规经营投资责任追究的有关规定予以追责；构成违纪的，移交纪检机关予以纪律处分；构成犯罪的，移送司法机关追究其刑事责任。
第九章 附则
第三十一条 x办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本办法与有关 法律法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十二条 x办法由公司董事会负责修订和解释，经
董事会审议通过后生效并实施。原《正元地理信息集团股份有限公司对外担保管理办法》（正元地理信息办〔2019〕109号）同时废止。