Contract
概覽
x集團的若干成員公司已與身為本公司關連人士的訂約方訂立若干交易，而該等交易於[ 編纂] 後預期將按持續基準繼續進行，因此根據上市規則構成本公司的持續 關連交易。
關連人士
於最後可行日期，下列本公司關連人士將與本集團進行持續關連交易：
(i) 宋都股份，由宋都控股（由xxx全資擁有）、xxx及xxx配偶郭女士分別擁有約35.0%、約9.7% 及約4.5% 權益。因此，宋都股份為x先生的聯繫人，並因此為我們的關連人士。宋都地產為宋都股份的全資附屬公司，因此為 x公司的關連人士。
(ii) 致中和實業，由和業投資全資擁有，而和業投資為一間由宋都控 股（由 xxx全資擁有），及浙江盈通科技發展有限公司（「浙江盈通」）（由宋都控股及xxx配偶郭女士分別擁有90% 及10% 權益）分別擁有90% 及10% 權益的公司。因此，致中和實業為x先生的聯繫人，並因此為我們的關連人士。
(iii) 宋都陽光幼兒園，由和業投資間接擁有40% 權益，而和業投資為一間由宋都 控股及浙江盈通（由宋都控股及xxx配偶郭女士分別擁有90% 及10% 權益）分別擁有90% 及10% 權益的公司。因此，宋都陽光幼兒園為x先生的聯繫人，並因此為我們的關連人士。
獲全面豁免持續關連交易
1. 與宋都地產的商標許可協議
主要條款
於二零一九年十二月二十七日，宋都物 業（為其本身及作為代表本集團其他 成員公司利益的受託人）與宋都地產訂立商標許可協議（「商標許可協議」），據此，宋都地產授予本集團由宋都地產所擁有的商標使用權，有關商標載於本文件附 錄四「法定及一般資料－B. 有關我們業務的進一步資料－2. 本集團的知識產權－(a)許可商標」一段。
根據商標許可協議，許可按免特許權使用費基準授予本集團，期限自二零 二零年一月一日起直至二零二零年十二月三十一日。
歷史交易金額
於二零一七財年、二零一八財年及二零一九年首九個月，由宋都物業向宋 都地產支付的特許權使用費分別為零、零及零。
上市規則的涵義
由於所有適用百分比率低於0.1%，故商標許可協議項下擬進行的交易獲全 面豁免遵守上市規則第十四A 章項下的所有申報、年度審閱、公告、通函及獨立 股東批准規定。
2. 與致中和集團的主採購協議
主要條款
於●，本公 司（為其本身及作為代表本集團其他成員公司利益的受託 人）與致中和實 業（為其本身及作為代表致中和集團其他成員公司利益的受託 人）訂立 主採購協議（「主採購協議」），據此，本集團同意向致中和集團採購食品及飲品（包括但不限於酒及龜苓膏），期限自[ 編纂] 起直至二零二二年十二月三十一日，而任何一方可隨時向另一方發出不少於三個月的事先書面通知以終止主採購協議。
有關採購價將由致中和集團與我們相關成員公司參考(i) 當地社區的同樣或 同類食品及飲品的現行市價；及(ii) 將在當地社區購買的食品或飲 品（倘適 用）的獨特性及供應情況進行真誠磋商，並將根據主採購協議所載原則載入個別採購 協議。
歷史交易金額
於二零一七財 年、二零一八財年及二零一九年首九個 月， 由我們向致中 和集團支付的採購價總額分別約為人民幣57,000 元、人民幣147,000 元及人民幣 136,000 元。
年度上限及基準
董事估計，就截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日 止年度各年，我們根據主採購協議應付致中和集團的最高採購價將分別不超過 人民幣250,000 元、人民幣300,000 元及人民幣350,000 元。
為釐定上述年度上限，董事已考慮(i) 於往績記錄期間的歷史交易金額；(ii)本集團截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度各年 的食品及飲料預算；及(iii) 計及中國預期通貨膨脹後的採購價年度增幅。
上市規則的涵義
由於主採購協議項下交易的最高相關百分比率低於5% 及最高年度上限少於 3 百萬港元，故主採購協議項下擬進行的交易獲全面豁免遵守上市規則第十四A章項下的所有申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准規定。
3. 與宋都陽光幼兒園的主物業管理協議
主要條款
於●，本公 司（為其本身及作為代表本集團其他成員公司利益的受託 人）與宋都陽光幼兒園訂立主物業管理協 議（「陽光主協 議」），據 此，本集團同意向宋都 陽光幼兒園所營運的物業提供物業管理服務（包括但不限於保安、清潔、園藝、公共區域及公共設施的維修及養護以及配套服務），期限自[ 編纂] 起直至二零二二 年十二月三十一日，而任何一方可隨時向另一方發出不少於三個月的事先書面 通知以終止陽光主協議。
有關服務費將由宋都陽光幼兒園與我們的相關成員公司參考(i) 物業的規模 及地點；(ii) 預算營運開支，包括但不限於勞工及行政開支；(iii) 建議服務的範圍 及質量；(iv) 收益產生模式及目標利潤率；(v) 地方政府對物業管理費的定價指引╱法 規（如適 用）；及(vi) 市場中類似服務的現行市價進行真誠磋商，並將根據陽光 主協議所載原則載入個別物業管理協議。
歷史交易金額
x集團與宋都陽光幼兒園之間於二零一七財年及二零一八財年概無交易。於二零一九年首九個月，宋都陽光幼兒園向我們支付的服務費總額約為人民幣 42,000 元。
年度上限及基準
董事估計，就截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日 止年度各年，宋都陽光幼兒園根據陽光主協議應付我們的最高服務費將分別不 超過人民幣70,000 元、人民幣70,000 元及人民幣70,000 元。
為釐定上述年度上限，董事已考慮(i) 於往績記錄期間的歷史交易金額；(ii)宋都陽光幼兒園當前已委聘我們擔任物業管理服務供應商的相應建築面積；(iii)截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度各年，預期宋 都陽光幼兒園將委聘我們擔任物業管理服務供應商的相應建築面積；及(iv) 計及 中國預期通貨膨脹後本集團將收取服務費的年度增幅。
上市規則的涵義
由於陽光主服務協議項下交易的最高相關百分比率低於5% 及最高年度上限少於3 百萬港元，故陽光主服務協議項下擬進行的交易獲全面豁免遵守上市規則 第十四A 章項下的所有申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准規定。
獲豁免獨立股東批准的持續關連交易
1. 與致中和集團的主物業管理協議
主要條款
於●，本公 司（為其本身及作為代表本集團其他成員公司利益的受託 人）與致中和實 業（為其本身及作為致中和集團其他成員公司的受託 人）訂立主物業管 理協 議（「致中和主協 議」），據 此，本集團同意向致中和集團所擁有或營運的物業 提供物業管理服務（包括但不限於保安、清潔、園藝、公共區域及公共設施的維修及養護以及配套服務），期限自[ 編纂] 起直至二零二二年十二月三十一日，而任何一方可隨時向另一方發出不少於三個月的事先書面通知以終止致中和主協議。
有關服務費將由訂約雙方的相關成員公司參考(i) 物業的規模及地點；(ii) 預算營運開支，包括但不限於勞工及行政開支；(iii) 建議服務的範圍及質量；(iv) 收益產生模式及目標利潤率；(v) 地方政府對物業管理費的定價指引╱法規（如適用）；及(vi) 市場中類似服務的現行市價進行真誠磋商，並將根據致中和主協議所載原 則載入個別物業管理協議。
歷史交易金額
於二零一七財 年、二零一八財年及二零一九年首九個 月， 致中和集團向 我們支付的服務費總額分別約為人民 幣130,000 元、人民 幣540,000 元及人民幣
1.20 百萬元。
年度上限及基準
董事估計，就截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日 止年度各年，致中和集團根據致中和主協議應付我們的最高服務費將分別不超 過人民幣1.67 百萬元、人民幣1.80 百萬元及人民幣2.00 百萬元。
為釐定上述年度上限，董事已考慮(i) 於往績記錄期間的歷史交易金額；(ii)致中和集團當前已委聘我們擔任物業管理服務供應商的相應建築面積；(iii) 截至 二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度各年，預期致中和 集團將委聘我們擔任物業管理服務供應商的相應建築面積；及(iv) 計及中國預期 通貨膨脹後本集團將收取服務費的年度增幅。
上市規則的涵義
由於致中和主協議項下交易的最高相關百分比率高於5% 但低於25% 及最高 年度上限少於10 百萬港元，故根據上市規則第十四A 章，致中和主協議項下擬進 行的交易獲豁免遵守獨立股東批准規定，惟須遵守申報、年度審閱及公告規定。
2. 與宋都股份集團的主租賃協議
主要條款
於●，本公 司（為其本身及作為代表本集團其他成員公司利益的受託 人）與宋都股 份（為其本身及作為宋都股份集團其他成員公司的受託 人）訂立主物業租 賃協 議（「主租賃協 議」），據 此，本集團須向宋都股份集團租賃若干場所作為辦公 室及酒店用途，期限自[ 編纂] 起直至二零二二年十二月三十一日，而任何一方可 隨時發出不少於三個月的事先書面通知以終止主租賃協議。
有關具體租金費用及其他相關事宜將由訂約雙方的相關附屬公司參考當時 的現行市價進行真誠磋商，並將根據主租賃協議所載原則載入個別租賃協議。
歷史交易金額
於二零一七財年、二零一八財年及二零一九年首九個月，我們就向宋都股 份集團租賃場所所產生的租金費用總額分別約為人民幣170,000 元（不包括根據國 際財務報告準則第16 號購買使用權資產）、人民幣1.45 百萬元及人民幣3.26 百萬元。
年度上限及基準
董事估計，就截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日 止年度各年，根據主租賃協議應付的最高應付年租將分別不超過人民幣4.98 百萬 元、人民幣5.23 百萬元及人民幣5.43 百萬元。
為釐定上述年度上限，董事已考慮(i) 於往績記錄期間的歷史交易金額；(ii)埸所的使用性質；(iii) 當地社區可資比較場所的現行市價；(iv) 本集團截至二零二 零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度各年的業務及擴張計劃；及(v) 根據本集團業務發展計劃的估計需求，宋都股份集團將向我們出租的物業 總建築面積的預期增長。
上市規則的涵義
由於主租賃協議項下交易的最高相關百分比率高於5% 但低於25% 及最高年 度上限少於10 百萬元，故主租賃協議項下擬進行的交易獲豁免遵守上市規則第 十四A 章項下的獨立股東批准規定，惟須遵守申報、年度審閱及公告規定。
不獲豁免持續關連交易
1. 與宋都股份集團的主物業管理協議
主要條款
於●，本公 司（為其本身及作為代表本集團其他成員公司利益的受託 人）與宋都股 份（為其本身及作為宋都股份集團其他成員公司的受託 人）訂立主物業管 理服務協 議（「主物業管理協 議」），據 此，本集團同意為宋都股份集團開發或擁有 的物業提供物業管理服務（包括但不限於保安、清潔、園藝、公共區域及公共設施的維修及養護以及配套服務），期限自[ 編纂] 起直至二零二二年十二月三十一日，而任何一方可隨時向另一方發出不少於三個月的事先書面通知以終止主物業管 理協議。
有關服務費將由訂約雙方的相關成員公司參考(i) 物業的規模及地點；(ii) 預算營運開支，包括但不限於勞工及行政開支；(iii) 建議服務的範圍及質量；(iv) 收益產生模式及目標利潤率；(v) 地方政府對物業管理費的定價指引╱法規（如適用）；及(vi) 市場中類似服務的現行市價進行真誠磋商，並將根據主物業管理協議所載 原則載入個別物業管理協議。
歷史交易金額
於二零一七財年、二零一八財年及二零一九年首九個月，由宋都股份集團 向我們支付的物業管理服務費總額分別約為人民幣9.25 百萬元、人民幣10.48 百萬 元及人民幣11.12 百萬元。
年度上限及基準
董事估計，就截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日 止年度各年，宋都股份集團根據主物業管理協議應付我們的最高物業管理服務 費將分別不超過人民幣19.20 百萬元、人民幣20.00 百萬元及人民幣20.00 百萬元。
為釐定上述年度上限，董事已考慮(i) 於往績記錄期間的歷史交易金額；(ii)宋都股份集團當前已委聘我們擔任物業管理服務供應商的相應建築面積；(iii) 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度各年，預期宋都 股份集團將委聘我們擔任物業管理服務供應商的項目數目及相應建築面積；及(iv)計及中國預期通貨膨脹後本集團將收取服務費的年度增幅。
上市規則的涵義
由於主物業服務協議項下交易的最高相關百分比率高於25%，故主物業服 務協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第十四A 章項下的申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准規定。
2. 與宋都股份集團的主服務協議
主要條款
於●，本公 司（為其本身及作為本集團其他成員公司利益的受託 人）與宋都 股份（為其本身及作為宋都股份集團其他成員公司的受託人）訂立主服務協議（「主服務協議」），據 此，本集團同意(i) 向宋都股份集團開發或擁有的物業提供增值服 務（包括但不限於諮詢服 務、銷售協助服務及交付前服務）以及社區增值服 務；及
(ii) 其他服務，期限自[ 編纂] 起直至二零二二年十二月三十一日，且任何一方可隨 時發出不少於三個月的事先書面通知以終止主服務協議。
有關服務費將由訂約雙方的相關成員公司參考以下各項進行真誠磋商：
(a) 就非業主增值服務而言，(i) 我們的預算開支，如我們所部署人員的人 數和職位；(ii) 物業的類型及地點；(iii) 物業的在管建築面積；及(iv) 市場中類似服務的現行市價；
(b) 就社區增值服務而言，(i) 物業的規模及地點；(ii) 預算開支，包括但不 限於勞工及行政開支；(iii) 建議服務的範圍及質量；及(iv) 市場中類似 服務的現行市價；及
(c) 就其他服務而言，(i) 預算開支，包括但不限於勞工及行政開支；(ii) 建議服務的性質、範圍及質量；及(iii) 市場中類似服務的現行市價。
並將根據主服務協議所載原則載入個別服務協議。
歷史交易金額
於二零一七財年、二零一八財年及二零一九年首九個月，宋都股份集團向 我們支付的增值服務費及其他服務費總額分別約為人民幣11.23 百萬元、人民幣
34.00 百萬元及人民幣35.93 百萬元。
年度上限及基準
董事估計，就截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日 止年度各年，宋都股份集團根據主服務協議應付我們的最高服務費將分別不超 過人民幣60.00 百萬元、人民幣71.00 百萬元及人民幣79.50 百萬元。
為釐定上述年度上限，董事已考慮(i) 於往績記錄期間的歷史交易金額；(ii)宋都股份集團當前已委聘我們擔任增值服務供應商的物業單位數目及相應建築 面積；(iii)截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度各年，預期宋都股份集團將委聘我們擔任增值服務供應商的項目數目及相應建築面積；
(iv) 我們現時已獲宋都股份集團委聘的其他服務的類型；(v) 預期宋都股份集團將 委聘我們擔任其他服務的服務供應商的項目數目；及(vi) 計及中國預期通貨膨脹 後本集團將收取服務費的年度增幅。
上市規則的涵義
由於主服務協議項下交易的最高相關百分比率高於25%，故主服務協議項 下擬進行的交易須遵守上市規則第十四A 章項下的申報、年度審閱、公告、通函 及獨立股東批准規定。
董事確認
董 事（包括獨立非執行董 事）確 認，上述所有獲豁免獨立股東批准的持續關連交易 及不獲豁免持續關連交易均在本集團的日常及一般業務過程按一般商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。獲豁免獨立股東批准的持續關連交易及 不獲豁免持續關連交易的建議年度上限總額屬公平合理並符合本公司及其股東的整 體利益。
獨家保薦人確認
獨家保薦人已審閱由本公司就上述獲豁免獨立股東批准的持續關連交易及不獲 豁免持續關連交易編製及提供的相關資料及歷史交易金額，並通過與本公司討論該等 交易進行盡職審查，且已自本公司及董事獲取各項xx及確認。基於獨家保薦人的盡 職審查，獨家保薦人認為：(a) 上述獲豁免獨立股東批准的持續關連交易及不獲豁免持 續關連交易均在本公司的日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理並 符合本公司及其股東的整體利益；及(b) 上述該等關連交易的建議年度上限總額屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。
豁免申請
就本 節「－獲豁免獨立股東批准的持續關連交 易」一段所述交易而 言，由於最高 相關百分比率高於5% 但低於25% 及最高年度上限少於10 百萬港元，故根據上市規則第 十四A章，有關交易獲豁免遵守獨立股東批准規定，惟須遵守申報、年度審閱及公告規定。
就本 節「－不獲豁免持續關連交 易」一段所述交易而 言，由於有關交易的最高相 關百分比率高於25%，故該等交易須遵守上市規則第十四A 章項下的申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准規定。
鑒於上文所述，我們預計持續關連交易將繼續進行並持續一段時間。因此，董事 認為嚴格遵守上市規則項下公告、通函及╱或獨立股東批准規 定（視情況而 定）實屬不 切實際亦造成過重負擔，且會給我們造成不必要的行政開支。
因此，我們已向聯交所申請且聯交所已根據上市規則第14A.105 條[ 批准] 我們(i) 就致中和主協議及主租賃協議項下的持續關連交易豁免嚴格遵守公告規定；及(ii) 就主物業管理協議及主服務協議項下的持續關連交易豁免嚴格遵守公告及獨立股東批准規定，惟該等持續關連交易各自於各財政年度的總值不得超過本節所載的相關年度上限金額。
我們於超過任何相關年度上限或建議對致中和主協議、主租賃協議、主物業管理 協議及主服務協議各自的條款及條件作出重大變動之前，將重新遵守上市規則第十四 A 章項下的適用規定。