SINO-I TECHNOLOGY LIMITED

中國數碼信息有限公司

之

組織章程細則

（經於二零一八年五月三十日通過之特別決議案採納）

一九四八年三月十六日成立

香港

二零一八年五月再版

（本文件為中文譯本，僅供參考用途。

中、英文版本如有任何歧義，應以英文版為準。）

編號：2543

[副本]

SOUTH SEA TEXTILE MANUFACTURING COMPANY, LIMITED

之

註冊證書

------------------------------

本人茲證明，SOUTH SEA TEXTILE MANUFACTURING COMPANY, LIMITED

於本日根據一九三二年香港公司條例註冊成立，該公司為有限公司。

於一九四八年三月十六日經本人簽署及蓋印。

（簽署）C.D’ Almada e Xxxxxx

香港

公司註冊處處長

公司條例

（香港法例第622章）

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

股份有限公司

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

SINO-I TECHNOLOGY LIMITED

（中國數碼信息有限公司）

之

組織章程細則

（根據二零一八年五月三十日通過之特別決議案採納）

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

採納強制性細則

1. 本公司名稱為「Sino-i Technology Limited 中國數碼信息有限公司」。

2. 股東承擔有限責任。股東之責任以股東所持股份之未繳款項為限。

詮釋

3. (A) 此等細則之標題及頁邊旁註不應視為此等細則之一部分，亦不影響此等細則之解釋。於詮釋

此等細則內，除非與內容不相符，否則：

「股東週年大會」指 x公司任何股東週年大會。

「此等細則」或「此等現行細則」指現行格式之組織章程細則，及當時生效之所有補充、修訂或替代之章程細則；

「聯繫人」指具有上市規則所界定之相同涵義；

「有聯繫公司」指具有公司條例第2 條所賦予之涵義；

「核數師」指不時履行核數師職責之人士；

「董事會」指 x公司不時之董事會或出席董事會會議並於會上投票之大多數董事（視文義而定）；

「營業日」指除了(a) 一般假期；(b) 星期六或星期日或香港法例第1 章釋義及通則條例第

71(2) 條所界定之香港黑色暴雨警告日或烈風警告日以外之日子；

「主席」指經董事會授權於任何股東大會或董事會或任何委員會會議上主持之主席；

「結算日」指涉及通告期限時指不包括通告發出或視為發出之日及通告生效之日之期限；

「結算所」指香港法例第571章證券及期貨條例所認可之結算所，或本公司股份於上市地點之司法權區或於證券交易所掛牌之該等司法權區之法例所認可之結算所；

「本公司」指中國數碼信息有限公司；

「緊密聯繫人」指與任何董事有關，具有上市規則所賦予相同涵義；

「公司秘書」指不時履行公司秘書職責之人士；

「公司條例」指香港法例第622章公司條例或其任何法定修訂或變更；

「公司（清盤及雜項條文）條例」指香港法例第32 章或其任何法定修訂或變更；

「董事」指 x公司不時之董事，包括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事；

「股息」指以股代息、實物分派、資金分派及資本化發行；

「電子通訊」指以任何形式透過任何媒介以電子形式傳送之通訊；

「電子形式」指任何電子、數碼、電流、磁性或其他可供擷取方式或媒介(不論是否實體)；

「股東大會」指 x公司任何股東大會；

「港元」指港元，香港法定貨幣；

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；

「上市規則」指「香港聯合交易所有限公司證券上市規則」，經不時修訂、更改及／或補充；

「辦事處」指 x公司當時之註冊辦事處；

「普通決議案」具有公司條例第563條所賦予之涵義；

「股東名冊」指根據公司條例條文須予存置之股東名冊；

「印章」指 x公司不時之公司印章或本公司可能獲此等細則及公司條例允准擁有之任何官方印章；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「股東」指 x公司股本中股份不時之正式登記持有人；

「書面」或「印刷」指包括書寫、印刷、平版印刷、攝影、打字或以清晰及非短暫方式顯示或複製文字或圖形之所有其他形式；

「特別決議案」具有公司條例第564條所賦予之涵義；

「適用法律」之引用應包括根據有關適用法律權力作出或不時頒佈之所有條例、附屬條例、公司細則、規則、規例、應用指引、守則或指引說明（包括不時修訂或變更或重新制定）。

意指單數之字眼包括眾數，反之亦然；

意指人士之字眼包括合夥公司、商號、公司及法團；及意指任何性別之字眼包括所有性別。

(B) 在上述條文之規限下，公司條例（於此等細則對本公司具有約束力時尚未生效之任何法定修改除外）中所界定之任何詞語或表述（惟與文旨及╱或文義不符者除外）應具有相同於此等細則之涵義，惟「公司」在文義允許之情況下應包括任何於香港或其他地方註冊成立之公司。

章程細則範本

4. 香港法例第622H章公司(章程細則範本)公告附表1（公眾股份有限公司之章程細則範本）所載規例不適用於本公司。

辦事處

5. 辦事處必須設於香港，惟具體地點由董事不時決定。

股本及修訂權利

6. 在不損害任何股份或任何類別股份不時附帶之任何特權或有關限制之情況下，本公司可不時通過普通決議案釐定（或，如無決定或倘無作出特別條文，則由董事會釐定）按該等條款及條件發行任何股份，而該等股份不論在股息、投票、資本退還或其他方面具有優先、遞延或其他特

豁免章程細則範本

發行股份

別權利或限制。任何不附帶投票權之股份應在其名稱中註明「無投票權」之表述；及若股本包括具不同投票權之股份，則須在各類別股份（具最優先投票權之股份除外）之名稱中註明「有限制投票權」或「有限投票權」之表述。

7. 待本公司股東於股東大會批准後（如適用），董事會可授出權利，以按其可能不時釐定之條款認購或將證券轉換為本公司股份。

8. (A) 如在任何時候，有關股本拆分為不同類別之股份，附於任何類別股份之所有或任何特權

（除非該類別股份之發行條款另有規定），在獲得持有相當於該類別股份持有人之總表決權至少百分之七十五（75%）之持有人書面同意下，或在獲得該類別股份之持有人於股東大會上通過之特別決議案批准下，可在公司條例之條文規限下予以更改或撤銷。此等細則有關股東大會之條文，除作有必要之修改外，應適用於每個個別股東大會，惟所需之法定人數應不少於兩(2)名持有該類別股份持有人之總表決權三分之一之股東或授權代表（倘股東為法團）或其委任代表，而續會所需之法定人數，則是一(1)名持有該類別股份之股東或授權代表（倘股東為法團）或其委任代表，且任何親自或授權代表（倘股東為法團）或其委任代表出席大會之該類別股份之持有人，均可要求按股數投票表決。

(B) 賦予任何股份或任何類別股份持有人之特別權利，除非該等股份或類別股份所附權益或發行條款另有訂明，否則不得視為藉增設或發行進一步股份而被修訂，而該等增設或發行之股份於若干或所有方面與上述類別股份均享有分佔本公司溢利或資產之同等權益，惟優先權除外。公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並未向公司披露其權益而行使任何權力以凍結或以其他方式損害其所持任何股份附有的權利。

股份

9. 本公司可行使公司條例或任何其他適用條例不時賦予或准許或並無禁止或並無與之相抵觸之任何權力，購買本身股份，或直接或間接以貸款、擔保、提供抵押或其他方式就或因任何人士購買或將購買本公司任何股份提供財務資助。倘本公司購買其本身之股份，本公司及董事會均毋須選擇按比例或以任何其他特定方式於同類別股份之持有人之間或於彼等與任何其他類別股份之持有人之間或按照任何股份類別所賦予之股息或股本之權利購買股份，惟任何購買方式或財務資助僅可根據聯交所或證券及期貨事務監察委員會不時生效之任何相關規則或規例進行或提供。就本細則而言，「股份」包括本公司不時發行之普通股、優先股、認股權證及可兌換為股份之任何其他證券。

授出權利

修改權利

x公司可融資購買其本身之股份

10. 任何新股份或可認購本公司新股份之權利須按股東大會議決增設相關股份時指定（如無指定，則由董事會決定，惟受公司條例及此等細則之條文規限）之條款及條件並隨附有關權利及特權發行，特別是所發行股份可附有收取股息或獲分派本公司資產之優先權或有特別投票權或並無投票權。

11. 在公司條例、任何其他適用法律及此等細則之條文之規限下，本公司可於發行任何新股份前，就發行及配發任何新股份作出任何條件，惟倘並無該決定，或只要新股份並未向現有股東提呈，新股份將猶如於發行新股份前本公司現有股本中已組成部分予以處置。

12. 除發行條件或此等細則另有訂明，藉增設新股而籌集之任何股本均須視作構成本公司股本之一部分，且全部新股份須受此等細則中有關繳付催繳股款及分期支付股款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、交回、投票、分派及其他方面之條文所規限。

13. 在公司條例、任何其他適用法律及此等細則之條文之規限下，董事會可行使本公司任何權利，以按董事會認為合適之有關時間、有關代價及有關條款向有關人士提呈、配發或授出權利以認購或將任何證券轉換為本公司股份或以其他方式出售。

14. 倘遵照任何股份之配發條件須分期繳付全部或部分股款或發行價，則每筆分期股款到期時均須由當時身為股份之登記持有人或其法定代表之人士支付予本公司。

A. 本公司可在發行股份時，在該等股份之持有人之間就需支付之催繳金額及支付該等催繳款項之時間作出不同安排。

B. 股份之聯名持有人須個別及共同負責繳付就有關股份到期之一切分期股款及催繳股款。

C. 除此等細則另有訂明外，本公司應有權將任何股份之登記持有人視為該等股份之絕對擁有人，並因此不受約束承認任何其他人士對該等股份之任何衡平法或其他申索，除非由具管轄權之法院頒令或公司條例規定。

15. 本公司可隨時就認購或同意認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份或債券或促使或同意促使認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份或債券向任何人士支付佣金，惟須遵守及符合法定條件及規定，且在各情況下佣金不得超過有關股份或債券發行價之百分之十（10%）。佣金可以本公司之現金支付或配發繳足或部分繳足股份或部分以現金另一部分以上述股份配發或債券支付或償還。

16. 除非此等細則另有明文規定或法律要求或具管轄權之法院頒令，否則本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，及除上述者外，本公司亦不會受任何股份中任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或任何零碎股份中之任何權益，或針對或關於任何股份之任何其他權利或申索所約束，或在任何情況下被迫對其作出承認，但登記持有人對該股份全部絕對權利不在此限。

發行新股份之條款及條件

配發股份之條件

組成股本一部分之新股份

董事會提呈、配發及出售股份之權力

妥為繳付之股份分期股款

配售股份佣金

不確認信託

股東名冊

17. 董事會須促使存置股東名冊，並於當中記入公司條例所規定一切資料。在公司條例條文規限下，董事會可行使賦予本公司之權力於董事會認為合適之香港境外地點存置居於當地之股東名冊分冊。

股票

18. 每名於股東名冊登記為股份持有人之人士，均有權於公司條例或上市規則不時指明之時間內就其名下全部任何特定類別股份收取一張股票，或（倘其要求）為首張股票後之每張股票支付董事不時釐定之費用（不超過聯交所可能不時批准之金額）後，可獲得其要求按聯交所每手買賣單位或其倍數之股票數目，以及餘下股份（如有）之一份股票，惟倘多名人士共同持有一股或多股股份，則本公司毋須向每名有關人士發出一張或多張股票，而向其中一名聯名持有人發出及交付一張或多張股票，即視作已交付予全部有關持有人。

19. 本公司股份、債券或其他證券之全部證書必須加蓋印章簽發。

20. 其後發出之每張股票須列明相關股份數目、類別及識別編號（如有），並可按董事會不時規定以及適用法律及上市規則准許之形式發行。倘本公司之股本在任何時間分為不同類別股份，則每張股票須符合公司條例及上市規則條文，而各股票只能與一(1)個類別股份有關。

21. 本公司毋須為任何股份登記四(4)名以上之人士為聯名持有人（惟屬已故股東之法定遺產代理人除外）。倘任何股份以兩(2)名或以上人士之名義登記，則就送達通知及所有其他事務（在此等細則之條文規限下）而言，於股東名冊名列首位之人士被視為有關股份之唯一持有人。

22. 每名股東均有權就以其名義登記之各類別股份、債券或其他證券獲發一(1)張證書，或倘董事會批准（於支付董事會不時釐定之有關費用（不得超過聯交所可能不時規定之上限金額）時），就一股或以上該等股份或一份或以上之債券或其他證券獲發多張證書，而本公司於向彼配發有關股份後兩(2)個月內或遵照公司條例第155條向本公司送達轉讓文件之日後十(10)個營業日內完成配發股票。

23. 在公司條例之規限下，如股票遭污損、遺失或銷毀，在支付上市規則不時准許的費用（如有）和履行董事會認為適當的發表通知、提供證據及賠償後可予更換。倘若是磨損或刮花，須提交舊股票；倘若是銷毀或遺失，更換股票的人士須向公司繳付任何額外費用和公司因調查遺失或銷毀的證據和進行補償所支出的合理實付的附帶開支。就遺失股票而言，應根據公司條例第163條申請更換股票。

股東名冊

股票

經印章蓋印之股票

每張股票註明股份數目及類別

聯名持有人

就轉讓發出股票

更換股票

催繳股款

24. 董事會可不時按其可能認為適當之方式向股東催繳彼等各自所持股份之任何尚未繳付而根據股份配發條件並無指定付款時間之股款，而該等股東須於董事會指定之時間及地點向董事會指定之人士支付每筆催繳股款。催繳股款可一筆過或分期繳付。倘發行股份之條款允許，董事可作出以下任何一項或多項事項：(a)在董事認為適合之任何時間催繳及重覆催繳；(b)決定何時及何地支付款項；(c)決定款項可作分期繳付；(d)撤銷或延遲任何催繳股款。

25. 董事會通過授權有關催繳股款之決議案時即視為已作出催繳。

26. 催繳股款須發出最少十四(14)個完整日之通知，列明付款時間、地點及收款人姓名，惟於支付該等催繳股款前，董事會可以書面通知知會股東撤銷催繳股款或延長催繳股款之支付時間。有關本章程細則所指通知之文本將按本章程細則所規定本公司向股東送達通知之方式送交股東。

27. 股份聯名持有人須共同及個別就支付涉及有關股份之所有到期催繳股款及分期股款或其他有關到期款項承擔責任。

28. 於董事會通過授權催繳股款之決議案之時被視為作出催繳。

29. 倘根據任何股份之配發條款或其他規定須於配發時或任何指定時間支付任何款項或於任何指定時間支付分期股款，每筆該等款項或分期股款均須視其為董事會發出到期通知正式作出之催繳股款般支付；而本章程所載有關支付催繳股款之所有條文均相應適用於每筆款項或分期股款。在不付款之情況下，此等細則有關支付利息開支等全部相關條文同樣適用，猶如根據董事會正式作出之催繳股款般支付。

30. 倘任何應付之催繳股款或分期股款在指定付款日期或之前尚未繳付，則被催繳股款或分期股款到期之股份當時之持有人須按董事會釐定不超過百分之十（10%）之年息支付由指定付款日期至實際付款日期期間有關欠款之利息，惟董事會如認為適當，可免除全部或任何部分利息。

31. 於股東付清其（無論單獨或聯同任何其他人士）所欠本公司之所有催繳股款或應付之分期付款連同利息及開支（如有）前，該股東一概無權收取任何股息或紅利或（無論親自或透過其授權代表（倘股東為法團）或委任代表（除非作為另一股東之受委代表））出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一股東之受委代表）或計入法定人數或行使作為股東之任何其他特權。

32. 在就追討任何到期催繳股款而提出之任何行動或其他訴訟之審訊或聆訊時，只需證明被控股東之姓名已在股東名冊內登記為欠繳股款股份之持有人或其中一位持有人；批准催繳股款之決議案已正式記入本公司之會議記錄；及有關催繳股款通知已正式給予被控股東﹔而毋須證明任何其他事項，且上述事項之證明即為有關債務之最終證據。

催繳股款及分期股款

發出催繳通知

聯名持有人對催繳股款及分期股款須承擔之責任

作為催繳股款於指定時間或以分期付款形式應付之款項

未付催繳股款之利息

於支付全部催繳股款前暫停權利及特權

催繳股款訴訟之證據

33. 董事會如認為適合，可向任何股東收取彼自願向本公司預先支付之全部或部分（不論以貨幣或等同貨幣之價值）未催繳及未償還款項或於彼持有任何股份後應付之分期股款；而預先支付或繳付該款項，或不時超過預繳股款所涉及股份當時已催繳股款之款項後，本公司可按支付有關預付款項之股東與董事會協定利率支付利息，惟股東概無權利享有隨後就其持有之有關股份而宣派之股息。董事會可在向有關股東發出不少於一(1)個月之書面通知後，隨時償還有關預付款項，除非預繳款項所涉及之股份在該通知期滿之前已被催繳股款。

股份轉讓

34. 所有股份轉讓須在呈交本章程附錄A所載形式、或一般和通用形式或董事會接納之任何其他形式之書面轉讓文件，並在取得親筆簽署，倘轉讓人或承讓人為結算所或其代理人，則其可藉親筆簽署或機印簽署，或按董事會不時批准之該等其他方式簽署，方可生效，並需經由或代表轉讓人簽立及經由或代表承讓人簽立。

35. 除非已向辦事處或董事會可能指定之其他地方寄發適當之轉讓文據，否則不得進行轉讓登記。任何股份之轉讓文據均須為書面及已妥為繳足印花稅，及須由轉讓人及承讓人或代表轉讓人及承讓人雙方簽立，且在有關股份以承讓人名義登記於股東名冊前，轉讓人仍應視為該等股份之持有人。本細則並無列明董事會不得確認承配人以任何其他人士為受益人而放棄配發或暫定配發任何股份。除上述者外，繳足股款且並無任何本公司擁有之留置權之股份不受轉讓權利之任何限制。

36. 不得向未成年人、精神不健全者或其他在法律上無行為能力之人士轉讓股份。

37. (A) 董事會可拒絕登記任何股份之任何轉讓（並非繳足股款股份）；倘股份並未繳足股款，可拒絕登記其並無批准之承讓人；

(B) 董事會亦可拒絕登記任何轉讓，除非：

(a) 轉讓文據僅涉及一類股份；

(b) 轉讓予聯名持有人時，聯名承讓人不超過四名；

(d) 轉讓文據已經繳足印花稅；

(e) 董事會為防患欺詐所造成損失而可能不時施加之其他條件獲達成；

(f) 已向本公司繳付費用，其數額不超過聯交所不時規定或准許之上限；及

(g) 轉讓文據附有相關股份之證書，以及董事會合理要求之其他證明，以證明轉讓人擁有轉讓權。

預付催繳股款

轉讓形式

簽立轉讓

不得轉讓予未成年人等

拒絕登記轉讓

38. 每份繳足印花稅之轉讓文據連同擬轉讓股份之股票及董事會可能要求以證明轉讓人之所有權或其有權轉讓股份之其他憑證，應送交辦事處或董事會可能指定之其他地方登記。須予登記之所有轉讓文據須由本公司留存，惟倘懷疑存在欺詐情況，則董事會可拒絕登記之任何轉讓文據須應要求退還予提交人。

39. 董事會如拒絕登記任何股份之轉讓，須於有關轉讓提交本公司日期後兩個月內向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。在轉讓人及承讓人之要求下，董事必須在收到要求28天內向轉讓人或承讓人

（視乎情況而定）寄發拒絕原因聲明。

40. 任何適用法律或上市規則不時規定之費用將於每次轉讓時支付，而倘董事會要求，須於轉讓登記前支付。

41. 於每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有之股票以作註銷，並於辦理有關轉讓登記手續隨後即時註銷，而承讓人將就獲轉讓之股份獲發一xx股票，費用不多於上市規則不時訂明之最高金額。倘轉讓人仍保留已交回股票上所列之任何股份，則該轉讓人將就此獲發一xx股票，費用不多於上市規則不時訂明之最高金額。

42. 董事會可於不時釐定之時間及期間暫停辦理所有股份或任何類別股份之過戶及股東登記，惟每年暫停辦理股份過戶或股東登記之期間合計不得超過三十(30)日；或倘於股東大會上獲本公司之批准則每年不得超過六十(60)日，並會根據上市規則發出各項暫停情況之通知。

股份傳轉

43. 倘股東身故，則唯一獲本公司承認擁有其股份所有權或股份權益之人士須為一名或多名尚存者

（倘身故者為聯名持有人）及身故者之遺囑執行人或遺產管理人（倘身故者為單一持有人或唯一尚存之持有人）；但此載任何條文並不解除已故持有人（無論為單一或聯名持有人）之遺產就其單獨或共同持有之任何股份所涉及之任何責任。

44. 任何因任何股東身故或破產或清盤或依據法律或法令規定而有權取得股份之人士，於出示董事會認為足以證明其根據本條擬採取行動或所有權之身份之獲授遺囑證、遺產管理書之適當證據或其他證據後，可在獲得董事會同意（董事會並無義務作出此同意）後登記為有關股份之股東，或可根據上文所載轉讓規例轉讓有關股份。本條於下文稱為「傳轉條文」。

45. 倘若有權承受股份之人士按第44條所載選擇登記其本人，彼須向辦事處送達或送交由其簽署之書面通知至辦事處，聲明其選擇。倘若該人士選擇登記其指定人士，則須簽立轉讓該股份至其指定人士之文書，以證實其選擇。此等現行細則及公司條例中關於股份轉讓權利及股份轉讓登記之一切局限、限制及條文均適用於上述任何有關通知或股份轉讓文書，猶如有關股東並未身故、破產或清盤且並無法律或法令規定，且有關通知或股份轉讓文書乃由該股東簽立。

有關轉讓之規定

拒絕通知

轉讓費用

轉讓時交回股票

暫停辦理股份過戶及股東登記

股東或聯名持有人身故

身故或破產或清盤等情況下之股份登記

傳轉條文

選擇登記之通知及適用於向指定人士轉讓股份之限制

46. 因股東身故、破產或清盤或依據法律或法令規定而有權承受股份之人士，有權享有猶如其為有關股份登記持有人而享有之相同股息及其他利益。然而，董事會在其認為適當之情況下可扣起不派發有關股份之任何擬派股息或其他利益，直至該人士成為股份之登記持有人或有效地轉讓該等股份；惟在符合第 94條之規定下，有關人士可於股東大會上表決。

沒收股份

47. 倘任何股東並無於指定付款日期或之前支付任何催繳股款或分期股款，董事會可於其後任何時間，於催繳股款(或其中任何部分)或分期股款仍未繳付之期間內，在不損害第 31條之情況下，向該股東發出通知，要求該股東支付該等催繳股款或分期股款，連同可能應計之任何利息及本公司因該等尚未繳付股款而可能產生之一切費用。

48. 通知須指明另一日期（不少於發出通知日期起計十四(14)日），規定該通知要求之所有付款須於該日或之前繳付，並指定付款地點，該地點可為辦事處或本公司通常收取催繳股款之任何其他地點。通知亦須指明，倘未有於指定時間或之前在指定地點繳付股款，則被催繳股款或應付分期股款之股份將被沒收。

49. 若上述任何通知之規定未獲遵守，其後任何時間董事會可在繳付通知要求之付款前通過決議案，將該通知所涉及之任何股份沒收。沒收將包括有關被沒收股份之所有已宣派但於沒收前尚未實際支付之股息及紅利。董事會可接受股東就此放棄之遭沒收之任何股份，在有關情況下，此等細則中有關沒收股份之提述應包括放棄之股份。

50. 註明宣佈人為本公司董事或公司秘書及有關本公司股份已於證明當中註明日期沒收之法定書面聲明，對所有指稱享有股份權利之人士將為有關事實之最終憑證。

51. 如任何股份遭沒收，本公司須向緊接沒收前身為股東之人士發出沒收通知，而沒收登記於沒收之日會即時在股東名冊中記錄，但沒收不得以倘遺漏或疏忽而引致未有發出上述通知或記錄在案即告無效之方式進行。

52. 任何被沒收之股份將被視為本公司之財產，董事會可以按彼等認為適當之條款及方式出售、再次配發或以其他方式處置有關股份。

53. 董事會可在上述任何沒收股份被出售、再次配發或以其他方式處置前任何時間，按其認為適當之條件撤銷沒收。

54. 凡被沒收股份之股東將不再為該等沒收股份之股東，但儘管如此仍須負責及須即時向本公司繳付其就該等股份在沒收時結欠本公司之一切催繳股款、分期股款、利息及開支，連同自沒收之時起至繳款日期止期間按年息百分之十(10%)計算之利息，且倘董事會認為適當，可強制執行支付有關款項或任何部分款項之付款責任，但並無義務如此行事。

在身故或破產股東轉讓股份前扣起股息等

倘未支付催繳股款或分期股款，可發出通知

通知形式

x不遵循通知之要求，股份可遭沒收

沒收憑證

沒收後通知

被沒收股份將成為本公司之財產

撤銷沒收之權力

即使股份被沒收，仍須支付拖欠款項

55. 本公司就股東結欠本公司之債項、債務及與本公司訂立之協定（無論個別或與任何其他人士共同欠負或訂立），對以各股東（不論是否個別或與其他股東聯名持有）名義登記之所有股份（繳足股款股份除外）及出售該等股份所得款項擁有第一及優先留置權，而無論有關債項、債務及協定之付款、履行或執行之期間是否已實際到臨。除非上述基準及本章程細則第14(C)條之條件具有十足效力，否則不得就任何股份增設任何衡平權益。且有關留置權須擴延至有關股份不時宣派之所有股息。董事會可隨時就一般情況或就任何特定情況放棄已產生之任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本條規定。

56. 董事會可為執行留置權而以其認為適當之方式出售受留置權規限之股份，惟在上述期間到臨之前及向該股東、其遺囑執行人或遺產管理人送達表明有意出售之書面通知前不得出售有關股份，如彼或彼等於有關通知後七(7)日內未能支付、履行或執行有關債項、債務或協定，亦不得出售有關股份。

57. 沒收股份不會損害本公司收取任何已作出催繳之應繳股款之權利。

58. 任何上述出售之所得款項淨額須用於支付有關債項、債務或協定，餘額（如有及在出售前股份中存在並非目前應付之債務或負債等類似留置權之規限下）應支付予有關股東、其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人。

59. 股東必須立即交付並立即向辦事處交付其就被沒收股份持有之股票，並且所有被沒收之股票將告失效，且不再具有效力。

60. 於沒收後進行任何出售時或為執行上文所賦予之聲稱行使權力之留置權，董事會可指派某一人士簽立已出售股份之轉讓文據及安排就已出售股份將買方之名稱登記於股東名冊，且買方並無責任確保有關出售之議事程序符合規則及有效，或購股款項妥為運用，且於其名稱就該等股份登記於股東名冊後，有關出售之有效性不受任何人士質疑，任何因該出售而受害之人士之補救辦法只可涉及追討損失以及單獨控告本公司。

無法聯絡之股東

61. 在不損害此等細則項下本公司權利之情況下，倘股息權益支票或股息單連續兩次未獲兌現，則本公司可停止透過郵寄寄發有關支票或股息單。然而，本公司有權於股息權益支票或股息單首次出現無法投遞而遭退回之情況後，停止寄發有關支票或股息單。

62. 本公司有權以董事會認為適當之方式出售無法聯絡股東之任何股份，惟於下列情況下方可出售：

(A) 於相關期間內，本公司以預付郵資形式將支票、匯票或股息單郵寄到成員或有權承繼股份者於登記冊上登記之地址，或其就此提供其他最近已知之地址，而該支票、滙票或股息單並未予提現，本公司並沒有從該等成員或人士收到有關該等股份之通訊，惟本公司於相關期間內已最少支付過三次股息（不論中期或末期股息），且有權就該等股份收取股息之人士並無認領任何股息；

本公司有關股份之留置權

透過出售強制執行留置權

沒收不會損害本公司催繳之權利出售所得款項之應用

向本公司交付被沒收股份之證明

章程第52條及第 56條下之出售之有效性

無法聯絡之股東

出售無法聯絡股東之股份過程

(B) 就本公司於相關期間結束時所知，其並無於相關期間內之任何時間接獲任何有關為該等股份持有人之股東或因身故、破產或法律之施行而有權取得該等股份之人士存在之消息；

(D) 本公司已通知聯交所其出售有關股份之意向。

就上文而言，「有關期間」指本條細則(c)段所指廣告刊登日期前十二(12)年起至該段所述期間屆滿為止之期間。

依據本條細則出售任何股份之方式、時間及條款（包括但不限於出售之一個或多個價格）須由董事會根據其認為適當之往來銀行、經紀或其他人士之諮詢意見，經考慮所有情況（包括出售股份之數目及不可延遲出售之規定）後確定為合理可行；且董事會毋須就因依賴該等諮詢意見之任何後果對任何人士承擔任何責任。

63. 為進行根據細則第62條所述之出售，董事會可授權任何人士轉讓上述股份，而經該人士或其代表簽署或以其他方式簽立之轉讓文據應為有效文件，猶如該轉讓文據經登記持有人或有權轉讓該等股份之人士簽立。買方並無責任確保購股款項妥為應用，而出售程序如有任何違規或無效，買方所持股份所有權亦不應受到影響。出售所得款項淨額歸本公司所有，而該等款項一經收訖，本公司即結欠有關前股東同額款項，有關款項將存入獨立帳戶。本公司不會就有關債項設立信託，亦毋須就該債項支付任何利息或就所得款項淨額用於經營本公司業務或作本公司認為合適之其他用途所賺取之任何金額作出交代。本條細則項下所述之出售均包括任何額外股份，即在有關期間或於任何直至細則第62條(A)至(D)分段全部規定已獲達成之日止期間因有關期間開始時所持有股份而發行之股份，均具有效力及效用，即使持有所售股份之股東已身故、破產或依法已失去能力或資格。

股本變動

64. 本公司可不時按適用法律（特別是公司條例）准許之任何一種或多種方式變更其股本。根據本章程細則所作任何事宜，應符合適用法律所規定任何適用方式及受限於適用法律所施加之任何適用條件；而倘有關方式及條件並不適用，則根據授權如此行事之決議案之條款行事；而倘有關決議案並不適用，則按董事會認為最合適方式行事（特別是，可能發行任何附帶優先或合資格收取股息、本公司資產分派之權利以及可能有特別表決權或並無任何表決權之新股份）。

未獲兌現股息等事項

股本變動

65. 在發行任何新股之前，本公司可於股東大會決定全部或任何部分新股首先須向當時之全體股東按彼等各自持有之股本金額之比例提呈發售，或就發行及配發有關新股作出任何其他規定；惟如無作出任何相關決定或只要有關新股尚未發售，則有關新股均可按猶如其屬於原股本之股份般處置。

66. 除發行條件或此等細則另有規定外，藉增設新股而籌集之任何股本均須視作構成原股本之一部分，且須受本章程中有關支付催繳股款及分期股款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、投票、交回及其他方面之條文所規限。

67. 在適用法律（特別是公司條例）之條文規限下，本公司可不時以特別決議案削減其股本。

修訂權利

68. 倘股本在任何時間因發行優先股或其他原因而分為不同類別股份，則各類別股份所附帶之全部或任何權利及特權，可在公司條例條文之規限下經持有該類股份不少於有關類別股份所附百分之七十五（75%）投票權之持有人書面同意或在股東大會上通過特別決議案批准而修訂、廢除或處理，且下文所載有關股東大會之所有條文（經必要變通後）應適用於每次該等大會，例外情況如下：該等大會（續會除外）之法定人數應為持有或由受委代表所代表之股份須佔該類別股份所附投票權至少三分之一之股東。本條並非旨在限制倘刪除本條時本公司原應擁有之修訂權力。

借貸權力

69. 董事會可不時酌情行使其權力以籌集或借貸任何供本公司使用之款項或就償付該等款項作出擔保。

70. 董事會可以其認為適當之方式及按其認為在各方面均屬適當之條款及條件籌集或擔保支付或償還其認為適當之款項，尤其是發行永久性或可贖回公司債券、債券或以本公司現時及未來財產及未催繳股本或其中任何部分作任何按揭、抵押或其他擔保。

71. 債券、公司債券或其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間並無任何衡平權益。

72. 任何債券、公司債券或其他證券可按折讓價、溢價或以其他方式發行，並可附帶有關贖回、交回、提取、配發股份、出席股東大會並於會上投票、委任董事及其他方面之任何特權。

73. 董事會須根據公司條例條文，安排存置所有特別影響本公司財產之按揭及押記之適當登記冊，並須妥為遵守公司條例中有關按揭及押記登記之明文規定及其他規定。

74. 倘本公司發行一系列不以交付方式轉讓之債券或債權證，董事會應根據公司條例條文安排保存有關債券或債權證持有人之正式登記册。

向現有股東發售之情況

新股份與原股本股份權益相同之程度

削減股本

借貸權力

或需借貸之條件

轉讓

特權

存置按揭之登記冊

債券或債權證之登記冊

75. 倘本公司任何未催繳股本被押記，任何將該等未催繳股本作出後繼押記之人士，須以受先前押記所規限之相同方式作出其押記，且無權以通知股東之方式或其他方式取得優先於先前押記之權利。

76. 倘董事或任何董事或任何其他人士個人須負責支付主要由本公司應付之任何款項，董事可透過彌償保證之方式就本公司全部或任何部分資產簽立或促使簽立任何按揭、押記或抵押，或簽立或促使簽立影響本公司全部或任何部分資產之任何按揭、押記或抵押，以擔保上文所述承擔責任之董事或人士不會就該等責任而蒙受任何損失。

股東大會

77. 在公司條例及上市規則條文之規限下，本公司須於每個財政年度在其會計參照期（有關財政年度是參照該限期而決定的）結束後不超過六個月之期間（或法院可能授權的較長期間）舉行一次股東週年大會。股東週年大會須在董事會可能決定之時間及地點舉行。

78. 除股東週年大會外，所有股東大會應稱為股東大會。

79. 任何股東大會可利用任何令並非身處同一地點之股東得以在大會上聽取報告、發言及投票之科技在兩個或以上之地點舉行。有關大會將被視為在大會主席身處之地點舉行。

80. 董事會可在其認為適當之任何時候召開股東大會，而彼等亦須根據公司條例應本公司股東之要求召開股東大會或如有延誤則可由有關要求人根據公司條例召開大會，倘提出要求時，下列條文應具有效力：

(A) 該要求須xx召開會議之目的，由要求人簽署及送交辦事處，並可由若干份格式相同及每份均由一名或多名請求人簽署之文件構成。

(B) 倘董事會並無於送交要求之日起計二十一(21)日內安排舉行大會，則請求人或擁有所有請求人投票權二分之一以上之任何請求人可自行召開大會，惟按上述方式召開之任何大會不得於送交要求當日起計三(3)個月屆滿後召開。

(D) 聯名持有人提出之要求須由全體聯名持有人簽署。

81. 股東週年大會須透過發出不少於二十一(21)日之書面通告召開，而並非股東週年大會之股東大會須透過發出不少於十四(14)日之書面通告召開，及可能按上市規則及適用法律項下所規定其他較長之最短通知期召開。在任何情況下，通知期不包括其發出或被視作發出當日以及股東大會將舉行之日期，且有關通告須列明大會之地點、大會日期及時間、將於股東大會上處理之事務及將考慮之決議案，並按下文所述或（如有）本公司可能於股東大會規定之其他方式，向根據此等細則及公司條例有權收取本公司所發出通告之人士發出。在公司條例及上市規則條文之

未催繳股本之按揭

可能作出之彌償保證

股東週年大會

召開其他股東大會

於兩個或以上地點舉行股東大會

大會通告

舉行股東週年大會及股東大會之時間

規限下，股東大會即使其召開之通知期短於本細則所指明者，在下述情況下仍須視作已妥為召開︰

(A) 倘召開股東週年大會，經所有有權出席會議並在會上投票之股東同意；及

(B) 倘召開其他股東大會，經多數有權出席會議並在會上投票之股東同意，且上述同意之股東合共持有所有出席會議股東之總表決權不少於百分之九十五（95%），

以及倘大會於兩個或以上地點舉行，根據公司條例規定，則須列明主要會場及其他一個或多個會場。

82. 因意外遺漏而未向任何股東發出任何有關通告或該股東未收到任何有關通告，於任何有關大會上通過之任何決議案不得因此而無效。在將委任代表文據連同通告寄出之情況下，如因意外遺漏而沒有向任何股東發出有關委任代表文據，或有關股東未接獲委任代表文據，均不使有關會議任何已通過之決議案失效。

股東大會之議事程序

83. 在任何情況下，兩(2)名親身（或（倘股東為法團）透過其授權代表）或由受委代表出席股東大會並有權投票之股東須構成股東大會之法定人數。除非開始處理事項時達到所需之法定人數，否則任何股東大會不得處理任何事項。

84. 董事會主席有權出任各股東大會之主席。倘於任何股東大會上，董事會主席於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內仍未出席，又或董事會主席已出席但拒絕擔任有關大會之主席，則其他出席之董事可從中推選一人出任該大會之主席；及倘並無董事出席或全部出席之董事均拒絕擔任主席，則出席之股東將從中推選一人擔任有關大會之主席。於任何時間只有一名人士擔任有關大會之主席。

85. 倘於會議指定舉行時間起計三十(30)分鐘內，出席人數未能達到法定人數，則股東要求召開之會議將會解散，惟在任何其他情況下，會議則應押後至下週同日舉行，舉行時間及地點不變，或押後至董事會可能於寄發予股東之通告中指定之其他日期、時間及地點。倘出席該續會之人數於該續會指定舉行時間後三十(30)分鐘內未能達到法定人數，則親身（或（倘股東為法團）透過其授權代表）或由其受委代表出席並有權投票之股東構成法定人數，並可處理召開大會擬處理之事項。

86. 除非向本公司辦事處發出不少於大會召開日期前七個完整日之通知（包括建議修訂之內容），否則大會主席可拒絕接納修訂任何決議案之建議。倘對所考慮之任何決議案提呈修訂，惟大會主席真誠判定為不當，則有關決議案或其表決不會因有關判決之任何錯誤而失效。

87. 在公司條例及上市規則不時之規定之規限下，每次提呈股東大會作表決之決議案須以舉手方式表決，除非在宣佈舉手表決結果之前或之時，按第88條所述之人士要求以投票方式表決則作別

關於遺漏發出通告

法定人數

股東大會主席

出席人數未達到法定人數時解散會議及召開續會之時間

決議案之修訂

以舉手或投票方式通過決議案及主席擁有決定性一票

論，而不論舉手或投票方式表決，若贊成與反對之票數相同，有關大會主席在其作為股東可投之票數以外可投決定票。

88. 在任何股東大會上，提呈表決之決議案將以舉手形式進行，除非（在股東大會之前或於宣佈舉手表決結果之前或之時）下列人士要求以投票方式表決：

(A) 大會主席；或

(B) 最少五(5)位有權於會上投票並親身（或（倘股東為法團）透過其授權代表）或委派代表出席之股東；或

（倘股東為法團）透過其授權代表）或委派代表出席之一位或多位股東；或

(D) 按上市規則要求。

倘大會主席於舉手表決結果宣佈之前或之時，透過本公司接獲之代表委任表格得知舉手表決結果將不同於投票表決結果時，大會主席須要求進行投票表決。

除非要求以投票方式表決（而股東之代表所要求之投票表決，在效力上猶如該位股東本身所作要求一樣）且未有撤回，否則主席宣佈以舉手方式表決一致通過或以大多數通過或不獲通過決議案並將該結果載入本公司議事程序之會議紀錄，即為決定性之證明而毋須證明贊成或反對該決議案之票數或投票比例。

89. 倘以上述方式要求進行投票表決，則須按大會主席即刻或一段時間之後或於續會或其他時間指示之時間、地點及方式進行，而表決之結果將被視為要求以投票進行表決之會議之決議案。在大會主席同意下以投票方式表決之要求可於進行投票表決前隨時撤回。倘出現任何有關接納或廢除投票之任何爭議，大會主席須就此作出決定，而有關決定須為最後及最終之決定。

90. 股東大會之主席可在大會同意之情況下不時押後會議及另定舉行地點，惟於任何續會上，除處理於大會押後時未處理完之事務外，概不得處理其他事務。

91. 要求以投票表決不得妨礙會議繼續處理要求以投票表決事項以外之任何其他事項。選舉大會主席不得要求進行投票表決，而就有關續會之任何問題而要求進行之投票表決均須於會上進行而不得延期。

股東投票

92. 在第96條及此等細則所載對任何類別股份所附帶任何特別權利、特權或限制之規限下以及根據公司條例及上市規則之條文：

(A) 於舉手表決時，每名親身或由受委代表出席或（倘為法團）由其授權代表出席之股東（為個別人士）均有一(1)票表決權。倘一位股東委任超過一(1)位受委代表，則如此獲委任之

於並無要求投票表決之情況下通過決議案之證據

投票表決

舉行股東大會續會之權力

儘管要求以投票方式表決，仍可繼續處理事項不得延期以投票表決之情形

股東投票

受委代表無權就以舉手表決方式表決之決議案表決。

(B) 以投票方式表決時，每名親身或委派代表出席或（倘為法團）由其授權代表出席之股東

（為個別人士）均就其持有之每股股份擁有一(1)票表決權，而有關股份須繳足股款。在投票表決中擁有超過一(1)票表决權之股東毋須採用相同方式使用其所有選票或盡投其票。

93. 屬本公司股東之任何法團，可藉其董事或其他管治團體或授權書之決議，授權其認為合適之人士在任何本公司股東大會或本公司任何類別股東大會之代表，而如此獲授權之人士有權行使代其所代表之法團如身為個人股東時可行使之相同權利及權力。倘股份以商號之名義持有，則該商號任何一名合夥人均有權就該等股份進行投票。

94. 凡根據傳轉條文（第44條）有權登記為任何股份持有人之任何人士，均可就有關股份於任何股東大會上以相同方式投票，猶如其為有關股份之登記持有人，惟其須於其擬投票之會議或續會

（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納其有權登記為有關股份之持有人，除非董事會先前已承認其就有關股份於該大會上投票之權利。

95. 倘任何股份由聯名登記持有人持有，則任何一名該等人士均可親身或委派代表於任何會議上就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者；惟倘超過一名聯名持有人親身或委派代表出席任何會議，則該等出席之人士中，僅於股東名冊上就有關股份排名首位之股東方有權就有關股份投票。就本條而言，已身故股東（任何股份以其單獨名義登記）之多名遺囑執行人或遺產管理人視為股份之聯名持有人。

96. 在不損害第93條之情況下，倘結算所（或其代理人）為本公司股東，則其（或（視情況而定）其代理人）可委任一名或多名其認為合適之人士作為其委任代表或授權代表或代表代其出席任何股東大會或任何類別股東大會，惟倘委任超過一(1)名委任代表或授權代表時，則委任書或授權書須列明所委任或授權之各委任代表或授權代表所代表之股份數目及類別。根據本條獲委任或授權之人士可代表結算所（或其代理人）行使之權力，猶如該結算所（或其代理人）為本公司個別股東身分所可行使之權力相同。於舉手表決中各名委任代表或授權代表均有權獨立表決。

97. 以投票方式表決時，股東可親身、由受委代表、由受權人或（倘為法團股東）由下文所述之正式授權代表進行表決。

98. 委任代表文據須以書面方式由委任人或其以書面正式授權之受權人簽署，或倘委任人為公司，則須加蓋公司印章或經由高級人員或按上述方式獲授權之受權人簽署。

99. 除非文據另有指明外，委任受委任代表於股東大會上投票之文據須：(i)被視作授權受委任代表於其認為適當時就大會上提呈之任何決議案（或其修訂）要求或參與要求投票表決及投票；及 (ii)於有關會議之任何續會上同樣有效。

100. 受委代表委任文據及已簽署之授權書（如有）或任何人士聲稱將代缺席股東投票之任何授權書之經核證文本須不遲於大會或續會舉行時間四十八(48)小時前（或倘投票表決將在提出要求後超過四十八(48)小時後進行，則在指定進行投票表決之時間二十四(24)小時前），送交辦事處

法團透過代表於會議上行事

獲准委任代表

聯名持有人

結算所代表

法團代表

委任代表文據須以書面方式作出

委任代表文據項下之權力

須送交受委代表委任書

或本公司所發出大會通告或受委代表委任文據所指明之其他地點或本公司可全權酌情不時指定電子地址以收取關乎大會代表之任何文件或資料（包括任何代表之文據或委任代表之邀請書、顯示委任代表有效性或其他關乎委任代表所需之任何文件，以及終止代表授權之通知書）。惟一般委任文據或授權書一旦正式送交，將具效力直至遭撤銷或取代為止。代表委任文據於簽立日期起計十二(12)個月屆滿後失效，惟就原訂於該日起計十二(12)個月內舉行大會之續會或於該大會或其續會上要求投票表決者除外。交回代表委任表格後，股東仍可親身（或（倘屬法團股東）透過其授權代表）出席大會，並於會上或於進行有關投票表決時投票，惟在此情況下，委任代表文據將被視為已經撤銷。

101. 儘管獲委任代表作出表決或要求按股數表決之人士所獲的有關授權事前已經終止，委任代表作出的表決受委代表，受委任或授權之受委代表涉及之股份已轉讓，只要辦事處（或根據第100條就遞交委任代表文據指定之其他地點）於任何受委代表之大會或其續會開始至少四十八(48)前（或倘在提出要求超過四十八(48)小時後進行投票表決則為指定進行投票表決之時間前）並無接獲有關上述股東身故、精獲終止通知，或本公司秘書或大會主席理應於該大會或續會或按股數表決舉行當日（該大會或續會或按股數表決開始之前）即場接獲終止通知書，則屬除外。在計算上述通知期間時，公眾假期的任何部分不得計算在內。本公司僅會考慮本公司實際收到的書面文件。

102. 即使表決前委託人身故或精神上無行為能力，或曾終止或撤回委任代表文據或授權書或其他授權文件所簽立受委代表，受委任或授權之受委代表涉及之股份已轉讓，只要辦事處（或根據第 100條就遞交委任代表文據指定之其他地點）於任何受委代表之大會或其續會開始至少四十八 (48)前（或倘在提出要求超過四十八(48)小時後進行投票表決則為指定進行投票表決之時間前）並無接獲有關上述股東身故、精神上無行為能力、撤回或轉讓之書面通知，則根據委任代表文據或授權書之條款或由法團股東之授權代表所作出之投票仍然有效。

103. 每份委任代表文據（不論適用於指定股東大會或其他會議）須以董事會可能不時批准之格式作出，惟不排除使用兩用形式。

104. (A) 除此等細則明確規定外，除經正式登記及已悉數支付當時名下股份應繳付本公司股款之股東外，任何人士（不論親身（或（倘屬法團股東）透過其授權代表）或委派代表）均不得出席任何股東大會及於會上投票表決，或計入法定人數內。

(B) 不得對任何投票人士之投票資格提出異議，除非於作出遭反對投票之股東大會或其續會上提出，則另作別論。在有關大會上並無不獲接納之每一投票就所有目的而言均為有效。及時提出之任何有關異議須交由有關大會主席處理，而主席之決定須為最終及具決定性。

撤銷授權後受委代表之投票仍有效之情況

代表委任表格

投票表決資格

105. 經當時有權收取股東大會通告並出席大會及於會上投票之所有股東簽署之書面決議案為有效及生效，猶如有關決議案已於本公司正式召開及舉行之股東大會上通過。經股東或其代表所簽署確認有關決議案之書面通告，就本章程細則而言將被視為其對該決議案之書面簽署。有關書面決議案可包括多份文件，每份均由一名或以上股東或其代表簽署。就本章程細則而言，任何由股東透過傳真信息或其他電子方式簽署及發送之決議案應被視為由彼簽署。

106. 凡有權出席股東大會並於會上投票之本公司股東均有權委任另一名人士作為其受委代表，代其出席及投票。股東可親身（或（倘屬法團股東）透過其授權代表）或委派代表投票。受委代表毋須為本公司股東。股東可委任多於一名受委代表出席相同會議。

107. 精神不健全之股東或任何具司法權區之法院裁定精神失常之股東，可由其委員會、接管人、監護人或具委員會、接管人或監護人性質之其他人士投票（不論按舉手或投票方式表決），或其他人士亦可委派代表進行按投票方式表決。有關聲稱有權行使投票權之人士須將董事會信納之證據送交辦事處，或根據此等細則指明收取代表委任表格之其他地點，並須於送交有關代表委任表格之最後時間前送達。如任何股東為未成年人士，其監護人可代其投票，或該股東之其中一名監護人可親自或委派委任代表進行投票。

董事

108. 除非本公司於股東大會上另行決定，否則董事人數不得少於兩(2)名。董事人數並無上限。

109. 董事毋須持有本公司股本中之任何股份。

110. 董事會有權隨時及不時委任任何其他合資格人士出任董事，以填補臨時空缺或作為董事會之增補。任何董事可留任至本公司下一屆股東週年大會，在兩種情況下，均符合資格膺選連任，惟不會被計入釐定於該大會上輪值退任之董事以內。

111. (A) 董事可於任何時間向辦事處或於董事會會議上發出由其正式簽署之書面通知，委任任何人士（包括另一名董事）於其缺席期間出任其替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。倘若有關人士並非另一名董事，除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效。

(B) 替任董事之任命須於發生任何令其須予離職之事件或其委任人不再擔任董事時決定。

(C) 一名替任董事應（除非不在香港）有權接收董事會會議通告，並有權作為董事出席委任其之董事並無出席之任何會議及於會上投票，或一般性地在上述會議上履行其委任人作為董事之一切職能；而就該會議議程而言此等現行細則應適用，猶如該替任董事為董事。倘其本身為董事或須作為替任人為一(1)名董事出席任何有關會議，則其投票權應予累

書面決議案

委任代表

精神不健全之股東投票

董事人數資格

臨時空缺

替任董事

計。倘其委任人當時不在香港或未能抽空出席或未能行事，則其就有關董事之任何書面決議案或任何決議案之確認通知之簽署應如其委任人之簽署般有效。在董事會可不時就董事會之任何委員會作出決定情況下，本細則之上述條文亦應（於作出必要之變通後）引伸適用於其委任人為委員之任何上述委員會之任何會議。除以上所述外，一名替任董事不應有權因此等細則而擔任董事或被視為董事。

(D) 替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有者（於作出必要之變通後），惟其將無權就其替任董事之委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予有關委任人之一般酬金部分（如有）則除外。

(E) 替任董事須對其自身作為、不作為和失責行為負責及承擔法律責任。替任董事不得被應視為委任其作為替任董事之董事之代理。對替任董事以替任董事身份行事期間的任何行為（包括但不限於任何侵權），委任替任董事之董事不得代為承擔法律責任。

112. 董事可就其服務收取從本公司之資金中撥付之酬金，每年金額由本公司於股東大會或由董事會按本公司於股東大會事先授權不時釐定。董事亦須獲退還或報銷因彼等參加董事會會議、委員會會議及股東大會或其他會議而產生之合理差旅費及其他開支以及於履行彼等身為董事之職責之其他費用。

113. 根據公司條例、上市規則及此等細則條文，倘任何董事願意應要求就本公司之任何目的提供額外服務，或於出差至國外或駐任國外時作出任何特別努力，或就其他方面提供服務，本公司須以固定金額、薪金之某個百分比或董事會所釐定之其他方式向該董事支付酬金，而該酬金可為彼按上文所述獲得之酬金以外之報酬或替代彼按上文所述獲得之酬金。

114. 儘管董事會有任何空缺，留任董事仍可行事，惟若董事數目減少至低於上文指定之最少數目，則只要董事數目低於最少數目，董事不得行事，但緊急情況或為填補空缺者除外。

喪失董事資格

115. 在下列情況下，董事須因此事實離任：

(A) 倘董事破產或接獲接管令或與其債權人達成任何債務安排或債務重整協議；

(B) 倘董事精神紊亂或精神不健全；

(D) 倘董事向董事會發出書面通知辭任其職務；

(E) 倘所有彼之聯席董事簽署向彼送達之書面通知將彼撤職；

董事可聯絡本公司之情況

董事酬金

額外服務

儘管出現空缺，董事仍可行事之情況

董事須離任之情況

(F) 倘董事並無委任一名候補董事（或其候補董事（如有）於彼缺席期間未能代彼出席董事大會）或未經其他董事許可而連續六（6）個月缺席董事會議，而董事會議決將其撤職；

(G) 倘董事因根據任何適用法例之任何條文（包括但不限於公司條例或公司（清盤及雜項條文）條例、香港法例第32章或彼根據上市規則已被聯交所譴責或解除其上市發行人之董事職務）發出之任何命令而被禁止擔任董事；或

(H) 倘董事根據本章程第122條之條文被本公司罷免。

116. (A) 在公司條例、上市規則以及此等章程細則之條文之限制下，董事不可因擔任本公司或本公司作為股東或以任何其他方式擁有權益之公司之任何職位或受薪職位或因以賣方或買方或其他身份與本公司訂約而遭免職，而上述合約或任何本公司自行或經由代表與任何人士訂立且董事或其聯繫人涉及利益之合約、交易或安排不可作為無效，且就有關職位或受薪職位或有關合約、交易或安排所產生之溢利而言，有關訂約之董事或其聯繫人或其本人或任何彼之聯繫人（作為該股東或涉及權益）毋須純粹因擔任該個職位或由此確立之信託關係而對本公司負責。

(B) 倘一名董事或與其有關連之任何實體在知情情況下以任何形式於本公司所訂立對本公司業務而言屬重大之交易、合約或安排或建議交易、合約或安排中擁有直接或間接權益，而有關董事或與董事有關連之實體之權益屬重大，則董事須根據適用法例及上市規則以及此等章程細則之條文申報有關權益之性質及範圍。董事須在合理可行情況下盡快根據本章程細則申報於已訂立之交易、合約或安排中之權益；或倘為建議交易、合約或安排，須於本公司訂立交易、合約或安排前作出申報。有關申報須在董事會議上作出，或以書面通知其他董事，或藉一般通知作出，並須按照公司條例而作出。

(C) 有權投票之董事亦有權計入法定人數中，反之亦然。就本章程細則而言，倘若某董事為某商號或公司之股東而視作在各項與該商號或公司有關之合約、交易或安排中涉及利益，則就該董事及有關合約、交易或安排所作之一般通知作為披露已屬足夠，而在作出一般通知後，該董事毋須特為某項與該商號或公司有關之交易作出特別通知。

(D) 根據上市規則，董事不可投票表決彼或其任何緊密聯繫人（及（如上市規則有所規定）其他聯繫人）涉及重大利益之合約、交易、安排或建議之董事會決議案（其本人亦不計入董事會議之法定人數中），即使該董事意欲如此，其投票亦不計算在內；惟是項制約並不適用於涉及以下任何一項或多項事項之決議案，而就此等決議案而言，董事可以投票，其本人亦計入法定人數中﹕

(a) (i) 董事或其緊密聯繫人（及（如上市規則有所規定）其他聯繫人）因應本公司或其任何附屬公司之要求或利益而借出款項或因而須涉及或履行責任，由此向董事或其任何聯繫人給予任何擔保或彌償保證；或

(ii) 就本公司或其任何附屬公司所欠或須履行而董事本身或其緊密聯繫人（及（如上市規則有所規定）其他聯繫人）在當中擔負全部或部分責任（不論獨自或共同根據一項保證或彌償保證或給予擔保）之債項或責任給予第三方任何擔保或彌償保證；

(b) 本公司或任何其他公司（本公司為其發起人或佔有當中權益）涉及發售股份、債券或其他證券以供認購或購買之要約之任何建議，而董事或其緊密聯繫人（及（如上市規則有所規定）其他聯繫人）因參與該要約之包銷或分包銷而已經或將會佔有權益；

(i) 採納、更改或運作任何僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃，而董事或其緊密聯繫人（及（如上市規則有所規定）其他聯繫人）可能受惠；或

(ii) 採納、更改或運作與董事、其緊密聯繫人（及（如上市規則有所規定）其他聯繫人）及本公司或其任何附屬公司之僱員有關之退休金或退休、死亡或傷殘福利計劃之建議或安排，但並非就董事或其緊密聯繫人（及（如上市規則有所規定）其他聯繫人）提供一般有關計劃或基金所不提供予該類人士之特權或利益；及

(d) 董事或其緊密聯繫人（及（如上市規則有所規定）其他聯繫人）純粹因佔有本公司之股份、債券或其他證券之權益而一如其他持有本公司之股份、債券或其他證券之人士在任何合約或安排中佔有權益。

(E) 倘若在任何大會上出現有關董事（主席除外）或其任何緊密聯繫人（及（如上市規則有所規定）其他聯繫人）擁有重大權益或任何董事（主席除外）有關投票權之問題，而該問題未能因其自願同意放棄投票或不不計入董事會議之法定人數中而獲得解決，則該問題須交由主席決定，除非就該董事所知，該董事或其任何緊密聯繫人（及（如上市規則有所規定）其他聯繫人）之權益性質或範圍未有公平地向董事會披露，否則其就該董事之決定乃屬終局。倘若所出現之問題乃關於主席或其任何緊密聯繫人（及（如上市規則有所規定）其他聯繫人），則該問題須經由董事會決議案（就此而言，主席計入法定人數中但不可就此事項投票）決定，除非就其所知，主席或其任何緊密聯繫人（及（如上市規則有所規定）其他聯繫人）之權益性質或範圍未有公平地向董事會披露，否則該決議案乃屬定案。

(F) 就本章程細則條文而言，對與董事有關連之實體之提述，須按照公司條例第486 條予以解釋，而對合約、交易或安排之任何引述包括建議合約、交易及安排。

(G) 董事可為或成為由本公司發起或本公司作為賣方、股東或以其他形式而可能有利害關係之任何公司之董事；而有關董事毋須交代其作為該公司董事或股東所收取之任何利益。

(H) 任何董事均可親自或由其商號以專業身分代表本公司行事，且其或其商號有權就專業服務收取酬金，猶如其並非董事一般，惟須遵照上市規則，而本章程細則所載內容均無授權董事或其商號擔任本公司之核數師。

董事之輪值

117. 於每年股東週年大會（無論委任或聘任董事之任何合約或其他條款所述）當時董事之三分之一數目（或如其數目並非三之倍數，最接近但又不可少過三分之一數目）或上市規則或任何其他適用法例、規則、規例或守則可能要求之其他數目需要輪值退任，惟無論如何，每一位董事（包括已按指定年期委任之董事）需要最少每三（3）年輪值退任一次。退任董事有資格膺選連任及於退任之大會期間仍擔任董事。

118. 惟須在章程第117條之規限下，輪值退任之董事需包括（在需要確定輪值退任之董事數目之情況下）任何願意退任惟不願意膺選連任之董事；及任何其他需要輪值退任之董事應為由其最近期重選或委任起計在任時間最長之董事，及因此，於同日成為或最近期重選之董事，將以抽籤決定（除非董事之間已同意）退任人選。根據章程第110條委任之任何董事（彼為須留任直至本公司任何特定股東週年大會之董事）於釐定根據章程第117條及第118條於該股東週年大會上將輪值退任董事之人選或董事數目時不得計算在內。

119. 倘於任何須舉行董事選舉之股東大會上退任董事之職位仍然懸空，退任董事或其職位仍然懸空之該等董事須被視為已獲重選，並須（倘其願意）繼續任職直至下屆股東週年大會，並於以後年間繼續直至其位置得以填補，除非：

(A) 在該會議上決定減少董事人數；或

(B) 在該會議上明確議決不填補有關董事之空缺；或

120. 在此等細則條文之規限下，本公司可於股東大會上不時委任新董事、增加或減少在職董事人數

（董事之最少數目及董事之組成須根據上市規則之規定）及變更董事之任職資格，亦可釐定該等增加或減少人數之董事之任職或退任年期。

121. 本公司於任何董事按上述方式退任之任何股東大會上，均可選舉相同數目之合資格人士填補董事之空缺，及（惟須在章程第122條要求之規限下）可填補任何其他空缺。

董事之輪值及退任

須退任之董事

退任董事留任直至繼任人獲委任

股東大會增加或減少董事人數之權力

填補空缺之會議

122. 本公司可透過普通決議案於董事任期尚未屆滿前罷免任何董事（惟不得影響該董事因違反本公司與該董事之間任何協議之任何條款而可能產生之任何損害賠償之任何申索權），及可透過普通決議案委任另一名合資格人士代替其職位。根據公司條例，須就罷免董事或委任其他人士代替該遭罷免董事之普通決議案於罷免董事之股東大會上作出特別通告。就此獲委任以填補罷免董事空缺之人士之任期僅將持續至下屆股東大會為止，並有資格膺選連任，惟不應獲考慮在該大會上釐定輪席告退之董事。

123. 向本公司發出有關建議選任某人（非指行將退任之董事）為董事之意向通知以及該人選表示願意被選任之通知，至少須預先七（7）日前作出。上述通知之送達期限以不早於寄發指定舉行選任大會通知後之日起計，以不遲於該大會之日前七（7）日為限。

124. 本公司須在其辦事處或董事會所釐定地點存置董事名冊，當中載有公司條例所規定董事之詳情，並按照公司條例之規定，不時向註冊處處長通報與該等董事有關之任何資料變更。本公司須根據公司條例及任何其他適用法例規定公開有關名冊以供查閱。

董事總經理及總經理等

125. 受公司條例之條文及上市規則規限，董事會可不時委任一名或多名董事擔任本公司董事總經理或助理董事總經理（無論彼等各自之任職是否有固定任期或並無任何限制），並可不時根據彼與本公司訂立之任何合約條款將其罷免或解僱及委任其他人士填補彼之職位。

126. 董事總經理或助理董事總經理之薪酬須根據彼與本公司訂立之任何合約條款不時由董事會釐定，且可以本公司或本公司擁有權益之任何其他公司之固定薪金、股息佣金、溢利或營業額，或參與分享任何該等溢利，或以任何或全部該等方式支付；惟除非另行協定，否則根據本條應向董事總經理或助理董事總經理支付之酬金或其他款項乃作為有關董事（倘彼亦擔任董事職位）酬金以外之報酬，及作為根據彼與本公司訂立之任何合約規定之任何其他酬金以外之報酬。

127. 董事總經理或助理董事總經理須受章程第117條及第118條之退任條款所規限（無論董事被委任或聘任之任何合約或其他條件所述）及須受彼與本公司訂立之任何合約之條文規限，彼須根據其他董事辭任及罷免之相同規定罷任，而倘若彼因任何原因不再擔任董事職位，彼將實際上及即時不再出任董事總經理或助理董事總經理。

128. 董事會可不時委託及賦予董事總經理及助理董事總經理其認為適當而根據此等所有可予行使之權力，及可按彼等認為適宜之時間、條款及條件以及限制，賦予就其認為適宜之目標及目的而行使之權力。其亦可在附加於或摒除及取代董事就此賦予之所有或任何權力下，賦予該等權

通過普通決議案罷免董事之權力

候選董事須發出通知之時間

董事名冊及向註冊處處長通報有關變更

委任董事總經理及助理董事總經理之權力

董事總經理及助理董事總經理之薪酬

董事總經理及助理董事總經理退任

董事會可向董事總經理及助理董事總經理轉授權力

力，並可不時撤銷、撤回、修改或更改所有或任何該等權力。

129. 董事會可不時委任本公司總經理以及業務及營運經理，並可按該等條款及條件（包括但不限於薪酬）與有關總經理及經理訂立任何協議（如董事會認為合適）。

130. 總經理及經理之任命可能在董事會可能決定之有關期限內完成，董事會可以授予總經理和經理董事會認為合適之其任何權力及有關所有權。

董事之權力

131. 本公司業務及控制之管理權歸董事所有，除此等細則或以其他方式明確授予彼等之權力、權限及酌情權外，還可行使所有有關權力並執行所有本公司可能行使或作出之有關行為及事宜，而並非特此或於公司條例明確指示或本公司於股東大會規定行使或執行，惟須受公司條例之條文以及本公司於股東大會上不時制定之任何規例（與此等細則有關條文一致者）規限；惟所訂規例不得令董事會在尚未作出有關規例之情況下屬有效之任何先前事項失效。

董事議事程序

132. 董事可在其認為適當之情況下處理事項、續會及以其他方式監管董事會議及程序，並釐定處理事項所需之法定人數。除另行決定外，兩（2）名董事即構成法定人數。就本章程細則而言，替任董事應計入法定人數，惟倘有關替任董事是否為董事或擔任一名以上董事之替任董事，則其就法定人數而言僅計入為一（1）名董事。董事會或董事會任何委員會可透過會議電話或其他可讓所有與會人士同時及即時彼此溝通之類似其他通訊器材或電子方法參與董事會會議或該委員會，而在計算法定人數時，以上述方式參與會議之人士將構成出席有關會議，如同彼等乃親身出席有關會議。

133. 董事可應兩（2）名董事之要求，由公司秘書隨時召開董事會會議。其通知須以書面或電話或傳真或電郵或其他電子方式通過各董事及替任董事不時通知本公司之地址、電話號碼、傳真號碼、電郵地址或電子地址／號碼，或以董事會可能不時釐定之其他方式提供予有關董事（惟於有關期間不在香港之任何董事或替任董事可不予告知）。董事可放棄接收任何會議通告而任何有關放棄可預先應用或追溯應用。

134. 於任何董事會會議上提出之問題須由大多數票數表決通過，倘出現相同票數時，大會主席有權投第二票或決定票。

135. 當時達法定人數之董事會會議有能力行使根據本公司規例規定當時董事會獲賦予或可一般行使之任何或所有權限、權力及酌情權。

委任總經理及經理

總經理及經理之任期及權力

x公司授予董事之一般權力

董事會會議及法定人數等

召開董事會會議

決定問題之方式

大會之權力

136. 董事會可轉授其任何權力予其認為合適之一名或多名董事會成員組成之委員會，並可不時撤回權力轉授或撤回委員會任何成員之委任。任何根據上述情況成立之委員會，在行使其獲授予之權力時，必須遵守董事會不時就此制訂之任何規則。上述委員會由兩（2）名或以上成員組成，其會議及議事程序須由監管董事會議及議事程序之本章程條文規管，惟以適用者為限，且有關條文並未被董事會根據本章程細則訂定之任何規定所替代。

137. 該等委員會遵照該等規則及為達成其委派或委任目之（但非其他目之）所作出之一切行事，均具有與由董事會作出同等行事之效力及效用，而董事會在股東大會上取得本公司同意下，有權向任何上述委員會之成員發放酬金，並將有關酬金於本公司當期開支中支銷。

138. 儘管隨後發現有關董事或擔任上述職務之人士之委任有欠妥之處，或彼等或當中任何一人喪失資格或已撤職或無權就有關事項（視情況而定）投票，惟任何董事會會議或任何董事委員會或擔任董事職務或該委員會成員之任何人士作出之所有忠誠行事應為有效，猶如上述各人士均已獲正式委任，並符合資格擔任董事或該委員會成員或有權就有關事項（視情況而定）投票。

139. 由全體董事（並非身處香港或因健康欠佳或身體殘障暫時無法行事者（或彼等之替任董事）則除外）書面簽署之決議案，只要有關董事構成章程細則第132條所規定法定人數，將為有效及生效，猶如該決議案已於正式召開及舉行之董事會會議上獲通過，惟須妥善遵從公司條例、所有適用法例、規則及規例，包括但不限於上市規則或聯交所不時規定之任何其他規則。任何有關書面決議案可包括多份格式相似之文件，各份文件由一名或以上董事或替任董事簽署，就此而言，通過傳真、電郵或其他電子通信傳送之文件內董事或替任董事之簽名應視為有效。

會議記錄

140. (A) 董事會須安排在規定簿冊中就以下各項妥為載入會議記錄：

(a) 董事會作出之一切高級人員委任；

(b) 每次董事會議及董事會任何委員會會議之出席董事或（視情況而定）董事委員會成員姓名；及

(B) 任何董事會股東大會、董事會或任何委員會會議之任何有關會議記錄倘擬由有關會議之主席或緊接下次會議之主席簽署（視情況而定），乃任何有關法律訴訟之最終憑證。

委任委員會及轉授權力之權力

委員會之行事及薪酬

董事或委員會之行事在委任欠妥時仍然有效之情況

董事之決議案

董事會會議及股東大會之會議記錄

公司秘書

141. 根據公司條例及上市規則之規定，公司秘書須由董事會委任，而董事會可酌情決定其任期及條件，而就此委任之公司秘書可由董事會撤職。

142. 董事及公司秘書根據任何適用法律、上市規則或此等細則之規定須作出之任何事宜均不得由同時擔任董事及公司秘書之同一人士作出。

143. 公司秘書須通常於香港居住。

印章

144. 董事會應妥善保管本公司印章，並僅可由董事會授權使用印章。

145. 根據公司條例第126 條之許可，本公司可備有一枚用以在本公司發行之股份、債券或其他證券之證書上蓋章之正式印章（任何該等證書或其他文件毋須任何董事、公司秘書或其他人士簽署及以機印方式簽署，即使並無上述任何簽署或以機印方式簽署，經加蓋印章之任何該等證書或其他文件仍屬有效及被視為已由董事會授權蓋章及簽立），且根據公司條例之條文，本公司可在董事會決定之地點備有一枚於海外使用之正式印章，本公司可以加蓋印章之書面文件委任任何一名或多名海外代理、一個或多個海外委員會作為本公司加蓋及使用該等正式印章之正式獲授權代理，而該等獲授權代理可就該等印章之使用作出其認為合適之限制。此等細則有關印章之提述，在適用情況下須被視為包括上述任何有關正式印章。

契據及文件認證

146. (A) 所有要求加蓋印章之契據及文據必須由(i)一（1）位董事及公司秘書；(ii)由兩（2）位董事；或(iii)由一（1）位董事及（在一般或按特定情況下）由董事會不時委任及授權之任何其他一位簽署作實。

(B) 根據公司條例第127(3)條簽立與本公司以任何方式表明將簽立之任何文件與加蓋印章所簽立之該等文件具有相同效力。

147. 所有從本公司之銀行賬戶提取之支票以及本公司作出或發出之全部支付通知書、承兌票據、草案、匯票及其他可流通票據均須由兩（2）名董事或由董事會不時委任及授權之其他一名或多名人士簽署、背書或以其他方式簽立。

148. 所有其他由本公司於日常業務過程中訂立之合約及簽立之文據須由一名董事或由董事會不時委任之其他一名或多名人士簽署。

公司秘書之委任

同一人士不得同時擔任兩個職務

居住

印章之保管

於海外使用印章

簽立契據

支票及銀行安排

簽署合約

週年報表

149. 本公司須根據公司條例之條文編製必要之週年報表。

儲備

150. 於建議從本公司任何年度之溢利中或就本公司任何年度之溢利派付任何股息或紅利前，董事會可從該等公司溢利中轉撥其認為適當之款項為儲備或董事會酌情決定用於清償針對本公司之索償或債務或支付或然費用、均等股息或特別股息，或用於維修、改善及保養本公司之任何財產，或作董事會全權酌情認為有利於本公司利益之任何其他用途，而在作上述用途前，董事可作出其認為適當之投資（不包括本公司股份），及不時處理或變更該等投資以及為本公司利益處置全部或任何部分投資，而毋須將構成此儲備之投資與本公司任何其他投資或資產分開。董事會亦可在不調撥任何款項至撥備之情況將任何其可能認為不作分派乃審慎做法之溢利結轉。

股息

151. 受到於股息有權享有特別權利之股東之權利所規限，所有股息須根據股份之已繳金額或入賬金額宣派及派付，惟就本章程而言，於催繳前就股份已繳或入賬列作已繳之股款不被視為股份之實繳股款。

152. 倘於催繳前就任何股份提前繳足股款而預繳股款附帶利息，則有關股款在附帶利息之同時並無權分享溢利。

153. 本公司可於股東大會上按一般決議案派付股息，惟不得超過董事會建議派付之數額。

154. 在公司條例及上市規則條文之規限下，董事會可不時向股東宣派或派付董事會認為按本公司狀況可予分派之有關中期或特別股息。倘本公司股本於任何時間分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權以及就賦予其持有人有關股息優先權之股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事之情況下，如就任何附有遞延或非優先權利之股份派付中期股息令享有優先權之股份持有人蒙受損害，董事會毋須負上任何責任。倘董事會認為股息金額相對可供分派溢利而言合理，董事會亦可以每半年或按其釐定之任何其他適當期間派付任何可以固定股息率派付股息。

155. 不得從本公司溢利或其他可供分派儲備以外之任何款項中派付任何股息，且本公司不會就股息支付利息。

156. 董事會所宣佈本公司之純利金額將為最終定論。

週年報表

儲備

按繳足股本比例支付股息

提前支付股款

宣派股息之權力

董事會派付中期股息之權力

不可以股本支付股息

宣派股息

157. 董事會可保留本公司擁有留置權之任何股息或就股份之其他應付款項，並可動用該等股息償還存在留置權之相關債項、負債或協定。

158. 董事會可從應付任何股東之股息或紅利中減去所有股東應當向公司支付之催繳股款、分期或其他款項（如有）。

159. 任何宣派股息之股東大會可按大會釐定之金額向股東作出催繳，惟各股東之催繳股款不得超逾應向其支付之股息，以便催繳股款可在股息派付之同時支付，倘本公司與股東作出此項安排，則股息可與催繳股款互相抵銷。根據本條作出之股款催繳應被視為宣派股息之股東大會之普通事項。

160. 如董事會或本公司於股東大會上議決派付或宣派股息，董事會可進一步議決該等股息全部或部分以分派任何種類之特定資產之方式支付，尤其是分派本公司之繳足股款股份、債券或證券之認股權證，或任何其他公司之繳足股款股份、債券或證券之認股權證，或上述任何一種或多種方式支付。

161. 根據公司條例之條文，本公司可於股東大會根據董事會之推薦，決議將本公司儲備或毋須就任何具有優先股息權之股份支付股息或就有關股息作出撥備之未分派溢利之任何部分撥充資本，據此該款項須撥出作分派給若以股息分發即會有權分得該部分款項之股東，且須按與作為股息分發時相同之比例分發，但作出該分發之條件是該款項不能以現金支付，而只能用於繳付該等股東各別所持有之任何股份當其時未繳之股款、或用於繳付本公司之股份或債權證或其他證券之全部款額，該等未發行之股份或債權證將入賬列為全部繳足股款而按前述比例分配或分發給該等股東，或部分用此一方式而部分用另一方式處理。

162. 就使前兩條章程下之任何決議案生效而言，董事會可以其認為適宜之方式解決在分派上產生之任何困難，特別是可發行零碎股票、忽略任何零碎股權或向上或向下湊整任何零碎股權並可就任何特定資產之分派釐定價值，並可決定基於所釐定之價值向任何股東作出現金付款及不足 1.00港元之款項可不予理會以調整各方之權利，及可在董事會視為適宜時把任何該等現金或特定資產歸屬就有權收取股息或資本化資金之人士所訂立信託之受託人，亦可委任任何人士代表有權收取股息或資本化資金之人士簽署任何轉讓文據及董事會視為合適之任何文件，有關委任應屬有效及對所有有關人士具約束力。

163. 於辦理股份過戶登記前，轉讓股份不得同時轉移可收取任何股份之已宣派股息之權利。

164. 就任何人士根據傳轉條文（第44條）有權成為股東或任何人士根據該條款有權轉讓該等股份而言，董事可保留有關股份應付之股息，直至有關人士就該等股份成為股東或正式轉讓該等股份為止。

165. 倘多名人士登記為任何股份之聯名持有人，彼等任何一人均可就有關股份之全部股息或花紅及其他應付款項發出有效收據。

166. 除董事會另有指示外，任何股息或花紅可以支票或股息單派付，並以郵寄方式寄至有權收取之股東或人士之登記地址，或倘為聯名持有人，則郵寄至就有關聯名持股名列股東名冊首位之人士之登記地址或郵寄至該人士或郵寄至持有人或聯名持有人可能書面指示之地址；就此發出之

保留股息

扣減債務

派付股息及催繳股款同時進行

以實物形式派付股息

儲備資本化

以零碎股票解決難題

轉讓之效力保留股息

股份聯名持有人收取股息

以郵寄方式付款

每張支票或股息單之抬頭人須為有關支票或股息單之收件人。除持有人或聯名持有人另有指示外，每張支票或股息單之抬頭人須為持有人，如屬聯名持有人，則為名列本公司股東名冊首位之持有人，郵誤風險由持有人承擔，而銀行就有關支票或股息單付款後，即已解除本公司之責任，即使其後可能發現該支票或付款單被盜或其上之任何加簽屬假冒。在本公司同意下，任何股息、花紅或其他應付股份持有人之現金款項可透過直接銀行轉賬或其他持有人或如屬聯名持有人，則所有聯名持有人以書面要求之其他方式支付，風險由持有人承擔，而遵從有關要求即已解除本公司之責任。

167. 宣派股息（無論是中期或其他股息）之通知須按下文規定之方式寄發予登記股份持有人。

168. 倘所有股息或花紅在宣派後一(1)年仍未獲領取，則董事會可將其作投資或其他用途，直至該等股息獲領取為止，而本公司並不構成有關股息之受託人，且有關投資或使用所賺取之全部溢利將歸本公司所有。在宣派後六(6)年尚無人領取之所有股息可由董事會沒收，撥歸本公司所有。

169. (A) 就董事會議決派付之任何股息，或董事會或本公司於股東大會宣派或批准或建議宣派或批准之任何股息，董事會在宣佈、宣派或批准有關股息之前或之時，可決定以下任何一項：

(a) 該股息全部或部分以配發入賬列作繳足股份之形式支付，基準為所配發之股份須與承配人已持有之類別屬同類，惟有權獲得該等股份之股東將有權選擇以現金收取該等股息（或其中一部分）以代替配發。在此情況下，下列規定將適用：

(i) 任何有關配發之基準須由董事會釐定；

(ii) 在決定配發基準後，董事會須向股東發出不少於十（10）個營業日之通知，說明彼等獲授予之選擇權利，並須連同該通知送交選擇表格，以及訂明為使填妥之選擇表格有效而須遵循之程序及遞交地點及最後日期及時間；

(iii) 選擇權可就獲授予選擇權之該部分股息之全部或部分行使；及

(iv) 就現金選項未被適當行使之股份（「無行使選項股份」）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付之該部分股息）不得以現金支付，而為支付該股息，須基於如上所述決定之配發基準向無行使選項股份之持有人以入賬列為繳足方式配發股份，而就此而言，董事會應將其決定之任何部分本公司未分派溢利或本公司資本儲備之任何部分中一筆相當於按有關基準將予配發之股份數目表示之股息總值之金額撥充資本及予以運用，並將該筆款項按有關基準用於繳足該等向無行使選項股份之持有人配發及分派之股份之適當股數，或

股息通知未認領股息

以股代息

(b) 在董事會認為合適之情況下，有權獲派有關股息之股東可選擇獲配發入賬列作繳足之股份以代替全部或部分股息，惟所配發之股份須為承配人本身持有之相同類別股份。在此情況下，以下規定將適用：

(i) 配發基準須由董事會釐定；

(ii) 在決定配發基準後，董事會須向股東發出不少於十（10）個營業日書面通知，說明彼等獲授予之選擇權利，並須連同該通知送交選擇表格，以及訂明為使填妥之選擇表格有效而須遵循之程序及遞交地點及最後日期及時間；

(iii) 選擇權可就獲授予選擇權之該部分股息之全部或部分行使；及

(iv) 就已行使現金選項之股份（「已行使選項股份」）而言，有關股息（或已獲授選擇權之該部分股息）不得以現金股份支付，取而代之，須基於上文釐定之配發基準向已行使選項股份之持有人以入賬列為繳足方式配發股份，而就此而言，董事會應將其決定之本公司之未分派溢利之任何部分或本公司儲備賬之任何部分中一筆相當於按有關基準將予配發之股份數目表示之股息總值之金額撥充資本及予以運用，並將該筆款項按有關基準用於繳足該等向已行使選項股份之持有人配發及分派之股份之適當股數。

(B) 根據本章程第(A)段之條文配發之股份，與當時已發行之股份在所有方面享有同等權益，惟涉及參與以下各項者除外：

(a) 相關股息（或接納或選擇接納配發股份以代替上述方式之權利）；或

(b) 宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或公告之有關股息或任何其他分派、紅利或權利，

除非當董事會公告其擬就有關股息應用本章程第(A)段第(a)及(b)分段之規定時，或當董事會公告有關分派、紅利或權利時，董事會訂明根據本章程第(A)段之規定將予配發之股份有權參與該股息、分派、紅利或權利。

(C) 董事會可作出一切必要或適宜之行為及事宜，以根據本章程第(A)段之規定實施任何撥充資本事宜，並可在可分派零碎股份之情況下，全權作出其認為合適之規定（該等規定包括據此將全部或部分零碎權益彙總及出售並將所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或將零碎權益上計或下計至完整數額，或據此零碎權益之利益歸於本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益之所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立之任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。

(D) 本公司可於股東大會在董事會推薦下決議，就本公司任何股息特定配發入賬列作繳足之股份作為派發全部股息（儘管本章程第(A)段之規定），而毋須授予股東選擇收取現金股息以代替配發股份之權利。

(E) 如在並無登記xx書或其他特別手續之情況下，於任何地區提呈本章程第(A)段下之選擇權利及股份配發會或可能違法，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區之股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定閱讀及詮釋。

(F) 根據本章程第(A)段，董事會可於董事會決定日期後釐定不向登記於股東名冊之股東或有關登記轉讓股份之股東作出選擇權，而在此情況下，上述規定須按此決定閱讀及詮釋。

170. 就任何類別股份宣派股息之決議案，無論本公司於股東大會之決議案或董事會決議案，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期或某一日期之特定時間登記為有關股份持有人之人士，儘管該日期可以為通過決議案之日之前，就此，股息應按照各自之登記持股量派付或分派，惟不會妨礙任何有關股份之轉讓人及承讓人間就該股息之權利。本條之規定在經必要修正後適用於紅利、資本化發行、變現資本溢利之分派或本公司向股東作出之要約或授予。

賬目

171. 董事會須促使保存有關下列事項之正確賬目：

(A) 本公司收支款項、有關該等收支款項之事宜；

(B) 本公司之資產及負債，及

172. 賬冊須存置於本公司辦事處，或存置於董事會認為適當之其他一個或多個地點，並須隨時公開以供董事查閱。

173. 董事會可不時決定是否及以何種程度及時間、地點，以及在何種情況或規例下，公開本公司賬目及賬冊或兩者之一供股東查閱，而除公司條例或獲董事會授權或本公司在股東大會上以決議案批准以外，任何股東均無權查閱本公司任何賬目或賬冊。

174. (A) 根據公司條例之條文，董事會須不時安排編製及於股東大會上向本公司提呈申報文件，包括公司條例所規定之財務報表、董事會報告、核數師報告及該財政年度之報告。董事

記錄日期可在決議案中指定

保存賬目

賬冊存置處

股東查閱

申報文件

亦根據公司條例、上市規則及任何其他適用法例之條文，按其認為合適編製任何財務報告概要。

(B) 按照公司條例、上市規則及任何其他適用法例之規定，申報文件或財務報告概要須於股東週年大會日期前不少於二十一（21）日（就聯名持有人而言，向名列登記冊首位之股東），送交本公司股東或向其發放。如因意外未能符合本章程細則之規定，概不會使大會之議事程序失效。

(C) 倘所有適用法例及上巿規則已批准及已按照審慎之方式遵守該等法例及上巿規則及已取得其規定之所有必要同意（如有），只要以適用法例及上市規則不禁止之任何方式向有關股東送遞節錄自本公司年度賬目及董事會報告之財務報表摘要，而摘要之格式符合適用法例或上巿規則之規定及載有適用法例及上巿規則指定之資料，則本條(B)段之規定須視作已因應該股東獲得遵守。然而，任何原應有權獲得本公司之年度財務報表及董事會報告之人士倘有需要，可向本公司送達書面通知，要求本公司同時向其送遞財務報表摘要及本公司之年度財務報表及董事會報告之完整印刷文本。

(D) 倘本公司已根據所有適用法例及上巿規則，在本身之網站或以任何其他核准之方式（包括送遞任何方式之電子通訊）刊登本條第(B)段所述有關文件及（倘適用）符合本條第(C)段所載規定之財務摘要報告，且有關股東同意或視作同意根據公司條例及上市規則（倘適用）以上述方式刊登或收取文件可作為本公司根據本條第(B)及(C)段履行其向該股東送遞有關文件印本之責任，則向該股東送遞本條第(B)段所述文件副本或履行本條第(C)段之財務摘要報告之規定可視作已獲遵守。

審核

175. 本公司之財務報表須至少每年審查一次，並由一名或以上核數師確定損益賬及資產負債表之正確性。

176. 本公司須於每屆股東週年大會上委任核數師，而其權利及職責須受公司條例之條文規管。除公司條例另有規定外，核數師酬金須由本公司在股東大會上釐定，惟本公司可於股東大會上將該酬金之釐定委託給董事會。

177. 每份經本公司核數師審核及由董事會於股東大會上提呈之財務報表於有關大會獲批准後應為最終版本，惟於批准後三（3）個月內發現任何錯誤，則另作別論。倘該期間發現任何有關錯誤，應即時更正，而更正後之財務報表應為最終版本。

須每年審核賬目

核數師之委任及酬金

賬目被視為最終版本之情況

通告

178. 在公司條例及上市規則之規限下，向股東發出及刊發之任何通告或文件（包括任何「公司通訊」

（按上巿規則賦予之涵義））必須以任何一種或以上語言書寫，並以書面或電子方式作出及本公司可向任何股東送達或送呈，方式為：

(A) 親身送交；

(B) 以註明股東為收件人以預付郵資方式郵寄往股東名冊所示之登記地址，送呈或留存於前述之註冊地址；

(D) 以電子形式或透過電子方式向有關股東送遞有關文件至其就此目之向本公司指定之地址

（或如收件人為公司，則就公司條例條文指明之地址或根據公司條例條文視為已如此指明之地址）；

(E) 在本公司網站上提供，並讓收件人能夠閱覽該網站及向該收件人通知已經提供有關通告或文件（「閱覽通知」）；或

(F) 按公司條例及上市規則不時容許之任何其他方法或任何其他方式。

倘為股份聯名持有人，所有通告及文件均須向在股東名冊內排名於首位之其中一位聯名持有人發出，按此方式發出之通告，將視為已向全體聯名持有人送達或送呈通告之充份憑證。

179. 就此等細則而言，倘以電子方式或透過登載至本公司網站刊發通告或文件，應被視為股東已於公司條例及上市規則（如適用）所載時間收取有關通告及文件（包括任何「公司通訊」，具有上市規則所賦予涵義）。

180. 凡註冊地址位於香港境外之股東，均可以書面形式將其香港地址通知本公司，就送達通告而言，該地址將被視為其註冊地址。股東如無通知本公司其香港地址，則可通知本公司其香港以外地址，以便本公司按該海外地址向其送達通告及文件。倘股東並無就送達通告或文件告知任何香港地址，如有任何通告已於辦事處張貼並持續二十四(24)小時者，該股東將被視為已接獲有關通告，而有關通告在首次張貼後翌日將被視作已送達有關股東。

181. 任何通告或文件（包括任何「公司通訊」，具有上市規則所賦予涵義）：

(A) 倘以郵寄方式投遞，會視作於載有有關通告或文件之信封或封包投入香港郵局後翌日送達。只要證明載有該通告或文件之信封或封包經已預先付訖（倘地址屬香港以外而可提供空郵服務之地區，則預先付訖空郵費用）、填妥地址及投入有關郵局便可作為該通告

發出通告

電子通訊

居於香港境外之股東

被視為發出

或文件已被送達之足夠證明，而由公司秘書或董事會委任之其他人士簽署書面之證明，聲明載有通知或文件之信封或封包已填妥地址，並投入有關郵局即為送達之最終證明；

(B) 倘以電子方式（包括透過任何相關系統）送交或提供，即視為於本公司或代表本公司發出電子通訊之翌日發出。如於網站登載，即視為本公司已於(i)視為向有關股東送達可供閱覽通知當日與(ii)於網站登載有關通知或文件當日兩者中之較後日期向股東發出；

(C) 倘以本章程擬議之任何其他方式送達或送呈，會視作已於親身送達或送呈或（視乎情況而定）進行有關寄發、傳送或刊登之時送達或送呈。倘公司秘書或董事會委任之其他人士簽署書面之證書，聲明送達、送呈、寄發、傳送或刊登之事實及時間，則可作為有關之最終證明；

(D) 倘根據公司條例或上巿規則之規定在報章刊登廣告，會視作已於首次刊登通告當日送達；及

(E) 在妥為遵守公司條例及上巿規則之情況下，可向股東發出英文本或中文本之通告或文件。

根據公司條例、上市規則及任何其他不時生效之適用法律、規則及規例，可以英文或中文向股東發出任何通告或文件（包括任何符合上市則所賦予涵義之「公司通訊」、報告文件或財務摘要報告（各定義見公司條例））。

182. 本公司可向因股東身故、神智不清或破產而有權收取股份之人士發出通告，有關通告將以此等細則規定之方式發送至有關股東，或（於有關地址獲提供前）以任何方式發出通告，猶如在股東未有身故、神智不清或破產時本公司向其發出通告般。

183. 任何因施行法例、轉讓或其他方式而有權收取任何股份之人士，須受在其姓名及地址記入股東名冊前原已就有關股份正式發給有權獲取股份之人士之每份通告所約束。

184. 儘管有關股東當時已身故或破產，且不論本公司是否知悉其已身故或破產，任何根據本表列給予、發出、送達、送呈、送交或傳送至任何股東之通告或文件，應被視為已妥為送達該股東單獨或與其他人士聯名持有之任何登記股份，直至其他人士取代其登記為有關股份之持有人或聯名持有人為止，且就本表列之所有目之而言，有關送達將被視為已向其遺產代理人及所有與其聯名持有任何該等股份權益之人士（如有）充分送達有關通告或文件。

185. 本公司可以人手親筆簽署或機印或以電子簽署方式或以其他方式在任何通告或文件上簽署。

因股東身故、神智不清或破產而向個人發出通告

承讓人受事先通告之約束

股東身故、神智不清或破產但通告仍然有效

通告簽署方式

資料

186. 任何股東（非董事者）概無權利要求本公司透露或取得有關本公司交易詳情、屬於或可能屬於商業秘密之任何事宜、或牽涉本公司業務秘密經營過程之任何資料，且董事會認為該等資料就本公司股東之利益而言乃不宜向公眾透露。

清盤

187. 倘本公司於香港清盤，本公司當時不在香港之各股東，須在本公司自願清盤之有效決議案通過後或本公司清盤令發出後十四(14)日內，向本公司送達書面通告，委任於香港居住之某人，並註明該人士之名稱、地址及職業，以接收有關本公司清盤或因此而可能送達之所有傳票、通告、法律程序文件、頒令及判決；若未能作出該等任命，則本公司清算人應代表該股東自行委任任何人士，而向該獲委任人士（無論是經由股東或清算人委任）所送達之任何文件，就所有目之而言均須視為親身有效送達該股東。倘清算人作出上述委任，則須在可能情況下盡快在香港流通之報章刊登廣告或以掛號郵件寄至股東名冊所述之該股東地址而向該股東發送有關通告；該通告應視為已於廣告刊登或郵件寄出翌日送達。

188. 倘本公司清盤，向所有債權人付款後之剩餘資產須按股東各自所持股份之已繳足資本比例分配予各股東，如該等剩餘資產不足以償還全部繳足股本，該等資產應作出分派，以使股東盡可能按清盤開始時彼等各自所持股份之已繳足股本或應已繳足股本比例承擔虧損。倘於清盤時，可供分派予股東之資產足以償還清盤開始時之全部已繳足股本而有餘，則超出數額應按清盤開始時股東各自所持股份之繳足股本或應已繳足股本比例分派予股東。但本條不應損害按特別條款及條件發行股份之持有人之權利。

189. (A) 在公司( 清盤及雜項條文) 條例條文之規限下，倘本公司清盤（不論自願清盤或以其他方式清盤），經特別決議案批准及公司( 清盤及雜項條文) 條例規定之任何其他批准後，清盤人可將本公司全部或任何部分資產以實物形式攤分予各股東，亦可就此針對上述待分配之任一類或多類財產，設定其認為公平之價值，亦可決定如何在股東之間、不同類別之股東之間及同類別股東之間展開分配。清算人在獲得同樣批准之情況下，可將本公司任何部分資產授予清算人在獲得同樣批准之情況下認為適當而為股東利益設立之信託之受託人，但概不會強迫股東接受負有債務之任何股份或其他資產。

(B) 倘認為權宜，任何有關分攤可不依據股東之合法權利（此等細則規定不可更改者除外）進行，尤其是可賦予任何類別優先或特別權利或可能全部或部分排除任何類別；惟倘不依據股東之合法權利進行任何分攤，任何因此受不利對待之股東應如有關決定乃根據公司條例通過之特別決議案般享有提出異議之權利及附屬權利。

股東無權獲取資料

送達法律程序文件

清盤

清盤人

仲裁

190. (A) 除此等章程細則另有明確規定外，本公司與本公司任何股東或本公司任何高級人員，或有關股東或高級人員之繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就本章程之解釋、效力或影響，或就本公司或本公司有關股東或高級人員或者有關股東或高級人員之繼承人、遺囑執行人、遺產管理人或受讓人或其他人士之任何權利、職責、責任或負債而產生任何疑問或分歧，應根據香港法例第609章仲裁條例之條文提請仲裁或對有關問題或分歧作出法定修訂或變更，而仲裁人或（視情況而定）公斷人作出之裁決應為最終裁決，並對存在分歧之所有各方均具有約束力。

(B) 仲裁人或（視情況而定）可釐定仲裁費及雜費金額或指出有關金額應由雙方當事人評定或律師與當事人評定之公斷人將酌情釐定有關金額。

彌償保證

191. (A) 在公司條例及其他適用法律條文之規限下，本公司當時之各董事、公司秘書或其他高級人員及董事會委員會之各位委員應就履行或擔任其職務或在其他有關方面蒙受或產生之所有成本、費用、開支、虧損或負債自本公司之資產中獲得賠償。

(B) 本公司以任何董事為受益人向其提供之任何賠償保證須根據法規條文規定於相關之董事會報告內披露。本公司亦須於其註冊辦事處內存置一份副本或載列有關許可任何賠償保證條款之文件，並應根據公司條例及上市規則之條件提供予股東查閱。

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

仲裁

彌償保證

上文提述之附件「A」

中國數碼信息有限公司

轉讓文據

本人（x等）

地址為按照

由（以下稱為「該承讓人」）向本人（x等）支付之元之代價謹向該承讓人

轉讓編號為至

之股股份，

並承諾上述「中國數碼信息有限公司」促請該承讓人、其遺囑執行人、遺產管理人及受讓人受本人（x等）於緊接簽立本文據前持有股份所須遵守之若干條件所規限，而本人（吾等），即該承讓人，謹此同意根據上述條件接納該等股份。

x等於二零年月日親筆簽署，以資證明。

在下列人士見證下由上述轉讓人簽署：

在下列人士見證下由上述承讓人簽署：

下表載列本公司之初始認購人之詳情：

認購人名稱、地址及描述	認購人所承購股份數目
XXXX X. XXXX	一股
R.B.L.
xxxxx 000 x
銀行家
KAM KOAM TSING	一股
21 Man Chung
Terrace
香港
銀行家
所承購股份總數	兩股

日期：一九四八年三月十六日上列簽署之見證人：

（簽署）H. L. KWAN

律師香港

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