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北京天达共和律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
二零二三年二月
北京 上海 深圳 武汉 杭州 成都 西安 广州xxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 00-00 x
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目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 39
北京天达共和律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
致：启明星辰信息技术集团股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“启明星辰”）的委托，作为发行人 2022年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下
简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行出具本法律意见书。
1、本所及本所律师承诺已依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
2、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会计、审计、资产评估、盈利预测等内容时，均为严格按照有关其他中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织或机构、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对于境内法律相关事项履行了法律专业人士的特别注意义务，对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或口头xx作为出具本法律意见书的依据。
5、本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效之书面材料及口头xx，一切对本法律意见书有影响的事实和文件资料均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；所有文件上的签字和印章均为真实、有效之签字和印章；所有副本与正本、复印件与原件在形式上和内容上是一致的。
6、本所律师同意发行人在本次发行的配套文件中自行引用或根据深交所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。除为本次发行目的之外，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
7、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行申请所必备的法律文件，随同其他申报材料上报深交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、启明星辰 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司 |
本次发行 | 指 | 发行人向特定对象发行A 股股票的行为 |
控股股东、实际控制人 | 指 | xx、xx夫妇 |
启明星辰股份 | 指 | 北京启明星辰信息技术股份有限公司，发行人曾用名 |
启明星辰有限 | 指 | 北京启明星辰信息技术有限公司，启明星辰股份的前身 |
中移资本 | 指 | 中移资本控股有限责任公司，即本次发行对象 |
中国移动集团 | 指 | 中国移动通信集团有限公司，系中移资本控股股东 |
投资合作相关协议 | 指 | 中移资本、xx与严立、启明星辰于 2022 年 6 月 17 日 签署的《投资合作协议》以及分别于 2022 年 9 月 30 日、 2023 年 2 月 27 日签署的《投资合作协议之补充协议》及《投资合作协议之补充协议（二）》 |
股份认购相关协议 | 指 | 启明星辰与中移资本于 2022 年 6 月 17 日签署的《附条 件生效的股份认购协议》以及分别于 2022 年 9 月 30 日、 2023 年 2 月 27 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》 |
表决权放弃相关协议 | 指 | xx、严立与中移资本于 2022 年 6 月 17 日就表决权委托及放弃事项签署的《表决权委托协议》及其补充协议，以及前述各方分别于 2022 年 9 月 30 日、2023 年 2 月 27日签署的《表决权放弃协议之补充协议》及《表决权放弃协议之补充协议（二）》 |
《募集资金可行性分析报告》 | 指 | 《启明星辰信息技术集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》 |
《发行预案》 | 指 | 《启明星辰信息技术集团股份有限公司 2022 年非公开发行A 股股票预案（修订稿）》 |
《募集说明书》 | 指 | 《启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》 |
西藏天辰 | 指 | 西藏天辰信息科技有限公司，前身为西藏天辰科技股份有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 修订） |
《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年 2 月 17 日公布） |
《适用意见 18 号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订） |
《36 号令》 | 指 | 《上市公司国有股权监督管理办法》 |
《科工 209 号文》 | 指 | 《国防科工局关于印发<涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法>的通知》 |
注册制新规 | 指 | 2023 年 2 月 17 日，中国证监会和深交所就全面实行股票发行注册制颁布的《注册管理办法》等多项监管规定 |
《公司章程》 | 指 | 《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》 |
天达共和、本所 | 指 | 北京天达共和律师事务所 |
主承销商/保荐机构、中信 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
建投 | ||
信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
xx | 指 | 岳华会计师事务所有限责任公司 |
中xxx | 指 | 中xxx会计师事务所有限公司 |
三会 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司股东大会、董事会、监事会 |
近三年《审计报告》 | 指 | 信永中和出具的编号分别为 XYZH/2020GZA50019、 XYZH/2021GZAA50036 、XYZH/2022GZAA70028 《审 计报告》 |
《内控鉴证报告》 | 指 | xxx和出具的编号分别为 XYZH/2020GZA50026、 XYZH/2021GZAA50037、XXXX0000XXXX00000 《内 部控制鉴证报告》 |
近三年年度报告 | 指 | 《启明星辰信息技术集团股份有限公司 2021 年年度报 告》、《启明星辰信息技术集团股份有限公司 2020 年年度 报告》、《启明星辰信息技术集团股份有限公司 2019 年年度报告》 |
2022 年半年度报告 | 指 | 《启明星辰信息技术集团股份有限公司 2022 年半年度报告》 |
律师工作报告 | 指 | 《北京天达共和律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》 |
法律意见书 | 指 | 《北京天达共和律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国资主管部门 | 指 | 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会或其授权机构 |
国家科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
北京市工商局 | 指 | 北京市工商行政管理局 |
北京科工办 | 指 | 北京市国防科学技术工业办公室 |
A 股 | 指 | 每股面值 1.00 元人民币之普通股 |
中证登深圳公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
最近三年/近三年 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年 |
报告期、最近三年及一期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日 |
报告期末 | 指 | 2022 年 9 月 30 日 |
发行人控股子公司名称 | ||
香港启明 | 指 | Venusense HK Limited，即启明星辰（香港）有限公司 |
唯圣投资 | 指 | 唯圣投资有限公司 |
新加坡启明 | 指 | VENUSTECH（S）XXX.XXX. |
安全公司 | 指 | 北京启明星辰信息安全技术有限公司 |
网御星云 | 指 | 北京网御星云信息技术有限公司 |
正 文
一、 本次发行的批准和授权 (一) 发行人董事会的批准
1. 2022 年 6 月 17 日，发行人召开第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签署投资合作协议的议案》
《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》《关于建立募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等议案。
2. 鉴于中移资本根据投资合作相关协议、股份认购相关协议，拟通过认购本次发行股份取得发行人 284,374,100 股股份，不超过本次发行前发行人总股本的 30%，本次发行后中移资本将直接持有发行人 22.99%的股份，根据《上市规则》的规定，本次发行构成关联交易，发行人独立董事对本次发行涉及的关联交易议案发表了事前认可意见及独立意见，关联董事xx、严立对关联交易议案回避表决。
3. 2022 年 6 月 18 日，发行人第五届董事会第二次（临时）会议决议及《2022年非公开发行 A 股股票预案》在深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）、巨潮资讯网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上进行了公告。
4. 公司在本次发行定价基准日至发行完成日期间实施了 2021 年度权益分派及限制性股票激励计划预留授予等事项，本次发行价格及公司总股本发生变
动，由此涉及本次发行方案的调整及本次发行相关协议的调整及补充。2022 年 9
月 30 日，发行人召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于签署投资合作协议之补充协议的议案》《关于公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》等议案，发行人对本次发行方案予以调整，本次发行的发行价格为每股 14.55 元，本次发行募集资金不超过 4,137,643,155 元，除上述事项外，发行人本次发行方案中的其他事项未发生调整。
5. 鉴于本次发行所涉方案的调整涉及对交易价格的变更，发行人独立董事对本次发行变更的涉及关联交易的议案发表了事前认可意见，关联董事xx、严立对关联交易议案回避表决。同时，发行人独立董事对上述第五届董事会第六次
（临时）会议审议的相关事项发表了独立意见，同意相关议案内容。
6. 2022 年 9 月 30 日，发行人第五届董事会第六次（临时）会议决议及《2022年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》在深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）、巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上进行了公告。
7. 2023 年 2 月 17 日，注册制新规发布并实施，根据新规，本次发行实行注册制，本次发行相关申报文件需根据注册制新规进行补充、更新和调整。2023年 2 月 27 日，发行人召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于签署<投资合作协议之补充协议（二）>的议案》《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
8. 鉴于本次发行所涉申报文件的调整和更新，依据相关法律法规，发行人独立董事对本次发行涉及关联交易的相关议案发表了事前认可意见，关联董事xx、严立对关联交易议案回避表决。同时，发行人独立董事对上述第五届董事会
第九次（临时）会议审议的相关事项发表了独立意见，同意相关议案内容。
9. 2023 年 2 月 28 日，发行人第五届董事会第九次（临时）会议决议及《启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》在深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）、巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上进行了公告。
(二) 发行人监事会的批准
1. 2022 年 6 月 17 日，发行人召开第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签署投资合作协议的议案》
《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》《关于建立募集资金专项账户的议案》等相关议案。
2. 2022 年 6 月 17 日，监事会就本次发行出具了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于公司非公开发行股票的书面审核意见》。
3. 2022 年 6 月 18 日，发行人第五届监事会第二次（临时）会议决议以及上 述 书 面 审 核 意 见 在 深 交 所 网 站 （ xxxx://xxx.xxxx.xx ）、 巨 潮 资 讯 网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上进行了公告。
4. 因公司在本次发行定价基准日至发行完成日期间发生上述除权除息及限制性股票激励计划预留授予等事项，由此涉及本次发行方案的调整及本次发行相关协议的调整及补充。2022 年 9 月 30 日，发行人召开第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于签署投资合作协议之补充
协议的议案》《关于公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等议案。
5. 2022 年 10 月 1 日，发行人第五届监事会第六次（临时）会议决议在深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）、巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上进行了公告。
6. 2023 年 2 月 17 日，注册制新规发布并实施，根据新规，本次发行实行注册制，本次发行相关申报文件需根据注册制新规进行补充、更新和调整。2023年 2 月 27 日，发行人召开第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于签署<投资合作协议之补充协议（二）>的议案》《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案。
7. 2023 年 2 月 28 日，发行人第五届监事会第九次（临时）会议决议在深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）、巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上进行了公告。
(三) 发行人股东大会的批准
1. 2022 年 10 月 1 日，发行人在指定媒体和深交所网站公告了于 2022 年 10月 19 召开 2022 年第四次临时股东大会的通知。会议通知载明了会议时间、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、参与网络投票股东的身份认证与投票程序等事项。
2. 2022 年 10 月 19 日，发行人召开了 2022 年第四次临时股东大会，以现场会议和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于签署投资合作协议及其补充协议的议案》《关于公司签署附条件生效的股份认购协议及其补充协议的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划的议案》《关于建立募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》等议案。
3. 鉴于本次发行构成关联交易，关联股东xx、严立对关联交易议案回避表决。
4. 2022 年 10 月 20 日，发行人 2022 年第四次临时股东大会在深交所网站）
（xxxx://xxx.xxxx.xx）、巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上进行了公告。
5. 2023 年 2 月 17 日，注册制新规发布并实施，根据新规，本次发行申报有关事项应履行股东大会审议程序。2023 年 2 月 28 日，发行人在指定媒体和深交所网站公告了将于 2023 年 3 月 17 召开 2023 年第一次临时股东大会的通知。会议通知载明了会议时间、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、参与网络投票股东的身份认证与投票程序等事项。
6. 发行人将于 2023 年 3 月 17 日召开 2023 年第一次临时股东大会，以现场会议和网络投票相结合的方式审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》的议案。
(四) 本次发行方案及相关协议
1. 本次发行方案
发行人本次发行的具体方案如下：
① 发行股票的种类和面值
x次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
② 发行方式和时间
x次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会注册批复文件的有效期内选择适当时机发行股票。
③ 发行对象及认购方式
x次向特定对象发行股票的发行对象为中移资本，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
④ 定价基准日、发行价格及定价原则
x次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为 14.57 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
根据 2021 年度分红派息实施方案：以公司 2021 年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除届时公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税），不转增不送股。并根据 2022 年第四次临时股东大会授权和上述权益分派情况，本次发行股票的发行价格由
14.57 元/股，调整为 14.55 元/股。
⑤ 发行数量
x次拟向特定对象发行的股票数量为 284,374,100 股，未超过公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量以深交所核准的数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。调整方式如下：
Q1=Q0*（1+N+P-M）
其中，Q0 为调整前发行数量，N 为每股送红股或转增股本数，P 为每股新增限制性股票数，M 为每股回购注销限制性股票数，Q1 为调整后发行数量。
⑥ 募集资金金额及用途
x次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 413,764.32 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
⑦ 限售期
x次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起 36 个月内不得转让。 若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则
限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
⑧ 上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
⑨ 募集资金金额及用途
x次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 4,137,643,155 元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
⑩ 本次发行股票决议的有效期限
x次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12 个月。
2. 本次发行相关协议
① 投资合作相关协议
2022 年 6 月 17 日，发行人与中移资本、控股股东xx及xx夫妇签署了《投资合作协议》，该协议对本次发行 A 股股票、表决权放弃、合作战略定位、合作基本原则等合作内容与方式、本次发行完成后公司治理安排、过渡期安排、控股股东xx、xx夫妇减持安排、中移资本及控股股东的承诺事项、违约责任及赔偿、法律事项和争议解决等相关事项进行了明确约定。
因发行人在本次发行定价基准日至发行完成日期间发生除权除息及限制性股票激励计划预留授予等事项，本次发行价格及上市公司总股本发生变化，需要对《投资合作协议》项下本次发行、表决权放弃所涉股份数额及比例等条款内容进行修改、补充和确认。2022 年 9 月 30 日，《投资合作协议》各方签署了《投资合作协议之补充协议》，对本次发行、表决权放弃所涉股份数额及比例等条款内容进行修改、补充和确认。
2023 年 2 月 27 日，发行人与中移资本、控股股东xx及xx夫妇签署了《投资合作协议之补充协议（二）》，该补充协议根据注册制新规有关要求，对《投资合作协议》《投资合作协议之补充协议》相关内容及表述进行了更新和调整。
② 股份认购相关协议
2022 年 6 月 17 日，发行人与中移资本就本次发行有关事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》，该协议就中移资本认购本次发行的股份、股份认购价格
/数量和方式、认购价格的支付条件/支付时间/支付方式、限售期、本次发行前滚存利润的安排、xx与保证、双方的义务和责任、保密、违约责任、适用法律和争议解决、协议的生效、协议的变更/修改及转让、协议终止等相关事项进行了明确约定。
因发行人在本次发行定价基准日至发行完成日期间发生除权除息及限制性股票激励计划预留授予等事项，本次发行价格发生变动，需要对《附条件生效的股份认购协议》项下与本次发行价格相关条款进行调整及确认。2022 年 9 月 30日，发行人与中移资本签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次发行认购价款、发行价格等条款内容进行了调整和确认。
2023 年 2 月 27 日，发行人与中移资本签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，该补充协议根据注册制新规有关要求，对《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》相关内容及表述进行了更新和调整。
③ 表决权放弃相关协议
2022 年 6 月 17 日，发行人控股股东xx、xx夫妇与中移资本就上市公司表决权相关事宜签署了《表决权委托协议》（下文称“原协议”），原协议对控股
股东xx、xx夫妇所持上市公司部分股份对应表决权的委托与放弃相关安排、股份减持、优先购买权、xx与保证、违约责任、法律适用及争议解决、生效/变更与解除等相关事项进行了约定。同日，原协议各方签署了《表决权委托协议之补充协议》（下文称“补充协议”，原协议与补充协议合称“表决权放弃协议”），补充协议明确：终止原协议约定的表决权委托相关安排，并将其全面替换为原协议约定的表决权放弃相关安排，原协议约定的表决权放弃相关安排的具体条款不变。
因发行人在本次发行定价基准日至发行完成日期间发生除权除息及限制性股票激励计划预留授予等事项，协议各方决定对表决权放弃协议项下表决权放弃期限、弃权股份数等相关条款进行调整、修改和确认。2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东xx、xx夫妇与中移资本签署了《表决权放弃协议之补充协议》，对弃权股份的表决权放弃期限、弃权股份数等条款内容进行了修改、调整和确认。
2023 年 2 月 27 日，发行人控股股东xx、xx夫妇与中移资本签署了《表决权放弃协议之补充协议（二）》，该补充协议根据注册制新规有关要求，对表决权放弃协议、《表决权放弃协议之补充协议》相关内容及表述进行了更新和调整。
(五) 董事会就本次发行获得的授权
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次发行的相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：
1. 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
2. 根据中国证监会的要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3. 办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4. 决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5. 在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6. 如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7. 在本次发行完成后，办理本次发行在深交所及中证登深圳公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8. 根据本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9. 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
10. 提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长或董事长授权的其他人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
经核查，本所律师认为：
1． 发行人上述董事会、股东大会的召集、召开和决议程序均符合法律法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定；发行人已就上述董事会决议、股东大会决议事项履行了信息披露义务。除《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》尚需经发行人股东大会审议通过外，发行人已就本次发行取得了必要的内部批准。
2． 发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关具体事宜的授权范围、程
序合法有效。
(六) 本次发行取得的其他批准和授权
根据有关适用法律法规及投资合作相关协议约定，截至本法律意见书出具之日，发行人就本次发行已取得如下有关政府机构的批准：
1. 中移资本就其认购本次发行股票，已根据《36 号令》有关规定，向国资主管部门提交了相关申请，目前尚待审批中；
2. 2022 年 8 月 22 日，中移资本就其认购本次发行股票，已通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查；
3. 2022 年 11 月 8 日，发行人就本次发行所涉军工事项已根据《科工 209号文》有关规定，履行国家科工局审查程序并取得《国防科工局关于北京启明星辰信息安全技术有限公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计
〔2022〕901 号）。此外，发行人就本次发行已向北京市国防科工办提交申请信息豁免披露的指示文件，尚待取得相关批复。
(七) 尚需获得的批准和授权
根据《注册管理办法》以及股份认购相关协议的约定，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行人内部及有关政府机构的必要批准和授权，中移资本尚待取得国务院国资委对本次发行方案的批准，本次发行尚待深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
综上，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召集、召开和决议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，相关会议决议内容合法有效，发行人已就前述决议事项履行了信息披露义务；发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关具体事宜的授权范围、程序合法有效；发行人已就本次发行，取得了现时所需的必要授权和批准且相关授权及批准合法、有效。
二、 发行人本次发行的主体资格
(一) 发行人为依法设立的股份有限公司
如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，发行人系由启明星辰有限采取整体变更的方式设立的股份有限公司。发行人的设立已经政府相关部门批
准，并于 2008 年 1 月 25 日在北京市工商局完成变更登记，取得注册号为
110108004648048 的《企业法人营业执照》。 (二) 发行上市
1. 2010 年 5 月 20 日，经中国证监会《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股发票的批复》（证监许可[2010]664 号）核准，发行人向社会公开发行 2,500 万股 A 股股票。2010 年 6 月 10 日，中xxx向启明星辰股份出具《验资报告》（中xxx验字[2010]第 138 号），经其审验，截至 2010年 6 月 10 日止，启明星辰股份已收到扣除承销费用及部分保荐费用后的社会公众股东缴入的出资款净额人民币 605,250,000.00 元， 其中新增股本人民币 25,000,000.00 元，社会公众股股东均以货币资金出资。截止 2010 年 6 月 10 日止，启明星辰股份变更后的注册资本为人民币 98,759,123.00 元，累计股本为人民币 98,759,123.00 元。
2. 2010 年 6 月 23 日，经深交所同意，发行人首次公开发行的 2,500 万股 A
股股票在深交所上市交易，股票简称“启明星辰”，股票代码“002439”。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人股票已在深交所上市交易，发行人发行的 A 股股票不存在被暂停上市、终止上市的情形。
(三) 发行人为合法有效存续的股份有限公司
1. 发行人现持有北京市海淀区市场监督管理局于 2022 年 10 月 11 日核发的统一社会信用代码为“911100006004827014”的《营业执照》。根据该营业执照、工商登记资料，发行人的基本信息如下：
公司名称
启明星辰信息技术集团股份有限公司
住所
北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层
法定代表人
xx
注册资本
95,260.3538万元人民币
公司类型
股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术
经营范围
咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、
计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管
理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租办公用房；
计算机设备租赁；计算机技术培训。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
成立日期
1996-06-24
登记状态
存续（在营、开业、在册）
2. 根据发行人现持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》以及工商登记资料，发行人系有效存续的股份有限公司。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。三、 本次发行的实质条件
(一) 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据《发行预案》《募集说明书》及本次发行三会会议资料，发行人本次发行的股份均为 A 股股份，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 发行人本次发行的股份每股面值为人民币 1.00 元，定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为 14.55 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
(二) 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《发行预案》《募集说明书》及本次发行三会会议资料，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股份，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
(三) 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
根据发行人本次发行三会会议资料、本次发行相关文件、近三年《审计报告》
《内控鉴证报告》、发行人及发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明、发行人主管部门出具的合规证明以及本所律师通过网络等公开渠道的核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2．本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
根据《发行预案》《募集说明书》、发行人的公告及发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人非金融类企业，本次发行募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。前述情况符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3．本次发行符合《注册管理办法》《适用意见 18 号》的相关规定
（1）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行 A 股股票数量为 284,374,100股，未超过发行人本次发行前总股本的 30%，发行人本次发行规模符合《适用意见 18 号》及《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”之规定。
（2）发行人前次向社会公开发行可转换公司债券所募集资金已于 2019 年 4月 2 日到位，业经瑞华验证并出具瑞华验字[2019]44050002 号验证报告。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月。发行人本次发行距前
次募集资金到位间隔期符合《适用意见 18 号》及《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”之规定。
（3）根据《募集资金可行性分析报告》，发行人发行募集资金总额（含发行费用）不超过 4,137,643,155 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。发行人本次发行募集资金的数额及用途符合《适用意见 18 号》及《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”之规定。
（4）根据《发行预案》《募集说明书》、股份认购相关协议及本次发行三会会议资料，本次发行的发行对象为中移资本，发行人本次发行的发行对象经过了股东大会审议且不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条相关规定。
（5）如本节上文（一）所述，本次发行的认购对象中移资本通过认购本次发行的股票及表决权放弃相关协议安排，将成为上市公司的控股股东。本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。前述定价安排符合《注册管理办法》第五十六、五十七条相关规定。
（6）中移资本认购本次发行的股票自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十七、五十九条相关规定。
（7）根据《发行预案》《募集说明书》和发行人及其控股股东、实际控制人
作出的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（8）截至本律师工作报告出具之日，xx、xx夫妇直接及间接合计持有发行人 266,699,227 股股份，占发行人股份总数的 28.00%，为发行人控股股东、实际控制人。根据《募集说明书》、投资合作相关协议、股份认购相关协议、表决权放弃相关协议等文件，中移资本作为特定对象拟以现金方式认购发行人本次发行股票 284,374,100 股，本次发行完成后，中移资本将直接持有上市公司 22.99%的股份；同时，xx、xx夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司 106,169,591 股股份（占上市公司本次发行后总股本比例 8.58%）对应的表决权，其中xx女士放弃 87,223,392 股股份（占上市公司本次发行后总股本比例 7.05%）对应的表决权，严立先生放弃 18,946,199 股股份（占上市公司本次发行后总股本比例 1.53%）对应的表决权。前述交易及事项实施完成后，xx、xx夫妇合计持有上市公司 21.56%的股份，合计持有上市公司有表决权股份的比例为 12.98%，中移资本持有上市公司有表决权股份的比例为 22.99%。此外，根据投资合作相关协议约定的本次发行完成后上市公司治理结构安排，中移资本通过实际支配上市公司股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任，根据
《公司法》《上市公司收购管理办法(2020 修正)》有关控股股东的定义及认定标准，本次发行完成后，中移资本将成为发行人的控股股东，中国移动集团（中移资本的控股股东，持有中移资本 100%股权）将成为发行人实际控制人。
根据发行人提供的中移资本征信报告及其书面确认，并经本所律师通过公开途径的网络核查，截至本法律意见书出具之日，中移资本不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。
根据发行人提供的材料及其发布的公告并经本所律师核查，中移资本已聘请中国国际金融股份有限公司作为收购人财务顾问，按照《上市公司收购管理办法》权益披露要求在中国证监会指定媒体披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书》《启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》，对股份变动及控制权发生变更事项进行了提示，符合《上市公
司收购管理办法》第二章权益披露的相关规定。
基于上述，本次向特定对象发行将导致发行人的控制权发生变化，符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，符合《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，具备上市公司向特定对象发行 A股股票的实质性条件。
四、 发行人的设立
发行人的前身为成立于 1996 年 6 月 24 日的北京启明星辰科技贸易有限公
司，2001 年 10 月 25 日，北京启明星辰科技贸易有限公司更名为北京启明星辰信息技术有限公司（即启明星辰有限）。发行人系由启明星辰有限采用整体变更方式设立的股份有限公司。2008 年 1 月 2 日，启明星辰有限召开临时股东会并作出决议，同意由启明星辰有限彼时全体股东共同作为发起人，以经岳华审计的启明星辰有限截至 2007 年 9 月 30 日的净资产 56,913,936.88 元折成股本
56,900,000.00 元，余额 13,936.88 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。同日，启明星辰有限全体股东共同签署《发起人协议》。
2008 年 1 月 4 日，中xxx出具对上述出资情况进行了审验，并出具了《验
资报告》（中xxx验字[2008]第 2051 号）。
2008 年 1 月 23 日，启明星辰股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了与股份公司设立相关的各项议案，并选举产生了股份公司第一届董事会、第一届监事会（股东代表监事）。
2008 年 1 月 25 日，公司取得由北京市工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：110108004648048）。启明星辰有限整体变更为股份有限公司时，发起股东及股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xx | 38,510,886 | 67.68% |
2 | 严立 | 8,062,844 | 14.17% |
3 | 西藏天辰 | 5,227,119 | 9.19% |
4 | xx | 871,424 | 1.53% |
5 | 茆卫华 | 828,464 | 1.46% |
6 | xx | 818,450 | 1.44% |
7 | xxx | 758,420 | 1.33% |
8 | xxx | 686,499 | 1.21% |
9 | xx | 684,905 | 1.20% |
10 | xxx | 450,989 | 0.79% |
合计 | 56,900,000 | 100.00% | |
综上，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，其整体变更为股份有限公司依法履行了必要的法律程序并办理了工商登记手续，其股本设置、股本结构及发起人人数均符合《公司法》之规定，发行人的设立方式及设立程序符合有关适用法律法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人业务独立
1. 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围包括：货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租办公用房；计算机设备租赁；计算机技术培训。
2. 经核查发行人提供的主要业务合同，发行人目前主要从事信息网络安全业务，提供网络安全产品、安全管理平台、安全服务与解决方案等，实际经营的业务与其前述营业执照所载经营范围内容相符。
3. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
基于上述，本所律师认为，发行人业务独立。
(二) 发行人资产独立完整
1. 根据发行人提供的资产权属证明文件并经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产、专利、商标、计算机软件系统及硬件设备等主要资产的所有权或者使用权；发行人的资产不存在重大权利负担，具备与经营有关的独立的业务体系。
2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人对其所有的资产拥有完全的控制支配权，发行人现时不存在资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同、共有的情形，发行人的财产在权属方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（本部分内容详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”部分）。
3. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在干预发行人资产管理以及违规占用发行人资金、资产及其他资源的情况。
基于上述，本所律师认为，发行人资产独立完整。
(三) 发行人人员独立
1. 根据发行人的《公司章程》、报告期内的三会会议资料、劳动合同等相关文件并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免，不存在控股股东及其他关联方违规干预公司股东大会、董事会作出的人士任免决定的情形。
2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。
3. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立独立的劳动、人事和工资管理体系，设有独立的人力资源部门，有效的保证发行人的主要员工独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
基于上述，本所律师认为，发行人人员独立。
(四) 发行人机构独立
1. 根据发行人的组织结构图（详细内容参见《律师工作报告》附件一“组织结构图”）、报告期内的三会会议资料并经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事会和监事会等权力决策和监督机构，聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在公司设置了相应的职能部门。发行人具有完整的组织机构并且各司其责，该等部门独立行使经营管理职权，独立于发行人的股东及其控制的企业。
2. 发行人的经营和办公场所与控股股东、实际控制人控制的其他企业相分离，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公等机构混同的情形，发行人的控股股东、实际控制人不存在干预发行人机构独立运作的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人机构独立。
(五) 发行人财务独立
根据发行人的《公司章程》、组织架构图、《财务管理制度》《开户许可证》
《审计报告》《内控鉴证报告》以及《纳税申报表》《税收完税证明》等相关文件并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。
基于上述，本所律师认为，发行人财务独立。
(六) 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的声明和承诺，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，发行人在业务、资产人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和独立面向市场的自主经营能力，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、 发行人主要股东、控股股东及实际控制人 (一) 发行人前十大股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的前十大股东及其持股情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 （%） | 持股总数 （股） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押、标记或冻结情况 |
1. | xx | 境内自然人 | 22.91% | 218,251,632 | 163,688,724 | - |
2. | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 10.95% | 104,318,930 | 0 | - |
3. | 严立 | 境内自然人 | 4.98% | 47,407,452 | 35,555,589 | - |
4. | 挪威中央银行－自有资金 | 境外法人 | 2.46% | 23,474,114 | 0 | - |
5. | 安本标准投资管理（亚洲） 有限公司－安本标准－中国 A 股股票基金 | 境外法人 | 2.26% | 21,536,908 | 0 | - |
6. | 不列颠哥伦比亚省投资管理公司－自有资金 | 境外法人 | 1.50% | 14,317,084 | 0 | - |
7. | 过xx | 境内自然人 | 0.98% | 9,355,300 | 0 | - |
8. | 广发基金管理有限公司－社保基金四二零组合 | 其他 | 0.77% | 7,345,101 | 0 | - |
9. | 瑞典第二国家养老基金－自有资金 | 境外法人 | 0.67% | 6,369,569 | 0 | - |
10. | 齐舰 | 境内自然人 | 0.64% | 6,369,569 | 4,568,222 | 质押 2,100,000 股 |
合计 | 48.12% | 458,745,659 | 203,812,535 | - |
(二) 发行人的控股股东和实际控制人
1. 根据发行人近三年年度报告、2022 年第三季度报告及中证登深圳公司提供的股东名册，并经本所律师核查，截至报告期末，xx女士直接持有发行人 218,251,632.00 股股份，占发行人总股本的 22.91%；严立先生直接持有发行人 47,407,452.00 股股份，占上市公司总股本的 4.98%；xx与xx夫妇合计直接持有发行人 265,659,084.00 股股份，占发行人总股本的 27.89%股份。此外，xx女士通过其控制的西藏天辰间接持有发行人 0.12%的股份，xx与xx夫妇为发行人的控股股东和实际控制人。
2. 发行人与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：
(三) 其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至报告期末，发行人不存在除控股股东以外的其他持有发行人 5%以上股份的股东。
(四) 控股股东所持发行人股份受限情况
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东xx女士、xx先生所持发行人股份不存在质押、冻结和其他限制权利的情况。
七、 发行人的股本及演变
经本所律师核查，发行人设立以来的历次股本变动均履行了必要的法律手续，符合适用法律法规和规范性文件的有关规定，真实、合法、有效。
八、 发行人的业务
(一) 发行人及其控股子公司的经营范围
根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》及公司登记资料，并经本所律师核查，发行人实际从事的经营范围与其《营业执照》核准的经营范围一致，发行人控股子公司核准登记的经营范围符合有关法律法规和规范性文件的规定，发行人控股子公司目前实际从事的业务与其《营业执照》核准的经营范围一致。
(二) 发行人及其控股子公司的业务资质、许可或认证
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得从事其业务所需的相关资质、许可或认证，发行人及其控股子公司有权从事相关业务。
(三) 发行人在中国大陆以外的主要经营情况
根据发行人提供的资料，截至报告期末，发行人在中国大陆以外投资设立的控股子公司包括香港启明、新加坡启明、唯圣投资。根据中伦律师事务所有限法律责任合伙、新加坡 Messrs Xxxxx Xxx & Bok LLP、毅柏律师事务所出具的法律意见，上述境外控股子公司依法设立、有效存续，不存在诉讼、仲裁、行政处罚等情形。
(四) 发行人业务变更
依据发行人近三年《审计报告》、报告期内的三会会议资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务未发生重大变化。
(五) 发行人的主营业务
根据发行人近三年年度报告、2022 年半年度报告、《审计报告》及相关资料，发行人报告期内公司合并报表主营业务收入在总营业收入中的占比高于 99%，发行人主营业务突出。
(六) 发行人的持续经营
根据发行人提供的资料并经核查，发行人为依法存续的股份有限公司，且近三年连续盈利，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争 (一) 关联方及关联交易
1. 发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，报告期内，发行人的主要关联方如下：
（1） 持有发行人5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，除xx女士、xx先生外，发行人不存在其他持股 5%以上的股东。
（2） 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人之一xx持有西藏天辰 59.6458%的股权，并通过西藏天辰间接持有发行人 0.12%的股份。
（3） 发行人的控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人直接或间接持股的控股子公司共有 66
家，其基本情况详见《律师工作报告》附件二“发行人控股子公司基本情况”。
（4） 发行人重要的联营或合营企业
截至本法律意见书出具之日，发行人重要的联营或合营企业共 18 家，其基本情况详见《律师工作报告》附件四“发行人重要的联营或合营企业”。
（5） 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事 7 名，分别为xx、xx、
齐舰、xx、xxx、xxx、xxx；监事 3 名，分别为xxx、xxx、
xx；高级管理人员 3 名，分别为总经理xx，副总经理严立、财务总监兼董事会秘书xx。
发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）为公司的关联自然人,董事、监事和高级管理人员的基本情况及其在除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织担任董事、高级管理人员的情况，详见《律师工作报告》正文“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”部分内容。
（6） 其他关联方
截至本法律意见书出具之日，发行人其他重要关联方包括如下：
1) 中移资本、中国移动集团及其直接或间接控制的法人或者其他组织
鉴于中移资本在本次发行完成后将成为发行人的控股股东、中国移动集团将成为发行人的实际控制人，根据《上市规则》第 6.3.3 条的规定，中移资本、中国移动集团及其直接或间接控制的法人或者其他组织为发行人的关联方。
2) 中国移动的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
鉴于中移资本在本次发行完成后将成为发行人的控股股东、中国移动集团将成为发行人的实际控制人，根据《上市规则》第 6.3.3 条的规定，中移资本的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员成为发行人的关联自然人。
上述人员直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）亦成为公司关联方。
3) 关联自然人控制的企业
序号 | 关联方名称 | 与公司关联关系 |
1 | 上海闻歌教育科技中心（有限合伙） | 发行人独立董事xxxx其执行事务合伙人 |
2 | 北京市富汇创业投资管理有限公司 | 公司报告期内独立董事xx为其创始合伙人 |
3 | 中科院创业投资管理有限公司 | 公司报告期内独立董事xx为其管理合伙人、总经理 |
4) 报告期内曾符合前述关联方情形的自然人
序号 | 关联方名称 | 与本公司关系 |
1. | xx | 报告期内曾为发行人独立董事，2021 年 1 月 21 日离任 |
2. | xxx | 报告期内曾为发行人独立董事，2021 年 1 月 21 日离任 |
3. | xxx | 报告期内曾为公司独立董事，2020 年 5 月 22 日离任 |
4. | xxx | 报告期内曾为发行人监事，2019 年 5 月 16 日离任 |
5. | xx | 报告期内曾为发行人副总经理、董事会秘书，2022 年 5 月 12 日离任 |
5) 其他
序号 | 关联方名称 | 与本公司关系 |
1 | 北京启明星辰慈善公益基金会 | 发行人为其发起人 |
2. 报告期内发生的关联交易
（1）发行人报告期内发生的关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方及关联交易”部分。
（2）经本所律师核查，报告期内发行人与关联方的关联交易包括：1）购销商品、提供和接受劳务；2）关联租赁；3）关联担保；4）关联方资金拆借；5）支付关键人员报酬；6）其他关联交易；7）关联方应收应付款项；8）与中国移动集团的交易。
3. 独立董事对关联交易的独立意见
发行人独立董事对发行人报告期内发生的需要独立董事发表意见的关联交易事项均发表了独立意见，认为公司与关联方之间签署的关联交易合同和协议符合法律法规的有关规定，关联交易均严格履行了法定批准程序，决策程序合法有效，有关关联交易符合公司经营需要和业务发展目标，不存在损害公司及公司中小股东利益或影响公司独立性的情形。
4. 发行人的关联交易决策程序
（1） 发行人在《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序做出的规范，明确了关联交易公允决策的原则、权限、程序等。
（2） 发行人在《关联交易决策制度》中对关联方和关联交易的认定、决策原则、交易程序等作出了明确具体的规定。
（3） 发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部规章制度中对关联交易的决策制度和程序作出了明确具体的规定。
经核查，本所律师认为，发行人现行章程以及其他内部规定中明确了发行人在审议关联交易时，关联股东和关联董事实行回避，确立了关联交易公允决策的程序。
(二) 同业竞争
1. 发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
根据发行人及控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争关系。
2. 发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争
根据发行人及控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人、控股股东之一xx女士控制的西藏天辰，除持有发行人 0.12%的股份外，并未开展其他实质性的经营活动，与发行人不存在同业竞争。
3. 发行人与中移资本、中国移动集团及其直接或间接控制的企业不存在实质同业竞争。
4. 如上文所述，鉴于中移资本在本次发行完成后将成为发行人的控股股东、中国移动集团将成为发行人的实际控制人，根据中移资本提供的资料与确认函，其控制的下属企业与发行人主营业务之间不存在实质同业竞争。
5. 避免同业竞争的承诺或措施
（1） 为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，发行人现有控股股
东、实际控制人严立、xx夫妇向发行人出具了《北京启明星辰信息技术有限公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业目前与上市公司不存在同业竞争，不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情形；
2、本人及本人控制的其他企业，自签署本承诺函之日起，在中国境内外的任何地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接地从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与上市公司产品相同、相似或可以取代上市公司产品的业务或活动；不制定与上市公司可能发生同业竞争的经营发展规划；
3、本人及本人控制的其他企业，自签署本承诺函之日，不以协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并承诺如从第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司；
4、对本人下属全资企业、直接或间接控制的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证不与上市公司同业竞争；
5、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；
6、如本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有”。
（2） 为了免同业竞争，本次发行后的发行人控股股东、实际控制人中移资本、中国移动集团已出具如下相关承诺：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施：
（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本公司将积极并协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方利益最大化；
（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。
2、本公司及本公司控制的下属企业将积极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
3、如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司及本公司控制的下属企业应尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
4、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
本所律师认为，上述承诺已对发行人现有控股股东、实际控制人及本次发行完成后的控股股东、实际控制人构成合法、有效的义务，前述控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺避免与发行人存在同业竞争情形。
(三) 发行人关于关联交易和同业竞争的披露
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人已对有关关联交易及避免同业竞争的措施或承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
截至报告期末，发行人的主要财产包括土地使用权、房屋建筑物、在建工程、商标、专利、软件著作权、域名、主要生产经营设备、对外投资等。发行人的主要资产情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”部分。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其控股子公司合法拥有或使用《律师工作报告》已披露的主要财产。
2. 发行人及其控股子公司所拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得有关部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3. 发行人及其控股子公司拥有的房产和土地使用权不存在设置抵押的情况；发行人持有的控股子公司、重要联营或及合营企业股权不存在质押情形；发行人及其控股子公司拥有的主要商标、专利等知识产权不存在权利限制情形。
十一、 发行人的重大债权债务
截至报告期末，除正在履行的关联交易合同外，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同主要包括采购合同、销售合同、银行借款合同、授信合同、担保合同等。发行人及其控股子公司正在履行的重大合同情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”部分。
经核查，本所律师认为：
1. 《律师工作报告》已披露的重大合同合法、有效，合同履行不存在法律上的障碍。
2. 截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动保护、人身权等原因产生的侵权之债。
3. 截至报告期末，除《律师工作报告》披露的关联交易外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务及担保的情况。
4. 《律师工作报告》披露的金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动所发生，由此形成的债权债务关系合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人自设立以来，历次股本变化情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”部分。
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人未发生中国证监会相关规范性文件所界定的重大资产收购或出售以及其他重大资产重组的行为。
2. 截至报告期末，除本次发行外，发行人不存在拟进行的的中国证监会相关规范文件所界定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
经本所律师核查，发行人设立时制定的公司章程符合当时法律、法规和规范性文件要求；报告期内发行人修改的公司章程已履行了必要的法律程序；发行人现行有效的《公司章程》及报告期内章程修改内容符合有关法律法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，本所律师认为：
1. 发行人已根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会）和经营管理机构。发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的有关规定。
2. 发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，其内容符合相关法律法规及规范性文件的规定。
3. 发行人报告期内历次三会决议均已公开披露，决议内容真实、合法、有效。
4. 报告期内的股东大会或董事会历次授权或重大决策程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
1. 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
2. 报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变化已履行必要的法律程序，合法、合规、有效；报告期内董事、高级管理人员的变化系正常业务发展及需求所致，该等变化不构成重大变化，不影响发行人持续经营。
3. 发行人独立董事的任职资格及职权范围符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
发行人及其控股子公司拟执行的主要税种、税率及享受的税收优惠、政府补助情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率”、“（二）发行人及其子公司享受的税收优惠”及 “（三）发行人及其子公司享受的财政补贴”部分。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
2. 报告期内发行人及其控股子公司享受的税收优惠及政府补助符合相关的法律规定，该等优惠及政府补助合法、有效。
3. 报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反税务方面法律法规而受到有关主管税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量等标准
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因违反环保、产品质量和技术监督方面法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一) 本次发行募集资金用途
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行
A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案》以及《募集说明书》，发行人本次发行募集资金不超过 4,137,643,155 元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
经核查，本所律师认为，本次发行募集资金的运用已根据法律法规及规范性文件的规定履行了相应的决策程序；本次募集资金的运用不涉及国家有关部门的批准和许可；募集资金使用方向符合《注册管理办法》之相关规定；本次募集资金的运用不涉及与他人合作，不会导致新增同业竞争的情形。
(二) 关于前次募集资金的使用情况
根据发行人提供的《前次募集资金使用情况报告》及信永中和出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2022BJAG10498），发行人前次募集资金已到位，发行人前次募集资金使用、用途变更情况符合法律、法规和规范性文件的规定，并已获得内部批准和授权。发行人前次募集资金的实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
十九、发行人业务发展目标
发行人的主营业务及发展目标详见《律师工作报告》正文“十九、发行人业务发展目标”之“（一）发行人主营业务及发目标”部分。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家有关法律法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
(二) 持有发行人 5%以上股权的股东涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十一、本所律师需要说明的其他问题
(一) 军工事项审查
1. 发行人 控股子公司应履行军工审查程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自身业务不涉及军工，但发行人控股子公司安全公司及网御星云均申领并持有《武器装备科研生产许可证证书》《装备承制单位资格证书》《武器装备质量体系认证证书》及《军工保密资格证书》等军工资质。根据《科工 209 号文》有关规定1，上述两家控股子公司应就启明星辰本次发行履行军工事项审查。
经本所律师核查，发行人控股子公司安全公司于 2022 年 8 月 23 日提交了《关于北京启明星辰信息安全技术有限公司母公司启明星辰信息技术集团股份有限公司非公开发行的请示》，并于 2022 年 11 月 8 日获得国家科工局出具的《国防科工局关于北京启明星辰信息安全技术有限公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2022〕901 号），原则同意公司本次资本运作，相关军工事项审查程序合法合规。
2. 本次发行咨询服务单位备案
2019 年 7 月及 12 月，国防科工局分别颁布《国防科工局关于废止部分规范性文件的决定》及《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密
〔2019〕1545 号），取消了军工涉密业务咨询服务事前审批管理，不再对从事军工涉密业务咨询服务机构颁发《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，而是由军工单位对咨询服务单位的保密体系、规章制度、技防措施等进行审查，并对咨询服务单位执行保密协议情况进行监督检查并报主管单位（部门）备案。
1 《科工 209 号文》第六条规定，涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：（一）涉军企事业单位及其控股的涉军公司发生的境内外资本市场首次公开发行股份并上市、涉军上市公司分拆子公司在境内外多层次资本市场上市（挂牌）；（二）涉军上市公司发行普通股、发行优先股、发行可转换公司债券（一般可转债、分离交易可转债）以及其他证券衍生品；（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；
（四）涉军上市公司的股东减持涉军上市公司股份、涉军上市公司的股东发行可交换债券、涉军上市公司持股激励等导致涉军上市公司实际控制人地位发生变化（含国有股权控制类别变更）的行为；（五）其他涉及军工资产交易的行为。
2020 年 10 月 20 日，国防科工局颁布《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答（第二版）》，规定仍在有效期内的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件合格证书》可供委托方确认中介机构安全保密条件时参考，但不是承接涉密业务咨询服务的必备条件。
经本所律师核查，发行人控股子公司安全公司及网御星云均分别与本次发行所聘请的中介机构签订了保密协议书，并接受了北京科工办的现场检查及监督管理。本次发行所聘请的中介机构所涉负责签字人员均已完成符合规定的保密教育培训。安全公司及网御星云亦对各家中介机构进行了现场检查，认为各中介机构 “建立了日常保密管理体系及制度，与委托单位签订了保密协议及保密承诺书，保密管理工作基本符合科工安密 [2019]1545 号文相关要求”，并对本次发行所聘请的中介机构向北京科工办进行了备案。
基于上述，本次发行所聘请的中介机构符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》相关规定要求，已经履行了中介机构备案程序，具备为本次发行提供咨询服务的资格。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他相关法律法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质条件，且已履行了相关法定程序，发行人获得了现时所需的必要授权，本次发行尚待取得国务院国资委对中移资本本次发行方案的批准，本次发行尚待取得深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签署后生效。
（以下无正文）
法律意见书