Contract
重要事項
1. 重大訴訟、仲裁事項
報告期內本公司無重大訴訟、仲裁事項。
2. 與母公司訂立的重大合約
（1） 服務和供應協議
x公司於2005年10月20日與母公司訂立新的服務和供應協議（「新服務和供應協議」），以變更於1997年9月29日訂立的服務和供應協議（「原服務和供應協議」）的若干條款。新服務和供應協議與原服務和供應條款基本相同，母公司同意繼續供應或促使其附屬公司（母公司及其附屬公司但不包括本公司以下統稱「母公司集團」）繼續供應若干設備及物料予本公司，並為本公司提供若干福利及支援服務；而本公司亦同意繼續供應若干物料並提供若干服務予母公司集團；本公司及母公司集團將允許相互使用及佔用各自的廠房。新服務和供應協議的期限為三年，即自2005年1月1日起生效至2007年12月31日屆滿；此等服務的應付費用是根據協議規定按市價或成本/折舊加利潤溢價或重慶市政府有關部門定價（如適用）厘訂。
（2） 土地租賃協議
根據1997年8月14日及1997年8月13日訂立的土地租賃協議（分別經1997年9月29日訂立的補充協議修改），本公司及 達向母公司租賃本公司廠房所附著的土地，分別從1997年8月14日及1997年8月13日起計，為期約五十年。1998年至2000年每年租金總額為人民幣11,994,000元。其後租金最多每隔三年由本公司與母公司協議調整一次，增幅不得超過最後適用租金的10%。
於2001年1月12日，本公司和囱達分別與母公司簽訂了《關於調整土地使用權租金的補充協議》，對本公司租賃母公司土地的租金進行調整。增幅為最後適用租金的10%，即2001年至2003年本公司每年租金總額約為人民幣13,200,000元。
於2002年12月8日，本公司與母公司簽訂了《土地租賃協議》，租賃現由 達所佔用的土地，面積約 216,430平方米，租期45年，每年租金為人民幣1,028,475元，於2004年1月1日後可予調整，而每次調整須與上一次相隔至少三年，且調整幅度不得超過本公司當時應繳付租金的10%。
於2005年10月20日，本公司與母公司簽訂了《補充租賃協議》，變更1997年8月14日及2002年12月8日本公司與母公司簽訂的《土地租賃協議》期限，分別由50年減至20年及由45年減至15年。
於2006年2月10本公司與母公司簽訂了《租賃協議》，本公司向母公司增加土地租賃面積337,473平方米，租期自2006年1月1日至2008年12月31日止三年，首年租金為人民幣1,764,986元，租賃期第二年及第三年為人民幣1,941,484元。
3. 關聯交易
（1） 新服務和供應協議構成的持續關聯交易
於2005年10月20日，本公司與母公司訂立新服務和供應協議。新服務和供應協議的期限自2005年1月
1日起至2007年12月31日止的三年期間。
根據新服務和供應協議，母公司集團同意繼續供應若干設備及物料予本公司，並為本公司繼續提供社會福利服務（主要包括醫療、失業及養老保險金管理服務等，有關費用由本公司透過母公司集團支付），由本公司透過母公司集團支付的費用，但不會就管理本公司員工的該等社會福利服務收取任何費用；根據新服務和供應協議，本公司亦同意繼續供應若干物料並提供若干服務予母公司集團；根據新服務和供應協議，本公司及母公司集團將允許相互使用及佔用各自的廠房。本公司與母公司集團自1997年根據原服務和供應協議相互提供原材料、生產材料、社會及設施服務。由於本公司與母公司集團之間的交易具有經常性，為促進及鞏固本公司及母公司集團的業務，繼續上述交易乃屬必須。
由於母公司報告期內持有本公司已發行股本61.09%，故新服務和供應協議項下本公司提供及接受服務和材料構成本公司的持續關連交易。
根據新服務和供應協議本公司應向母公司集團收取的年度代價：
截至2005年 | 截至2006年 | 截至2007年 | |
12月21日 | 12月31日 | 12月31日 | |
止年度 | 止年度 | 止年度 | |
人民幣元 | 人民幣元 | 人民幣元 | |
本公司產品上限 | |||
（包括母公司集團生產過程中 | |||
使用的水、電及天然氣、鋼材 | |||
（鋼板、鋼坯等）及輔料（水泥、 | |||
五金、木材等 ） | 1,020,000,000 | 1,250,000,000 | 1,400,000,000 |
本公司服務上限 | |||
（鐵路貨運服務及其它服務 | |||
（包括質量控制及技術咨詢 | |||
等技術服務 ） | 4,600,000 | 7,200,000 | 11,000,000 |
本公司租賃上限 | |||
（租賃本公司廠房） | 1,400,000 | 2,800,000 | 4,000,000 |
小計 | 1,026,000,000 | 1,260,000,000 | 1,415,000,000 |
3. 關聯交易（續）
（1） 新服務和供應協議構成的持續關聯交易（續）
根據新服務和供應協議本公司應付母公司集團的年度代價：
截至2005年 | 截至2006年 | 截至2007年 | |
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |
止年度 | 止年度 | 止年度 | |
人民幣元 | 人民幣元 | 人民幣元 | |
母公司集團產品上限 | |||
（產品（如氧氣、設備及零部件等） | |||
及原材料（如生鐵、鐵礦石、 | |||
鐵合金、廢鋼、耐火材料及輔料 | |||
（包括白雲石及石灰石）等）） | 1,230,000,000 | 1,450,000,000 | 1,700,000,000 |
母公司集團服務上限 | |||
（運輸服務、環保服務及技術服務 | |||
（如工程服務、固定資產項目 | |||
監控服務、軟件開發服務及 | |||
勞務等 ） | 390,000,000 | 350,000,000 | 350,000,000 |
母公司集團租賃上限 | |||
（租賃母公司集團廠房） | 600,000 | 600,000 | 600,000 |
福利上限 | 93,200,000 | 100,000,000 | 106,800,000 |
小計 | 1,713,800,000 | 1,900,600,000 | 2,157,400,000 |
3. 關聯交易（續）
（1） 新服務和供應協議構成的持續關聯交易（續）
定價基準： （Ⅰ）鋼材（鋼板、鋼坯等）、生鐵、鐵礦石、鐵合金、廢鋼、耐火材料等原材料的年度上限乃參考該等材料的現行市價確定，輔料（包括白雲石及石灰石）的年度上限乃參考經本公司與母公司集團商定的的提供該等產品的成本加利潤溢價確定；（Ⅱ）設備及零部件的年度上限乃參考該等設備及零部件供應商的投標價格確定；（Ⅲ）水、電、天然氣及社會福利服務的年度上限乃參考重慶市政府有關部門規定的價格確定；（Ⅳ）運輸服務及氧氣供應的年度上限乃參考市價確定；（Ⅴ）技術服務的年度上限主要參考市價或經本公司與母公司集團商定的的提供該等產品的成本加利潤溢價、或重慶市政府有關部門規定的價格（視所提供的技術服務的性質/類別而定）確定；（Ⅵ）鐵路貨運服務及環保服務的年度上限乃參考經本公司與母公司集團商定的的提供該等服務的成本加利潤溢價確定；（Ⅶ）廠房租賃的年度上限乃參考該等廠房的折舊費加維修費確定元）：
（2） 土地租賃協議構成的持續關聯交易
根據本公司與母公司於1997年8月14日達成的土地租賃協議及補充協議（以下簡稱「第一土地租賃」）、於2002年12月8日達成的土地租賃協議及補充協議（以下簡稱「第二土地租賃」）及於2006年2月10日達成的土地租賃協議（以下簡稱「第三土地租賃」），本公司分別租用母公司面積為2,559,973平方米、 216,430平方米及337,473平方米土地，租期分別為20年、15年及3年，該等租賃期屆滿可續租。
根據第一土地租賃，年租金標準為人民幣4.32元/平方米，該租金標準三年內不作調整，調整間隔期不少於三年，每調整租金的幅度不高於該次調整前年租金的10%，即每次調整後的年租金以不超過該次調整前年租金的110%為限。於2001年1月1日及2004年1月1日起年租金分別上調為人民幣4.75元/平方米和人民幣5.23元/平方米。
根據第二土地租賃，年租金標準為人民幣4.75元/平方米，於2004年1月1日起年租金調整為人民幣5.23元/平方米，該租金標準三年內不作調整，每次調整租金的幅度不高於該次調整前年租金的10%，即每次調整後的年租金以不超過該次調整前年租金的110%為限。
根據第三土地租賃，年租金標準參照第一土地租賃和第二土地租賃，即2006年度為人民幣5.23元/平方米及2007年度、2008年度為人民幣5.75元/平方米。
3. 關聯交易（續）
（3） 本公司截至2006年12月31日止年度關聯交易
x公司截至2006年12月31日止年度進行之重大有關聯人士交易載於財務報表附註二十九及根據中國會計準則和制度編製的會計報表附註（五）(5)。根據上市規則，該等交易亦構成關聯交易。
向關聯方銷售產品和提供勞務 向關聯方採購產品和接受勞務 佔同類交易 佔同類交易 交易金額 金額的比例（%） 交易金額 金額的比例（%） | ||||
重慶鋼鐵集團礦有限責任公司 | 10,490 | 4.48 | 625,294 | 20.84 |
重慶鋼鐵集團鐵業有限責任公司 | — | — | 373,532 | 57.51 |
重慶鋼鐵集團建設工程有限責任公司 | 16,714 | 0.19 | 57,412 | 7.97 |
重慶鋼鐵集團朝陽氣體有限責任公司 | 148,945 | 68.68 | 217,215 | 99.31 |
重慶鑫騰冶金爐料有限責任公司 | — | — | 914 | 0.24 |
重慶鋼鐵集團機械製造有限責任公司 | 35,034 | 0.39 | 61,290 | 8.50 |
重慶鋼鐵集團電子有限責任公司 | — | — | 21,052 | 2.92 |
重慶鋼鐵集團耐火材料有限責任公司 | — | — | 11,686 | 18.32 |
重慶鋼鐵集團熱陶瓷有限責任公司 | — | — | 8,414 | 13.19 |
重慶鋼鐵集團生活服務有限責任公司 | — | — | 4,281 | 42.63 |
重慶鋼鐵集團中興實業公司 | — | — | 1,399 | 0.19 |
重慶四鋼鋼業有限責任公司 | 281,408 | 3.17 | 4,094 | 0.67 |
重慶鋼鐵集團鋼管有限責任公司 | 129,208 | 1.45 | — | — |
重慶三鋼鋼業有限責任公司 | 106,683 | 1.20 | — | — |
重慶鋼鐵集團進出口公司 | 2,764 | 0.03 | — | — |
重慶鋼鐵集團朵力房地產股份有限公司 | 1,664 | 0.77 | — | — |
重慶鋼鐵集團運輸有限責任公司 | 6,309 | 2.91 | — | — |
其他 | 14,978 | — | 46,477 | — |
合計 | 754,197 | — | 1,433,327 | — |
3. 關聯交易（續）
（3） 本公司截至2006年12月31日止年度關聯交易（續）
此外，報告期內上市公司向母公司及其子公司提供勞務和接受勞務的關聯交易金額分別為人民幣3百萬元和人民幣264百萬元，並向控股股東支付土地租貸費人民幣16百萬元及代墊費用人民幣81百萬元。
根據已執行的工作，本公司的核數師已確認上述的持續關聯交易為：（1）已獲本公司董事會批准；（2）根據持續關聯交易協議並無超過相關上限；及（3）乃按照持續關聯交易協議的條款履行。
本公司獨立董事已審核上述的持續關聯交易，並確認該等關聯交易（: 1）屬於本公司的日常業務；（2）
是按照一般商務條款進行，或該等交易的條款不遜於獨立第三方可取得或提供的條款；及（3）是根據有關交易的協議條款進行，而交易條款公平合理，並且符合本公司股東的整體利益。
4. 職工社會保障及福利
x公司按國家規定參加由政府機構設立的職工社會保障體系，包括養老及療保險、住房公積金及其他社會保障制度。除此之外，本公司還參加了與母公司為退休員工設立的非社會統籌補充養老保險計劃。本公司直接向勞動和社會保障機構繳納職工社會統籌基本養老保險、基本住房公積金、工傷保險和生育保險，通過母公司支付除社會統籌以外的其他退休福利計劃的福利費用，母公司並未為此收取任何費用。
本公司除了支付上述規定的保障及福利計劃支出外，不再承擔其他養老保險福利。倘若在支付上述福利及養老保險費後尚有應付員工的福利及養老費用，由母公司承擔支付責任。
5. 所得稅
根據中華人民共和國對外經濟貿易合作部於1998年12月7日[1998]外經貿資二函字第748號文，本公司被批准為外商投資的股份有限公司。作為一家設立於長江沿岸城市重慶市的生產性外商投資企業，根據《國家稅務局關於進一步對外開放的邊境、沿海和內陸省會城市、沿江城市有關涉外稅收政策問題的通知》(國稅發 [1992]218號)的規定，本公司原企業所得稅稅率為24%。於2004年4月，本公司收到重慶市國家稅務局於2004年2月17日發佈的《重慶市國家稅務局關於重慶鋼鐵股份有限公司實行西部大開發企業所得稅稅收優惠政策的批復》(渝國稅函[2004]57號)及重慶市大渡口區國家稅務局於2004年2月21日發佈的《關於重慶鋼鐵股份有限公司實行西部大開發企業所得稅稅收優惠政策的復函》(大渡口國稅函[2004]8號)的同意，本公司自2001年至 2010年期間可享受西部大開發企業所得稅稅收優惠政策，企業所得稅稅率減為15%。於2006年度及2005年度，本公司免徵地方所得稅。
本公司自2000年至2005年期間購入若干國產設備。根據財政部、國家稅務總局頒發的財稅字[2000]49號文件《關於外商投資企業和外國企業購買國產設備投資抵免企業所得稅有關問題的通知》，本公司購買國產設備的部分款項可抵免企業所得稅。
5. 所得稅（續）
根據重慶市大渡口區國家稅務局關於重慶鋼鐵股份有限公司申請2005年度購買國產設備投資抵免企業所得稅的復函(大渡口國稅函[2006]3號)和重慶市大渡口區國家稅務局批復的重慶鋼鐵股份有限公司2006年度購買國產設備投資抵免企業所得稅申請審批表，本公司自2005年至2006年期間購買國產設備可抵免所得稅額合計人民幣170,821,000元。上述可抵免額度中，人民幣12,178,000元已用作抵免2005年度本公司的應納企業所得稅，人民幣52,394,000元已用作抵免2006年度本公司的應納企業所得稅，於2005年度批准的其餘人民幣 24,542,000元及2006年度批准的人民幣81,707,000元可用以後年度比設備購置的前一年新增的企業所得稅稅額延續抵免，但延續抵免的期限最長不得超過5年。
6. 本公司核數師
x公司董事會將向2006年度股東周年大會建議聘畢馬威華振會計師事務所和畢馬威會計師事務所分別為本公司2007年度國內和國際核數師。