根據上市規則第14A.07(4)條，百麗國際的聯繫人
本公司[已]於日常及一般業務過程中與[編纂]後將成為我們關連人士的實體訂立若干交易，根據上市規則第14A章，該等交易將構成本公司的持續關連交易。
我們的關連人士
名稱 與本集團的關連關係
百麗國際 主要股東及控股股東
新百麗鞋業（深圳） 根據上市規則第14A.07(4)條，百麗國際的聯繫人
麗迅企業發展（上海）有限公司（「麗迅」）
根據上市規則第14A.07(4)條，百麗國際的聯繫人
根據上市規則第14A章，於[編纂]後將繼續與上述各實體進行的以下交易將構成本集團的持續關連交易。
我們的持續關連交易匯總 | ||||
二零二零年 | 建議年度上限 截至以下日期止年度 二零二一年 | 二零二二年 | ||
適用 | 適用 | 二月二十九日 | 二月二十八日 | 二月二十八日 |
交易性質 上市規則 | 豁免尋求 | （人民幣元） | （人民幣元） | （人民幣元） |
完全豁免持續關連交易 | ||||
知識產權特許協議 14A.76(1)(a) | 不適用 | 零 | 零 | 零 |
建議年度上限 截至以下日期止年度
交易性質 | 適用 上市規則 | 適用 豁免尋求 | 二零二零年二月二十九日 （人民幣元） | 二零二一年二月二十八日 （人民幣元） | 二零二二年二月二十八日 （人民幣元） |
部分豁免持續關連交易 | |||||
電子商務服務框架協議 | 14A.76(2)(a) | 豁免嚴格遵守上市規則 | 168.0百萬 | 227.0百萬 | 304.0百萬 |
第14A.35條的公告規定 | |||||
物業租賃框架協議 | 14A.76(2)(a) | 豁免嚴格遵守上市規則 | 33.0百萬 | 36.4百萬 | 42.1百萬 |
非豁免持續關連交易 | 第14A.35條的公告規定 | ||||
物流服務框架協議 | 不适用 | 豁免嚴格遵守上市規則 | 435.0百萬 | 543.0百萬 | 679.0百萬 |
第14A.35條及第14A.36 | |||||
條的公告、通函及獨立 | |||||
股東批准規定 |
完全豁免持續關連交易
以下交易乃於日常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條款進行，而根據董事目前預期，就上市規則第14A章而言，最高適用百分比率將按年度基準低於0.1%。根據上市規則第14A.76(1)(a)條，以下交易將完全獲豁免遵守上市規則第14A章項下的公告、年度審閱、申報、通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。
知識產權特許協議
我們過往一直就本集團的業務及運營無償使用以百麗國際一家附屬公司新百麗鞋業（深圳）的名義註冊或申請註冊的相關商標，包括「」及「 」。有關所有相關商標的進一步詳情，請參閱本文件附錄四「法定及一般資料－ B.有關我們業務的進一步資料－ 2.本集團知識產權－ (a)商標」。
我們與百麗國際、xxxxxxxx（xx）xxxxxxxxxx（xx）訂立知識產權特許協議，我們據此獲授獨家、免許可費和不可撤銷的特許權，在新百麗鞋業（深圳）已註冊或正在註冊中的相關商標的司法管轄區內使用相關商標。在我們要求時，新百麗鞋業（深圳）須在到期時重續並維持相關商標的註冊，且其無權單方面終止知識產權特許協議。新百麗鞋業（深圳）進一步同意，在我們要求時，可將相關商標無償轉讓給我們。百麗國際亦承諾並將促使其附屬公司向我們授出使用已經或即將以百麗國際或其任何附屬公司名義註冊的有關本集團業務及運營的知識產權（包括若干著作權）的免許可費不可撤銷的特許權。此外，我們已向百麗國際及其附屬公司授出非獨家和免許可費的特許權，以供彼等在中國（即該等著作權註冊所在地）使用不同系統
（如百麗集團BI平台、棋星聯盟會員管理系統及雲海RSI系統）的若干後端支持軟件著作權。知識產權特許協議將自協議日期起生效，有效期為10年。
由於知識產權特許協議下的特許權是在免許可費的基礎上授出，因此知識產權特許協議項下的交易構成最低豁免水平的交易，並將完全豁免遵守上市規則第14A章項下的所有申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准規定。
董事及聯席保薦人認為，考慮到知識產權特許協議下特許權的性質，同時為保證本集團業務經營的穩定性和連續性，訂立為期超過三年的知識產權特許協議符合正常商業慣例和本公司及股東的整體利益。
部分豁免持續關連交易
以下交易乃於日常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條款進行，而根據董事目前預期，就上市規則第14A章而言，最高適用百分比率將按年度基準超過0.1%但低於5%。根據上市規則第14A.76(2)(a)條，以下交易須遵守上市規則第14A章項下的公告、申報及年度審閱規定，惟將獲豁免遵守上市規則第14A章項下的通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。
電子商務服務框架協議
交易背景及原因
我們運營若干線上業務以拓展我們實體門店網絡。自二零一七年三月起，百麗國際從事有關其鞋類業務的電子商務服務的若干附屬公司（「百麗電子商務單位」）亦一直協助我們線上銷售平台的運營。我們就線上運營委任百麗電子商務單位乃主要由於 (i)當前我們的線上運營僅構成我們整體業務的一小部分，因此建立我們自身的電子商務能力不符合成本效益及(ii)與第三方電子商務供應商相比，百麗電子商務單位對我們的線下門店網絡有更好的理解，因此更能將我們的線上運營與線下門店網絡融合以使我們實現協同效應。向我們提供的服務包括但不限於(i)提供若干線上銷售平台（包括由百麗電子商務單位運營的線上平台及由獨立第三方運營的其他線上平台）的使用權限（「平台服務」）；及(ii)提供電子商務運營相關服務（「運營相關服務」，與平台服務一起統稱為「電子商務服務」），例如(a)開設線上店舖及運營支持，(b)網頁設計、營銷推廣、文案、客戶服務、信息優化及大數據分析，及(c)與電子商務有關的網絡安全、諮詢服務以及其他輔助服務。
主要條款
x公司已於二零一九年〔●〕與百麗國際訂立電子商務服務框架協議（「電子商務服務框架協議」）。據此，百麗電子商務單位須向我們提供電子商務服務，而我們將按月(i)就平台服務，支付我們於相關線上銷售平台銷售所得總收入不超過5%的佣金（「平台佣金」）；及(ii)就運營相關服務，支付我們於全部相關線上銷售平台銷售所得總收入不超過7%的服務費（「運營相關服務費」，連同平台佣金，合稱「電子商務服務費」）。經參考我們可能其他自獨立第三方服務提供商得到的市場費率，電子商務服務費率可於電子商務服務框架協議期限內每年進行審查並調整。我們將另與有關百麗電子商務單位訂立服務協議，當中應根據電子商務服務框架協議所載原則及條件載列具體條款及條件。電子商務服務框架協議將於[編纂]起至二零二二年二月二十八日期間生效。
定價
上述電子商務服務費率乃由各方之間考量以下各項後按公平磋商原則釐定：
(i) 就平台佣金而言，運營相關線上銷售平台的成本、合理的利潤率、銷售的季節性及獨立第三方線上銷售平台服務提供商收取的佣金率；及
(ii) 就運營相關服務費而言，成本、合理的利潤率、銷售的季節性及獨立第三方服務提供商收取的服務費。
過往數據
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年二月二十八日止三個年度各年以及截至二零一九年五月三十一日止三個月，本集團向百麗電子商務單位支付的總電子商務服務費分別為零、人民幣186.4百萬元、人民幣128.5百萬元及人民幣34.2百萬元（其中分別零、人民幣145.3百萬元、人民幣31.0百萬元及零為與獨立第三方經營的線上平台有關的平台佣金）。截至二零一八年二月二十八日止年度，電子商務服務費包括與獨立第三方經營的線上平台有關的大量平台佣金。該費用由我們透過百麗電子商務單位向獨立第三方支付。由於我們於截至二零一九年二月二十八日止年度向獨立第三方直接支付大部分的平台佣金，總電子商務服務費大幅減少。
年度上限
董事估計，截至二零二零年二月二十九日止年度及截至二零二一年及二零二二年二月二十八日止兩個年度，本公司就電子商務服務框架協議項下應付的總電子商務服務費的年度上限如下：
截至以下日期止年度
二零二零年二月二十九日
二零二一年二月二十八日
二零二二年二月二十八日
（人民幣元） （人民幣元） （人民幣元）
電子商務服務費 168.0百萬 227.0百萬 304.0百萬
在就提供電子商務服務框架協議項下的電子商務服務達成上述建議年度上限時，董事已考慮(i)上述過往數據；及(ii)我們線上銷售平台銷售額的預期增長，此乃考慮到 (a)我們的業務前景；(b)根據xxxxxxx的數據，中國電子商務市場二零一四年至二零一八年的整體增長率以36.9%的複合年增長率增長；及(c)我們目前線上零售銷售額的基數較低。
物業租賃框架協議
交易背景及原因
於往績記錄期間，我們於過往一直使用百麗國際或其附屬公司所擁有的若干物業用作辦公物業或若干門店設備的存儲設施。為籌備[編纂]，我們與百麗國際於二零一九年〔●〕簽訂物業租賃框架協議（「物業租賃框架協議」），有效期自[編纂]起至二零二二年二月二十八日止。
主要條款
根據物業租賃框架協議，百麗國際及╱ 或其附屬公司須向本集團租賃(a)在中國七座城市的11項物業及在xxxxxxx（xxxxxxx00,000xxx）用作辦公物業及(b)若干門店設備的兩個存儲設施（總建築面積約3,500平方米）。我們可能根據本集團對物業空間的實際需求向百麗國際或其附屬公司增租物業。本集團的相關承租人及百麗集團的相關業主須另訂立租賃協議，並根據物業租賃框架協議所載原則及條件載明具體條款及條件。
定價
物業租賃框架協議項下的租金價格經訂約方公平磋商並參考以下各項後釐定：
(a) 相關物業的總面積以及租期；
(b) 附近類似條件的可比物業的市價；及
(c) 獨立第三方向百麗國際及╱ 或其附屬公司就可比物業支付的租金價格。
租金價格可在物業租賃框架協議期限內每個租期進行審查及調整，並參考現行市場的租金價格、消費價格指數以及百麗國際及╱ 或其附屬公司向其他承租人提供的租賃條款及條件。
過往數據
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年二月二十八日止三個年度各年以及截至二零一九年五月三十一日止三個月，本集團向百麗國際其他附屬公司支付的總租賃開支分別約為人民幣19.3百萬元、人民幣49.9百萬元、人民幣21.5百萬元及人民幣8.1百萬元。於往績記錄期間，我們租賃物業的範圍出現變動，乃由於百麗國際集團的集團內重組、業務整合及擴張以及資產重組所致。
年度上限
董事預計，截至二零二零年二月二十九日止年度及截至二零二一年及二零二二年二月二十八日止兩個年度，本公司根據物業租賃框架協議就租賃物業應付的總租賃開支的年度上限如下：
截至以下日期止年度
二零二零年二月二十九日
二零二一年二月二十八日
二零二二年二月二十八日
（人民幣元） （人民幣元） （人民幣元）
租賃開支 33.0百萬 36.4百萬 42.1百萬在就物業租賃框架協議項下的租賃開支達成上述建議年度上限時，董事已考慮(i)
附近可比物業的現時租金價格及現行市場價格；(ii)基於對中國房地產市場未來發展的預測的預期租金價格的增長；及(iii)本集團對物業空間需求的潛在增長。
非豁免持續關連交易
以下交易乃於日常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條款進行，而董事目前預期，就上市規則第14A章而言，最高適用百分比率按年度基準高於5%。因此，根據上市規則第14A章，以下交易將為非豁免持續關連交易，須遵守年度審閱、公告、申報、通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。
物流服務框架協議
交易背景及原因
在麗迅成立之前，我們的絕大部分物流需求乃由本集團運營所在地不同地點的當地人員團體及資源（「滔搏物流業務」）完成。由於該等安排分散的性質，滔搏物流業務所交付服務的質量未能夠得到優化。此外，鑒於我們產品採購及交付週期的季節性，我們認為組建一套集中化內部物流系統並不符合成本效益，因為其將難以保持最佳xx的資源水平，同時滿足我們波動的物流服務需求。
自二零一八年三月起，我們一直使用麗迅提供的物流服務，作為百麗國際轉型重要的一部分，麗迅將整個百麗國際集團（包括滔搏物流業務）的物流業務進行整合集中。利用規模經濟及集中整合業務的優勢，麗迅能夠更加高效、高水平、及時地提供物流服務，而不會增加成本。麗迅向我們的業務及百麗國際的鞋類業務提供物流服務，因此，我們能夠從麗迅產生的協同效應中獲益，該協同效應主要由於(i)我們的門店網絡與百麗國際鞋類業務的門店網絡（於二零一九年二月二十八日，門店數量約為 10,000家）存在大量重疊的地理覆蓋範圍；及(ii)鑒於這兩種業務不同的產品交付模式及時間安排，百麗國際的鞋類業務與本集團的物流需求在整個年度存在差異。因此，麗迅能夠維持對其物流基礎設施的合理利用並增加其整體效率，從而使我們受益。麗迅提供的這種高效及時的物流服務亦對我們的業務（尤其是我們的庫存管理及控制）至關重要。
此外，xx擁有良好的可靠記錄，符合本集團在頻率和及時性方面的較高交付要求。截至最後實際可行日期，我們並未經歷麗迅發生重大延遲或訂單處理不當而對我們的運營造成重大不利影響的情況。
主要條款
為籌備[編纂]，本公司於二零一九年〔●〕與麗迅就提供(a)由供應商向我們交付貨品後的運輸（包括但不限於倉庫及門店間運輸）；以及(b)倉庫（統稱「物流服務」）訂立物流服務框架協議。物流服務框架協議自[編纂]起至二零二二年二月二十八日止生效。
定價
根據物流服務框架協議收取的服務費乃由各方之間按照公平原則磋商後釐定。總服務費基於以下各項計算：(i)我們於有關期間所需的物流服務量；及(ii)麗迅於上一財政年度提供物流服務稅前產生的實際成本加上5%的加成。
根據物流服務框架協議，麗迅已同意向我們提供其相關財政年度經審計賬目以供我們核實其成本基礎。如須，我們亦將向獨立第三方服務供應商詢價，以確保我們從麗迅獲得的條件符合一般商業條款或更優。
過往數據
x集團於截至二零一九年二月二十八日止年度以及截至二零一九年五月三十一日止三個月產生的物流服務費總額分別為人民幣347.6百萬元及人民幣93.0百萬元。
年度上限
董事預計，根據物流服務框架協議，本公司截至二零二零年二月二十九日止年度及截至二零二一年及二零二二年二月二十八日止兩個年度應付麗迅的物流服務費總額的年度上限如下：
截至以下日期止年度
二零二零年二月二十九日
二零二一年二月二十八日
二零二二年二月二十八日
（人民幣元） （人民幣元） （人民幣元）
物流服務費 435.0百萬 543.0百萬 679.0百萬在就物流服務框架協議項下的物流服務達成上述建議年度上限時，董事已考慮(i)
上文所列的過往數據；(ii)我們的業務前景及我們整體銷售額的預期增長以及因此產生的物流需求增長；(iii)我們的物流需求所需的複雜程度有所提高（例如按需補貨）；及 (iv)潛在的成本膨脹（例如交付人員的工資增加），可能導致麗迅的經營成本增加，這將反映在我們應付的物流費中。
來自聯交所的豁免
由於各部分豁免及非豁免關連交易的重要條款披露於本文件內，且潛在投資者將根據該披露參與[編纂]，董事認為嚴格遵守上市規則第14A章項下的公告規定及通函
（包括獨立財務意見）（如適用）以及獨立股東批准規定將為不切實際且過於繁瑣，尤其會給本公司造成不必要的行政費用。
因此，本公司已向聯交所申請並〔已獲〕授予，惟須受年度交易金額不得超過上述其各自估計年度上限的條件所規限：
(a) 根據上市規則第14A.105條，豁免本節「部分豁免持續關連交易」分節所載交易嚴格遵守上市規則第14A.35條項下的公告規定的豁免，有效期至二零二二年二月二十八日；及
(b) 根據上市規則第14A.105條，豁免本節「非豁免持續關連交易」分節所載交易嚴格遵守上市規則第14A.35及14A.36條項下的公告、通函及獨立股東批准規定的豁免，有效期至二零二二年二月二十八日。
此外，我們確認我們將遵守上市規則的適用規定，並將於超出上述任何建議年度上限或於此類交易條款發生重大變動時立即通知聯交所。
來自董事的確認
董事（包括獨立非執行董事）認為：
(a) 尋求豁免的上述非完全豁免持續關連交易已獲訂立，並將於本集團日常及一般業務過程中進行且所有相關交易將按一般商業條款進行，此類商業條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益；
(b) 上述非豁免持續關連交易的建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益；及
(c) 知識產權特許協議的期限（長於三年）符合本公司正常商業慣例和本公司及股東的整體利益，知識產權特許協議具有相近或更長期限亦符合正常商業慣例，其目的在於最大程度降低本集團業務經營中斷、產生不必要成本的可能性。
來自聯席保薦人的確認
聯席保薦人已審閱本公司就上述非豁免持續關連交易而編製及提供的相關資料及過往數據，並已向本公司確認。基於聯席保薦人的盡職調查，彼等認為：
(a) 尋求豁免的上述非豁免持續關連交易已於本集團日常及一般業務過程中獲訂立且符合一般商業條款，此類商業條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益；
(b) 上述非豁免持續關連交易的建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益；及
(c) 訂立為期超過三年的知識產權特許協議符合本公司正常商業慣例和本公司及股東的整體利益。