Contract
附表一
外國發行人股票第一上櫃申請書
受文者:財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
主 旨:本公司發行下列股票,茲依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則
及相關章則之規定,檢具外國發行人股票第一上櫃契約,向 貴中心申請股票第一上櫃,敬請 惠予辦理。
公司名稱 (中文) | 註冊地國 | 設立日期 | ||||||||
公司名稱 (英文) | ||||||||||
股票種類 | 每股金額 (元) | (註) | 發行股數 | (股) | 發行總額 | ( 元) | ||||
普通股 | ||||||||||
申請日期 | 年 | 月 | 日 | |||||||
備註 | 申請公司倘有發行員工認股權憑證或其他具股權性質之有價證券,請備註揭露發行股數及金額,並檢附董事會議事錄及發行辦法一份。 | |||||||||
附 件 | 1、 申請公司經我國外交部駐外單位認證之依註冊地國法律組織登記且有效存在之股份有限責任公司之證明文件影本一份。 2、 申請公司針對下列事項出具之聲明書一份: (1) 未違反「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範。 1. 申請公司並非依大陸地區法令組織登記者。 2. 申請公司及其具有中華民國國籍之董事、監察人、經理人及持股百分之十以上股東,暨外國發行人所控制之營運主體係依中華民國公司法令組織成立,從事大陸地區投資者,係符合 「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」及「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」等規定。 3. 申請公司股東屬大陸地區人民來臺投資許可辦法定義之投資人者,其直接或間接持有該公司股份未逾30%,且未具有控制能力。 4. 無其他違反「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範之情事。 (2) 在不違反註冊地國法令情況下,第一上櫃後應於中華民國境內召開股東會。 (3) 若註冊地國法令規定不得於境外召開股東會者,公司已訂有得採委託投票或通訊投票之相關制度, 其內容應包括具體做法、註冊地國法令對投票之限制及對中華民國股東之股東權益保護等重要事項。 (4) 符合本中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則第四條第一項第二款及第八條規定。 (5) 本股票第一上櫃申請書及其附件所載事項無虛偽、隱匿之情事。 三、科技事業檢送經經濟部工業局或本中心委託之專業機構出具其係屬科技事業且其產品或技術開發成功具有市場性之評估意見影本。 四、董事會或股東會決議申請股票第一上櫃之議事錄影本一份。五、外國發行人股票第一上櫃契約五份。 六、採無實體發行之登錄證明一份 (但其註冊地國法令另有規定者,則不適用)。七、申請公司與推薦證券商簽訂輔導股票上櫃契約影本一份。 八、申請公司與主辦推薦證券商簽訂有關其於上櫃掛牌年度及其後二個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約之契約影本一份 (以科技事業申請第一上櫃者,上開繼續委任主辦推薦證券商期間為上櫃掛牌年度及其後三個會計年度)。 九、股票上櫃審查表一份。 十、申請公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報告一份;申請日期已逾季度終了後四十五天者,加附申 |
請年度最近一季經會計師核閱之財務報告一份(以中文版本為主並以新臺幣為編製單位)、會計師專案審查公司內部控制所出具無保留意見之審查報告一份、財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明書一份、前述相關之會計師查核或核閱工作底稿、永久檔案、「會計師簽證作業覆核表」及「會計師就申請公司內部控制制度審查覆核表」一份。
十一、申請公司若屬投資控股型態且設立登記未滿三個完整會計年度者,檢送最近二年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告二份。
十二、股權分散表一份;若未符合股權分散標準,申請公司於掛牌前達成股權分散標準之承諾書一份。十三、依規定委託指定機構集中保管股票之證明書影本或承諾書一份。
十四、兩家以上推薦證券商之推薦書一份(須註明主辦及協辦推薦證券商)及評估報告工作底稿。十五、推薦證券商針對下列事項出具之聲明書一份:
(1) 符合本中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則第八條之規定。
(2) 評估報告及所提供之資料無虛偽隱匿或遺漏外國發行人重要財務業務資訊之情事。
十六、訴訟及非訴訟代理人之基本資料一份,及該代理人係「在我國境內有住所或居所之自然人」之證明文件影本一份。
十七、申請公司與訴訟及非訴訟代理人之授權文件影本一份。(授權內容至少應有「申請公司以該代理人為證券交易法在我國境內之負責人」)
十八、申請公司承諾書一份。承諾遵守本中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則第四條第一項第十三款規定之事項;承諾於上櫃掛牌後,若本中心「外國發行人註冊地股東權益保護事項檢查表」所訂之股東權益保護重要事項有修正時,應於不牴觸註冊地國法令之情形下,於最近一次股東會提案修訂公司章程,且修正公司章程所訂「股東權益保護之重要事項」時,需於提董事會決議十日前先向本中心申報其公司章程修正草案及律師評估意見;承諾於所屬國辦理增資時,應以書面通知本中心。
十九、推薦證券商填製之「外國審查準則第九條第一項各款情事審查表」、「投資控股公司申請條件審查表」
、評估報告工作分配表、撰寫評估報告人員名單與相關懲處紀錄一份。
二十、申請公司之負責人、董事、監察人、及持股百分之十以上股東業已參加證券法規研習課程之證明文件影本一份。
二十一、推薦證券商輔導人員進修公司治理相關課程之證明文件影本一份。
二十二、股務代理契約影本一份;專業股務代理機構經臺灣集中保管結算所股份有限公司出具符合規定之證明文件一份。
二十三、公開說明書稿本(含推薦證券商評估報告)十二份;本次檢送之各期財務報告及公開說明書電子檔上傳至本中心指定之網際網路資訊申報系統之證明文件一份。
二十四、董事、監察人、持股百分之十以上股東及提出股份供推薦證券商認購之股東如與他人訂有股份附買回條件之協議者,在申請日仍屬有效之協議等相關資料。
二十五、申請公司與推薦證券商共同訂定股票承銷價格之依據及方式之說明書一份。
二十六、律師填製之「外國發行人註冊地股東權益保護事項檢查表」、「法律事項檢查表」、其工作底稿及律師與申請公司所出具「其彼此間並無前開檢查表之填表注意事項一所列情事」之聲明書一份。
二十七、會計師出具最近三年內部控制制度建議書一份(無則免附)。
二十八、申請公司之公司治理自評報告或外部獨立客觀機構之公司治理評量報告一份。二十九、董事戶籍及通訊聯絡方式之資料一份。
三十、設置中文網站之證明文件一份。
三十一、推薦證券商、簽證會計師及律師填製之上櫃標準題各一份。
三十二、送件前六個月申報之三份「上櫃輔導檢查表」及三份詳式「財務業務重大事件檢查表」(未登錄興櫃者適用)。
三十三、申請公司、證券承銷商、律師及會計師所出具之誠信聲明書各一份。
三十四、股票面額非屬新臺幣10元者,主辦推薦證券商於上櫃前預計辦理之宣導計畫。
三十五、出具「於章程將電子方式列為股東表決權行使管道承諾書」一份(送件申請時得先不出具,但於105 年1月1日起股票新掛牌之公司,應於向本中心洽定掛牌日前補正之)。
三十六、其他必要之證明文件或資料。
訴訟及非訴訟代理人:住所或居所:
電話:
E-MAIL:
申請公司全名:法定代理人: 公司地址:
聯絡人姓名:
聯絡人電話: E-MAIL:
(註)若為無面額者,請填”無”。
一、本申請書應檢送一式二份。
二、本申請書暨附件應以長二十九.七公分、寬二十一公分用紙(即影印用A4紙)印製、裝訂成冊,並於封面註明申請書件之字樣、及發行人名稱、地址、電話,各類書件應編目錄,於各項上方 標明頁數,依前項規定裝訂成冊後,並編總目錄,於各頁下方標明頁數。
三、請於附件檢具齊備後再提出申請。 四、附件資料如為外文者,應附中譯文。
外國發行人註冊地股東權益保護事項檢查表
公司名稱:_________(中文)
_________(英文)填表日期:__年__月__日
填表注意事項
98/10增訂
99/12第一次修訂
100/2第二次修訂
101/3第三次修訂
101/4第四次修訂
103/5第五次修訂
103/11/14第六次修訂
104/01/19第七次修訂
依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券買賣審查準則第4條第1項13款規定,外國發行人在不牴觸註冊地公司法令規定下,有關股東權益保護之重要事項,應增訂於公司章程或組織文件內。
本表為外國發行人申請登錄興櫃或第一上櫃案,為確保其已於公司章程或組織文件內增訂有關股東權益保護之重要事項所需檢附之申請書件之ㄧ,由外國發行人本次向證券櫃檯買賣中心申請股票登錄興櫃或第一上櫃出具法律意見書之我國律師填寫。
本表所列「股東權益保護重要事項」內容係參照中華民國公司法及證券法令有關股東權益保護之重要規定酌定。律師應逐項比較「股東權益保護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令相關規定,說明外國發行人註冊地 公司法令相關規定之內容,並依下列方式提供覆核意見:
如「股東權益保護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異而外國發行人無修正章
程或組織文件之必要者,敘明無差異。
如「股東權益保護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令之相關規定有差異,或註冊地無明文規定者,外國發行人已依「股東權益保護重要事項」修正其章程或組織文件。
如「股東權益保護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令之相關規定有差異,但該註冊地公司法令不容許外國發行人依「股東權益保護重要事項」修正章程或組織文件者,請說明外國發行人不修正章程或組織文件之理由。
外國發行人未依「股東權益保護重要事項」修正章程或組織文件者,外國發行人已於公開說明書內敘明外國發行人註冊地公司法令之相關規定與「股東權益保護重要事項」之差異。
律師填寫本表時,就第二部分有關外國發行人註冊地公司法令之相關規定及覆核外國發行人註冊地之證券監理機關是否簽署「國際證券管理機構組織多邊備忘錄」(IOSCO MMOU)、外國發行人註冊地之司法機關與我國司法機關之間是否簽訂司法互助協定或其他類似協議、及外國發行人之重要營業據點或子公司所在地之司法機關與我國司法機關之間是否簽訂司法互助協定或其他類似協議,得援引外國律師之意見。但所援引之外國律師意見應附於本表之後,一併提供予證券櫃檯買賣中心參考。
外國發行人股東權益保護事項檢查表
股東權益保護重要事項 | 《公司法》或 《證券交易法》相關法令 | 外國發行人註冊地公司法令相關規定 | 律師覆核意見 |
壹、公司之資本形成及變動 | |||
公司現金增資發行新股及盈餘或資本公積轉增資發行新股等增加資本之程序。 | 公司法第156、2 66、278條。 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: |
股東權益保護重要事項 | 《公司法》或 《證券交易法》相關法令 | 外國發行人註冊地公司法令相關規定 | 律師覆核意見 |
□未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於 公開說明書中敘明 | |||
1. 公司非依股東會決議減少資本,不得銷除其股份;減少資本,應依股東所持股份比例減少之。 2. 公司減少資本,得以現金以外財產退還股款;其退還之財產及抵充之數額,應經股東會決議,並經該收受財產股東之同意。 3. 前項財產之價值及抵充之數額,董事會應於股東會前,送交中華民國會計師查核簽證。 | 公司法第168條 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於 公開說明書中敘明 | |
有關特別股的權利、義務。包括: 1. 已發行之特別股總額,及額定得發行特別股總額。 2. 公司發行與收回特別股之條件及程序。 3. 已發行之特別股各項權利、義務及其他事項, | 公司法第157、1 58條 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: |
股東權益保護重要事項 | 《公司法》或 《證券交易法》相關法令 | 外國發行人註冊地公司法令相關規定 | 律師覆核意見 |
如:分派公司賸餘財產之順序、股東表決權限制等。 | □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於 公開說明書中敘明 | ||
1. 公司與員工簽訂認股權契約或發行員工認股權憑證之程序。 2. 員工認股權憑證不得轉讓,但因繼承者不在此限。 | 公司法第167條之2 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於 公開說明書中敘明 | |
公司應於依法得發行股票之日起三十日內,對認股人或應募人交付股票,並應於交付前公告之。 | 證券交易法第34條 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件, |
股東權益保護重要事項 | 《公司法》或 《證券交易法》相關法令 | 外國發行人註冊地公司法令相關規定 | 律師覆核意見 |
章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於 公開說明書中敘明 | |||
公司買回股份之相關事項應遵循中華民國證券法令之規定 | 證券交易法第28條之2 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於 公開說明書中敘明 | |
公司收買自己之股份轉讓於員工者,得限制員工在 一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。 | 公司法第167條之3 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 |
股東權益保護重要事項 | 《公司法》或 《證券交易法》相關法令 | 外國發行人註冊地公司法令相關規定 | 律師覆核意見 |
□已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於 公開說明書中敘明 | |||
1.公司發行限制員工權利新股者,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 2.公司依前項規定發行新股者,其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項,應遵循中華民國證券法令之規定。 | 公司法第267條第8至10項 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於公開說明書中敘明 | |
1. 公司現金增資發行新股時,除股東會有不同決議外,應公告及通知原有股東,按照原有股份比例 | 1.公司法第267條第3項 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差 |
股東權益保護重要事項 | 《公司法》或 《證券交易法》相關法令 | 外國發行人註冊地公司法令相關規定 | 律師覆核意見 |
儘先分認,並聲明逾期不認購者,喪失其權利;原有股東持有股份按比例不足分認一新股者,得合併共同認購或歸併一人認購;原有股東未認購者,得公開發行或洽由特定人認購。 2. 公司於中華民國境內辦理現金增資發行新股時,除中華民國主管機關認為無須或不適宜對外公開發行者外,應提撥發行新股總額之百分之十,在中華民國境內對外公開發行,但股東會另有較高比率之決議者,從其決議。 | 2.外國發行人募集與發行有價證券處理準則第13條第1項 | 異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於 公開說明書中敘明 | |
公司之股利政策應敘明公司本身所處環境、成長階段及發放股利之條件、時機、金額、種類等事項。 | (89)台財證(一) 字第100116號函、 (89)台財證(一) 字第00371號函、 89年3月8日(89) 台財證(一)字第 00371號函 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於 公開說明書中敘明 | |
貳、股東會之召集程序與決議方式 |
股東權益保護重要事項 | 《公司法》或 《證券交易法》相關法令 | 外國發行人註冊地公司法令相關規定 | 律師覆核意見 |
1. 股東常會每年至少須召集一次;應於每會計年度終了後六個月內召開。股東會由董事會召集之。 2. 股東會應於中華民國境內召開之。若於中華民國境外召開股東會,應於董事會決議或股東取得主管機關召集許可後二日內申報證券櫃檯買賣中心同意。 3. 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向公司提出股東常會議案。提案股東 持股未達百分之一、提案非股東會得決議、或 提案超過一項者,均不列入議案。 4. 股東繼續一年以上,持有已發行股份總數百分之三以上者,得以書面記明提議事項及理由,請求董事會召集股東臨時會。請求提出後十五日內,董事會不為召集之通知時,股東得報經主管機關許可,自行召集。 5. 下列事項,應在股東會召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提出: (1)選任或解任董事、監察人; (2)變更章程; (3)公司解散、合併、分割; (4)締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與或他人經常共同經營之契約; | 1.公司法第170條 2.公司法第172條之1 3.公司法第173條第1項、第2項 4.公司法第172 條、證券交易法第26條之1、第43條之6 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於公開說明書中敘明 |
股東權益保護重要事項 | 《公司法》或 《證券交易法》相關法令 | 外國發行人註冊地公司法令相關規定 | 律師覆核意見 |
(5)讓與全部或主要部分之營業或財產; (6)受讓他人全部營業或財產,對公司營運有重大影響者; (7)私募發行具股權性質之有價證券; (8)董事從事競業禁止行為之許可; (9)以發行新股方式,分派股息及紅利之全部或一部分; (10) 將法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積,以發行新股或現金方式, 分配與原股東者。 | |||
1. 公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料。 2. 公司股東會採行書面行使表決權者,並應將前項資料及書面行使表決權用紙,併同寄送給股東。 3. 公司召開股東會,應編製股東會議事手冊,並應於股東會常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,公告議事手冊及其他會議相關資料。 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於 公開說明書中敘明 | ||
1. 公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行 | 1. 公司法第17 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差 |
股東權益保護重要事項 | 《公司法》或 《證券交易法》相關法令 | 外國發行人註冊地公司法令相關規定 | 律師覆核意見 |
使其表決權;但公司符合中華民國證券主管機關頒布之「公司應採電子投票之適用範圍」者,應將電子方式列為表決權行使管道之一;。公司於中華民國境外召開股東會者,應提供股東得採行以書面或電子方式行使表決權。但自一百零五 年一月一日起股票新掛牌之第一上櫃公司,應於公司章程將電子方式列為行使表決權管道之一。 2. 公司以書面、或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。 3. 股東以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。 4. 股東以書面或電子方式行使表決權後,欲親自出席股東會者,應於股東會開會二日前,以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。 5. 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於 公司利益之虞時,不得加入表決,並不得代理他 | 7條之1 2. 公司法第17 7條之2 3. 公司法第17 8條 4. 公司法第17 9條 5. 公司法第18 0條 | 異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於公開說明書中敘明 |
股東權益保護重要事項 | 《公司法》或 《證券交易法》相關法令 | 外國發行人註冊地公司法令相關規定 | 律師覆核意見 |
股東行使其表決權。不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 6. 公司各股東,除章程另有規定外,每股有一表決權。 7. 有下列情形之一者,其股份無表決權。股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數: (1) 公司依法持有自己之股份。 (2) 被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額 超過半數之從屬公司,所持有控制公司之股份。 (3) 控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司,所持有控制公司及其從屬公司之股份。 | |||
1. 股東得於每次股東會,出具公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出席股東會。 2.除中華民國信託事業或經中華民國證券主管機關 核准的股務代理機構外,一人同時受二人以上股 東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份 總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權, 不予計算。 | 1. 公司法第17 7條 2. 公司法第17 7條之2 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: |
股東權益保護重要事項 | 《公司法》或 《證券交易法》相關法令 | 外國發行人註冊地公司法令相關規定 | 律師覆核意見 |
3.一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應 | □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於公開說明書中敘明 | ||
於股東會開會五日前送達公司,委託書有重複時, | |||
以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在 | |||
此限。 | |||
4.委託書送達公司後,股東欲親自出席股東會或欲 | |||
以書面或電子方式行使表決權者,應於股東會開 | |||
會二日前,以書面向公司為撤銷委託之通知;逾 | |||
期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。 | |||
5.股東以書面或電子方式行使表決權,並以委託書 | |||
委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行 | |||
使之表決權為準。 | |||
6.公司於中華民國境外召開股東會時,應於中華民 | |||
國境內委託專業股務代理機構,受理股東投票事 | |||
宜。 | |||
出席股東會使用委託書之相關事項應遵循中華民國 「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定 | 證券交易法第25條之1 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: | |
□未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件, 但已將「股東權益保 |
股東權益保護重要事項 | 《公司法》或 《證券交易法》相關法令 | 外國發行人註冊地公司法令相關規定 | 律師覆核意見 |
護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於公開說明書中敘明 | |||
1.股東係為他人持有股份時,股東得主張分別行使表決權。 2.前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項,應遵循中華民國證券法令之規定。 | 公司法第181條第3項、第4項 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: | |
□未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於 公開說明書中敘明 | |||
每會計年度終了,董事會應編造營業報告書、財務 | 1. 公司法第228條 2. 公司法第23 0條第1項 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件, | |
報表、及盈餘分派或虧損撥補之議案,提出於股東 | |||
常會請求承認,經股東常會承認後,董事會應將財 | |||
務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議,分發或公告 | |||
各股東。 |
股東權益保護重要事項 | 《公司法》或 《證券交易法》相關法令 | 外國發行人註冊地公司法令相關規定 | 律師覆核意見 |
但已將「股東權益保護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於公開說明書中敘明 | |||
1. 董事會所造具提出於股東會之各項表冊與監察 | 1. 公司法第18 4條第1項 2. 公司法第22 9條 3. 公司法第21 0條 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於公開說明書中敘明 | |
人之報告書(如公司設有監察人),應於股東 | |||
常會開會十日前,備置於中華民國境內之股務 | |||
代理機構,股東得隨時查閱。 | |||
2. 董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報 | |||
表、股東名簿及公司債存根簿備置於中華民國 | |||
境內之股務代理機構,股東得檢具利害關係證 | |||
明文件,指定範圍,隨時請求查閱或抄錄。 | |||
股東會之召集程序或其決議方法,違反法令或章程時,股東得訴請法院撤銷其決議,並得以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。 | 公司法第189條 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: | |
□未修正章程或組織文件, |
股東權益保護重要事項 | 《公司法》或 《證券交易法》相關法令 | 外國發行人註冊地公司法令相關規定 | 律師覆核意見 |
理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於 公開說明書中敘明 | |||
股東會決議下列事項之一時,異議股東對公司應有股份收買請求權: 1. 公司分割或與其他公司合併; 2. 公司締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與或他人經常共同經營之契約、讓與全部或主要部分之營業或財產、或受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響。 | 公司法第317條、公司法第186條 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於 公開說明書中敘明 | |
下列涉及股東重大權益之議案,應有代表己發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數同意為之。出席股東之股份總數不足前述定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之: | 1. 公司法第185條 2. 公司法第209條 3. 公司法第227 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: |
股東權益保護重要事項 | 《公司法》或 《證券交易法》相關法令 | 外國發行人註冊地公司法令相關規定 | 律師覆核意見 |
1. 公司締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與或他人經常共同經營之契約、讓與全部或主要部分之營業或財產、受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者 2. 變更章程 3. 章程之變更如有損害特別股股東之權利者,另需經特別股股東會之決議 4. 以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部 5. 解散、合併或分割之決議 6. 發行限制員工權利新股者 | 條 4. 公司法第277條 5. 公司法第240條第1項 6. 公司法第316條 7. 證券交易法第43條之6 8. 公司法第267 條 | □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於公開說明書中敘明 | |
股東會之決議,除章程或法律另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。 | 公司法第174條 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: | |
□未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於 公開說明書中敘明 |
股東權益保護重要事項 | 《公司法》或 《證券交易法》相關法令 | 外國發行人註冊地公司法令相關規定 | 律師覆核意見 |
參、董事、監察人之權限與責任 | |||
1. 董事任期不得逾三年。但得連選連任。 2. 股東會選任董事、監察人時,每一股份有與應選出董事、監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。 3. 董事得經股東會決議隨時解任。 | 1. 公司法第195條第1項 2. 公司法第198條 3. 公司法第199條第1項 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於 公開說明書中敘明 | |
1. 董事、獨立董事、薪資報酬委員會、審計委員會或監察人之資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項,應遵循中華民國證券法令規定。 2.公司章程應載明獨立董事選舉採候選人提名制度,由股東就獨立董事候選人名單中選任之。 | 證券交易法第 14條之2、第 14條之4、第 14條之5、第 14條之6、第 26條之3 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國 發行人註冊地公司法 |
股東權益保護重要事項 | 《公司法》或 《證券交易法》相關法令 | 外國發行人註冊地公司法令相關規定 | 律師覆核意見 |
令有關規定之差異於公開說明書中敘明 | |||
有下列情事之一者,不得擔任董事,其已擔任者,當然解任: 1. 曾犯組織犯罪,經有罪判決確定,服刑期滿尚未逾五年者。 2. 曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告,服刑期滿尚未逾二年者。 3. 曾服公務虧空公款,經判決確定,服刑期滿尚未逾二年者。 4. 受破產之宣告,尚未復權者。 5. 使用票據經拒絕往來尚未期滿者。 6. 無行為能力或限制行為能力者。 | 公司法第192條第5項、第30條 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國 發行人註冊地公司法 令有關規定之差異於 公開說明書中敘明 | |
1. 公司董事或監察人,在任期中轉讓股份超過選任 當時所持有公司股份數額二分之一時,當然解任。 2. 公司董事或監察人當選後,於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時,或於股東會召開前之停止股票過戶期間內,轉讓持股超過二分之一時,其當選失其效力。 註:若申請公司無法將本檢查項目列入章程或組織 文件者,則應採行相關配套措施。 | 公司法第197條、公司法第227條 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 |
股東權益保護重要事項 | 《公司法》或 《證券交易法》相關法令 | 外國發行人註冊地公司法令相關規定 | 律師覆核意見 |
護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於公開說明書中敘明 | |||
1. 董事對於董事會議之事項,有自身利害關係時, 應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。 2.公司董事對於董事會之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時,不得加入表決,並不得代理他董事行使其表決權。董事會之決議,對依前述規定不得行使表決權之董事,不算入已出席董事之表決權數。 | 公司法第206條第2項、第3項 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於 公開說明書中敘明 | |
董事之報酬,未經章程訂明者,應由股東會議定,不得事後追認。 | 公司法第196條第1項 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件, |
股東權益保護重要事項 | 《公司法》或 《證券交易法》相關法令 | 外國發行人註冊地公司法令相關規定 | 律師覆核意見 |
但已將「股東權益保護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於公開說明書中敘明 | |||
1.股東會於公司董事任期未屆滿前,經決議改選全體董事者,如未決議董事於任期屆滿始為解任,視為提前解任。 2.前項改選,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。 | 公司法第199條之1 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國 發行人註冊地公司法 令有關規定之差異於 公開說明書中敘明 | |
董事執行業務,有重大損害公司之行為或違反法令 或章程之重大事項者,股東會未為決議將其解任者,持有公司已發行股份總數百分之三以上之股東,得 於股東會後三十日內訴請法院裁判解任之,並得以 臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。 | 公司法第200條 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: |
股東權益保護重要事項 | 《公司法》或 《證券交易法》相關法令 | 外國發行人註冊地公司法令相關規定 | 律師覆核意見 |
□未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國 發行人註冊地公司法 令有關規定之差異於 公開說明書中敘明 | |||
1. 公司設置監察人者,由股東會選任之,監察人中至少須有一人在國內有住所。 2. 監察人任期不得逾三年。但得連選連任。 3. 監察人全體均解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。 4. 監察人應監督公司業務之執行,並得隨時調查公司業務及財務狀況,查核簿冊文件,並得請求董事會或經理人提出報告。 5. 監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊,應予查核,並報告意見於股東會。 6. 監察人辦理查核事務,得代表公司委任會計師、律師審核之。 7. 監察人得列席董事會xx意見。董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者,監察人應即通知董事會或董事停止其行為。 8. 監察人各得單獨行使監察權。 9. 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。 | 公司法第216至 222條。 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國 發行人註冊地公司法 令有關規定之差異於 公開說明書中敘明 | |
1. 繼續一年以上持有公司已發行股份總數百分之三以上之股東,得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟,並得以臺灣臺北地方法院為第 | 公司法第 200、214、227 條。 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或 |
股東權益保護重要事項 | 《公司法》或 《證券交易法》相關法令 | 外國發行人註冊地公司法令相關規定 | 律師覆核意見 |
一審管轄法院。 2. 股東提出請求後三十日內,監察人不提起訴訟時,股東得為公司提起訴訟,並得以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。 | 組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國 發行人註冊地公司法 令有關規定之差異於 公開說明書中敘明 | ||
董事或監察人(設置監察人公司適用)以股份設定質 權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時,其超過之股份不得行使表決權,不算入已出席股東 之表決權數。 | 公司法第197條之1 公司法第277條 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於 公開說明書中敘明 | |
1. 是否依據我國證券交易法第165條之3規定,明 | 證券交易法第16 5條之3 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差 |
股東權益保護重要事項 | 《公司法》或 《證券交易法》相關法令 | 外國發行人註冊地公司法令相關規定 | 律師覆核意見 |
定訴訟及非訴訟代理人為我國境內之負責人。 2. 上開代理人是否為在我國境內有住所或居所之自然人。 | 異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於 公開說明書中敘明 | ||
1. 公司之董事應忠實執行業務並盡善良管理人之 注意義務,如有違反致公司受有損害者,負損 害賠償責任。該行為若係為自己或他人所為時,股東會得以決議,將該行為之所得視為公司之 所得。 2. 公司之董事對於公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,對他人應與公司負連帶賠償之責。 3. 公司之經理人、監察人在執行職務範圍內,應負與公司董事相同之損害賠償責任。 | 公司法第8條第2項、第3項、 第23條 | □外國發行人註冊地公司法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於 公開說明書中敘明 | |
法人為股東時,得由其代表人當選為董事或監察人。 | 公司法第27條第 | □外國發行人註冊地公司 |
股東權益保護重要事項 | 《公司法》或 《證券交易法》相關法令 | 外國發行人註冊地公司法令相關規定 | 律師覆核意見 |
代表人有數人時,得分別當選,但不得同時當選或擔任董事及監察人。 | 2項 | 法令之相關規定無差異,無需修正章程或組織文件 □已修正章程或組織文件,章程或組織文件條次: □未修正章程或組織文件,理由: □未修正章程或組織文件,但已將「股東權益保 護重要事項」與外國發行人註冊地公司法令有關規定之差異於 公開說明書中敘明 | |
4 監理合作及司法互助 | |||
外國發行人註冊地之證券監理機關是否簽署「國際證券管理機構組織多邊備忘錄」(IOSCO MMOU),或與我國金融監督管理委員會簽署雙邊備忘錄。 | □是,摘要說明備忘錄之內容: □否 | ||
外國發行人註冊地之司法機關與我國司法機關之間是否簽訂司法互助協定或其他類似協議。 | □是,摘要說明司法互助協定或其他類似協議之內容: □否 | ||
外國發行人之重要營業據點或子公司所在地之司法機關與我國司法機關之間是否簽訂司法互助協定或其他類似協議。 | 分各重要營業據點或子公司所在地說明: |
律師簽章欄:________ 年 月 日
於章程將電子方式列為股東表決權行使管道承諾書
x公司申請有價證券於櫃檯買賣市場交易,茲承諾於有價證券上櫃期間,持續於章程將電子方式列為股東表決權行使管道之一,並瞭解倘有違反本承諾事項,經 貴中心限期改善仍未改善者, 貴中心得對本公司上櫃有價證券進行變更交易方法、停止或終止買賣之處置。
此致
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
承諾人: 股份有限公司負責人:
中華民國 年 月 日
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