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证券代码：833880 证券简称：中城投资 主办券商：xxx源

上海中城联盟投资管理股份有限公司签署股权转让协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、协议概况

(一)基本情况

上海中城联盟投资管理股份有限公司（以下简称“中城投资”）控股子公司上海城凯投资有限公司（以下简称“城凯投资”）与五牛股权投资基金管理有限公司（以下简称“五牛基金”）签订了《关于上海翠誉投资管理有限公司等 21 家公司股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）。

1、协议相对方：五牛基金

2、交易标的：城凯投资 100%持有的上海翠誉投资管理有限公司、上海鼎月投资管理有限公司、上海封硕投资管理有限公司、上海荷筑投资管理有限公司、上海贺承投资管理有限公司、上海鹤励投资管理有限公司、上海骏界投资管理有限公司、上海礼响投资管理有限公司、上海罗贵投资管理有限公司、上海觅盛投资管理有限公司、上海适豪投资管理有限公司、上海望麒投资管理有限公司、上海杏雅投资管理有限公司、上海旭杏投资管理有限公司、上海毅翠投资管理有限公司、上海翼菲投资管理有限公司、上海引鼎投资

管理有限公司、上海雍辉投资管理有限公司、上海雍阅投资管理有限公司、上海郁景投资管理有限公司、上海尊罗投资管理有限公司 21 家公司（以下合称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）。

3、交易价格：人民币 1,952,261,775 元

(二)审议和表决情况

公司于 2017 年 4 月 24 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于出售中城国际大厦并授权总经理在交易条件范围内具体实施的议案》，该议案经 2017 年 5 月 16 日公司召开的 2016 年年度股东大会审议通过。

二、协议相对方的情况

(一)协议相对方基本情况

协议相对方：五牛基金，注册地为中国（上海）自由贸易试验区银城中路 8 号 1301-1312 室，法定代表人为韩啸，注册资本为人民币

80,000 万元，主营业务为股权投资管理，投资咨询。

(二)应说明的情况

交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

三、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容

鉴于中城投资经营发展需要，经与五牛基金协商一致，城凯投

资与五牛基金签订《转让协议》。转让交易的基准日为《转让协议》签署之日。

21 家标的公司分别持有位于xxxxxx 000 xxxxxxxxx 00、00、00 x外的 21 个层面、156 个产权车位的产权以及其所分摊的商办国有建设用地使用权。xx投资将在股权转让之前按照《转让协议》的约定完成 21 家标的公司的增资事项，以消除现存的股东借款。五牛基金（或其指定的一家由其直接或间接控制的实体（以下简称“实体”），届时三方将签署相关书面转让协议）同意按《转让协议》的约定、标的公司及其所持有资产的现状以及中城国际大厦的现状受让标的公司全部股权。

(二)交易定价依据

截至 2016 年 12 月 31 日，21 家标的公司合计资产总额为

1,477,566,961.01 元，合计净资产为-49,710,975.87 元，城凯投资

计划增资 1,499,520,000.00 元，通过增资方式消除现存的股东借款

后，净资产为 1,449,809,024.13 元。本次交易的定价以标的资产的市场公允、合理资产价值为基础，在交易各方友好协商的基础上确定。 (三)时间安排

双方将按照《转让协议》约定的付款进度完成对应标的公司的股转变更登记手续。自相关标的公司的股权已变更登记至五牛基金（或实体）名下 3 个工作日内或于双方协商同意的其他期限，双方就该标的公司进行现状移交。

四、本次交易对于公司的影响

x次交易是基于公司总体战略布局的考虑，进一步优化公司资源配置，对公司生产经营和财务状况不会产生不利影响。

五、协议履行风险提示

公司将积极组织、协调以及有效管理好相关资源，从而保证协议内容的实施执行，但是上述协议履行过程中可能遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，导致协议无法全部履行完毕或终止的风险。公司及中介机构将根据协议履行的进展情况，严格按照相关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

上海中城联盟投资管理股份有限公司

董事会

2017 年 6 月 9 日