一、一般术语 公司、本公司、上市公司、新天然气、新天 指 新疆鑫泰天然气股份有限公司 要约人、香港利明 指 香港利明控股有限公司，系新天然气全资孙公司、四川利明全资子公司 四川利明 指 四川利明能源开发有限责任公司，系新天然气全资子公司 标的公司、受要约方、亚美能源、亚美、AAG 指 亚美能源控股有限公司 标的集团 指 亚美能源及其附属公司 本次私有化、本次收购、本次协议收购、本次重大资产重组、本次重组、本次交易 指 新天然气通过全资孙公司香港利明作为本次交易的要约人，提请亚美能源董事会在满足先决...

股票代码：603393 股票简称：新天然气 上市地点：上海证券交易所

新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）

潜在交易对方	住所及通讯地址
亚美能源控股有限公司除香港利明控股 有限公司以外的全部股东	--

独立财务顾问

二〇二三年三月

公司声明‌

本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其它政府部门对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明‌

本次重大资产重组的交易对方xx已出具承诺，保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；在本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

相关证券服务机构声明‌

信达证券股份有限公司、北京市君合律师事务所、中审众环会计师事务所

（特殊普通合伙）、中国银河证券股份有限公司均已出具声明，同意新天然气在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录‌

公司声明 1

交易对方声明 2

相关证券服务机构声明 3

目 录 4

释 义 8

重大事项提示 12

一、本次重组方案简要介绍 12

二、标的公司的审计情况说明 13

三、本次交易对于上市公司的影响 14

四、本次交易方案实施需履行的决策及审批程序 15

五、本次交易相关方所作出的重要承诺 16

六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 22

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 23

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 23

九、独立财务顾问资格 26

重大风险提示 27

一、与本次交易相关的风险 27

二、标的公司的行业和业务风险 28

三、其他风险 31

第一节 x次交易概述 32

一、本次交易的背景和目的 32

二、本次交易方案实施需履行的决策及审批程序 35

三、本次交易的具体方案 36

四、本次交易构成重大资产重组 40

五、本次交易构成关联交易 40

六、本次交易不构成重组上市 40

七、本次交易对于上市公司的影响 41

第二节 上市公司基本情况 42

一、公司概况 42

二、历史沿革 42

三、最近三十六个月控股权变动情况 45

四、最近三年重大资产重组情况 45

五、控股股东及实际控制人 45

六、最近三年主营业务发展情况 46

七、主要财务数据及财务指标 46

八、上市公司合规经营情况 47

第三节 交易对方基本情况 49

一、交易对方概况 49

二、交易对方的基本情况 49

第四节 交易标的基本情况 52

一、基本情况 52

二、历史沿革 52

三、股权结构及下属公司基本情况 55

四、报告期内主要财务指标 61

五、最近三年主营业务发展情况 62

六、主要资产权属及主要经营资质 88

七、对外担保、主要负债及或有负债情况 107

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 108

九、会计政策及相关会计处理 108

十、其他情况说明 110

第五节 x次交易标的估值情况 113

一、交易标的资产的估值情况 113

二、 董事会对本次交易估值事项的意见 120

三、独立董事对本次交易估值事项的意见 121

第六节 x次交易合同的主要内容 123

第七节 x次交易的合规性分析 128

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 128

二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明 131

三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确意见132第八节 管理层讨论与分析 133

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 133

二、亚美能源行业特点和经营情况的讨论与分析 140

三、本次交易对上市公司持续盈利能力及未来发展前景影响的分析 170

四、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 173

第九节 财务会计信息 176

一、会计政策差异比较情况 176

二、标的公司最近两年的财务报表 201

第十节 同业竞争与关联交易 204

一、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业同业竞争及关联交易情况204二、标的公司关联交易情况 206

第十一节 风险因素 209

一、与本次交易相关的风险 209

二、标的公司的行业和业务风险 210

三、其他风险 213

第十二节 其他重要事项 214

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 214

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 214

三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易 214

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 215

五、本次交易后上市公司的现金分红政策 216

六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 219

七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 219

八、相关方买卖公司股票的自查情况 220

九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 221

十、关于本次交易首次公告日前20个交易日内公司股票价格涨跌幅未构成异常波动的说明 221

xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排 222

十二、独立董事和相关中介机构对本次交易的结论性意见 225

第十三节 相关中介机构 228

一、独立财务顾问 228

二、法律顾问 228

三、会计师事务所 228

四、估值机构 229

第十四节 上市公司及相关中介机构的声明 230

上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 230

独立财务顾问声明 234

法律顾问声明 235

准则差异情况鉴证机构声明 236

估值机构声明 237

第十五节 备查文件 238

一、备查文件目录 238

二、备查文件地址 238

三、查阅网址 238

附件一：标的公司及其下属主体租赁土地 240

附件二：标的公司及其下属主体租赁房产 242

附件三：潘庄项目临时用地 248

附件四：马必项目临时用地 262

释 义‌

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语
公司、本公司、上市公司、 新天然气、新天	指	新疆鑫泰天然气股份有限公司
要约人、香港利明	指	香港利明控股有限公司，系新天然气全资孙公司、 四川利明全资子公司
四川利明	指	四川利明能源开发有限责任公司，系新天然气全资 子公司
标的公司、受要约方、亚美 能源、亚美、AAG	指	亚美能源控股有限公司
标的集团	指	亚美能源及其附属公司
本次私有化、本次收购、本次协议收购、本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	新天然气通过全资孙公司香港利明作为本次交易的要约人，提请亚美能源董事会在满足先决条件的前提下向计划股东提出私有化亚美能源的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化亚美能源，计划股东将获得香港利明支付的现金1.85港元/股作为私有化对价。协议安排完成后，亚美能源将成为香港利明的全资子公司，并从香港 联交所退市。
潜在交易对手、潜在交易对 方	指	标的公司除香港利明以外的全部股东
亚美有限	指	亚美能源有限公司，于亚美能源上市前全资拥有亚美能源的股份，亚美能源上市后不再拥有亚美能源 任何股份
亚美大陆煤层气	指	亚美大陆煤层气有限公司， 注册xx属维尔京群 岛，为亚美能源的全资子公司，马必项目的分成参与方
亚美大陆煤层气（山西）、亚美大陆煤层气（北京）	指	根据《外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法》的相关规定，亚美大陆煤层气为在中国境内从事煤层气勘探开发活动，于山西、 北京办理登记注册的主体
美中能源	指	美中能源有限公司，注册于萨摩亚，为亚美大陆煤 层气的全资子公司，潘庄项目的分成参与x
xx能源（山西）、美中能源（北京）	指	根据《外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法》的相关规定，美中能源为在中国境内从事煤层气勘探开发活动，于山西、北京办 理登记注册的主体
AAG Energy（China）	指	AAG Energy (China) Limited，亚美能源的全资子公 司
新合投资	指	新合投资控股有限责任公司，AAG Energy (China) Limited的全资子公司
佳鹰有限	指	佳鹰有限公司，亚美能源的全资子公司
中方合作伙伴	指	中联煤层气有限责任公司、中国石油天然气集团有 限公司
中联煤层气、CUCBM	指	中联煤层气有限责任公司，亚美能源潘庄项目的中 方合作伙伴

中石油	指	中国石油天然气集团有限公司，亚美能源马必项目 的中方合作伙伴
潘庄项目	指	美中能源有限公司与中联煤层气有限责任公司的煤 层气资源勘探开发合作项目
马必项目	指	亚美大陆煤层气有限公司与中国石油天然气集团有 限公司的煤层气资源勘探开发合作项目
潘庄产品分成合同	指	《中华人民共和国山西晋城潘庄区块煤层气资源开 采对外合作产品分成合同》
马必产品分成合同	指	《中华人民共和国山西马必地区煤层气资源开采对 外合作产品分成合同》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
外管局	指	中华人民共和国国家外汇管理局
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所、联交所	指	香港联合交易所有限公司
大法院	指	开曼群岛大法院
要约人香港联席财务顾问、 信达国际	指	信达国际融资有限公司
要约人香港联席财务顾问、 华融国际	指	华融国际融资有限公司
要约人香港法律顾问、xx x	指	胡百全律师事务所
受要约方香港法律顾问、丘 焕法	指	xxx律师事务所
受要约方开曼法律顾问	指	Xxxxxx Xxxxxxxx & Riegels
萨摩亚律师顾问	指	Xxxxx & Co
民生银行	指	中国民生银行股份有限公司
x兵咸永道	指	x兵咸永道会计师事务所
独立财务顾问、信达证券	指	信达证券股份有限公司
估值机构、银河证券	指	中国银河证券股份有限公司
法律顾问、君合	指	北京市君合律师事务所
准则差异鉴证机构、会计师 事务所、中审众环	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中xxx	指	中xxx会计师事务所（特殊普通合伙）
报告书、本报告书、重组报 告书	指	《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）》
报告书摘要、本报告书摘 要、重组报告书摘要	指	《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关 联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）》
独立财务顾问报告	指	《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关 联交易报告书之独立财务顾问报告（修订稿）》
估值报告	指	《中国银河证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气 股份有限公司重大资产重组之估值报告》
鉴证报告、差异鉴证报告	指	中审众环出具的众环专字(0000)0000000号《鉴证报 告》

境外律师	指	胡百全律师事务所、xxx律师事务所、Xxxxxx Xxxxxxxx & Xxxxxxx、Xxxxx & Co
境外律师文件	指	境外律师就香港利明、标的公司及其下属子公司亚美大陆煤层气、美中能源出具的法律意见书、备忘 录及调查报告的统称
《重组办法》、《重组管理 办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《反垄断法》	指	《中华人民共和国反垄断法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（ 2023 年2 月修 订）》
26号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号— 上市公司重大资产重组（ 2023 年2 月修订）》
执行人员	指	香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权 力的人
《收购守则》	指	香港《公司收购、合并及股份回购守则》
《证券及期货条例》	指	香港法例第571章《证券及期货条例》
《联交所证券上市规则》	指	《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
3.5公告	指	香港利明与亚美能源根据《收购守则》规则3.5发布 的《联合公告》
开曼群岛公司法	指	开曼群岛公司法（2023年修订版）
报告期	指	2020年度、2021年度、2022年1-9月
香港	指	中国香港特别行政区
港元	指	港元，香港法定货币
美元	指	美元，美利坚合众国法定货币
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
该计划	指	根据开曼群岛公司法第86条就实行该建议而将予提 呈之协议安排
该建议	指	要约人根据3.5公告所述之条款及受限于其先决条件 及条件，建议透过该计划将亚美能源进行有条件私有化，以及撤回股份在联交所上市
法院会议	指	按照大法院之指令将予召开，以就该计划（不论有 否修改）进行投票之无利害关系计划股东会议（或其任何续会）
股东特别大会	指	将于紧随法院会议后召开并举行，以考虑并酌情审批实行该建议（包括该计划）之所有必要决议案之 亚美能源股东特别大会
无利害关系计划股东	指	除要约人及要约人一致行动人士以外之股份持有人
无利害关系股份	指	除要约人及要约人一致行动人实益持有的股份外的 已发行股份
计划代价	指	根据该计划要约人须以现金支付予计划股东之每股 计划股份1.85港元，以注销及废除计划股份
计划股份	指	计划股东持有之股份，即除要约人持有以外之全部 股份
计划股东	指	于记录日期之计划股份登记持有人

生效日期	指	该计划按照开曼群岛公司法生效当日
最后交易日	指	2023年1月20日，即股份于刊发3.5公告公布前之最 后交易日
记录日期	指	将予公布之适当记录日期，以根据该建议厘定计划 股东收取计划代价之权利
该削减	指	通过注销及废除计划股份而减少本公司的已发行股 本
先决条件最后截止日期	指	3.5公告发布日期后180日的日期，要约人与亚美能 源可能书面协定之较后日期（如有）
部分要约	指	新天然气于2018年通过全资孙公司香港利明，发出自愿有条件现金部分要约，向亚美能源合资格股东收购不超过50.5%的已发行股份，此外根据香港《收购守则》第13.1条延长适当要约，注销不超过50.5% 的未行使购股权及受限制股份单位。
最后截止日期	指	寄发计划文件后180日的日期，或（1）要约人及亚美能源可能书面协定；或（2）（在适用之范围内）大法院可能指示以及（在所有情况下）执行人可能 的许可之较后日期（如有）
合资格股东	指	除特定股东（地址位于香港之外且所在管辖地法律禁止对该股东发出部分要约或对部分要约设置了过 于苛刻的条件和要求）之外的亚美能源股东
适当要约	指	根据香港《收购守则》第13.1条发出的向亚美能源全体合资格购股权持有人及合资格受限制股份单位持有人注销或收购（若适用）不超过50.5%的未行使 购股权及受限制股份单位的要约
购股权	指	亚美能源根据首次公开发售前购股权计划授予的购股权，满足一系列业绩指标后可分步行使，每份购股权有权按照0.151美元认购一股亚美能源普通股股 份
受限制股份单位	指	亚美能源根据首次公开发售后受限制股份单位计划授予的受限制股份，满足一系列业绩指标后可分步归属，每份受限制股份单位归属后可转化为一股亚 美能源普通股股份
LNG	指	液化天然气

x报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大事项提示‌

一、本次重组方案简要介绍‌

（一）重组方案概况

交易形式		重大资产购买暨关联交易
交易方案简介		新天然气通过全资孙公司香港利明作为本次交易的要约人，提请亚美能源董事会在满足先决条件的前提下向计划股东提出私有化亚美能源的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化亚美能源，计划股东将获得香港利明支付的现金1.85港元/股作为私有化对价。协议安排完成后，亚美能源将成为香港利明的全资子公司，并从香港联交所退市。 协议安排具体将通过如下步骤实现： （1）协议安排生效之日由计划股东持有的亚美能源所有计划股份将被注销，相对应由香港利明向协议安排记录日登记在册的计划股东就每一股计划股份支付1.85港元现金； （2）亚美能源将在注销计划股份后立即向香港利明发行与注销的计划股份数量相同的新股份，使亚美能源的已发行股份增加至注销计划股份之前的数额； （3）香港利明将持有亚美能源100%的已发行股份； （4）亚美能源将根据《联交所上市规则》第6.15条向香港联交所申请撤销股份于香港联交所的上市地位。 截至本报告书出具之日，亚美能源已发行3,395,316,832股股 份，香港利明持有亚美能源1,933,704,886股股份，占亚美能源已发行股份的56.95%，将不作为计划股份的一部分。 本次交易完成后，xx能源将成为香港利明全资子公司，并从香港联交所退市。
交易价格 （不含募集配套资金金额）		2,703,982,100.10港元
交易标的	名称	亚美能源控股有限公司
	主营业务	煤层气的勘探、开发及生产
	所属行业	根据国家统计局2017年公布的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)，亚美能源所处行业属于“B0721 陆地天然气开采”
	其他（如为拟购买资产）	符合板块定位	🗹是	□否 □不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	🗹是	□否
		与上市公司主营业务具有协同效 应	🗹是	□否
交易性质		构成关联交易	🗹是	□否
		构成《重组办法》第十二条规定 的重大资产重组	🗹是	□否
		构成重组上市	□是	🗹否
x次交易有无业绩补偿承诺			□有	🗹无

x次交易有无减值补偿承诺	□有 🗹无
其他需特别说明的 事项	无

（二）交易标的估值情况

交易标的名称	基准日	估值方法	估值结果	x次拟交易的权益比 例	交易价格	增值率/溢价率	其他说明
亚美能源	2022-12-31	可比公 司法	1.81港 元/股	43.05%	1.85港 元/股	10.12% （注1）	注2
		可比交 易法	1.84港 元/股

注 1：以亚美能源停牌前最后一个交易日（2023 年 1 月 20 日），收盘价格为 1.68 港元/股，本次交易价格较其溢价 10.12%。

注 2：由于标的公司为香港联交所上市公司，具有公开交易市场价格，本次私有化交易价格是新天然气基于亚美能源近期公开交易价格的基础上，综合考虑并全面评估标的公司的资产状况、盈利水平、技术水平、发展条件、未来趋势等因素，并参考境内上市公司私有化收购香港上市公司的溢价水平而确定的。

（三）本次重组支付方式

序号	交易对方	交易标	支付方式				向该交易对方支付的总对价
		的名称及权益 比例	现金对价	股份对价	可转 债对价	其他
1	标的公司除香港利明以外的全部股 东	43.05%	2,703,982,100.10 港元	-	-	-	2,703,982,100.10 港元

二、标的公司的审计情况说明‌

根据标的公司公开披露的年报，标的公司2020年度和2021年度的财务报表按照《香港财务报告准则》进行编制，经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

标的公司是香港联交所上市公司，公司已经阅读了标的公司的相关期间财务报表及披露的会计政策，将涉及标的公司的相关会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请中审众环会计师事务所对该差异情况出具了众环专字(0000)0000000号《鉴证报告》。中审众环会计师事务所发表了如下结论性意见：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项

使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映AAG会计政策和企业会计准则之间差异的情况。”

公司承诺将在本次交易相关方案提交股东大会审议之前完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报表。

三、本次交易对于上市公司的影响‌

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。基于上市公司“立足新疆、面向全国、走国际化发展道路”的发展战略规

划和“能源全产业链化、高科技化、国际化、金融化”的发展理念，通过此次私有化收购亚美能源少数股权有利于进一步推进上市公司高质量发展目标。

本次交易前，上市公司持有标的公司亚美能源56.95%股权，亚美能源系上市公司控股下属公司。经过2018年上市公司要约收购完成后，对亚美能源一系 列精细化管理、成本控制、产能扩张、效益提升等工作实施，使得亚美能源在 资产质量、收入及利润规模均大幅提升。截至2022年9月30日，亚美能源在资产、收入及利润规模上已经占上市公司的主要部分，具体详见下表：

单位：万元

项目	新天然气	亚美能源	比重
	2022 年 1-9 月/ 2022-09-30	2022 年 1-9 月/ 2022-09-30
营业收入	238,488.10	189,128.40	79.30%
净利润	124,037.55	114,937.80	92.66%
总资产	1,206,851.44	902,040.10	74.74%
净资产	499,962.23	730,215.10	146.05%

注1：上述财务数据未经审计，亚美能源财务数据为按照香港会计准则编制财务数据。注2：新天然气2022年9月末间接持有亚美能源当时已发行股份数的56.96%股权。

注3：比重计算直接由亚美能源对应数据除以新天然气相对应数据，未考虑之间的合并抵消等因素。

通过此次私有化交易完成后，亚美能源将成为上市公司100%全资下属公司，将最大限度提升上市公司归属于母公司的净资产和净利润规模，进一步提升对亚美能源的控制力，从而充分保障上市公司全体股东的合法权益，有效提升上市公司全体股东的合法收益。

四、本次交易方案实施需履行的决策及审批程序‌

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过本次交易相关增资、融资及担保事项。

2、2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易相关增资、融资及担保事项。

3、截至2023年1月12日，公司已取得国家发改委出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2022]889号）、四川省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100202200101号）以及中国工商银行股份有限公司德阳分行出具《业务登记凭证》（业务编号：35510600201805049930），对本次境外投资予以备案以及对外汇进行登记备案。

4、2023年2月17日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。

5、2023年2月17日，公司召开第四届监事会第八次会议审议通过本次交易的相关议案。

6、本次交易相关3.5公告的披露已取得香港证监会根据《收购守则》第12.1

条发出的无异议函。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需亚美能源（1）于开曼群岛大法院取得法院许可召开法院会议；（2）根据开曼群岛公司法第86条召开法院会议审议通过，及（3）开曼群岛大法院就协议安排计划的呈请举行聆讯并作出批准；

3、本次交易尚需亚美能源股东大会审议批准；

4、本次交易尚需取得开曼群岛公司注册处的变更注册登记；

5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不

确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺名称	承诺方	主要内容
		1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
		误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
		承担全部法律责任；
		2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
		或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
		是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
	新天然气	合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
		披露的合同、协议、安排或其他事项；
		3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
		时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
		确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗
		漏。
		4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将 依法承担相应的赔偿责任。
关于提供		1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说 明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记
信息真实		载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
性、准确		整性承担个别和连带的法律责任；
性和完整 性的承诺		2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
函	新天然气	复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
	控股股	真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
	东、实际	法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
	控制人明	保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
	再远及新	披露的合同、协议、安排或其他事项；
	天然气董 事、监	3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时
	事、高级	提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
	管理人员	性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
		4、如本次交易因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
		监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将
		暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；
		5、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依 法承担相应的赔偿责任。
		1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说 明、承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
	亚美能源	误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
		承担全部法律责任；
		2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

承诺名称	承诺方	主要内容
		为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
		或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
		是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
		合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
		保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
		披露的合同、协议、安排或其他事项；
		3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
		时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
		确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗
		漏。
		4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将 依法承担相应的赔偿责任。
		1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说 明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记
		载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
		整性承担个别和连带的法律责任；
		2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
		复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
		真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
		法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
		保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
		披露的合同、协议、安排或其他事项；
		3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时
	亚美能源	提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
	董事、高	性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
	级管理人 员	4、如本次交易因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
		监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将
		暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
		案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
		户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登
		记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申
		请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所
		和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
		定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
		的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记
		结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
		情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
		5、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依 法承担相应的赔偿责任。
		1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说 明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记
	左娜	载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任；
		2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或

承诺名称	承诺方	主要内容
		复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、如本次交易因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）； 5、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依 法承担相应的赔偿责任。
关于无违法违规及诚信情况的承诺函	新天然气	1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形； 2、本公司最近三年内不存在受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项； 3、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本公司在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担法律责任。
	新天然气控股股 东、实际控制人明再远及董事、监 事、高级管理人员	1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形； 2、本人最近三年内不存在受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项； 3、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本人在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担法律责任。
	亚美能源	1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形； 2、本公司最近三年内不存在受过与证券市场有关的行政处罚 或刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；

承诺名称	承诺方	主要内容
		3、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本公司在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担法律责任。
	亚美能源董事、高级管理人员	1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形； 2、本人最近三年内不存在受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项； 3、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本人在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担法律责任。
	左娜	1、截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 或刑事处罚的情况， 不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为； 4、本人在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、 误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于避免同业竞争的承诺函	新天然气控股股 东、实际控制人明再远	1、本人拥有上市公司控制权期间，本人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 2、本人拥有上市公司控制权期间，无论何种原因，若本人具有与上市公司产生直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本人承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。若上市公司决定与本人共同进行投资、开发及经营（ 本人控股、上市公司参股）或上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，本人可先行进行投资、开发及经营。待上述投资、开发及经营机会具备持续经营能力并能够达到一定的盈利水平、拥有相关资质及权属证明文件、公司治理规范等条件时，若上市公司有意收购，本人承诺将按法定程序以市场公允价格将该等业务和资产注入上市公司；若上市公司无意收购，本人将采取向无关联第三方转让该等业务和资产等方式以避免产生潜在的同业竞争。 上市公司收购相关业务和资产时，将根据独立第三方具有证 券业务资格的评估机构对项目的评估结果，按照市场公允的

承诺名称	承诺方	主要内容
		价格进行定价。本人将严格遵守上市公司《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资决策制度》及《关联交易管理办法》等相关制度的规定，在上市公司履行内部决策程序时，进行回避表决并保证不干扰上市公司的内部决策程序，确保上市公司后期收购项目定价公允、定价方式合理，不损害上市公司及其他股东的利益。 3、本人拥有上市公司控制权期间，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本人将依法采取必要的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务和活动。 4、本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。 5、本人在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本人直接或间接控制的其他企业。本人有义务督促并确保上述其他企业执行本承诺函所述各事项安排并严格遵 守全部承诺。
关于减少及规范关联交易的承诺函	新天然气控股股 东、实际控制人明再远	1、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务。 2、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。 3、本人及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损 失，由本人承担赔偿责任。
关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函	新天然气控股股 东、实际控制人明再远	1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担补偿责任。
	新天然气董事、高级管理人员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；

承诺名称	承诺方	主要内容
		5、上市公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担补偿责任。
关于保证上市公司独立性的承诺函	新天然气控股股 东、实际控制人明再远	1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业（上市公司及其控股企业除外，下同）兼任除董事、监事以外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。 2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人控制的其他企业；保证本人控制的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使控股股东、实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。 5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。 6、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
关于不存在减持上市公司股份计划的承诺函	新天然气控股股 东、实际控制人明再远及董事、监 事、高级管理人员	本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人不存在减持上市公司股票（如有）的计划。 如违反上述承诺， 由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
关于对本	新天然气	x次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增

承诺名称	承诺方	主要内容
次交易原则性同意的说明	控股股 东、实际控制人明再远	x上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，符合上市公司的长远发展和公司全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。
关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的说明	新天然气及其董 事、监 事、高级管理人员	截至本说明出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	新天然气东股股 东、实际控制人明再远	截至本说明出具日，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。
	亚美能源及其董 事、高级管理人员	截至本说明出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形。
	左娜	截至本说明出具日，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。

六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见‌

根据上市公司控股股东、实际控制人明再远出具的说明，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，符合上市公司的长远发展和公司全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，

本人原则性同意本次交易。

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划‌

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人不存在减持上市公司股票（如有）的计划。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排‌

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

x次交易系上市公司以协议安排的方式私有化亚美能源。由于标的公司为香港联交所上市公司，具有公开交易市场价格，本次私有化交易价格是新天然气基于亚美能源近期公开交易价格的基础上，综合考虑并全面评估标的公司的资产状况、盈利水平、技术水平、发展条件、未来趋势等因素，并参考境内上市公司私有化收购香港上市公司的溢价水平而确定的。对于本次交易，上市公司已聘请估值机构对标的公司进行估值并分析本次交易定价的合理性。公司独立董事对本次交易定价的公允性发表了独立意见，认为交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（三）股东大会表决及网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关

规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。

（四）聘请具备相关从业资格的中介机构

根据《重组管理办法》，上市公司已聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、准则差异鉴证机构等中介机构，为本次交易出具专业意见，确保本次交易合法合规，定价公允合理，不损害中小股东的利益。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、提高公司运营效率

公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。公司继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。

2、充分发挥上市公司各业务之间的协同，提高整体盈利能力

x次交易完成后，公司将继续落实“能源全产业链化”的举措，根据煤层气行业特点，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动各方面的资源，及时、高效地开展经营，进一步提升合并后公司的运营效率和发展前景，增强股东回报。

3、进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构，加强内部控制，节省公司的各项费用支出；完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面

有效地控制公司经营和资金管控风险。

4、严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好地保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。

5、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）作出了相关承诺，承诺内容如下：

（1）公司控股股东、实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、上市公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

九、独立财务顾问资格‌

上市公司聘请信达证券担任本次交易的独立财务顾问，信达证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。

重大风险提示‌

投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险‌

（一）审批风险

x次交易拟通过协议安排方式私有化亚美能源，尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需亚美能源（1）于开曼群岛大法院取得法院许可召开法院会议；（2）根据开曼群岛公司法第86条召开法院会议审议通过，及（3）开曼群岛大法院就协议安排计划的呈请举行聆讯并作出批准；

3、本次交易尚需亚美能源股东大会审议批准；

4、本次交易尚需取得开曼群岛公司注册处的变更注册登记；

5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。本次交易能否顺利取得上述相关的批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能够实施存在不确定性。

（二）本次交易暂停、终止或取消的风险

上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，并在交易筹划过程中尽可能地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

此外，本次交易过程中可能出现不可预知的重大影响事项，上市公司可能需根据实际情况或最新的监管要求对交易方案进行调整和完善，如上市公司无

法根据实际情况或最新的监管要求调整、完善交易方案，上市公司有可能选择终止本次交易，提醒投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。

（三）法律及政策风险

x次交易中，新天然气是在上交所上市的公司，标的公司亚美能源是注册于开曼群岛并在香港联交所上市的公司，因此本次交易须符合中国大陆及香港、开曼群岛关于境外并购、上市公司收购的相关法规及政策，本次交易存在因各地政府和相关监管机构出台相关法律、政策或展开调查行动而产生相应影响及相关不确定性的风险。

二、标的公司的行业和业务风险‌

（一）宏观经济波动风险

煤层气对宏观经济走势反应敏感，在经济出现下滑时，能源的需求和价格往往同步下跌。在世界主要经济体的未来经济前景不明朗或全球性经济衰退再次出现时，能源的需求和价格会承受下行压力，同时也会影响煤层气的需求和价格。因此，宏观经济的波动和不景气会对亚美能源的盈利能力、流动资金及财务状况造成不利影响 。

（二）经营风险

根据当时有效的法律法规的要求，亚美能源作为外国公司在中国境内从事煤层气经营业务，需与经中国政府授权的企业开展合作。目前，亚美能源主要与中联煤层气及中石油合作，其营业收入主要来源于与上述两家企业签订的产品分成合同。

亚美能源在煤层气勘探、开发和生产领域具有多年的经验积累及较强的技术能力，并与中联煤层气及中石油建立了长期稳定的合作关系，分别签订了长达25年（有效期至2028年）及30年（有效期至2034年）的产品分成合同。截至目前，亚美能源与中联煤层气及中石油执行合同情况良好，但未来可能存在合同执行不到位的情形，进而对亚美能源的经营业绩产生不利影响。

截至本报告书出具日，根据可查阅的公开资料，没有证据表明本次收购会影响亚美能源与中联煤层气及中石油的合作关系。如果本次收购完成后，亚美

能源与中联煤层气及中石油的合作关系出现重大变化，也将会对亚美能源的经营业绩产生不利影响。

（三）潘庄项目产品分成合同到期无法续期风险

根据亚美能源及其子公司与中联煤层气及相关公司于2003年3月3日签署的

《产品分成合同》及后续签署的修改及补充协议，潘庄区块产品分成合同的期限为合同开始执行之日起不超过25个连续合同年，即从2003年3月3日至2028年3月3日止，截至2022年9月30日，该产品分成合同剩余有效年度不足6年。报告期内，潘庄区块营业收入占亚美能源营业收入的比例分别为93.74%、87.55%、 75.57%，若该《产品分成合同》到期无法续期，将对亚美能源持续盈利能力造成一定不利影响。但鉴于马必项目储量丰富，可开采年限较长，同时马必项目产量处于快速爬坡期，标的公司后续总产量维持现有水平有一定保障，潘庄项目《产品分成合同》如无法续期，对标的公司的持续盈利能力预计不会造成重大不利影响。

（四）部分临时用地批复未能完成办理的风险

根据煤层气行业钻井及配套设施临时用地特点，钻井和井场的地面作业设施需使用临时用地，由县级以上人民政府自然资源主管部门对临时用地批准使用。亚美能源下属公司煤层气勘探开发项目部分临时用地存在尚需办理临时用地批复续期及申请办理批复的情形。截至本报告书出具日，临时用地批复手续正在办理中。若该部分临时用地批复未能及时完成办理或无法办理，则存在标的公司及其下属主体无法继续正常使用该等土地从而遭受损失或存在受到相关主管部门处罚的风险。

（五）房产权属瑕疵风险

截至本报告书出具日，标的公司及下属公司共有房产面积为20,745.98平方米，未取得权属证书的房产面积为2,641.96平方米，占房产总面积的12.73%；其中2,119.76平方米的未取得房产证房产系非生产性用房，由下属公司新合投资通过司法拍卖所得该等房产所在的土地使用权及其地上建筑物，由于原产权人历史上在建设项目施工过程中手续不齐备，未能办理该等建筑物的产权登记；另外约522.20平方米的未取得房产证房产由于筹建阶段历史文件收集、确认耗时

较长，尚待整理相关不动产权登记申请文件后办理房屋产权证。截至本报告书出具日，标的公司及下属公司正与当地主管部门沟通办理产权证手续。若上述房产未按照相关规定及时办理或无法办理产权证书，则存在标的公司下属公司可能无法继续使用该等房产或存在受到相关主管部门处罚以及被责令拆除的风险。

（六）税收优惠及政府补助政策发生变化的风险

报告期内，亚美能源享受的税收优惠和政府补助情况如下：

单位：万元

项目	2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31
政府补助	9,860.10	11,163.00	15,502.50
增值税退税	12,618.40	14,024.50	8,534.30
所得税前利润	137,778.90	114,432.20	74,257.30
政府补助及增值税退税占所得税 前利润比重	16.31%	22.01%	32.37%

报告期各期末，亚美能源享受的税收优惠和政府补助占所得税前利润比重分别为32.37%、22.01%和16.31%，标的公司的业绩对税收优惠和政府补助依赖程度呈逐年下降趋势，但未来国家如调整有关税收优惠及政府补助政策，仍将对标的公司的业绩带来不利影响。

（七）安全和环保风险

亚美能源设有健康、安全及环境（HSE）独立管理部门。项目区块有各自的团队及专职员工负责监控及确保遵守环保及安全措施。亚美能源的健康、安全及环境政策和制度执行情况良好。报告期各期内，亚美能源的可记录事故率及无损耗工时事故率均为零。

但随着煤层气勘探、开发、生产业务的不断扩展，该类业务在操作过程中的安全生产风险也随之增加，未来不能完全排除发生安全事故的可能；同时，如果未来国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将可能会使亚美能源进一步增加环保设施的投入，导致其经营成本的上升。

（八）核心技术人员流失的风险

标的公司拥有一系列煤层气勘探、开发及生产的核心关键技术，并通过薪酬考核、股权激励机制吸引和留住核心人员。但如果核心技术人员大量流失，

则可能对标的公司产生不利影响，削弱标的公司的核心竞争力。

（九）储量估计的变动风险

标的公司对煤层气储量数据的概算和编制建立在相关地质条件、钻井记录、勘探和生产数据等若干假设的基础上。因此，煤层气的储量估计每年都会相应发生变化。由于在会计处理上，储量估计的变动会影响标的公司天然气资产的折旧。假如未来储量估计减少，将会对标的公司的利润造成不利影响。

三、其他风险‌

（一）股票价格波动风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）汇率波动风险

由于标的公司为香港联交所上市公司，在日常经营过程中存在境外美元融资，且本次交易对价将以港币形式支付，而新天然气的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币与港币、美元之间的汇率变动，将可能对公司经营业绩造成影响。

（三）不可控因素风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其它不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 x次交易概述‌

一、本次交易的背景和目的‌

（一）本次交易的背景

1、服务国家“双碳”战略，清洁高热的天然气将肩负重要作用

2020年9月22日，习近平总书记在第七十五届联合国大会上郑重宣布，“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争 2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。为实现“双碳”目标，中国正进行能源革命，加快可再生和清洁能源的开发及利用。根据国家质监局发布的《综合能耗计算通则（2008）》，天然气的热值在所有常见能源中低位发热量最高，此外，天然气主要成分为甲烷，几乎不含有硫、粉尘等有害物质，其燃烧较为充分，且产物主要为二氧化碳和水，相较于石油、煤炭等更为清洁，是最清洁的一次能源。

碳中和目标开启了我国能源系统的深度脱碳之路，中国以煤炭为主体的高碳能源消耗量最大，加快提升可再生能源的同时，为满足中国巨大的能源需求，加大提升高热低碳的天然气消费占比是必然选择。根据BP预测，2040年前天然气在一次能源消费结构中占比仍保持20%以上。2040年之后，由于可再生能源技术的发展，世界能源消费有望进入第三次转型期，可再生能源将逐步取代化石能源向多元绿色可持续的低碳能源体系转变，但是天然气预计仍将保持15%左右的占比。

本次交易有利于上市公司抓住国家“双碳”目标下的能源革命和产业结构调 整历史机遇，大力推动清洁能源替代产业发展，助力国家实现“双碳”战略目标 的同时，上市公司将集中优势资源，强化各类要素配置，并坚定不移的深耕清 洁能源行业，励志成为一家国际领先的、全产业链化发展的清洁能源集团企业。

2、响应国家能源安全建设，助力油气资源大规模清洁化开发

能源被喻为工业的粮食，是国民经济发展的命脉。近年来，我国石油和天然气对外依存度较高，分别维持在70%和40%以上的水平。2022年3月，xxx总理在2022年政府工作报告中，提出要确保能源安全，增强国内资源生产保障

能力，加快油气、矿产等资源勘探开发，完善国家战略物资储备制度；推动能源革命，确保能源供应，立足资源禀赋，坚持先立后破、通盘谋划，推进能源低碳转型。

本次交易标的亚美能源是一家国内煤层气勘探、开发及生产领域的领先企业，是中国首家成功采用多分支水平井钻探技术和首批在中国采用多层压裂缓冲丛式井技术的煤层气开发商；亚美能源所处地在山西晋城沁水盆地，是煤层气探明地质储量居中国各盆地之首，也是国家《煤层气煤矿瓦斯开发利用“十三五”规划》中最重要的两大煤层气产业化基地之一。2021年亚美能源煤层气总产量为12.98亿立方米，占中国煤层气产量104.7亿立方米的12.4%，在国内从事煤层气生产企业中位居前列。

本次交易完成后，亚美能源将成为上市公司的全资下属公司，将有助于提 高上市公司的控制力和资源配置效率，可充分利用境内资本市场的融资功能， 加大在煤层气勘探开发的投资以及新区块的战略布局，为国家天然气增储上产，降低能源对外依存度，提升国家能源安全建设贡献力量。

3、紧扣我国一次能源结构调整，满足经济增长对天然气的巨大需求

长期以来，煤炭在中国一次性能源结构中处于绝对的主导地位。根据国家能源局发布的《中国能源发展报告2022》，近年来天然气消费占比逐年提升， 2021年中国天然气占一次能源消费总量的比例升至8.9%，较上年提升0.5%，但仍低于美国、俄罗斯、日本等天然气消费大国，距离世界平均水平24.7%还有很大差距。在我国经济增速换档、资源环境约束趋紧的新常态下，能源绿色转型要求日益迫切，能源结构调整进入油气替代煤炭，优化和调整能源结构的关键时期。根据国家发改委《加快推进天然气利用的意见》，天然气在一次能源消费结构中的占比，到2030年力争提高到15%左右。我国一次能源消费结构性调整，释放天然气行业巨大的市场空间。

根据国家发展改革委发布的《天然气发展“十三五”规划》，2020年城镇人口天然气气化率提升到57%，气化人口将提升到4.7亿人。截至2019年底，吉林、江西、湖南、广西、贵州、云南、甘肃、宁夏等省份天然气消费量较低，省内部分地区尚未入户天然气。未来城镇燃气发展方向主要是稳步发展民用气，随

着新型城镇化对高效清洁天然气的需求不断增长、全社会节能减排和环境保护意识的提高，我国城镇居民气化率将存在较大提升空间，我国天然气市场将进入快速发展阶段。

上市公司主要从事城市天然气的输配、销售、入户安装以及煤气层开采业务，本次交易完成后，将促进上市公司主营业务的做大做强，并有利于进一步提升和夯实“能源全产业链”目标实现，提升城市天然气业务及煤层气的开采业务规模，满足经济增长对天然气的巨大需求。

（二）本次交易的目的

1、本次交易将提升上市公司资产质量、增厚上市公司利润水平

x次交易前，上市公司持有标的公司亚美能源56.95%股权，系上市公司控股子公司，经过2018年要约收购完成后对亚美能源一系列精细化管理、成本控制、产能扩张、效益提升等工作实施，使得亚美能源在资产质量、收入及利润规模均大幅提升，截至2022年9月30日，亚美能源在资产、收入及利润规模上已占上市公司的主要部分。

通过此次私有化交易完成后，亚美能源将成为上市公司100%全资下属公司，将最大限度提升上市公司归属于母公司的净资产和净利润规模，进一步改善上市公司财务状况，从而巩固并提升上市公司的持续经营能力。

2、进一步优化公司内部资源配置，充分发挥各项业务的协同作用

x次交易前，上市公司控股标的公司，标的公司系一家香港上市公司，由于标的公司估值水平相对较低、交易极其不活跃，股价长期低于每股净资产，境外融资功能无法得到体现；同时由于上市公司系标的公司大股东，在资源和资金调度上存在较多的限制要求；此外，存在部分机构设置与上市公司重叠、维系标的公司港股上市地位成本较高等问题。

本次交易后，标的公司将成为上市公司全资非上市子公司，可精简并优化治理结构，提升资金及优质资源在上市公司与各子公司之间的配置效率，能够在支持标的公司长期业务发展方面提供更多灵活性，降低港股上市地位的维护成本，同时充分发挥境内资本市场的融资功能和各项业务的协同作用，提升经营效率促进上市公司及其子公司的协调发展。

二、本次交易方案实施需履行的决策及审批程序‌

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过本次交易相关增资、融资及担保事项。

2、2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易相关增资、融资及担保事项。

3、截至2023年1月12日，公司已取得国家发改委出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2022]889号）、四川省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100202200101号）以及国家外汇管理局德阳市中心支局出具《业务登记凭证》，对本次境外投资予以备案以及对外汇进行登记备案。

4、2023年2月17日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。

5、2023年2月17日，公司召开第四届监事会第八次会议审议通过本次交易的相关议案。

6、本次交易相关3.5公告的披露已取得香港证监会根据《收购守则》第12.1

条发出的无异议函。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需亚美能源（1）于开曼群岛大法院取得法院许可召开法院会议；（2）根据开曼群岛公司法第86条召开法院会议审议通过，及（3）开曼群岛大法院就协议安排计划的呈请举行聆讯并作出批准；

3、本次交易尚需亚美能源股东大会审议批准；

4、本次交易尚需取得开曼群岛公司注册处的变更注册登记；

5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案‌

（一）方案概要

新天然气通过全资孙公司香港利明作为本次交易的要约人，提请亚美能源董事会在满足先决条件的前提下向计划股东提出私有化亚美能源的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化亚美能源，计划股东将获得香港利明支付的现金1.85港元/股作为私有化对价。协议安排完成后，亚美能源将成为香港利明的全资子公司，并从香港联交所退市。

协议安排具体将通过如下步骤实现：

（1）协议安排生效之日由计划股东持有的亚美能源所有计划股份将被注销，相对应由香港利明向协议安排记录日登记在册的计划股东就每一股计划股份支 付1.85港元现金；

（2）亚美能源将在注销计划股份后立即向香港利明发行与注销的计划股份数量相同的新股份，使亚美能源的已发行股份增加至注销计划股份之前的数额；

（3）香港利明将持有亚美能源100%的已发行股份；

（4）亚美能源将根据《联交所上市规则》第6.15条向香港联交所申请撤销股份于香港联交所的上市地位。

截至本报告书出具之日，亚美能源已发行3,395,316,832股股份，香港利明持有亚美能源1,933,704,886股股份，占亚美能源已发行股份的56.95%，将不作为计划股份的一部分。

本次交易完成后，亚美能源将成为香港利明全资子公司，并从香港联交所退市。

（二）交易标的

x次交易标的为亚美能源除香港利明以外的全部股东所持亚美能源43.05%的已发行股份，合计为1,461,611,946股已发行股份。

（三）交易对方

x次交易为亚美能源私有化安排，潜在交易对方为标的公司除香港利明以

外的全部股东。

（四）交易对价

x次交易价格为香港利明向计划股东以现金方式按照1.85港元/股支付现金付款，本次交易总价约为2,703,982,100.10港元。

（五）本次交易的资金来源

x次交易的资金来自于新天然气的自有资金和自筹资金。其中自筹资金为新天然气全资子公司四川利明向民生银行乌鲁木齐分行申请的15亿元人民币并购贷款，上市公司为四川利明提供了不可撤销的连带责任保证担保及所持四川利明100%股权质押担保，四川利明提供所持香港利明100%股权质押担保，香港利明为四川利明提供了所持亚美能源1,933,704,886股普通股质押担保；自有资金为新天然气经营积累资金10亿元人民币。

（六）本次交易的先决条件

x次私有化建议（包括计划）须经新天然气股东根据新天然气的公司章程要求审议通过为先决条件，且香港利明不得豁免此先决条件。若该先决条件未在先决条件最后截止日期或之前达成，则本次交易的私有化建议将不再实行。

（七）本次交易的条件

x次私有化建议（包括计划）须待下列条件获达成或豁免（如适用）后，方会生效并对亚美能源及所有计划股东具有约束力：

1、根据开曼群岛公司法第86条规定协议安排计划获截至法院会议之日不少于无利害关系股份价值75%的无利害关系计划股东亲身或委派代表于法院会议上批准（以投票方式表决）：

（1）协议安排计划获得亲身或委派代表于法院会议上无利害关系计划股东所持计划股份所附票数至少75%的批准（以投票方式表决）；且

（2）在法院会议上（以投票方式表决）反对批准协议安排计划议案的票数不超过无利害关系计划股东所持有的全部计划股份所附票数的10%；

2、亚美能源股东大会审议通过：

（1）以出席股东特别大会并投票（亲自或委派代表）的股东所投票数的至少三分之二的多数票通过的特别决议案，批准注销和剔除计划股份；且

（2）于紧随其后出席股东特别大会并投票（亲自或委派代表）的股东以简单多数票通过普通决议案，以同时将亚美能源股本中的已发行股份数目恢复至注销和剔除计划股份之前的数目，并将因上述削减股本而产生的储备用于按面值缴足相等于因协议安排计划而注销和剔除的计划股份数量的新股份，配发及发行予要约人；

3、大法院批准协议安排计划（不论有否修订）及（如必要）其确认削减亚美能源之已发行股本，并将大法院命令及大法院批准削减股本的会议记录向开曼群岛公司注册处处长送达并作登记；

4、在必要的范围内，就削减股本遵守开曼群岛公司法第14条至第17条的程序要求和条件（如有）；

5、与私有化建议或根据其条款实施私有化建议相关的所有授权（如有）均已获得或（视情况而定）完成，且在未经修改的情况下保持完全有效；

6、任何司法管辖区内的任何政府、政府机构、准政府机构、法定或监管机构、法院或代理机构均未采取或提起任何行动、法律程序、诉讼、调查或查询

（亦未曾颁布、作出或建议，且持续并无尚未了结的任何法规、规则、要求或命令），而会（在每种情况下）导致私有化建议或根据其条款实施私有化建议属于无效、不可执行、非法或不切实际（或将对私有化建议或根据其条款实施私有化建议施加任何重大条件或责任）；

7、就私有化建议或根据其条款实施私有化建议而言，所有相关司法管辖区的所有必要法律或监管义务均已得到遵守，且未曾施加有关法律或规则中未明确规定的（或属于有关法律或规则明确规定要求之上的）任何法律或监管要求；

8、私有化建议的实施不会导致下列各项情形，且未曾发生任何事件或出现任何情况而会或预期可能会导致下列情形：

（1）亚美能源及其附属公司（以下简称“标的集团”）的任何债务（实际或或然的）立即或在其所列到期日或还款日前须予偿还，或者变成（或可被宣布为）立即或在其所列到期日或还款日前须予偿还；

（2）标的集团任何成员作为一方的（或者任何前述成员公司或其任何资产可能受约束、享有或受限的）任何协议、安排、特许、许可证或文书（或标的集团任何成员在前述各项下的任何权利、法律责任、责任或权益）被终止或遭受不利修改（或标的集团任何成员因此产生任何重大责任或法律责任）；或

（3）对标的集团任何成员的全部或部分业务、财产或资产设立或强制执行任何抵押权益或任何前述抵押（无论何时出现）变成可强制执行，

上述任何一种情形，应就标的集团整体而言或就私有化建议或根据其条款实施私有化建议而言属于重大。

9、自3.5公告日期起：

（1）标的集团任何成员的业务、资产、财务或经营状况、利润或前景均没有发生对标的集团整体而言或就私有化建议或根据其条款实施私有化建议而言重大的不利变化；且

（2）没有被提起、以书面形式被威胁进行或尚未了结的标的集团任何成员作为一方（无论是作为原告、被告还是其他身份）的任何诉讼、仲裁、其他法律程序或其他争议解决程序，且没有以书面形式被威胁进行、开展或尚未了结的任何政府、准政府机构、超国家机构、监管或调查机构或法院针对或关乎标的集团任何成员或其所经营的调查，上述任何一种情形，应就标的集团整体而言或就私有化建议或根据其条款实施私有化建议而言属于重大。

除上述第1至4项条件外，要约人保留全部或就任何特定事项豁免所有或任何上述条件的权利。亚美能源无权豁免上述任何条件。上述所有条件须于最后截止日期或之前达成或豁免（如适用），否则私有化建议将失效。

倘该建议被撤回、未获批准或失效，则股份于联交所的上市地位将不会被撤回，而董事会的意向为将秉持其现有的业务重心及策略。

根据《收购守则》规则 30.1 注释 2，只有在援引任何上述条件相关的情形就私有化建议而言对要约人极为重要的情况下，要约人方可援引任何或所有上述条件，作为不继续进行私有化建议的依据。

本次私有化建议（包括计划）如获批准，将对亚美能源及所有计划股东具有约束力，无论该等计划股东是否出席法院会议或在会议上投票。

四、本次交易构成重大资产重组‌

本次交易的标的资产属于亚美能源的少数股权。香港利明应支付的现金代价总额约为27.04亿港元，合计约23.48亿元人民币（按照2023年2月13日国家外管局公布的港元兑人民币汇率中间价：100港元折合86.819元人民币计算）。根据新天然气、亚美能源2021年经审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关财务比例的计算如下：

单位：万元

项目	上市公司	标的公司 43.05%股权	交易金额	计算依据	占上市公司对应指标比重
	（2021-12-31/2021年度）
资产总额	1,104,137.31	348,099.80	234,757.02	348,099.80	31.53%
资产净额	453,665.12	276,619.93	234,757.02	276,619.93	60.97%
营业收入	261,698.17	74,873.68	-	74,873.68	28.61%

注：上市公司财务数据为2021年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2021年按照香港会计准则编制的经审计财务数据。

根据《重组管理办法》和上述财务比例计算结果，由于本次购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额达到 50%以上，且超过5,000万元人民币，本次交易构成上市公司重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易‌

本次交易的交易对方中，左娜系上市公司控股股东、实际控制人明再远的配偶，为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市‌

本次交易前，明再远直接持有新天然气174,090,367股股份，占上市公司总股本的41.07%，为公司的控股股东和实际控制人。

本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东和实际控制人仍为明再远，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成

《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

七、本次交易对于上市公司的影响‌

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。基于上市公司“立足新疆、面向全国、走国际化发展道路”的发展战略规

划和“能源全产业链化、xx科技化、国际化、金融化”的发展理念，通过此次私有化收购亚美能源少数股权有利于进一步推进上市公司高质量发展目标。

本次交易前，上市公司持有标的公司亚美能源56.95%股权，亚美能源系上市公司控股下属公司。经过2018年上市公司要约收购完成后，对亚美能源一系 列精细化管理、成本控制、产能扩张、效益提升等工作实施，使得亚美能源在 资产质量、收入及利润规模均大幅提升。截至2022年9月30日，亚美能源在资产、收入及利润规模上已经占上市公司的主要部分，具体详见下表：

单位：万元

项目	新天然气	亚美能源	比重
	2022 年 1-9 月/ 2022-09-30	2022 年 1-9 月/ 2022-09-30
营业收入	238,488.10	189,128.40	79.30%
净利润	124,037.55	114,937.80	92.66%
总资产	1,206,851.44	902,040.10	74.74%
净资产	499,962.23	730,215.10	146.05%

注1：上述财务数据未经审计，亚美能源财务数据为按照香港会计准则编制财务数据。注2：新天然气2022年9月末间接持有亚美能源当时已发行股份数的56.96%股权。

注3：比重计算直接由亚美能源对应数据除以新天然气相对应数据，未考虑之间的合并抵消等因素。

通过此次私有化交易完成后，亚美能源将成为上市公司100%全资下属公司，将最大限度提升上市公司归属于母公司的净资产和净利润规模，进一步提升对亚美能源的控制力，从而充分保障上市公司全体股东的合法权益，全面提升上市公司全体股东的合法收益。

第二节 上市公司基本情况‌

一、公司概况‌

公司名称	新疆鑫泰天然气股份有限公司
公司英文名称	XINJIANG XINTAI NATURAL GAS CO.,LTD.
股票简称	新天然气
证券代码	603393
上市交易所	上海证券交易所
企业性质	股份有限公司（上市）
注册地址	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市xx区阿勒泰路蜘蛛山巷179号楼兰新城25栋1层商铺2
办公地址	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区米东北路61号
注册资本	423,921,327元
法定代表人	张蜀
统一社会信用代码	916501007383763383
邮政编码	831400
联系电话	0000-0000000
传真	0991-3328990
公司网站	xxx.xxxxxx.xxx
经营范围	天然气（未经许可的危险化学品不得经营）。对城市供热行业的投资；燃气具、建筑材料、钢材、五金交电、机电产品、化工产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

二、历史沿革‌

（一）公司改制设立情况

上市公司系由新疆鑫泰投资（集团）有限公司（以下简称“鑫泰有限”）依法整体变更设立的股份有限公司。2012年12月31日，鑫泰有限股东会通过决议，以鑫泰有限全体股东作为发起人，根据中xxx出具的中xxx专审字

（2012）第3308号《审计报告》，以鑫泰有限截至2012年11月30日的净资产 29,094.65万元，按照1：0.41244的比例折为股本12,000.00万股，整体变更为新疆鑫泰天然气股份有限公司。

2013年1月6日，中xxx出具中xxx验字[2013]第0004号《验资报告》，经审验，截至2013年1月6日，鑫泰天然气（筹）之全体发起人已按经审计的鑫泰有限截至2012年11月30日账面净资产人民币29,094.65万元作价，其中人民币

12,000万元折合为股本12,000万股，余额17,094.65万元作为资本公积。

2013年1月16日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向公司核发了注册号为

650000050000880的营业执照。

2013年1月16日，公司整体变更为股份公司时股权情况如下：

序号	股东	持有股数（万股）	持股比例
1	明再远	5,724.96	47.70%
2	尹显峰	624.30	5.20%
3	无锡恒泰九鼎	577.82	4.82%
4	明再富	469.30	3.91%
5	昆吾民乐九鼎	307.72	2.56%
6	烟台富春九鼎	262.13	2.18%
7	昆吾民安九鼎	248.45	2.07%
8	xxx	037.06	1.97%
9	烟台元泰九鼎	236.30	1.97%
10	xx	018.82	1.82%
11	兵团联创	211.05	1.76%
12	明上渊	197.34	1.64%
13	嘉兴晋文九鼎	189.95	1.58%
14	吴金川	182.35	1.52%
15	曲露丝	182.35	1.52%
16	苏州荣丰九鼎	172.09	1.43%
17	嘉兴齐桓九鼎	155.12	1.29%
18	张思凤	145.88	1.22%
19	明葹	145.88	1.22%
20	嘉兴楚庄九鼎	129.80	1.08%
21	成雁翔	105.53	0.88%
22	段贤琪	91.18	0.76%
23	黄效全	91.18	0.76%
24	曾先泽	91.18	0.76%
25	何士林	91.18	0.76%
26	谢生亮	91.18	0.76%
27	张迪波	91.18	0.76%
28	方小华	91.18	0.76%
29	谢玉玲	91.18	0.76%
30	袁国明	72.94	0.61%
31	xx	02.94	0.61%
32	刘天俊	72.94	0.61%

33	吴国庆	72.94	0.61%
34	曲文革	45.59	0.38%
35	杜子春	39.04	0.33%
36	陈建新	39.04	0.33%
37	刘冬梅	36.47	0.30%
38	xx	06.47	0.30%
39	黄怀成	15.83	0.13%
40	魏富明	5.28	0.04%
41	曾平宣	5.28	0.04%
42	钟清贵	5.28	0.04%
43	唐伦英	4.22	0.04%
44	刘金蓉	4.22	0.04%
45	明再凤	4.22	0.04%
46	向幼南	4.22	0.04%
47	张智勇	3.17	0.03%
48	张映禄	3.17	0.03%
49	马祥高	3.17	0.03%
合计	-	12,000.00	100.00%

（二）公司首次公开发行并上市情况

2016年8月19日，中国证监会下发《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1884号），核准新天然气公开发行不超过4,000万股新股。

该次发行价格为26.66 元/ 股， 发行数量4,000 万股， 共募集资金净额

102,244.31万元，发行完成后新天然气的总股本变为16,000万股。

2016年9月6日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2016）080008号《验资报告》。

经上海证券交易所自律监管决定书[2016]234号文批准，公司发行的A股股票于2016年9月12日在上海证券交易所上市，证券简称“新天然气”，证券代码 “603393”。

（三）公司上市后股本变化简要情况

2019年4月11日，经2018年年度股东大会会议决议通过，上市公司以截至

2018年12月31日总股本16,000万股为基数，以资本共计转增股本方式向全体股

东每10股转增4股，减少股本溢价6,400万元，变更后总股本22,400万股。

2020年4月20日，公司召开2019年年度股东大会审议通过公司以总股本

22,400万股为基数，用资本公积金向全体股东每股转增0.4股，转增8,960万股，本次分配后总股本为31,360万股。

2021年4月16日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司以截止2020年12月31 日总股本31,360 万股扣除回购专用账户中的回购股份96.02 万股后， 以 31,263.98万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增2股，增加股本6,252.80万股，变更后总股本为37,612.80万股。

2021年10月，公司根据中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2646号文《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限公司非公开发行股票的批复》，采用非公开发行股票的方式向控股股东、实际控制人明再远非公开发行人民币普通股

（A股）股票47,793,365股，并于2021年10月20日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管手续，非公开发行后公司的总股数由37,612.80万股变为42,392.13万股。

三、最近三十六个月控股权变动情况‌

最近三十六个月内，明再远先生一直为上市公司的控股股东和实际控制人，不存在发生控制权变动的情况。

四、最近三年重大资产重组情况‌

最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

五、控股股东及实际控制人‌

截至本报告书出具日，明再远持有上市公司股份174,090,367股，占上市公司股本总额的41.07%，为公司控股股东和实际控制人。明再远先生的简历如下：

明再远，男，汉族，1963年生，大专学历，经济师。1980年11月至1984年 12月，于部队服役。1985年3月至1998年5月，在德阳市中区农业银行及信用社工作，历任监察、审计科长、人事科长、总稽核、副行长、联社主任、党委书记；2010年6月至2012年12月，任鑫泰有限董事。2013年1月至今，任公司董事

长。

六、最近三年主营业务发展情况‌

公司2018年以前主要从事城市天然气的输配、销售、入户安装业务，目前，公司城市燃气业务的经营区域在新疆省内。

2018年，公司要约收购亚美能源后，主营业务扩充到煤层气开发与销售业务，打通上下游产业链的同时，扩张了经营领域，搭建了国际资本平台，对长期经营天然气以及实现公司全产业链、国际化的发展战略具有巨大的实践意义和价值。与此同时，公司也成为民营企业中少有的具备煤层气开采技术、自有气源的天然气运营公司，进一步巩固和奠定了在天然气行业的领先地位。

2021年，公司新疆版块的城市天然气业务通过引入中石油战略投资的方式，与中石油建立长期战略合作关系，依靠中石油上游气源供应优势，结合公司发达的中游管网体系进一步扩展覆盖下游终端用户，实现合作共赢的局面，这也更加巩固了公司在行业中的竞争优势。

近三年，公司主营业务按产品区分主要由天然气供应、天然气入户安装劳务、煤气层开采及销售和其他构成，具体情况如下：

单位：万元

项目	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
天然气供应	58,614.13	87,293.07	95,907.24
天然气入户安装劳务	28,096.11	19,822.10	17,352.90
煤层气开采及销售	173,922.56	103,852.41	116,226.14
其他	-	15.96	-
主营业务收入	260,632.79	210,983.54	229,486.28

七、主要财务数据及财务指标‌

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
资产总额	1,206,851.44	1,104,137.31	921,642.78	853,859.60
负债总额	357,090.71	340,247.92	322,337.65	284,813.14
所有者权益合计	849,760.73	763,889.39	599,305.13	569,046.46
其中：归属于母公	499,962.23	453,665.12	277,842.02	253,005.28

司所有者权益合计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
营业收入	238,488.10	261,698.17	211,229.60	229,627.46
营业利润	150,741.48	181,343.33	84,829.61	105,843.48
利润总额	148,353.84	181,158.04	86,424.68	105,878.86
净利润	124,037.55	143,221.09	60,211.70	78,068.64
归属于母公司所有 者的净利润	72,231.09	102,844.07	35,898.11	42,242.57

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
经营活动产生的现 金流量净额	112,483.41	146,116.58	95,406.55	120,021.97
投资活动产生的现 金流量净额	-59,839.84	-77,194.86	-67,260.69	-33,200.32
筹资活动产生的现 金流量净额	-33,076.43	-19,784.23	-22,992.78	-51,889.57
现金及现金等价物 净增加额	23,414.64	48,711.69	1,071.21	36,774.68

（四）主要财务指标

项目	2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
资产负债率	29.59%	30.82%	34.97%	33.36%
销售毛利率	54.91%	49.92%	42.59%	47.54%
销售净利率	52.01%	54.73%	28.51%	34.00%
加权平均净资产收 益率（扣非后)	15.07%	18.06%	12.81%	17.69%
扣 非 后 每 股 收 益 （元/股）	1.72	1.56	1.07	1.88
每股经营活动产生的 现 金 流 量 净 额 （元/股）	2.65	3.45	3.04	5.36

注：2022年1-9月度数据未经审计。

八、上市公司合规经营情况‌

（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况

最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受到相关行政处罚或刑事处罚。

上市公司控股子公司亚美能源下属主体美中能源（xx）xxxxxxx x（xx）的行政处罚情况参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、其他情况说明”之“（四）重大未决诉讼、仲裁情况、行政处罚和合法合规情 况”之“2、行政处罚”。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责以及其他重大失信行为

最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

第三节 交易对方基本情况‌

一、交易对方概况‌

本次交易为私有化的协议安排，协议安排的潜在交易对方为除香港利明以外亚美能源的所有股东。

根据标的公司公告，截至0000x0x00x，xx能源已发行股份总数为

3,395,316,832股，主要股东及其持股比例如下：

股东名称/姓名	直接持股数量（股）	占已发行普通股 比例
香港利明控股有限公司	1,933,704,886	56.95%
xx	2,024,000	0.06%
其他股东	1,459,587,946	42.99%
合 计	3,395,316,832	100.00%

二、交易对方的基本情况‌

（一）xx

1、基本情况

xx，女，中国国籍，直接持有亚美能源0.06%股权，为上市公司控股股东、实际控制人明再远的配偶。

2、与上市公司的关联关系

交易对方左娜系上市公司控股股东、实际控制人明再远的配偶，根据《上交所上市规则》，xx为上市公司的关联方。

3、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

x次交易前，xx未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

4、最近五年受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

根据xx出具的说明并经查询公开信息，xx最近五年内不存在行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

5、最近五年的诚信情况

根据xx出具的说明并经查询公开信息，xx最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。

（二）Wisdom Treasure Holdings Inc. 1、基本情况‌

根据亚美能源 2022 年中期报告以及香港联交所披露易网站公开信息，截至 2022 年 6 月 30 日，Wisdom Treasure Holdings Inc.基本信息如下：

（1）Wisdom Treasure Holdings Inc.

公司名称	Wisdom Treasure Holdings Inc.
注册地	英属维京群岛
注册地址	Level 1, Palm Grove House, Wickham's Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
产权控制关系	翁鸣持有100%股权
持有亚美能源股份数	601,628,379
占目前亚美能源股权比例	17.72%

（2）xx

xx，中国香港居民，直接持有亚美能源 3,361,000 股股份，通过 Wisdom Treasure Holdings Inc.间接持有亚美能源 601,628,379 股股份，直接或间接合计持有亚美能源 604,989,379 股股份，占目前亚美能源股权比例为 17.82%。

2、取得标的公司股权的具体情况

根据香港联交所披露易网站公开信息，2020 年 6 月 9 日 Wisdom Treasure Holdings Inc 买入亚美能源 592,458,379 股股份； 在此之前， Wisdom Treasure Holdings Inc 已持有亚美能源 9,170,000 股股份，xx已直接持有亚美能源 3,361,000 股股份；买入上述股份后，Wisdom Treasure Holdings Inc 共持有亚美能源 601,628,379 股股份， xxxx及间接持有亚美能源 604,989,379 股股份。

3、与公司及实际控制人不存在关联关系

根据香港利明与亚美能源联合发布的 3.5 公告， 公司及实际控制人与

Wisdom Treasure Holdings Inc. 和 x x 无利 害 关 系 ， Wisdom Treasure Holdings Inc.和xx为无利害关系计划股东1。公司及实际控制人已出具声明，公司及实际控制人与 Wisdom Treasure Holdings Inc.和xx不存在关联关系。

4、对本次私有化建议的影响

根据本次私有化建议条件中的投票批准或通过条件，如 Wisdom Treasure Holdings Inc.和xx不出席本次私有化法院会议及亚美能源股东特别大会，本次私有化建议是否获得批准或通过将根据其他无利害关系计划股东出席上述会议及投票结果情况确定；如 Wisdom Treasure Holdings Inc.和xx在上述会议中投反对票，则本次私有化建议将不会生效，从而无法继续进行本次交易。

1 根据香港利明与亚美能源联合发布的3.5公告，无利害关系计划股东指除要约人及根据香港《收购守则》规则定义的要约人一致行动人士以外的亚美能源股份持有人。

一、基本情况‌

第四节 交易标的基本情况‌

中文名称	亚美能源控股有限公司
英文名称	AAG Energy Holdings Limited
成立日期	2014-12-23
公司类别	于开曼群岛注册成立的有限公司
法定股本	600,000美元（6,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元）
已发行股本	3,395,316,832股普通股
注册地址	Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 Xxxx Xxx Xxxx, X.X. Xxx 00000, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands
主要办公地址	山西省晋城市沁水县嘉峰镇郭北村
董事会主席	x再远
上市地	香港联合交易所
证券代码	0000.XX
主营业务	煤层气的勘探、开发及生产

二、历史沿革‌

（一）注册成立

2014年12月23日，亚美能源在开曼群岛注册成立，亚美有限为其唯一股东。

（二）上市前股本变动

根据标的公司公开披露的信息，标的公司的股本变动情况如下：

2014年12月23日，亚美能源设立时法授权股份2,500,000,000股，每股面值

0.0001美元。公司注册成立后，股本变动如下：

1、第一次增发

2014年12月23日，亚美能源向亚美有限转让1股认购人股份并配发9,999股缴足股款股份。

2、第二次增发、股权架构重组

2014年12月30日，根据股权买卖协议，亚美能源向亚美有限进一步配发

835,069,049股股份。作为代价，亚美有限将其在亚美大陆煤层气及AAG Energy (China) 持有的100% 权益以及429,655,905.89 美元的应收亚美大陆煤层气账款

（系指截至2014年12月30日的股东借款金额）转让给亚美能源。

本次股本变动后，亚美能源已发行并缴足的普通股为835,079,049股（面值

0.0001美元）。

3、增加授权股本

2015年3月31日，根据亚美有限（当日亚美能源唯一股东）通过的书面决议案，亚美能源的授权股本新增3,500,000,000股股份，由2,500,000,000股股份增加至6,000,000,000股股份。

4、股份回购

0000x0x00x，xx能源按面值购回1股已发行的股份并于同日将其注销。

5、第三次增发，上市前配发

根据亚美能源唯一股东亚美有限于2015年6月5日通过的决议，董事获授权以资本化亚美能源股份溢价金额149,648.37美元的方式向亚美能源招股章程日期名列股东名册的股东配发1,496,483,718股股份，实际发行1,458,375,107股新股。

综上，亚美能源于香港联交所上市前已发行股份为2,293,454,155股。

（三）亚美能源上市

0000x0x00x，xx能源在香港联交所主板上市。亚美能源通过公开发行新股666,160,920股，每股发行价3.00港元，净募集资金约19.232亿港元。此外，亚美能源于上市同时向亚美公司增发364,753,845股股份。

发行完成后，亚美能源已发行并缴足的普通股为3,324,368,920股（每股面值0.0001美元）。

（四）亚美能源上市后股本变动情况

亚美能源上市后，其股本因首次公开发售前购股权计划授出的购股权行权、首次公开发售后受限制股份单位计划项下受限制股份接纳而发生变化，具体如下：

1、2015年度，因购股权行权新增2,411,325股股份；

2、2017年度，因购股权行权新增60,000股股份，因受限制股份单位接纳新增9,880,788股股份；

3、2018年度，因购股权行权新增30,718,269股股份，因受限制股份单位接纳新增23,118,862股股份；

4、2019年度，因购股权行权新增3,024,231股股份；

5、2021年度，因购股权行权新增1,541,722股股份；

6、2022年度，因购股权行权新增192,715股股份；至此，亚美能源已发行股份为3,395,316,832股。

（五）2018年8月香港利明要约收购亚美能源控股权

根据新天然气公开披露的信息，新天然气于2018年通过全资孙公司香港利明，待先决条件达成后，发出自愿有条件现金部分要约，向亚美能源合资格股东收购不超过50.50%的已发行股份，此外根据香港《收购守则》第13.1条延长适当要约，注销不超过50.50%的未行使购股权及受限制股份单位。

2018年5月11日、2018年5月30日，新天然气分别召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议以及2018年第二次临时股东大会，审议通过该次要约收购的相关议案。

2018年5月14日，香港利明发出要约公告。

2018年6月28日，香港证监会根据《收购守则》第28.1条就部分要约发出同意意见。

2018年7月5日，香港利明正式寄发要约文件及接纳表格，并于2018年8月2

日，该次要约收购在各方面成为无条件。

2018年8月16日，该次要约期截止，香港利明收到2,758,498,386股股份（约占亚美能源截至2018年5月14日已发行股本的82.30%或截至2018年8月16日已发行股本的82.30%）、194,462,080份购股权及36,116,793受限制股份单位的有效接纳。

香港利明于2018年8月24日正式登记为香港联交所亚美能源的股东，持有亚美能源1,692,871,886 股股份， 占亚美能源于要约截止日已发行股份总数的 50.50%；此外，亚美能源100,323,140份购股权及20,154,383份受限制股份单位已注销完毕。

（六）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

通过查阅公开资料并根据境外律师文件，未发现亚美能源存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（七）最近三年增减资、股权转让的合法合规性

通过查阅公开资料并根据境外律师文件，未发现亚美能源最近三年增减资、股权转让存在未履行必要的审议和批准程序，不符合相关法律、法规及公司章程的规定，违反限制或禁止性规定而转让的情形。

三、股权结构及下属公司基本情况‌

（一）亚美能源股权结构

根据3.5公告，亚美能源的股权结构如下：

根据标的公司公告，截至0000x0x00x，xx能源已发行股份总数为

3,395,316,832股，主要股东及其持股比例如下：

股东名称/姓名	直接持股数量	占已发行普通股 比例
香港利明控股有限公司	1,933,704,886	56.95%
xx	2,024,000	0.06%

其他股东	1,459,587,946	42.99%
合 计	3,395,316,832	100.00%

截至本报告书出具之日，亚美能源公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，也不存在影响其独立性的相关协议或其他安排。

（二）下属公司基本情况

截至本报告书出具之日，亚美能源的直接或间接控股的下属主体具体情况如下：

序 号	名称	注册地	注册资本/ 实缴股本	亚美能源最 终控制比例	主要业务
1	亚美大陆煤层气有限公司	英属维尔京 群岛	50,000美元	100%	煤层气勘探、开发及生产
	亚美大陆煤层气（xx）	xxxx
	xxxxxxx（xx）	中国山西
2	美中能源有限公司	萨摩亚	7,000,000美 元	100%	煤层气勘探、开发及生产
	美中能源（xx）	xxxx
	xxxx（xx）	中国山西
3	AAG Energy (China) Limited	英属维尔京 群岛	5,000美元	100%	煤层气项 目开发
4	佳鹰有限公司	开曼群岛	1美元	100%	煤层气项 目开发
5	新合投资控股有限责任公司	中国四川	10,000万美 元 （实缴 8,139.54万 美元）	100%	投资

注：AAG Energy (China) Limited及佳鹰有限公司实际为投资控股平台，未开展实质性经营业务。

亚美能源上述下属主体中，其资产总额、营业收入、净资产额或净利润占亚美能源2021年（最近一年）经审计合并财务报表20%以上且有重大影响的子公司为亚美大陆煤层气、美中能源，基本情况如下：

1、亚美大陆煤层气

（1）基本信息

中文名称	亚美大陆煤层气有限公司
英文名称	Asian American Gas, Inc.
注册编号	No.606679
成立日期	2004-07-16

公司类别	xx属维尔京群岛注册成立的有限公司
法定股本	50,000美元
注册地址	Geneva Place, 0xx Xxxxx, XX Xxx 0000, Xxxx Town, Tortola, British Virgin Islands
主营业务	煤层气的勘探、开发及生产

根据《外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法》的相关规定，亚美大陆煤层气为在中国境内从事煤层气勘探开发活动，于山西、北京办理登记注册，具体如下：

①亚美大陆煤层气（山西）

公司名称	亚美大陆煤层气有限公司
统一社会信用代码	91140000073096525T
营业场所	晋城市沁水县北坛路贾庄
负责人	张舰兵
类型	外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动
成立日期	2011年8月9日
营业期限	2011年8月9日至2034年9月30日
经营范围	山西省马必地区煤层气资源勘探开发。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
登记机关	山西省市场监督管理局

②亚美大陆煤层气（北京）

公司名称	亚美大陆煤层气有限公司
统一社会信用代码	91110000769354414H
营业场所	xxxxxxxxxxx000x4至5层
负责人	张舰兵
类型	矿产资源勘探开发
成立日期	2004年11月17日
营业期限	2004年11月17日至2023年9月30日
经营范围	山西省马必地区煤层气资源勘探开发。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
登记机关	北京市市场监督管理局

（2）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书出具之日，亚美大陆煤层气不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（3）股权结构、产权控制关系

截至本报告书出具之日，亚美能源直接持有亚美大陆煤层气100%股权。

截至本报告书出具之日，亚美大陆煤层气的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，也不存在影响其独立性的相关协议或其他安排。

截至本报告书出具之日，亚美大陆煤层气在北京设有一家代表处，已办理

《 外国（ 地区） 企业常驻代表机构登记证 》， 统一社会信用代码为

911100007877538143，驻在期限至2029年4月10日。

截至本报告书出具之日，亚美大陆煤层气有1家控股子公司，为美中能源。美中能源的具体情况请参见本节“三、股权结构及下属公司基本情况”之 “（二）下属公司基本情况”之“2、美中能源”。

（4）最近三年业务发展情况

0000x0x00x，xx大陆煤层气在英属维尔京群岛注册成立，由亚美煤炭

2全资拥有。经过亚美能源上市前的一系列调整和重组后，成为亚美能源的全资

子公司。亚美大陆煤层气为马必项目的分成参与方。

马必区块的产品分成合同由中联煤层气（马必区块煤层气探矿权的拥有人）及亚美煤炭于2004年7月15日订立，其中中联煤层气及亚美煤炭分别持有30%及 70%参与权益，随后由中联煤层气、亚美煤炭及亚美大陆煤层气于2005年8月00xxxxx，xx，xxxxxxxxxxx煤炭成为马必项目的外方合同方及作业者。

截止本报告书出具之日，亚美大陆煤层气的主营业务为煤层气勘探、开发及生产。最近三年主营业务未发生变化。

（5）主要财务数据

单位：万元

资产负债表	2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31
资产合计	833,112.20	754,954.10	677,722.10
负债合计	610,886.30	503,167.30	516,566.80
所有者权益合计	222,225.90	251,786.80	161,155.30
归属于母公司所有者权益	222,225.90	251,786.80	161,155.30

2 全称亚美大陆煤炭有限公司，由xxx和其他投资者共同发起，于1999年1月18日在英属维京群岛注册成立，早期在中国从事煤矿开采及煤层气勘探。目前为亚美能源的独立第三方。

利润表	2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31
收入	171,928.80	169,968.20	103,852.40
经营利润	122,035.80	115,491.60	73,576.00
所得税前利润	120,179.70	119,603.00	89,082.10
净利润	98,194.80	86,926.50	65,854.40
归属于母公司所有者净利润	98,194.80	86,926.50	65,854.40
现金流量表	2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31
经营活动产生的现金流量净额	98,045.60	134,467.20	56,947.80
投资活动产生的现金流量净额	-26,725.20	-87,763.60	-45,935.40
筹资活动产生的现金流量净额	-65,600.50	-63,745.70	-105.70
现金及现金等价物净增加额	5,719.90	-17,042.10	10,906.70

2、美中能源

（1）基本信息

中文名称	美中能源有限公司
英文名称	Sino-American Energy, Inc.
注册编号	No.20454
成立日期	2005-03-14
公司类别	于萨摩亚注册成立的有限公司
法定股本	7,000,000美元
注册地址	Vistra Chambers Ground Floor NPF Building, Beach Road, Apia
主营业务	煤层气的勘探、开发及生产

根据《外国(地区)企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法》的相关规定，美中能源为在中国境内从事煤层气勘探开发活动，于山西、北京办理登记注册，具体如下：

①美中能源（山西）

公司名称	美中能源有限公司
统一社会信用代码	91140000073096533M
营业场所	晋城市沁水县嘉峰镇郭北村
负责人	张舰兵
类型	外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动
成立日期	2011年7月25日
营业期限	2011年7月25日至2028年3月31日
经营范围	山西省潘庄地区煤层气开发,管道燃气(煤层气)经营(有效期至 2018年8月10日)。(依法须经批准的经营项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
登记机关	山西省市场监督管理局

②美中能源（北京）

公司名称	美中能源有限公司
统一社会信用代码	91110000791601573A
营业场所	北京市东城区王府井大街201号4至5层
负责人	张舰兵
类型	矿产资源勘探开发
成立日期	2006年7月28日
营业期限	2006年7月28日至2028年3月31日
经营范围	山西省晋城潘庄区块煤层气资源勘探、开发与生产。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
登记机关	北京市市场监督管理局

（2）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书出具之日，美中能源不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（3）股权结构、产权控制关系

截至本报告书出具之日，亚美大陆煤层气直接持有美中能源100%股权，亚美能源间接持有美中能源100%股权。

截至本报告书出具之日，美中能源的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，也不存在影响其独立性的相关协议或其他安排。

（4）最近三年业务发展情况

2005年3月14日，美中能源有限公司（简称“美中能源”）在萨摩亚注册成立，由美中能源（美国）3及CBM Energy4各自持有50%权益。经过上市前的一系列调整和重组后，目前为亚美大陆煤层气的全资子公司及亚美能源的全资孙公司。美中能源为潘庄项目的分成参与方。

2005年7月8日，中联煤层气、美中能源（美国）及美中能源修订潘庄产品分成合同，据此，美中能源取代美中能源（美国）成为潘庄项目的外国合同方及作业者。同日，中联煤层气、美中能源（美国）及美中能源订立一份转让协

3 全称美中能源有限公司（美国），于1990年10月16日在美国特拉华州注册成立。目前为亚美能源的独立第三方。

4 全称CBM Energy Co., Limited，于2004年6月2日在英属维尔京群岛注册成立。目前为亚美能源的独立第三方。

议，据此，美中能源（美国）将潘庄产品分成合同的所有参与权益转让给美中能源。

2005年9月14日，商务部批准潘庄产品分成合同的修订。

2006年6月5日，亚美大陆煤层气收购美中能源的全部已发行股本，美中能源成为亚美大陆煤层气的全资子公司。

2008年2月4日，亚美有限根据与亚美大陆煤层气时任股东签订的换股协议，发行82,716,469股A–1系列亚美有限优先股，换取全部82,716,469股亚美大陆煤层气股份。自此，亚美大陆煤层气及美中能源分别成为亚美有限的全资子公司和全资孙公司。

截止本报告书出具之日，美中能源的主营业务为煤层气勘探、开发及生产。最近三年主营业务未发生变化。

（5）主要财务数据

单位：万元

资产负债表	2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31
资产合计	399,812.70	461,214.40	443,735.20
负债合计	287,463.80	274,668.80	345,876.50
所有者权益合计	112,348.90	186,545.60	97,858.70
归属于母公司所有者权益	112,348.90	186,545.60	97,858.70
利润表	2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31
收入	142,935.30	152,273.60	97,354.00
经营利润	111,226.40	115,216.70	76,482.00
所得税前利润	140,785.20	113,410.50	80,015.40
净利润	113,597.20	83,890.30	59,517.40
归属于母公司所有者净利润	113,597.20	83,890.30	59,517.40
现金流量表	2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31
经营活动产生的现金流量净额	71,148.90	127,034.80	56,357.40
投资活动产生的现金流量净额	18,841.10	-40,828.00	-42,056.60
筹资活动产生的现金流量净额	-110,264.30	-95,398.90	-14,948.90
现金及现金等价物净增加额	-20,274.30	-9,192.10	-648.10

四、报告期内主要财务指标‌

根据香港罗兵咸永道会计师事务所对标的公司2020年度和2021年度财务报表出具的标准无保留意见的审计报告，以及标的公司提供的2022年1-9月财务报

表，亚美能源报告期内按照香港会计准则编制的的主要财务数据如下：

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31
资产合计	902,040.10	808,594.20	703,838.10
负债合计	171,825.00	166,039.20	107,753.90
所有者权益合计	730,215.10	642,555.00	596,084.20
归属于母公司所有者权益	730,215.10	642,555.00	596,084.20

（二）简要合并综合收益表

单位：万元

项目	2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31
收入	189,128.40	173,922.60	103,852.40
经营利润	124,629.20	114,819.90	72,362.90
所得税前利润	137,778.90	114,432.20	74,257.30
净利润	114,937.80	81,567.90	51,029.60
归属于母公司所有者净利润	114,937.80	81,567.90	51,029.60

（三）简要合并现金流量表

单位：万元

项目	2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31
经营活动产生的现金流量净额	107,070.20	136,344.90	53,426.60
投资活动产生的现金流量净额	-51,567.20	-116,754.60	-43,103.40
筹资活动产生的现金流量净额	-19,973.50	-35,583.30	-36,765.60
现金及现金等价物净增加额	35,529.50	-15,993.00	-26,442.40
期初现金及现金等价物余额	162,667.50	179,050.50	208,393.10
汇率变动对现金的影响	2,212.20	-390.00	-2,900.20
期末现金及现金等价物余额	200,409.20	162,667.50	179,050.50

五、最近三年主营业务发展情况‌

（一）所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，亚美能源所处行业属于“B07 石油和天然气开采业”。根据国家统计局2017年公布的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)，亚美能源所处行业属于“B0721 陆地天然气开采”。

1、行业主管部门和行业监管体制

国务院和地方政府承担了本行业的规划管理职能，国务院主要负责产业规划和政策引导，地方政府主要负责落实和细化行业发展政策，建立煤层气矿业权审批登记制度，规范煤层气开采流程。

根据当时有效的《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源条例》，外国公司仅可在国务院批准区域内与经国务院授权的国内公司以合作项目的方式进行煤层气勘查、开发及生产。经授权的国内公司有权与外国企业谈判、签订及执行产品分成合同。外国企业在授权国内公司的监管下拥有对经国务院批准的煤层气区块的独家勘查权。

国家能源局、国家自然资源部5与地方各级自然资源管理部门是本行业的主管部门。国家能源局从行业的开采技术和开采规模层面对煤层气行业进行规划。自然资源部与地方各级自然资源管理部门负责土地资源、矿产资源等自然资源的规划、管理、保护与合理利用等工作，同时也负责审批、登记、发放采矿许可证。

2016年4月，国土资源部出台《关于委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》，将煤层气开采审批登记等权利下放至山西省，允许其实施部分煤层气勘查开采审批登记，由此山西省在全国首次实现了采煤权和采气权由同一级政府审批处理。

国家应急管理部负责组织起草安全生产综合性法律法规草案，拟订安全生产政策和规划，指导协调全国安全生产工作；承担工矿商贸行业安全生产监督管理责任，按照分级、属地原则，依法监督检查工矿商贸生产经营单位贯彻执行安全生产法律法规情况及其安全生产条件和有关设备（特种设备除外）、材料、劳动防护用品的安全生产管理工作，负责监督管理中央管理的工矿商贸企业安全生产工作。

国家生态环境部和地方各级生态环境部门主要负责环境监察、环境质量和污染源监测、制定相关排放物标准等工作；负责监督检查新建、改建、扩建工程项目的环境保护设施设计审查及“三同时”管理。

5 根据2018年3月21日中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》，将国土资源部划归到自然资源部，将国家安全生产监督管理局划归到应急管理部，将环境保护部划归到生态环境部。故正文中将相应部门的称谓进行了替换，但如果涉及到相应部门在以前出台的政策，则仍保留原部门称谓。

商务部需要对外国企业与中国企业订立的煤层气产品分成合同进行备案。所有2013年7月19日之前订立的产品分成合同须经商务部批准，2013年7月19日或之后订立的产品分成合同改为由商务部备案。同时，国家发改委需要对煤层气区块的整体开发方案进行备案。

2、行业主要法律法规及政策

主要法律名称	发文单位	文号
《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源条 例》	国务院	国务院令第131号
《矿产资源开采登记管理办法》	国务院	国务院令第241号
《国务院办公厅关于加快煤层气（煤矿瓦斯）抽 采利用的若干意见》	国务院办公厅	国办发[2006]47 号
《关于加快煤层气抽采有关税收政策问题的通 知》	财政部、国家税务 总局	财税[2007]16号
《国土资源部关于加强煤炭和煤层气资源综合勘 查开采管理的通知》	国土资源部	国土资发 [2007]96号
《国家发改委关于利用煤层气（煤矿瓦斯）发电 工作的实施意见》	发改委	发改能源 [2007]721号
《关于进一步扩大煤层气开采对外合作有关事项 的通知》	商务部、发改委、 国土资源部	商资函[2007]94 号
《财政部关于企业安全生产费用提取和使用管理 办法》	财政部	财企[2012]16号
《国务院办公厅关于进一步加快煤层气（煤矿瓦 斯）抽采利用的意见》	国务院	国办发[2013]93 号
《煤层气产业政策》	国家能源局	国家能源局2013 年第2号公告
《煤层气勘探开发行动计划》	国家能源局	国能煤炭 [2015]34号
《国家能源局关于促进煤炭工业科学发展指导意 见》	国家能源局	国能煤炭 [2015]37号
《关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）开发利用 补贴标准的通知》	财政部	财建[2016]31号
《国家能源局关于印发煤层气（煤矿瓦斯） 开发利用“十三五”规划的通知》	国家能源局	国能煤炭 [2016]334号
《国土资源部关于委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘察开采审批登记 的决定》	国土资源部	国土资源部令第 65号
《国务院关于支持山西省进一步深化改革促进资 源型经济转型发展的意见》	国务院	国发[2017]42号
《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》	国务院	国发〔2018〕 31 号
《清洁能源发展专项资金管理暂行办法》	财政部	财建〔2020〕190 号
《山西省人民政府关于加快推进煤层气产业发展 的若干意见》	山西省人民政府	晋政发[2013]31 号
《山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案》	山西省人民政府办	晋政办发

主要法律名称	发文单位	文号
	公厅	[2015]69号
《山西省人民政府办公厅关于煤层气矿业权审批 和监管的实施意见》	山西省人民政府办 公厅	晋政办发[2016] 139号
《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发 展的通知》	山西省国土资源厅	晋政办发 [2016]127号
《关于完善煤层气试采审批管理工作的通知》	山西省国土资源厅	晋政办发 [2016]140号
《山西省深化煤层气（天然气）体制改革实施方 案》	山西省政府	晋政办发 〔2018〕16号
《山西省人民政府办公厅关于促进天然气（煤层 气）协调稳定发展的实施意见》》	山西省人民政府办 公厅	晋政办发 〔2019〕14 号

（二）主营业务情况

亚美能源的主营业务为煤层气的勘探、开发及生产，主要产品为煤层气

（煤矿瓦斯）。亚美能源生产的煤层气（煤矿瓦斯）通过管输、压缩、液化三种方式销往山西、河南及xx地区用户，主要用于工业和民用领域。

1、业务特点

根据当时有效的《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源条例》及相关法律法规，亚美能源作为外国公司，在中国境内开展煤层气相关业务，需与取得国务院授权的企业开展合作。目前，亚美能源通过与中联煤层气及中石油订立产品分成合同的方式，参与山西省沁水盆地潘庄和马必煤层气区块的日常运营。

中联煤层气及中石油为取得国务院授权可与外国公司合作勘探、开发及生产煤层气的两家国有企业，并持有国土资源部颁发的对在潘庄及马必区块开展煤层气经营所必要的勘探及采矿许可证。

潘庄产品分成合同为期25年，马必产品分成合同为期30年，两项分成合同均可由订约双方相互协定延期。产品分成合同的具体情况如下：

项目	潘庄产品分成合同	马必产品分成合同
订立日期	2003 年 3 月 3 日	2004 年 7 月 15 日
期限	25 年	30 年
产品分成合同项下的状态	生产阶段	生产阶段（南区）
到期时间	2028 年	2034 年
合同约定可开发的总面积	62.56 平方公里	829.14 平方公里
可分成权益	80%	70%

总体开发方案的批准/备案日期 2011 年 11 月 28 日 2018 年 9 月 19 日

亚美能源与中方合作伙伴根据产品分成合同内所载分配机制分享潘庄及马必区块所产煤层气的相关收入。

2、业务发展情况

目前潘庄项目及马必项目均已处于产品开发合同的生产阶段。

（1）潘庄项目

由亚美能源下属公司美中能源和中联煤层气合作开发的潘庄项目位于沁水盆地南部，产品分成合同项下总面积为62.56平方公里，在国家能源局制定的

《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十三五”规划》中，被列为中国煤层气重点项目。2011年11月，潘庄区块总体开发方案获得国家发改委批准，是中国首个总体开发方案获得国家发改委批准并进入全面商业开发的中外合作煤层气区块，其年设计产能为10亿立方米。2016年6月，潘庄区块煤层气日总产量超过155万立方米，已投入运营的水平井单井日产量超过2.8万立方米，创造了当时中国煤层气单井平均日产量的最高纪录。2016年11月1日，潘庄项目正式进入生产期，成为第一个完成开发阶段并进入生产阶段的中外合作煤层气项目。

2020年，潘庄项目的煤层气总产量为9.67亿立方米，总销量为9.43亿立方米；

2021年，煤层气总产量为11.75亿立方米，总销量为11.42亿立方米；2022年1-9月，煤层气总产量达8.75亿立方米，总销量达8.48亿立方米。2021年潘庄区块的总产量同比2020年增长了21.46%。最近两年一期，潘庄区块的销售利用率稳定保持在97%。

潘庄区块报告期各期内的业务数据如下：

项目	2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31
总产量（百万立方米）	875.41	1,174.77	967.19
总销量（百万立方米）	848.29	1,142.21	943.16
净销量（百万立方米）	608.19	815.34	676.47
平均售价（人民币元/立方米）	2.28	1.80	1.42
营业收入（万元）	142,925.30	152,273.60	97,354.00

附注1：总产量为合约地区所生产的煤层气总量。附注2：总销量为总产量减去使用损失。

附注3：净销量为亚美能源根据产品分成合同获得的总销量减去为支付适用增值税及当地税项的所售

数量后的分成部分。

截至2021年底，潘庄区块共有在产生产井504口，平均日产气量达322万立方米，较2020年平均日产气量264万立方米增长21.97%。

根据目前潘庄项目的储量情况，剩余可开采量与剩余的合作期限基本匹配，基于标的公司与中方合作方在潘庄项目合作的良好基础，不排除与中方合作方继续就原合作项目续签的可能性。潘庄项目《产品分成合同》如无法续期，将对亚美能源持续盈利能力造成一定不利影响。但鉴于马必项目储量丰富，可开采年限较长，同时马必项目产量处于快速爬坡期，潘庄项目《产品分成合同》如无法续期，对标的公司的持续盈利能力不会造成重大不利影响，具体分析如下：

①潘庄区块天然气储量情况及可开采年限

根据亚美能源 2021 年度财务报告披露，亚美能源潘庄项目储量情况如下：

单位：亿立方米

储量数据	2021 年
潘庄	总量
证实储量(1P)	41.88
证实+概算储量(2P)	54.25
证实+概算+可能储量(3P)	78.83

注 1：亚美能源年报中的储量数据是以立方英尺为单位进行披露，上表按照“1 立方英尺=0.0283168立方米”进行换算

注 2：证实煤层气储量是通过分析地质科学及工程资料，自某特定日期起在限定经济条件、经营条件及政府监管下，可合理确定作为商业性开采的估计煤层气数量。

注 3：概算煤层气储量是地质科学及工程资料分析显示其与证实储量相比回收的可能性更低，但与可能储量相比回收可能性更加确切的煤层气储量。

潘庄区块 2021 年总产量 11.75 亿立方米，年设计产能 10 亿立方米，假设

未来几年按照平均年产量 10 亿立方米计算，按照各储量计算的可开采年限如下：

单位：年

可开采年限	2021 年
潘庄	总量
证实储量(1P)	4.19
证实+概算储量(2P)	5.43
证实+概算+可能储量(3P)	7.88

由上表可知，潘庄区块的可开采年限在 4.19-7.88 年之间。根据实证储量

(1P)计算，潘庄区块的可开采年限在 4.19 年，即预计在 2026 年开采完成，在

《产品分成合同》到期前，潘庄区块已经全部采完证实的全部储量。若按证实

+概算+可能储量(3P)计算，则《产品分成合同》预计将开采至 2029 年，和产

品分成合同到期日 2028 年 3 月 3 日基本一致。

②亚美能源被新天然气并购后，经营成果良好，和中方继续合作存在可能新天然气收购于 2018 年收购亚美能源控股权后，收购前后亚美能源经营

成果情况对比如下：

单位：亿元

项目	新天然气收购后				新天然气收购前
	2022 年 1-9 月	2021 年	2020 年	2019 年	2018 年	2017 年	2016 年	2015 年
营业收入	18.90	17.39	10.39	11.61	9.79	5.42	4.11	5.37
税前利润	-	11.44	7.43	9.41	5.96	3.11	1.79	0.52
减：所得税费用	-	3.29	2.32	2.33	1.83	1.28	0.72	1.09
税后利润	-	8.16	5.10	7.07	4.13	1.83	1.07	-0.57
归属于母公司股东利润	11.49	8.16	5.10	7.07	4.13	1.83	1.07	-0.57

新天然气 2018 年要约收购完成后，经过对亚美能源实施一系列精细化管理、成本控制、技术改进、效益提升等工作，亚美能源在产量规模、钻采效益、资产利用效率等方面均得到显著提升。

基于亚美能源潘庄项目与中方合作方的良好合作背景，以及上市公司收购亚美能源控股权后经营成果良好的事实，不排除与中方合作方继续就原合作项目续签的可能性。

③标的公司对《产品分成合同》无法续期的安排

针对可能存在的潜在风险，标的公司已经从如下方面进行可持续的发展及开发规划，具体如下：

A、拓展上游，推动中游，构建下游，初步完成天然气产业生态链战略支点打造，构建上、中、下游全产业生态链

自 2018 年新天然气收购亚美能源以来，亚美能源初步完成天然气产业生态链战略支点打造，上游结合非常规天然气资源特点，推进新区块、新资源的

获取工作，考察调研山西、河南、新疆等多地煤层气区块项目，为获取优质区块、投资并购及合作打下基础；中游依托通往河南关键管输路由，推进外输管线的互联互通，保障潘庄区块气量的高质量输出及马必区块气量的多通道输出；下游构建产能与存储的直控能力，与城燃公司、重要客户等企业开展多形式全方位合作，提升下游市场的占有率与掌控力，上、中、下游全产业生态链建设初具雏形。

B、加大科技投入，为新区块勘探开发积淀了可复制的核心技术和经验

近年来，亚美能源坚持以科技创新为抓手，持续开展产业技术创新课题研究，动态调整优化勘探开发方案，完成了长支水平井优快钻井技术研究、大规模压裂技术研究与试验、薄煤层开发潜力及工程适应性研究等专项课题研究。通过组织研究、现场试验及成果推广应用，有效带动存量业务投资提质增效，为新区块勘探开发积淀了可复制的核心技术和经验。

（2）马必项目

马必项目为亚美能源子公司亚美大陆煤层气与中石油的合作项目，同样位于沁水盆地，产品分成合同项下总面积为829.14平方公里。该项目在国家能源局制定、国家发改委发布的煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十三五”规划中被列为国家在建煤层气重点项目，也是山西省煤层气重点建设项目之一。

2020年，马必项目的煤层气总产量为0.67亿立方米，总销量为0.61亿立方米；

2021年，煤层气总产量为1.23亿立方米，总销量为1.08亿立方米；2022年1-9月，煤层气总产量达1.89亿立方米，总销量达1.77亿立方米。2021年马必区块的总产量同比2020年增长了84.22%。

马必区块报告期各期内的业务数据如下：

项目	2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31
总产量（百万立方米）	189.41	123.17	66.86
总销量（百万立方米）	176.84	108.06	61.17
净销量（百万立方米）	134.03	83.86	38.48
平均售价（人民币元/立方米）	1.93	1.67	1.38
营业收入（万元）	29,003.40	17,694.60	6,498.40

截至2021年底，马必区块共有在产生产井327口，平均日产气量34万立方米，

较2020年平均日产气量18.27万立方米增长86.10%。

①马必项目目前的设计产能情况

根据国家发展改革委 2018 年 9 月 19 日出具的《国家发展改革委关于山西沁水盆地马必区块南区煤层气对外合作项目总体开发方案的批复》（发改能源

〔2018〕1372 号），马必区块南区煤层气开发项目的设计产能为 10 亿立方米/年，马必区块南区目前的设计产能仍为 10 亿立方米/年。

②现有产量未达到设计产能的原因及合理性 A、钻井投资数量需时间逐渐提升

2021 年马必区块共完成煤层气钻井 190 口（（其中包括 89 口 SLH （单支

水平井，下同）和 101 口 PDW（丛式井，下同）），较 2020 年钻井投资工作量增长了 192%，再创马必区块钻井投资新高。马必区块各类钻井投资情况如下：

钻 井 投 资 （ 口 ）	2021 年末	2020 年末
PDW（ 丛式井）	101	34
SLH（单支水平井）	89	31
合计	190	65

此外，标的公司二开井型和近钻头导向技术趋于成熟稳定，SLH 井平均钻井时间仅为 14 天，单井水平段长度较 2020 年平均增加 140 米，增长 15%，大幅提高开发经济性。

B、产量需随着在产井井数增加逐渐释放

自 2018 年 9 月马必项目取得国家发改委开发方案批复后，亚美能源经过 2018 年、2019 年持续不断的改进资源评价方法、工程工艺技术创新，2020 年后亚美能源不断加大对生产作业井的投入，2020 年末、2021 年末，马必区块各类在产井情况如下：

在 产 井 （ 口 ）	2021 年末	2020 年末
PDW（ 丛式井）	272	194
MLD（ 多分支水平井）	1	1
SLH（单支水平井）	54	25
合计	327	220

至 2021 年底，马必区块共有在产井 327 口，其中包括 272 口 PDW，1 口 MLD 和 54 口 SLH。2021 年末在产井数量较 2020 年末增长 48.64%。

C、马必项目随着钻井投资持续投入，已进入产量快速爬坡期报告期内，马必区块现有产能及总产量情况及变动如下：

马必区块	2022/9/30		2021/12/31		2020/12/31
	数量	变动	数量	变动	数量
产能（亿立方米）	10.00	/	10.00	/	10.00
总产量（亿立方米）	1.89	53.66%	1.23	83.58%	0.67
产能利用情况	18.90%		12.30%		6.70%

马必区块 2020 年产量 0.67 亿立方米，2021 年产量 1.23 亿立方米，2022

年 1-9 月产量 1.89 亿立方米，2021 年较 2020 产量增长 83.58%，2022 年 1-9月产量较 2021 年全年增长 53.66%。随着钻井投资的持续投入，马必区块在产井将大幅增加，产量将持续提升。

综上所述，马必区块现有产量与设计产能不一致的主要原因系在产井在持续的投资钻井阶段，随着后续逐年的开发投产，产量将逐渐达到或超过设计产能，现阶段因存量在产井相对较少，现有产量未达设计产能具有合理性。

为保障马必项目的高效开发，亚美能源坚持推进分步滚动开发策略，马必项目南区目前处于生产阶段，将继续以调整后的开发实施方案，完成剩余的开发工作计划。马必项目北区目前处于勘探阶段，将按照分步实施、滚动开发的原则，在北区优选富集区进行开发建设，目前北区优选出 MB076 井区，正进行开发方案的编制工作，并将推进方案的相关审批工作。获批后将稳步高效推进产建工作，为马必项目未来产量增长提供保障。马必项目开发所需的资金投入即资金来源，将以自有和自筹资金，由亚美能源和中方合作伙伴按《产品分成合同》规定的各自的参与权益比例进行提供。

马必项目的总产量从 2020 年的 0.67 亿立方米提升至 2022 年 1-9 月的

1.89 亿立方米，其前期建设的产能正在逐步释放，证实了马必项目的开发潜力，并且从长远来看，中国天然气消费将保持增长态势，马必项目在现有基础上继续持续改进资源评价方法、不断推进工程工艺技术创新，根据马必项目核算主体亚美大陆煤层气有限公司的财务报表，因马必项目目前仍处于持续增加投资建设的阶段，截至 2022 年 9 月 30 日，马必项目尚未实现盈利，但将随着产量逐渐提升并达产后，马必项目盈利能力将得到进一步提升。因此，马必项目未来按期达产、运营不会存在较大不确定性。

3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

报告期内，标的公司主要产品的工艺流程图具体如下：

（三）业务模式

亚美能源根据潘庄和马必产品分成合同按照联合管理委员会（由亚美能源与中方合作伙伴指派人员组成）的指示及指引开展经营。亚美能源可独立接触第三方供货商。亚美能源的董事及高级管理层就亚美能源的管理及营运作出独立决策。亚美能源拥有煤层气勘探、开发、生产的全面专业技术，实行独立的行政和财务管理制度。亚美能源通过自有和自筹资金进行项目投资，在勘探阶段，全部由亚美能源为潘庄及马必煤层气区块项目提供资金，进入开发阶段的项目，由中外双方按照参与权益比例进行资金筹措。作为各产品分成合同的唯一煤层气区块作业者，亚美能源全权负责煤层气区块的日常营运。

1、生产模式

亚美能源通过与中方合作伙伴订立产品分成合同参与煤层气的勘探、开发和生产。产品分成合同是亚美能源与中联煤层气及中石油合作的基础，根据相关法律规定，亚美能源需要通过中联煤层气及中石油向主管部门报批/报备煤层气项目并取得开展煤层气钻探、开发相关业务的关键资质牌照、许可证及审批。同时，中方合作伙伴也需要依靠亚美能源的技术优势及资本投入，有效地开发煤层气资源。

产品分成合同包括三个阶段：勘探阶段、开发阶段及生产阶段。如下图所示：

产品分成合

同起始日

总体开发方案

批准/备案日

联合管委会宣布开始

进入商业生产阶段日

产品分成合

同到期日

地震勘探及参数井钻探

地质及气藏分析与建模

生产井钻探

地面设施建设

总体开发方案编制

及审批/备案

试生产及商业试售

商业开发

提升产量及商业销售

商业生产及销售

生产阶段

开发阶段

勘探阶段

（1）勘探阶段

勘探阶段的主要工作是勘探测量、试验评估、探寻商业价值。

在此阶段，亚美能源开展基本勘探工程、地震勘测、参数井钻探及气藏测试，以了解基本地质状况、煤层存储及煤层气气藏参数；其后亚美能源将开展评估工作、储量及试验开发气井钻探以核证储量及评估发现的任何煤层气的商业价值；同时亚美能源将开始试生产、试销及初步商业销售。勘探阶段包括钻岩芯井、模拟、区域选择、可行性研究、先导性开发（包括以后的生产）、总体开发方案的编制等。

潘庄产品分成合同的勘探阶段始于2003年4月1日（即开始执行合同日期）并止于2011年11月28日（即国家发改委批准潘庄总体开发方案之日期）。马必产品分成合同（总体开发方案一期，即xxx区）的勘探阶段始于2004年10月1

日（即开始执行合同日期）并止于2018年9月19日（即国家发改委批准马必项目总体开发方案之日期）。

（2）开发阶段

开发阶段始于国家发改委批准/备案煤层气区块的总体开发方案之时。开发阶段为实现煤层气生产所进行的作业包括计划、设计、建造、安装、钻井、运输系统建设和有关的研究工作以及开始商业性生产之日以前的生产活动。

潘庄产品分成合同的开发阶段始于2011年11月28日并止于2016年11月1日，马必产品分成合同（总体开发方案一期，即xxx区）开发阶段始于2018年9月 19日并止于2019年12月31日。

（3）生产阶段

产品分成合同经联合管理委员会宣布通过后，即进入生产阶段，生产阶段煤层气的产量将继续提升达到峰值。生产阶段将持续至产品分成合同届满或产品分成合同另行规定为止。生产阶段的作业及与其有关的活动，包括但不限于采出、注入、增产、处理、存储、运输和提取等作业。

潘庄区块于2016年达到总体开发方案设计的产能并进入生产阶段，马必区块总体开发方案一期（南区）于2020年1月进入生产阶段。

（4）联合管理委员会

产品分成合同约定，联合管理委员会将对各煤层区块履行监督职能。根据产品分成合同，合作双方可以委任相同数目的代表加入联合管理委员会。目前，根据潘庄产品分成合同及马必产品分成合同，亚美能源与中方合作伙伴各委任代表，同时各指派一名首席代表。联合管理委员会的主席为中方合作伙伴指派的首席代表，而副主席为亚美能源指派的首席代表。

联合管理委员会一般每季开会一次或应双方临时要求开会。联合管理委员会在取得一致同意后作出决策，决策对双方均具平等约束力。假如会议不能达成一致，双方可召开另一次会议，在互利原则下力求寻得新的解决方案。

联合管理委员会有权审批营运及预算计划、持续评估煤层气田的商业价值、审阅及采纳总体开发方案及任何补充总体开发方案、审阅及核查需向有关部门

呈交的事宜及批准重大采购、开支及保险。

2、成本分配模式

（1）勘探阶段的成本全部由亚美能源承担。

（2）开发和生产阶段的成本

潘庄产品分成合同约定，亚美能源承担潘庄区块开发和生产阶段80%的成本，中联煤层气承担20%。马必产品分成合同约定，亚美能源承担马必区块开发和生产阶段70%的成本，中石油承担30%。

合同相关条款约定，假如任何一方未能如期支付其分担的应计成本，则另一方可代为支付，而代付方有权向应付方收回所付款项及应计利息。

（3）缴纳增值税、矿区使用费

产品分成合同约定，在进行煤层气分配前，部分比例的煤层气应首先用以支付相关增值税、矿区使用费。

增值税、政府补贴及矿区使用费的具体情况请参见本节“（三）业务模式”之“3、结算和盈利模式”之“（3）增值税返还、政府补助和矿区使用费”。

3、结算和盈利模式

（1）结算方式

产品分成合同约定，煤层气产量的一部分应用于收回勘探、开发及生产阶段的成本，另一部分将根据亚美能源与中方合作伙伴的参与权益进行分配。所有的销售资金将初步汇入由亚美能源与中方合作伙伴共同控制和管理的账户。划转账户内的资金必须获得中方合作伙伴指定的代表与亚美能源共同授权。该账户的银行结单每月由双方的财务部审阅及对账，该程序每年检查及审核一次。在支付增值税及矿区使用费后，根据产品分成合同有权享有的销售收益、退税和补贴将转入亚美能源指定的银行账户。

（2）成本回收及利益分配机制

生产出的煤层气，按产品分成合同约定的煤层气价格计算方式折算成量后，

应扣除一定比例用于支付增值税及矿区使用费，提取一部分用于回收生产成本、勘探阶段和开发阶段产生的成本，直至亚美能源及中方合作伙伴产生的全部成本获悉数收回，其余一部分则根据亚美能源与中方合作伙伴的参与权益进行分配。假如当年销售的煤层气不足以覆盖全部的成本，则未回收的成本将结转至后续年度。煤层气的具体分配顺序和分配比例如下：

分配顺序	销售收入分配方式	潘庄区块		马必区块
		亚美能源 分配比例	中联煤层气 分配比例	亚美能源 分配比例	中石油 分配比例
1	回收生产成本	80%	20%	70%	30%
2	回收勘探阶段的成本	100%	-	100%	-
3	回收开发阶段的成本	80%	20%	70%	30%
4	余额气分配	80%	20%	70%	30%
5	留成气分配	-	100%	-	100%

①回收生产成本

x产品分成合同已进入生产阶段，亚美能源与中方合作伙伴将根据各自在开发阶段的参与权益分配煤层气，直至应计的生产成本获悉数收回。目前，根据潘庄产品分成合同，中联煤层气与亚美能源的分配比例为20%和80%，而根据马必合同，中石油与亚美能源的分配比例为30%和70%。

若产品分成合同未进入生产阶段，则直接按下列顺序进行分配。

②回收勘探阶段的成本

假如生产阶段的生产成本全部收回或产品分成合同尚未进入生产阶段，则亚美能源享有对煤层气100%的分配比例，直至全部勘探阶段的成本被收回。当年未收回的勘探成本不会产生任何利息。

③回收开发阶段的成本

当勘探阶段的成本全部被收回后，亚美能源与中方合作伙伴将继续根据各自的参与权益分配余下的煤层气，直至所有开发阶段的成本被收回。当年未收回的开发成本需按9%的固定复合年利率计息，计入后续年度的未收回开发阶段的成本中。

④余额气分配

余额气为煤层气总产量减去用于支付增值税、矿区使用费及上述用于成本回收部分后的剩余煤层气。余额气由可分配余额气和留成气组成，其中可分配余额气将由中方合作伙伴与亚美能源根据各煤层气区块的参与权益进行分配。

⑤留成气分配

余额气中的留成气需全部分配给中方合作伙伴，并根据煤层气的年产量和系数(X)计算得出。其中，系数(X)为按照以年度煤层气总产量为基础的阶梯等级厘定，如下表所示：

来自各煤层气气田的煤层气总年产量 （百万立方米）	潘庄区块内各煤层气 气田的系数(X)		马必区块内各煤层气 气田的系数(X)
等于或少于 500	X1	100%	X1	100%
500 以上至 800	X2	98%	X2	99%
800 以上至 1,200	X3	96%	X3	98%
1,200 以上至 1,800	X4	94%	X4	95%
1,800 以上至 2,500	X5	92%	X5	93%
2,500 以上至 5,000	X6	90%	X6	91%
5,000 以上	X7	88%	X7	90%

中外合作项目煤层气实现的销售回款，根据中外合作双方签署的《产品分成合同》，于每月在《销售结算分配单》进行收入分配时，在扣减增值税等税费后，按照《产品分成合同》规定，扣减生产成本、勘探阶段的成本以及开发阶段的成本后，亚美能源按余额气分配比例确定收入净额进行会计处理，借记应收账款等科目，贷记营业收入科目。

留成气分配系标的公司与中方合作方在签定《产品分成合同》之初即已确定的分配方式和分配比例，是按照《产品分成合同》约定应分配给中方合作伙伴的部分，属于中方合作方的权益。留成气分配给中方合作伙，说明该中方合作方取得了基于《产品分成合同》约定应获取的留成气分配收益，不属于中方合作方取得的超出《产品分成合同》所约定权益的收益，标的公司的利益未受到损害。

（3）增值税返还、政府补助和矿区使用费

产品分成合同约定，煤层气在进行分配前应首先扣除一定比例用于支付相关增值税和矿区使用费。根据财政部、国家税务总局《关于加快煤层气抽采有

关税收政策问题的通知》（财税[2007]16号）及财政部《关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》（财建[2007]114号）及《清洁能源发展专项资金管理暂行办法》（财建〔2020〕190号），目前亚美能源享受已缴增值税全额退还

（地方部门留存的部分除外）及“多增多补，冬增冬补”的原则给予政府补助的政策优惠，相关款项将根据产品分成合同的分配机制进行返还。

亚美能源与中方合作伙伴按照《产品分成合同》确定煤层气的销售模式，根据共同销售的安排，由中方合作伙伴与客户订立销售协议。根据现行有效的

《关于中外合作开采石油资源交纳增值税有关问题的通知》（国税发（1994） 114 号）第六条规定：增值税的申报缴纳事宜，由参与合作的中国石油公司负责办理，并按月或按季向主管税务机关报送合作油（气）田的产量、存量、分配量、销售量以及主管税务机关所需要的其它有关资料。国家税务总局对中外合作开采石油资源的增值税等税、费的纳税申报，明确规定由参与合作的中国公司负责办理，亚美作为外资合作方，不予进行会计处理。

报告期各期末，亚美能源收到的政府补助及增值税退税具体情况如下：

单位：万元

项目	2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31
政府补助	9,860.10	11,163.00	15,502.50
增值税退税	12,618.40	14,024.50	8,534.30

4、销售模式

（1）基本概述

产品分成合同约定，亚美能源拥有以下销售选择权：

①与中方合作伙伴一起销售各自分得的部分或者全部煤层气和液态烃以及一起向有能力支付美元的可能的买主销售该煤层气和液态烃；

②经政府部门批准直接向中国用户销售所分得的煤层气和液态烃;

③向中方合作伙伴或其关联公司销售所分得的煤层气和液态烃，中方合作伙伴和（或）其关联公司应向亚美能源支付款项；

④向任何其他合法的去向或买方销售。

报告期内，潘庄区块生产的煤层气采取第一种方式销售；马必区块生产的煤层气目前采用第三种方式。

根据共同销售安排，在中方合作伙伴与客户订立销售合同前，亚美能源可直接与潜在客户接触并磋商。于中方合作伙伴与客户订立销售协议的同时，亚美能源与中方合作伙伴订立煤层气销售合作协议。据此，亚美能源负责向客户交付订约数量的煤层气，而中方合作伙伴负责存置每月事务的历史记录、开具销售收据、缴纳税项及矿区使用费以及申请退税及政府补贴。

（2）销售渠道

亚美能源通过拓展与需求稳定的管道下游客户的合作关系，扩大客户群，降低客户集中风险；并通过与部分管道下游客户订立长期销售合同的方式，锁定售价，增进财务稳定性。

亚美能源的重点客户主要集中在管道运营商、天然气需求庞大地区（包括主要工业城市）的天然气运营商及众多工业客户。亚美能源能够通过现有的管道网络基础设施向这些客户输送天然气。例如，亚美能源可通过连接集气站的地区管道向临近的河南省及山东省输送煤层气；亚美能源也可通过中石油的中央处理中心连接西气东输一线（横跨全国并向多个国内市场输送天然气的管道网络的一部分），输送煤层气到需求庞大而稳定的其他市场。

亚美能源所在区域的现有管道基础设施不仅能助其进入天然气需求量大的市场，也可令其以低于其他天然气来源（如通过中亚管道天然气进口及液化天然气海运进口）的输送成本向其它市场供气。

（3）销售价格

2021年得益于天然气供不应求及煤改气等政策的刺激，亚美能源煤层气的平均售价从2020年的人民币1.42元/立方米上涨至2021年的人民币1.79元/立方米。其中潘庄区块的平均售价由2020年度的1.42元/立方米增长至2021年年度的1.80元/立方米，马必区块的平均售价由2020年度的1.38元/立方米增长至2021年度的 1.67元/立方米。

（四）主要产品的生产销售情况

1、报告期内主要产品的产能、产量和销量情况

潘庄区块	2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31
产能（百万立方米）	1,000.00	1,000.00	1,000.00
总产量（百万立方米）	875.41	1,174.77	967.19
总销量（百万立方米）	848.29	1,142.21	943.16
净销量（百万立方米）	608.19	815.34	676.47
马必区块	2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31
产能（百万立方米）	1,000.00	1,000.00	1,000.00
总产量（百万立方米）	189.41	123.17	66.86
总销量（百万立方米）	176.84	108.06	61.17
净销量（百万立方米）	134.03	83.86	38.48
新合投资	2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31
管道气运输服务 (百万立方米)	29.94	101.54	-
管道气贸易销量 (百万立方米)	2.05	2.36	-
LNG委托加工销量 (万吨)	4.56	0.80	-
LNG贸易销量 (万吨)	1.99	-	-
CNG贸易销量 (百万立方米)	3.08	-	-

2、报告期主要收入构成

报告期内，标的公司营业收入情况如下：

项 目		2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31
煤层气	销量（万立方米）	74,222.00	89,920.00	71,495.00
	销售均价（元/立方米）（注）	2.32	1.89	1.45
	收入（万元）	159,858.90	169,968.20	103,852.40
管道气运输服务	销量（万立方米）	2,994.27	10,154.28	-
	销售均价（元/立方米）	0.02	0.02	-
	收入（万元）	52.20	186.30	-
管道气	销量（万立方米）	205.00	236.00	-
	销售均价（元/立方米）	0.18	0.26	-
	收入（万元）	36.40	60.30	-
LNG	销量（万吨）	4.56	0.80	-
	销售均价（元/吨）	6,359.81	4,629.41	-
	收入（万元）	29,032.00	3,707.80	-
CNG	销量（万立方米）	308.30	-	-
	销售均价（元/立方米）	0.48	-	-
	收入（万元）	148.90	-	-

注：本表中煤层气销售均价为含管输费的均价。

标的公司主营业务收入主要来源于煤层气收入，报告期各期占比分别为

100%、97.73%和84.52%。

3、公司前五名客户情况

报告期内，标的公司来自前五名客户的营业收入及其占当期营业收入的比例情况如下：

期间	序号	客户名称	销售收入 (万元)	销售收入占比
2022年1-9 月	1	中国石油华北油田分公司马必对外合作中方项目经理部	29,003.40	15.34%
	2	阳城县舜天达燃气有限公司	15,357.00	8.12%
	3	山西国新中昊盛天然气有限公司	14,305.10	7.56%
	4	山西沁水新奥燃气有限公司	12,932.70	6.84%
	5	山西华新然气销售有限公司	12,573.30	6.65%
	合计		84,171.50	44.50%
2021年度	1	中国石油华北油田分公司马必对外合作中方项目经理部	17,635.80	10.14%
	2	山西国新中昊盛天然气有限公司	17,522.10	10.07%
	3	晋城华港燃气有限公司	16,292.70	9.37%
	4	阳城县舜天达天然气有限公司	16,129.80	9.27%
	5	华北油田山西煤层气勘探开发分公司	13,555.80	7.79%
	合计		81,136.20	46.65%
2020年度	1	山西国新中昊盛天然气有限公司	18,305.50	17.63%
	2	华北油田山西煤层气勘探开发分公司	15,533.80	14.96%
	3	山西沁水新奥能源有限公司	10,963.00	10.56%
	4	晋城华港燃气有限公司	9,919.40	9.55%
	5	阳城县舜天达天然气有限公司	8,699.40	8.38%
	合计		63,421.10	61.07%

报告期各期标的公司向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为61.07%、46.65%和44.50%，不存在向单个客户的销售比例超过总额的百分之五十或严重依赖于少数客户的情形。

报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。

（五）主要原材料及能源的采购情况

1、主要原材料采购情况

标的公司主要从事煤层气的勘探、开发及生产，采购内容主要为电力、管道运输、日常维修维护用品等能源及材料，以及管廊租赁、储罐维修改造、管线防腐保温及升级改造等工程服务采购。

2、主要能源的采购情况

标的公司生产所需的能源主要为电。报告期内，标的公司能源采购情况如下：

品种	项目	2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31
电	采购金额（万元）	4,264.85	4,859.94	4,895.40
	采购量（万千瓦时）	12,853.20	14,502.89	11,283.86
	平均价格（元/千瓦时）	0.33	0.34	0.43

3、报告期内前五大供应商情况

报告期内，标的公司前五大供应商的采购金额及其占当期采购总额的比例情况如下：

期间	序号	供应商名称	采购金额 （万元）	采购占比
2022年1- 9月	1	国网山西省电力公司晋城供电公司	7,867.66	4.28%
	2	陕西博达石油工程技术服务有限公司	7,459.67	4.06%
	3	北京中能万祺能源技术服务有限公司	6,679.20	3.64%
	4	郑州和晟源地质勘察有限公司	6,616.25	3.60%
	5	四川xx油气工程技术服务有限公司	6,212.59	3.38%
	合计		34,835.36	18.97%
2021年度	1	河南省豫西煤田地质勘察有限公司	10,077.80	7.50%
	2	郑州和晟源地质勘察有限公司	8,504.90	6.33%
	3	国网山西省电力公司晋城供电公司	7,880.10	5.86%
	4	四川xx油气工程技术服务有限公司	6,739.70	5.02%
	5	北京中能万祺能源技术服务有限公司	5,223.10	3.89%
	合计		38,425.60	28.60%
2020年度	1	国网山西省电力公司晋城供电公司	7,310.30	8.55%
	2	豫中地质勘察工程公司平顶山第四工程处	5,885.20	6.89%
	3	四川xx油气工程技术服务有限公司	5,411.30	6.33%
	4	河南省豫西煤田地质勘察有限公司	4,110.90	4.81%
	5	河南弘信石油工程技术服务有限公司	3,091.20	3.62%
	合计		25,808.90	30.20%

报告期内各期，标的公司前五名供应商采购金额占当期采购金额的比例分

别为30.20%、28.60%和18.97%。报告期内标的公司向前五名供应商合计的采购金额占当期当期采购金额的百分比较低，不存在对单个供应商的采购金额比例超过当期采购金额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情形。

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。

（六）安全生产情况

1、安全生产相关制度及执行情况

标的公司按照新《中华人民共和国安全生产法》的要求建立健全涵盖各部门、各岗位、各级人员的安全生产责任制，并建立了相关的责任制考核制度。依据《企业安全生产标准化基本规范》GB/T 33000-2016和《晋城市煤层气地面开采企业安全生产标准化评审标准(试行)》要求建立了各类安全管理制度，包括HSE责任制、安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制、HSE教育培训管理制度、作业许可管理程序等共计69个安全管理制度并严格按照现行安全管理制度执行。

2、安全教育培训情况

标的公司按照《生产经营单位安全培训规定》《山西省安全培训暂行管理办法（2020版）》以及各级对安全生产教育培训有关规定和要求，建立了HSE教育培训管理制度。标的公司主要负责人组织制定并实施年度安全培训计划。根据员工岗位、任职年限等不同有针对性地实施安全教育培训计划，具体培训内容包括：

（1）主要负责人、安全生产管理人员、专职安全管理人员定期接受专门安全培训教育和考核，取得安全资格证书，并按规定参加每年再培训。其他管理人员，包括管理部门负责人、基层单位负责人、专业技术人员的安全培训教育，由安全部组织实施并考核。

（2）对从业人员进行安全培训教育，并经考核合格后可上岗。从业人员每年均接受再培训，再培训时间符合规定学时要求。

（3）对新从业人员进行厂级、车间级、班组级三级安全培训教育，经考核合格后安排上岗。新从业人员安全培训教育时间不少于72学时。

（4）对于特种作业人员及特种设备作业人员取证及复审，按照国家有关法律法规的规定接受专门的安全培训等。

3、应急救援管理体系

标的公司针对潜在的安全事件和突发事故制定了生产安全事故应急救援预案，并按规定向晋城市应急管理局进行了备案。标的公司明确了应急组织机构，成立了应急救援指挥部，由总指挥、副总指挥、指挥部办公室、安全官、政府联络官、新闻官、律师、技术专家、合作方代表及各应急工作组组成，配备了兼职应急救援队伍，明确各级应急指挥人员和救援人员的职责。在生产现场配备了应急救援器材，专人负责保管并保证其完好有效。标的公司每年组织应急预案综合性演练和现场处置应急演练，通过演练提高应急响应能力和应急救援队伍的整体能力，演练结束后组织评审，评价演练效果。

4、安全生产主要设施及运行情况

标的公司建立了《HSE物资装备管理制度》，规范HSE物资装备的管理，保障HSE物资装备处于良好状态、随时可用。建立了《设备设施HSE管理制度》，对设备设施的采购、安装、运行、检维修及报废处理进行管理，提高设备设施的安全性和可靠性，使其处于安全稳定的运行状态，避免或减少设备设施事故的发生，并确保其性能完好，满足生产需要。

（1）消防设施方面，委托有资质单位对各生产现场和办公楼的消防设施进行年度检测，并出具检测报告，符合规范要求。

（2）特种设备方面，采用内部专业人员月度/年度检查，委托有资质的第三方检验机构对各现场压力容器、压力管道等特种设备进行定期检验，确保特种设备均在检验有效期内，保障其安全平稳运行。

（3）安全附件及仪器仪表设施，主要包括压力、温度、液位、可燃气体、有毒有害气体等检测和报警设施等，均按照要求开展定期校验，做到功能良好并合规使用。

（4）HSE物资装备主要包括：可燃气体检测设备、消防设施、消防服、空气呼吸器、充气泵、防毒面罩、喷淋洗眼设施、急救箱物资及其他应急救援装备等，物资装备属地部门进行日常监督检查管理和维护、保养，确保各种HSE物资装备处于完好状态。

（5）每年对各集气站现场定期进行防雷检测，接地电阻均符合规范要求。

（6）标的公司主要生产设备抽油机、地面驱动器、压缩机、增压泵和其他相关附件，由操作工、检修工和机械工程师对管辖区域内设备运行、日常检查、停工检修、预防性检修和紧急抢修、技术改造等管理，每台设备管理到人，按照属地管理原则，设备设施逐一分解到区队、集输站、班组和操作工。操作工、机修工按照巡检制度检查标准开展日常检查工作，将巡检发现的隐患及时记录到隐患统计台账中，合理安排检维修计划，及时消除隐患，确保闭环管理，确保了设备安全稳定运行。

5、安全生产费用支出情况

报告期内，标的公司安全生产费用支出如下：

单位：万元

项目	2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31
安全生产支出	993.80	831.59	691.65

6、报告期xx生产安全事故受到的行政处罚情况

报告期内，标的公司下属主体亚美大陆煤层气（山西）因施工方山西山地物探有限公司在项目施工对其安全作业（含生活）环境的安全监督检查工作流于形式，未能及时发现安全隐患并提出防范措施，被晋城市应急管理局罚款人民币10万元。具体详见本节“十、其他情况说明”之“（四）重大未决诉讼、仲裁情况、行政处罚和合法合规情况”之“2、行政处罚”。除此之外，标的公司及下属主体不存在其他因生产安全事故受到的行政处罚情况。

（七）环境保护情况

标的公司主要从事煤层气的勘探、开发及生产，所处行业不属于重污染行业。

1、主要污染物情况

项目/期间	废水	废气
施工期（勘探开发阶段）	废水主要为钻井废水、压裂废水、施工废水、生活污水等	废气主要为柴油机废气、扬尘、施工车辆尾气、放空煤层气等
运营期（生产阶段）	废水主要来自各个场站的生活污 水、采气井场的煤层气采出水、脱出水、过滤水等	废气主要包括燃气锅炉和壁挂炉排 烟、脱水装置燃气排烟、检修及放空火炬排放废气

2、环境保护控制情况

标的公司依据《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等要求建立了《环境运行管理控制程序》《危险废物管理规定》制度，针对废气、废水采用如下环保设施进行处理并确保污染物达标排放：

污染物类别	污染来源	环保措施	处理效果
废水	钻井废水	采用混凝沉淀处理后循环使用不外排	满足环保要求
	压裂废水	贮存于井场内返排罐中循环利用不外排	满足环保要求
	施工废水	施工场地设置临时沉淀池，施工废水经沉淀处理后用于场地降尘洒水，不外排。	满足环保要求
	施工期生活污水	进入临时集中收集池，经过除油、沉淀等简易处理后用于场地洒水抑尘，不外排。	满足环保要求
	井场采出水	经沉淀池沉淀后回用，剩余部分委托协议的污水处理有限公司处理，不外排。	满足环保要求
	运营期生活污水	采用二级生化处理后回用或运至协议的污水处理厂处理，不外排	满足环保要求
	集气站过滤水	经撬装式分离水处理设施处理后回用，不外排。	满足环保要求
	集输总站脱出水	由于水量较小，采用水罐储存，定期通过汽车运集气站采出水污水处理站处理，处理全 部回用，不外排。	满足环保要求
废气	柴油机废气	使用高效节能环保型柴油动力机组和优质燃油，定期对柴油机、柴油发电机等设备进行维护。	满足环保要求
	扬尘	采取洒水抑尘、大风天气停止土方挖掘，做好露天土方及易起尘物料的遮盖工作、道路要采取水泥硬化等措施。	满足环保要求
	施工车辆尾气	采取选用污染程度较低的油料（低硫油 料），不使用老、旧等油耗高、污染物排放量大的车辆等措施。	满足环保要求
	放空煤层气	进入火炬系统	满足环保要求
	燃气锅炉和壁挂炉排烟	低氮燃烧器	达标排放
	脱水装置燃 气排烟	低氮燃烧器	达标排放
	检修及放空火炬排放废	放空火炬或火筒排放	达标排放

气

3、环保资金投入情况及未来环保支出计划

报告期内，标的公司环保支出总计为11,311.90万元。未来标的公司将持续维护并进一步优化现有环保设施，并结合业务拓展的实际情况投资建设匹配的环保设施。

4、标的公司遵守环保法律法规情况

报告期内，标的公司下属主体美中能源（山西）生产管理调度指挥中心生活污水处理站废水排放口超标排放水污染物，受到晋城市生态环境局沁水分局的环境行政处罚。公司已按照相关处罚决定书的要求完成整改，具体参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、其他情况说明”之“（四）重大未决诉讼、仲裁情况、行政处罚和合法合规情况”之“2、行政处罚”。

报告期内，除上述处罚事项外，亚美和美中公司严格遵守国家及地方关于煤层气生态环境保护方面的法律、行政法规和地方性规章的要求，均未发生重大环境保护事故，均无违反生态环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（八）质量控制情况

标的公司建立了完善的质量控制制度，包括脱硫、脱水、除尘等作业环节。

1、脱硫

通过引进撬装雾化喷头、超重力机、脱硫塔三种除硫设备，标的从成本、药剂效果等方面综合评估后，选用脱硫塔为主撬装雾化喷头为辅的除硫方式，使生产的煤层气满足GB1780/2012一类气质要求，即总硫（以硫计/mg/m³）≤60 mg/m³，硫化氢（mg/m³）≤6 mg/m³。

2、脱水

通过使用Dng系列的天然气加热再生吸附式干燥器，利用变压、变温吸附原理，采用闭式循环逆流加热再生方法，除去压缩天然气中的水分，从而实现气体的干燥，使生产的煤层气满足GB1780/2012一类气质要求。

3、除尘

通过使用后置过滤器为1μm的加热再生吸附式干燥器，使干燥后的煤层气经粉尘过滤器滤除粉尘后进入压缩机，保证排气中粉尘最大粒径≤1μm，使生产的煤层气满足GB1780/2012一类气质要求。

报告期内，标的公司未发生重大质量纠纷。

（九）核心技术人员特点分析及变动情况

1、标的公司核心技术人员特点

截至2022年9月30日，标的公司有核心技术人员xxx等27人，核心技术人员负责了标的公司煤层气的地质研究、钻井、压裂、排采等核心开采技术。在标的公司业务开展过程中，根据业务需求及行业技术发展趋势，带领技术团队使用新工艺、新设备、新材料、新技术，不断攻克技术难题，取得突破性进展，对标的公司在新业务、新技术领域、核心技术问题解决等方面起到了关键作用，提升了区块开发综合效益。标的公司对核心技术人员采取了项目奖励、岗位晋升、小微创新单项奖励等多种激励方式，为核心技术人员提供多种培训机会并签署保密协议，进而达到有效的激励和约束。

2、核心技术人员变动情况

报告期内，公司核心技术人员变动情况如下：

期间	2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31
期初数	26	23	20
期末数	27	26	23
本期变动数	+1	+3	+3

报告期内，标的公司核心技术人员稳定，核心技术人员未发生大幅变动的情况。

（十）境外生产经营情况

截至本报告书出具之日，标的公司不存在境外生产情况。

六、主要资产权属及主要经营资质‌

（一）主要资产情况

1、固定资产

标的公司的不动产、工厂及设备情况如下：

单位：万元

2022-09-30
项目	成本	累计折旧	减值准备	账面净值
天然气资产	421,252.10	-168,102.30	-	253,149.80
勘探及评估资产	80,452.30	-	-	80,452.30
集气站	101,021.80	-36,564.70	-	64,457.10
在建工程	102,866.80	-	-	102,866.80
楼宇及建筑物	5,362.20	-357.50	-	5,004.70
车辆	1,937.10	-1,637.70	-	299.40
家具、装置及其他	5,725.80	-5,199.40	-	526.40
合计	718,618.10	-211,861.60	-	506,756.50
2021-12-31
项目	成本	累计折旧	减值准备	账面净值
天然气资产	378,244.50	-132,928.40	-	245,316.10
勘探及评估资产	66,159.80		-	66,159.80
集气站	84,168.90	-30,622.90	-	53,546.00
在建工程	76,884.20		-	76,884.20
楼宇及建筑物	5,362.20	-156.40	-	5,205.80
车辆	1,877.10	-1,569.50	-	307.60
家具、装置及其他	5,468.50	-5,050.10	-	418.40
合计	618,165.20	-170,327.30	-	447,837.90
2020-12-31
项目	成本	累计折旧	减值准备	账面净值
天然气资产	324,319.80	-101,865.00	-	222,454.80
勘探及评估资产	68,302.40		-	68,302.40
集气站	76,002.60	-24,150.00	-	51,852.60
在建工程	56,193.20		-	56,193.20
楼宇及建筑物	0.00		-	0.00
车辆	1,692.20	-1,492.00	-	200.20
家具、装置及其他	5,364.70	-4,942.00	-	422.70
合计	531,874.90	-132,449.00	-	399,425.90

勘探及评估开支主要包括收购探矿权，进行地形、地质、地化及地球物理研究，以及勘探钻探、抽样及与评估开采矿产资源的技术可行性及商业可行性相关的活动开支。当开采矿产资源的技术可行性及商业可行性经证实后，勘探及评估资产重新分类为天然气资产。

天然气资产包括钻探成本、勘探及评估成本、开发成本及与煤层气生产资

产相关的其他直接成本。

（1）区分潘庄区块和马必区块，列示天然气资产的具体构成及明细

“天然气资产”系标的公司在香港财务报告准则下的报表列报科目，与中国企业会计准则下报表列报科目“油气资产”科目核算内容一致。

截止 2022 年 9 月 30 日，区分潘庄区块和马必区块，天然气资产的具体构成及明细如下：

潘庄区块天然气资产明细	原值（万元）	累计折旧（万元）	净值（万元）
油气资产-勘探-井组	46,011.88	33,800.25	12,211.63
油气资产-开发-总体开发方案 及其他审批	8,371.51	4,873.73	3,497.78
油气资产-开发-井组	170,581.22	97,225.81	73,355.41
油气资产-评估增值	4,289.48	3,089.72	1,199.76
油气资产-资本化利息	8,348.24	5,133.65	3,214.59
小计	237,602.33	144,123.16	93,479.17

（续）

马必区块天然气资产明细	原值（万元）	累计折旧（万元）	净值（万元）
油气资产-勘探-地球物理勘探	2,845.09	99.58	2,745.51
油气资产-勘探-井组	14,221.95	896.81	13,325.14
油气资产-开发-总体开发方案 及其他审批	5,266.54	297.11	4,969.43
油气资产-开发-井组	150,404.01	21,876.10	128,527.91
油气资产-开发-井间管线	5,342.52	320.77	5,021.75
油气资产-资本化利息	5,569.66	488.74	5,080.92
小计	183,649.77	23,979.11	159,670.66

（2）区分潘庄区块和马必区块，列示勘探及评估资产具体构成及明细

截止 2022 年 9 月 30 日，标的公司勘探及评估资产账面净值为 8.05 亿元，均属于马必区块，勘探及评估资产的具体构成及明细如下：

序号	资产名称	期末原值（万元）
1	在建工程-勘探-地球物理勘探	4,431.57
2	在建工程-勘探-井组	45,950.69
3	在建工程-开发-总体开发方案及其他审批	834.12
4	在建工程-开发-井组	27,307.15
5	在建工程-开发-主管线	96.91
6	在建工程-开发-电力系统	49.87
7	在建工程-资本化利息	1,781.97

序号	资产名称	期末原值（万元）
	合计	80,452.28

（3）勘探及评估成本与勘探及评估资产的区别、核算内容、各区块勘探进度、划分依据及合理性

标的公司财务报表中勘探及评估资产科目为按照香港财务报表编制准则下列报在建工程的报表科目，其主要核算勘探权的购买，地形、地质、地球化学和地球物理研究，勘探钻井、取样以及有关评估技术可行性和商业开采矿产资源的可行性的活动的支出。即在项目的勘探阶段，与勘探和评估相关的开支于发生时归集列报于勘探及评估资产（在建工程）科目。

标的公司财务报表中天然气资产科目为按照香港财务报表编制准则下列报油气资产的报表科目，天然气资产核算内容包括钻探成本、勘探及评估成本、开发成本及与煤层气生产资产相关的其他直接成本。项目达到确信可行阶段后，即项目总体开发方案（ODP）获批，进入开发阶段，勘探及评估资产（在建工程）转入天然气资产（油气资产）核算。

标的公司各区块勘探进度、勘探及评估资产（在建工程）与天然气资产

（油气资产）的划分依据如下：

序号	主区块	子区块	勘探进度	划分依据
1	潘庄区块	-	勘探已完成	总体开发方案（ODP）获批
2	马必区块	xxx区	勘探已完成	南区 ODP 获批
3		马必北区	勘探进行中	北区 ODP 尚未获批

划分依据符合香港财务报告准则规定且符合天然气勘探、开采行业的行业特点，即确定发现了探明经济可采储量后，将勘探及评估资产（在建工程）结转为天然气资产（油气资产），具备合理性。

（4）天然气资产计提折旧的具体方法，天然气资产折旧逐年增长的原因及合理性

标的公司的主营业务为煤层气的勘探、开发及生产，主要产品为煤层气

（煤矿瓦斯）。标的公司生产的煤层气（煤矿瓦斯）通过管道主要销售给三类客户，包括山西、河南及xx地区营运管道气、压缩天然气和液化天然气的客户。

自 2011 年国家发改委批复了潘庄区块总体开发方案至今，潘庄区块年产

气量逐年递增并已远超当年设计产能，在 2021 年总产量突破 10 亿立方米。该优异表现得益于公司一方面致力于井型的优化（多分支水平井（“MLD”）变为单分支水平井（“SLH”）），从而进一步加强成本管控，保持低成本作业；另一方面加强对煤层气全储层的地质研究，实施薄煤层开发试验，努力实现资源开发和效能挖掘的最大化，进一步提高潘庄区块经济效益和社会效益。

马必区块煤层埋深大、资源丰度低、非均质性强是其主要特征，导致实现经济开发的难度大。2018 年以来，标的公司持续加大科技创新投入，通过“甜点区”选区评价、三维地震、长支水平钻井、大规模压裂和智慧排采等技术创新，逐步解决一个个难题，形成了目前产能建设迅速、产量快速提升的态势。xxx区在适应的地质和工程技术下，将进一步得到有效开发利用。与此同时，标的公司亦在积极推进马必北区评价建产一体化工作。随着马必北区产能建设工作的启动，将逐步推进马必北区煤层气资源的有效利用，为马必北区的开发奠定良好基础。

标的公司天然气资产包括钻井成本，勘探及评估成本，开发成本和其他归属于天然气生产资产的直接成本。天然气资产基于单位生产法计提折旧。单位生产法下的折旧率根据各产品分成合同现行条款，按证实及概算天然气储量的估计可采量计算并考虑生产该等储量所需的估计未来开发成本。具体计算方法为：各期折耗率=各期分成产量/（剩余储量+各期分成产量）。

同行业油气开发可比公司中，中国石油、中国石化、中国海油、xx控股、通源石油有关油气资产的折旧政策如下：

同行业公司	油气资产摊销方法	具体确定原则
xxxx（000000）	产量法	未证实矿区权益不计提折耗，除此之外的油气资产以油田为单位按产量法进行摊销。产量法折耗率在采矿许可证的现有期限内、根据油气 储量在现有设施中的预计可生产量决定。
中国石化（600028）	产量法	有关探明油气资产的资本化成本是按产量法以产量和油气储量为基础进行摊销。
中国海油（600938）	产量法	公司对探明矿区权益与井及相关设施自油气田投入商业性生产时按产量法计提折旧。为特定油气资产而建的公共设施按照比例根据相应油 气资产的证实已开发储量进行折旧。非为特定

同行业公司	油气资产摊销方法	具体确定原则
		油气资产而建的公共设施按照直线法在其预计使用年限内计提折旧。在开始商业性生产前，有关重大开发成本不计算折旧，其相对应储量于计算折旧时剔除。探明矿区权益根据总证实 储量按产量法计提折旧。
xx控股（000968）	年限平均法	未探明矿区权益不计提折耗，除此之外的煤层气资产折耗采用年限平均法并按其入账价值减 去预计净残值后在预计使用寿命内计提。
通源石油（300164）	产量法	对油气资产，采用产量法计提折耗。

注：根据香港会计准则，根据产量进行折旧的方法叫“单位生产法”，其核算方法与中国会计准则下按照“产量法”计算的资产折旧一致。

各同行业公司对于油气资产的折旧计提方法均符合企业会计准则第27号—

—石油天然气开采（2006）第二章“矿区权益的会计处理”第六条的要求，具体为：企业应当采用产量法或年限平均法对探明矿区权益计提折耗。采用产量法计提折耗的，折耗额可按照单个矿区计算，也可按照若干具有相同或类似地质构造特征或储层条件的相邻矿区所组成的矿区组计算。

标的公司目前有关天然气资产（油气资产）的折旧政策符合中国企业会计准则及香港会计准则的要求。标的公司使用产量法计提油气资产折耗，与同行业公司不存在重大差异。

标的公司天然气资产折旧逐年递增系多方面因素影响，除天然气资产原值增加外，各年产量增加导致产量法下折旧额递增为主要因素：

潘庄区块：

期间	当期折旧额（万元）	总产量 （万立方米）	各期末 天然气资产原值（万元）
2020年度	16,928.70	96,719	189,994.60
2021年度	25,991.60	117,477	221,533.80
2022年1-9月	25,130.90	87,541	237,602.33

马必区块：

期间	当期折旧额（万元）	总产量 （万立方米）	各期末 天然气资产原值（万元）
2020年度	2,397.80	6,686	134,325.20
2021年度	5,071.80	12,317	156,710.70
2022年1-9月	10,043.00	18,941	183,649.77

2、无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产全部由电脑软件组成，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31
无形资产	1,988.60	2,419.80	2,974.20

3、土地使用权

根据《香港会计准则》，标的公司土地使用权的权益为预付经营租赁款。标的公司的土地使用权全部位于中国境内，租赁剩余期限为10至50年，但财务报告中未将其归于无形资产中，而是分开列报，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31
土地使用权	5,255.70	5,699.00	6,059.00

（二）主要资产权属

1、土地使用权

根据标的公司提供的文件及说明，截至2022年12月31日，标的公司及其下属主体所持有的土地情况如下：

序号	使用权人	产权证号	座落	面积 （平方米）	用途	使用权类型	终止日期	权利限 制
1	美中能源	沁国用 （2013）第 243号	沁水县嘉峰镇马庄 村	3,873.00	工业用地	出让	2060.09.22	无
2	美中能源	沁国用 （2013）第 242号	沁水县嘉峰镇豆庄 村	4,000.00	工业用地	出让	2060.09.22	无
3	美中能源	晋（2017）沁水县不动产权 第0000085号	沁水县郑村镇常店 村等2处	3,290.86	工业用地	出让	2062.07.11	无
4	美中能源	沁国用 （2015）第 026号	沁水县嘉峰镇郭北 村	34,396.00	工业用地	出让	2058.05.20	无
5	亚美大陆煤层 气	晋（2020）沁水县不动产权第0009739号	沁水县龙港镇新城社区	57,388.26	工业用地	出让	2070.09.14	无
6	新合 投资	晋（2021）沁 水县不动产权	沁水县嘉 峰镇xx	33,197.79	工业 用地	出让	2061.12.18	无

序号	使用权人	产权证号	座落	面积 （平方米）	用途	使用权类型	终止日期	权利限 制
		第0005292号	村等6处
7	新合投资	豫（2021）博爱县不动产第 0048357号	博爱县新济路北侧	16,618.53	工业用地	出让	2066.6.29	无
合计				152,764.44	--	--	--	--

除上述7项已取得不动产权证明的自有土地外，根据标的公司的说明，截至本报告书出具之日，（1）美中能源位于阳城县町店镇增村、中峪、寺头乡南树村使用面积为9,552平方米土地以及位于沁水县郑村镇耿山村使用面积为4,000平方米土地，因潘庄项目4#、8#集气站实际用地位置相比规划设计区域发生偏移，尚需履行规划变更手续后申请办理产权证书。（2）马必项目1#集气站需使用的沁水县龙港镇xx村约18亩（折合12,000平方米）土地，已于2021年10月21日取得沁水县行政审批服务管理局核发的《建设项目用地预审与选址意见书》

（用字第140521202101006号）。根据标的公司的说明，上述集气站所在地与山西中煤科工沁南能源有限公司已取得的煤矿精查勘探许可范围存在煤炭和煤层气矿权重叠的问题，截至本报告书出具之日，各方正协商签署压覆重要矿产资源协议，且需该等协议确定后申请办理相关用地的不动产权证书。

2、房屋所有权

根据标的公司提供的文件及说明，截至2022年12月31日，标的公司及其下属主体所持有的房产情况如下：

序号	房屋所有 权人	产权证号	坐落	建筑面积 （平方米）	用途	权利限 制
1	美中能源	晋（2017）沁水县不动产权 第0000085号	沁水县郑村镇常店村等2处	257.46	工业	无
2	美中能源	沁水县房权证嘉峰字第 00007281号	沁水县嘉峰镇郭北村	12,927.03	办公	无
3	新合投资	x（2021）朝不动产权第 0042210号	北京市朝阳区霄云路8号院6号楼 24层2单元2401室	439.49	住宅	无
4	新合投资	晋（2021）沁 水县不动产权第0005292号	沁水县嘉峰镇郭南村等6处	4,480.04	工业	无
合计				18,104.02	--	--

除上述4项已取得不动产权证明的自有房产外，根据标的公司的说明，截至本报告书出具之日，（1）美中能源潘庄项目2#、3#集气站合计约522.20平方米自建房屋，由于筹建阶段历史文件收集、确认耗时较长，尚待整理相关不动产权登记申请文件后办理房屋产权证。（2）新合投资所持“豫（2021）博爱县不动产第0048357号”不动产权证证载土地上存在2,119.76平方米建筑物系非生产性用房，未办理房屋所有权登记，主要原因为该处土地使用权及其地上建筑物系由新合投资通过司法拍卖所得，由于原产权人历史上在建设项目施工过程中手续不齐备，未能办理该等建筑物的产权登记；截至本报告书出具之日，新合投资正在与当地主管部门协商处理上述历史遗留问题。

标的公司实际控制人已出具承诺函，若标的公司及其下属主体因上述自有土地和/或房屋存在尚未取得权属证明的情形，被有关政府主管部门要求收回土地和/或房屋、责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，其将对标的公司及其下属主体因此而承担的任何损失和费用予以全额补偿。

综上所述，截至本报告书出具之日，除上述尚待办理土地出让手续、不动产权证书的自有土地房产外，标的公司下属企业对于上述境内房地产拥有合法、有效的所有权。

3、租赁土地房产

（1）境内租赁土地房产

根据标的公司提供的文件及说明，截至2022年12月31日，标的公司及其下属主体共向第三方租赁土地6项，面积合计18,732平方米，其中：已取得不动产权证明的房产共2项，面积合计10,900平方米；未取得不动产权证明的房产共4项，面积合计7,832平方米。具体情况详见本报告书附件一。

根据标的公司提供的文件及说明，截至2022年12月31日，标的公司及其下属主体共向第三方租赁房产32项，面积合计不少于7,931.73平方米，其中：出租方已向标的公司提供不动产权证书的房产共14项、面积合计1,719.27平方米；出租方未取得或未向标的公司提供不动产权证明的房产共18项，面积合计不少于 6,212.46平方米。具体情况详见本报告书附件二。

针对上述未取得不动产权证明文件的租赁土地及房产，①上述租赁土地房

产均主要用于住宿、办公和库房仓储场地，不属于煤层气生产经营的核心场地用房；②煤层气项目的勘探开发工作流动性较大，主要场所和施工作业位置较为偏僻，出于生产施工的便利和作业效率考虑，项目就近租赁农房的情况较为普遍；③煤层气项目对于租赁土地房产无特殊要求、市场供应充足，如上述土地房产的使用因出租人无权出租该等房产而受到影响，标的公司可及时更换承租房产。

标的公司实际控制人已出具承诺函，如因任何原因导致亚美能源及其下属公司于本次交易前承租的第三方房屋发生相关纠纷或出租方/房屋所有权人未合法取得该等房屋的房屋权属证书，并导致亚美能源及其下属公司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，其将承担因此造成亚美能源及其下属公司的损失中未获得第三方赔偿的部分，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、寻找替代场所及搬迁所发生的损失和费用。

综上所述，存在瑕疵的租赁土地房产不属于标的公司及其下属主体生产经营核心资产，为便于生产经营而就近租赁场地用房符合煤层气开采行业特点，对租赁场地用房无特殊要求，如出现无法继续使用的情况，标的公司可及时更换，且标的公司实际控制人已出具承诺函，保证标的公司不因上述租赁瑕疵遭受经济损失。因此前述租赁存在的瑕疵不会对标的公司本次重组产生重大实质性不利影响。

（2）境外租赁房产

根据标的公司提供的文件及说明，标的公司作为香港上市公司，在香港租赁一处办公场所，租赁地址为香港中远大厦25层2506室，租赁期限为2023年2月 1日至2024年1月31日。

4、临时用地

根据《山西省煤层气勘查开采管理办法》规定，煤层气钻井及配套设施建设用地，可以由县级以上人民政府自然资源主管部门按照有关法律、法规的规定以临时用地批准使用。截至2022年12月31日，潘庄项目及马必项目使用的临时用地情况如下：

（1）潘庄项目

根据标的公司提供的文件及说明，潘庄项目临时用地以及相关临时用地取得行政主管部门批准的情况详见本报告书附件三。

截至2022年12月31日，潘庄项目的井场、新建道路实际占用临时用地约 1,121.11亩，其中：约505.81亩井场临时用地批复在有效期内，约611.22亩井场临时用地批复有效期已届满，美中能源（山西）正在依法就此办理临时用地的续期手续，此外约4.08亩新建道路正在办理临时用地审批，根据标的公司的说明，潘庄项目临时用地批复续期或审批办理不存在实质性障碍；美中能源（山西）已就上述全部实际临时占地与相关的土地使用权人签订了临时占地补偿协议，并根据协议约定及双方实际协商情况履行补偿款支付义务。

潘庄项目报告期内存在部分管线和电力设施塔基应办理临时用地审批而未办理的情况；其中，截至2022年12月31日，潘庄项目已开工管线已全部完成地表恢复，约6.65亩电力设施塔基临时用地计划于近期补办临时用地审批手续。经独立财务顾问访谈主管自然资源部门执法人员，确认美中能源（山西）在报告期内不存在违反土地管理、临时用地等相关法律、法规、规章的重大违法违规行为，亦未因违反土地管理、临时用地等相关法律、法规、规章而受到主管自然资源部门行政处罚。

根据沁水县国土资源局于2012年9月20日出具的《关于山西省晋城潘庄区块煤层气资源开发项目临时用地的请示报告的复函》，在煤层气勘探开采井场准备过程中与村民共同使用的已有道路，一般无需办理临时占地许可。根据标的公司提供的文件，截至2022年12月31日，潘庄项目与村民共用道路等井场区域外非生产设施实际使用土地约2,565.61亩，美中能源（山西）已就上述实际使用土地与相关的土地使用权人签订道路补偿协议，并根据协议约定及双方实际协商情况履行补偿款支付义务。

（2）马必项目

根据标的公司提供的文件及说明，马必项目临时用地以及相关临时用地取得行政主管部门批准的详细情况参见本报告书附件四。

根据标的公司提供的文件及说明，截至2022年12月31日，马必项目的井场、新建道路、管线及电力设施塔基实际占用临时用地约2,927.44亩，其中：约