债券简称：16 以岭 EB 债券代码：120001
债券简称：16 以岭 EB 债券代码：120001
河北以岭医药集团有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行可交换公司债券
受托管理事务报告（2016 年度）
发行人
以岭医药科技有限公司
（xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 0000 x）
债券受托管理人
中信证券股份有限公司
（xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx）
0000 年 6 月
重要声明
中信证券股份有限公司（“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于以岭医药科技有限公司（以下简称“以岭医药科技”、“发行人”或“公司”）对外公布的《以岭医药科技有限公司可交换公司债券2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。
目录
其他情况 ································ ···························· | |||
一、发行人名称
中文名称：以岭医药科技有限公司
英文名称：YILING PHARMACEUTICAL TECHNOLOGY CO., LTD.
二、本期公司债券核准文件及核准规模
以岭医药科技有限公司面向合格投资者公开发行不超过人民币 10 亿元可
交换公司债券于 2016 年 1 月 15 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2016]109 号”批复核准。
三、本次债券基本情况
1、证券类型：可交换为以岭医药科技所持以岭药业股票的可交换债券。该可交换债券在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，未来经可交换债券交换的以岭药业股票将继续在深交所交易流通。
2、发行主体：以岭医药科技有限公司。
3、债券名称：河北以岭医药集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行可交换公司债券。
4、债券期限：5年期。
5、发行规模：8 亿元。
6、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。
7、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。
8、债券形式：实名制记账式可交换公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、付息的期限和方式：
1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可交换债持有人按持有的可交换债票面总金额自本次债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；
B：指本次发行的可交换债持有人持有的可交换债票面总金额； i：指可交换债当年票面利率。
2）付息方式
（1）本次发行的可交换债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次债券发行首日，即 2016 年 4 月 18 日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可交换债发行首日起每满一年的当日，即本次债券存续期间每年（不含发行当年）的 4 月 18 日，公司将在每年付息日当日支付当年利息。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日当日支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请交换成以岭药业 A 股股票的可交换债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可交换债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
换股年度有关股利的归属等事项，根据相关法律法规及深交所的规定确定。
10、换股期限：本次可交换债换股期限自债券发行结束之日起满 12 个月后
的第一个交易日起至摘牌日前一个交易日止（即 2017 年 4 月 20 日至摘牌日前一个交易日止）。如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。
11、担保情况：本次债券的担保物为发行人预备用于交换的以岭药业股份有限公司股票9,000万股。
12、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望稳定，符合质押式回购的条件。
13、上市情况：2016年6月16日，本期债券于深圳证券交易所上市，债券简
称“16以岭EB”。
14、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
一、发行人基本情况
公司名称 | 以岭医药科技有限公司 |
英文名称 | YILING PHARMACEUTICAL TECHNOLOGY CO., LTD. |
成立时间 | 1999 年 02 月 04 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 6,263.40 万 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 0000 x |
经营范围 | 中医药临床科研、技术咨询；实业项目的投资、管理和经营（需 专项审批的未经批准不得经营）；自有房屋租赁。 |
二、发行人 2016 年度经营情况
发行人属控股型企业，旗下有以岭药业上市公司（持股 33.33%）和石家庄凯旋门建国大酒店有限公司（持股 99.62%）等五家一级控股子公司，业务涵盖中药、化学药、健康产业、医疗产业等板块。
发行人主要产品有通心络胶囊、参松养心胶囊、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、连花清瘟胶囊\颗粒、津力达颗粒等，用途涵盖心脑血管系统、内分泌系统、呼吸系统、肿瘤系统、泌尿系统、神经系统等发病率高、市场用药量大的治疗领域。
发行人营业收入主要来源于心脑血管类药，2016 年心脑血管类药物营业收入为 25.31 亿元，占营业收入比例为 65.84%。
2016 年 8 月，为进一步布局公司健康医疗产业板块，发挥资源整合优势，发行人投资设立以岭络病健康医疗管理有限公司，主营业务涵盖医疗企业管理及咨询、健康管理咨询、医疗器械及预包装食品零售等。截至 2016 年 12 月
31 日，发行人投资额 90 万元。由于新设子公司处于起步阶段，尚不具备利润产出能力。
2016 年 9 月 9 日，以岭药业子公司以岭健康城科技有限公司（以下简称
“以岭健康城”）为拓展业务，与 HealthWatch Ltd.（以下简称“HealthWatch”）签订《优先B 股认购协议》（以下简称“投资协议”）。根据投资协议，HealthWatch本轮优先 B 股融资拟发行 1,600 万美元，其中以岭健康城认购其中的 1,500 万美元。HealthWatch 本轮优先B 股融资完成后，以岭健康城将占 HealthWatch 完全稀释后股权的 23.15%。以岭健康城与 HealthWatch 之间的合作，有助于促进国内心电监护革新升级，也将为发行人在原有的销售领域如心脑血管疾病预防和治疗、愈后康复等方面补充产品。
同日，以岭健康城决定出资 3,000 万元投资参股北京康康盛世信息技术有限公司（以下简称“康康盛世”）并签订《康康盛世增资协议书》。对xxxx增资后，xxxx将向以岭药业开放随身动态血压计、慢病互联网医院等资源，双方可进一步加强在诊疗和学术研究领域的合作，基于中医理论基础加可穿戴设备监测大数据结合的慢病管理诊疗模式，共同建立心血管等慢病研究机构。
2016 年 12 月 9 日，以岭健康城与 HealthWatch、深圳弘励格睿投资合伙企业（有限xx）xxxxxxxx（xx）科技有限公司。
三、发行人 2016 年度财务状况
1、合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
项目 | 2016 年末 | 2015 年末 | 增减率（%） |
资产总额 | 7,855,986,434.36 | 6,965,148,300.28 | 12.79 |
负债总额 | 2,430,327,681.29 | 2,028,472,491.97 | 19.81 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 1,895,667,948.81 | 1,741,841,659.10 | 8.83 |
所有者权益合计 | 5,425,658,753.07 | 4,936,675,808.31 | 9.91 |
截至2016 年12 月31 日，发行人资产总额为78.56 亿元，较年初增加12.79%；负债总额为 24.30 亿元，较年初增加 19.81%；归属于上市公司股东的所有者权益为 18.96 亿元，较年初增加 8.83%，变化不大。
2、合并利润表主要数据
金额单位：人民币元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 增减率（%） |
营业收入 | 3,844,655,534.92 | 3,205,152,166.58 | 19.95 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 增减率（%） |
营业利润 | 448,609,559.69 | 400,256,458.33 | 12.08 |
利润总额 | 462,567,895.67 | 400,639,169.22 | 15.46 |
归属于母公司所有者的净利润 | 7,668,166.22 | 78,684,781.85 | -90.25 |
2016 年度，发行人营业收入为 38.45 亿元，较上年同期增加 19.95%；营业
利润为 4.49 亿元，较上年同期增加 12.08%；利润总额为 4.63 亿元，较上年同期增加 15.46%；归属于母公司所有者的净利润为 0.08 亿元，较上年同期减少 90.25%，主要是由于母公司股东根据投资情况的实际变化，对部分持有的按成本计量的可供出售金融资产计提减值准备所致。
3、合并现金流量表主要数据
金额单位：人民币元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 增减率（%） |
经营活动产生的现金流量净额 | 613,565,766.04 | 118,583,647.67 | 417.41 |
投资活动产生的现金流量净额 | -879,076,970.85 | -1,216,692,625.31 | 27.75 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 371,610,461.88 | 1,056,449,302.10 | -64.82 |
2016 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为 6.14 亿元，较上年同期增加 417.41%，主要是由于发行人在营业收入稳步上升的同时，进一步加强了应收账款及存货管理，有效促进回款力度、优化存货结构所致；发行人投资活动产生的现金流量净额为-8.79 亿元，较上年同期净流出减少 27.75%；发行人筹资活动产生的现金流量净额为 3.72 亿元，较上年同期减少 64.82%，主要是由于发行人优化筹资渠道，在筹资流入量相对稳定的情况下提升偿债能力，偿还了部分债务所致。
一、本期债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]109 号文批准，于 2016
年 4 月面向合格投资者公开发行了人民币 8 亿元的可交换公司债券。
本次公司债券募集资金总额扣除承销费用后净募集款项已按时汇入发行人指定的银行账户。
根据发行人公告的《河北以岭医药集团有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书》的相关内容，发行人发行的本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
二、本次债券募集资金实际使用情况
截至本报告出具日，发行人已按照募集说明书的约定使用募集资金，本次公司债券募集资金已全部使用完毕。
公司债券募集资金使用和募集资金专项账户运作情况均与募集说明书相关约定一致。
x期债券每年的付息日为本次发行的可交换债发行首日起每满一年的当日，即本次债券存续期间每年（不含发行当年）的 4 月 18 日，公司将在每年付息日当日支付当年利息。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
发行人于 2017 年 4 月 18 日向截至 2017 年 4 月 17 日登记在册的债权人支
付了自 2016 年 4 月 18 日至 2017 年 4 月 17 日期间的债券利息。
2016 年度，发行人未召开债券持有人会议。
x次公司债券无担保人或保证人。
x期债券的信用评级机构为上海新世纪评级有限公司（以下简称“上海新世纪”）。上海新世纪于 2016 年 4 月 5 日完成了对本期公司债券的初次评级。根 据《河北以岭医药集团有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行可交换公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及上海新世纪评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，上海新世纪将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，上海新世纪将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知上海新世纪，并提供相关资料，上海新世纪将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
上海新世纪将在近期出具 2017 年跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
2016 年，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
一、对外担保情况
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人不存在对外提供担保相关情况。
二、涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
2016 年度，发行人没有正在进行的或未决的会对公司财务状况及运营情况产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序。发行人并无破产重组以及控股股东、实际控制人涉嫌犯罪等应披露重大事项发生。发行人亦不存在年度报告披露后公司债券面临暂停或终止上市的风险的情况。
三、相关当事人
2016 年度，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
四、其他重大事项
2016 年 11 月，发行人子公司石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”）接到石家庄xx技术开发区环保局转发的石家庄市大气和水污染防治指挥办公室《石家庄市大气污染防治调度令》（【2016】第 1 号）（以下简称“调度令”）。
调度令指出，按照《石家庄市利剑斩污行动实施方案》和市政府有关要求，石家庄市政府决定对市工业企业，特别是制药、水泥、铸造、钢铁、煤电、焦化和锅炉等重点行业实施严格调控措施。调度令要求“全市所有制药企业全部停产，未经市政府批准不得复工生产”。
以岭药业一直以来积极响应政府环保政策，落实各项环保措施，生产车间均符合政府相关排放标准。接到上述通知后，以岭药业已按要求研究制定了相关生产调控措施。现经石家庄市xx区有关部门同意，以岭药业使用挥发性有机溶剂的提取车间醇提工序停工，其他不涉及使用挥发性有机溶剂的工序不停工。以岭药业注册地在石家庄的全资子公司以岭万洲国际制药有限公司的生产
不涉及使用挥发性有机溶剂的工序。以岭药业产品目前库存充足，短期内不会对市场销售造成不利影响。
发行人于 2016 年 11 月 25 日针对该事项及时公告提示投资者关注，上文所
述方案已于 2016 年 12 月 31 日结束。中信证券作为本期债券受托管理人已出具临时受托管理报告，提示投资者关注相关事项。
（以下无正文）