交易对方名称 住所/通讯地址 Havells Holding Limited 33-37 Athol Street Douglas Isle of Man IM1 1LB Havells India Limited 1, Raj Narain Marg, Civil Lines, Delhi-110 054
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地：上海证券交易所
上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书
（草案修订稿）
交易对方名称 | 住所/通讯地址 |
Havells Holding Limited | 33-37 Athol Street Douglas Isle of Man IM1 1LB |
Havells India Limited | 1, Xxx Xxxxxx Xxxx, Civil Lines, Delhi-110 054 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
公司声明
x公司及全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。根据交易对方承诺，其提供的信息均真实、准确和完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
1、关于标的资产业务情况，公司在“第八章 管理层讨论与分析”之“第二节 交易标的行业特点和经营情况”之“二、竞争力与行业地位分析”之“（一）行业地位”中补充披露标的资产主要业务板块的市场竞争情况；在“第八章 管理层讨论与分析”之“第二节 交易标的行业特点和经营情况”之“三、标的资产的经营情况”中补充分析关于 Sylvania 商标及相关权利的情况；并将上述事项在“重大事项提示”之“十一、标的资产业务相关事项提示”中补充披露。
2、关于标的资产生产基地情况，公司在“第四章 交易标的基本情况”之“第二节 标的资产主营业务概况”中补充披露“六、标的资产生产基地情况”，并将上述事项在“重大事项提示”之“十二、标的资产生产基地相关事项提示”中补充披露。
3、关于标的资产业务整合风险，公司在“第八章 管理层讨论与分析”之“第三节 x次交易对上市公司未来经营能力的影响”中补充完善了公司本次交易后的整合计划，在“第十一章 风险因素”之“第二节 收购整合风险”中补充完善业务整合风险及应对措施，并将上述事项作重大风险提示。
4、关于本次交易的价格调整机制，公司在“第一章 x次交易概述”之“第三节 x次交易具体方案”之“六、价格调整机制”中补充披露本次价格调整机制设置的原因、依据和会计处理方法。
5、关于 HML 和 Exim 剩余 20%股份的后续购买安排，公司在“第一章 x次交易概述”之“第三节 x次交易具体方案”之“八、与本次交易相关的后续整合事项”中补充披露“（三）HML 和 Exim 后续购买安排的影响”，分析 HML和 Exim 后续购买安排中，行权价款设置的合理性，是否会损害上市公司和中股东权益，结合本次交易目的和购买条款约定说明是否已形成上市公司现时的支付义务，对本次交易的交易作价、合并范围和商誉的影响以及会计处理方法。
6、关于交易对方拟将 HML 持有的 4 家经营不善子公司剥离至新设立的 SPV1 和 SPV2 集团，公司在“第一章 x次交易概述”之“第三节 x次交易具体方案”之“八、与本次交易相关的后续整合事项”中补充披露“（五）SPV1
和 SPV2 资产剥离的影响”，分析了资产剥离对标的资产的经营影响，是否会不利于标的资产在相关地区开展业务；资产剥离后，标的资产是否仍会发生与剥离实体的关联方款项，对标的资产经营性和非经营性业务的影响；收购关联方款项的具体金额安排，如果不足 3,580.70 万欧元，差额部分的后续偿还安排；剥离后，标的资产是否需要对剩余持有的关联方款项计提减值。
7、关于 SPV2 集团后续约定的影响，公司在“第一章 x次交易概述”之“第三节 x次交易具体方案”之“八、与本次交易相关的后续整合事项”中补充披露了“（六）关于 SPV2 集团后续约定的影响”，分析上述强卖权是否造成了 HML的强制购买义务；HML 指定的目标公司与 HML 的关系，是否在 HML 的合并范围内；以及上述事项对本次交易的交易作价、合并范围和商誉的影响和会计处理方法。
8、关于本次交易的国资委备案事宜，公司在“第一章 x次交易概述”之“第二节 x次交易的决策过程”之“二、尚需履行的程序”中补充披露上述批准或备案是否需要在股东大会前取得。
9、关于本次交易交割日前的股本调整方案，公司在“第一章 x次交易概述”之“第三节 x次交易具体方案”之“四、Havells Malta 资产整合方案”之“（二）股本调整”中补充披露“2、股本调整需履行的程序”，结合马耳他相关法律法规分析变更股份种类是否需要取得 Xxxx Xxx Xxxxx 同意或履行其他程序。
10、关于 Exim 与 Havells 集团和江苏xxx的关联采购，公司在“第四章 交易标的基本情况”之“第二节 标的资产主营业务发展概述”之“五、标的资产采购与销售情况”之“（三）主要供应商情况”中补充披露“2、本次及后续交易完成后，标的资产与 Havells 集团和江苏xxx的关联采购情况”，补充了标的资产与 Havells 集团和江苏xxx采购内容和金额等，分析交易完成后对上述关联采购的影响。
11、关于标的资产报告期内盈利情况，公司在“第八章 管理层讨论与分析”之“第二节 交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“三、标的资产的经营情况”中补充分析了标的资产报告期内销售净利率波动的原因以及对标的资产的经营稳定性的影响，并补充披露标的资产报告期内的非经常性损益情况。
12、关于标的资产存货减值和抵押、应收账款抵押和保理事项，公司在“第四章 交易标的基本情况”之“第四节 标的资产主要资产情况对外担保情况及主要负债情况”之“二、标的资产主要资产情况”中补充披露标的资产存货减值明细、以及存货和应收账款抵押情况。
13、关于本次交易作价的合理性，公司在“第七章 x次交易的合规性分析”之“第一节 x次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“三、本次交易所涉及的资产定价公允、不存在损害上市公司个股东合法权益的情形”中补充披露了国内外可比上市公司和可比交易的案例，分析了本次交易作价的合理性。此外，公司在“第五章 交易标的资产评估情况”之“第一节 交易标的资产评估基本情况”之“三、评估过程及结论”之“（一）收益法评估过程及结论”中补充披露了净利润主要参数各期预测数据
14、关于营业收入分类数据和 SPV2 剩余关联方款项数据，公司已在报告书相应部分做修改。
重大事项提示
x部分所述术语或简称与本报告书“释义”所述术语或简称具有同等含义。
一、本次交易方案
上海飞乐音响股份有限公司（即上市公司，以下简称“飞乐音响”）拟通过全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）在英国设立的特殊目的载体 INESA UK Limited（暂定名，以下简称“英国 SPV”）以现金预计 13,840万欧元收购 Havells Malta Limited（以下简称“Havells Malta”、或者“HML”）经整合的 80%股份；同时，飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资以现金预计 1,040万欧元收购 Havells Exim Limited（以下简称“香港 Exim”或者“Exim”）的 80%股份。上述购买对价预计 14,880 万欧元，其中收购 HML 的对价中 13,340 万欧元于交割日向交易对方支付，剩余 500 万欧元将置于监管账户并于交割日后的 6个月之后向交易对方支付；收购香港 Exim 的对价 1,040 万欧元于交割日向交易对方支付。
（一）交易对方
x次交易对方包括 Havells India Limited（以下简称“Havells 集团”或者 “HIL”）和 Havells Holdings Limited（以下简称“Havells 控股”或者“HHL”）。
（二）交易标的
x次交易的交易标的为Havells Malta 经整合的 80%股份和香港Exim 的 80%股份。交易标的交割前，交易对方需完成标的公司下属不在本次收购范围的部分资产的剥离工作。
（三）Havells Malta 整合方案
1、资产剥离
（1）资产剥离背景
x次交易前，Havells Malta 间接持有的 4 家子公司长期经营不善，连年亏损。这四家子公司及业务经营情况如下：
① Thai Lighting Asset Company Limited（包括其子公司 Havells Sylvania (Thailand) Limited）（以下简称“泰国公司”），主要在泰国本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；
② Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda（以下简称“巴西公司”），主要在巴西本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；
③ Havells USA Inc（以下简称“美国公司”），鉴于喜万年在美国经营权和品牌所有权属于 OSRAM GmbH（以下简称“OSRAM”）所有，因此美国公司在美国本地市场主要经营和销售 Havells 品牌相关的照明产品；
④ 以及 Havells Sylvania Illuminacion (Chile) Ltda Inc（以下简称“智利公司”），主要在智利本地经营和销售喜万年品牌相关的照明产品，目前该公司因经营不善已经停业，计划解散中。
本次交易双方同意，在本次交易交割前将 Havells Malta 上述间接持有的 4
家子公司股份进行剥离。该 4 家公司构成的剥离资产在本报告书中统称为“剥离
实体”。截至 2015 年 6 月 30 日，剥离实体的净资产情况如下：
单位：万欧元 | |
公司 | 净资产 |
泰国公司和巴西公司 | -1,345.20 |
美国公司和智利公司 | -2,235.50 |
合计 | -3,580.70 |
截至 2015 年 6 月 30 日，剥离实体与标的资产之间的关联方经营性及非经营
性应收应付账款（以下简称“关联方款项”）总额为 4,267.50 万欧元。
（2）剥离方案
交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目的载体，以下称作“SPV1集团”和“SPV2 集团”。SPV1 集团将收购美国公司的 100%股份和智利公司的 100%股份；SPV2 集团将收购泰国公司的 100%股份和巴西公司 100%的股份；以及剥离实体所欠关联方款项至多 3,580.70 万欧元，保证资产剥离实施后 SPV1 集团和 SPV2 集团的股东权益综合不大于 0。
本次交易交割日前，交易对方保证促使完成上述资产剥离事宜。
除上述资产和业务外，本次交易完成后，HML 将持有原 Havells 喜万年的全部资产和业务。
2、股本调整
截至 2015 年 6 月 30 日，HML 的股本结构如下：
单位：欧元 | ||
股东名称 | 股本类型和数量 | 股本金额 |
Havells Holding Limited | 45,999 股A 类普通股 | 45,999 |
141,212,000 股可赎回且非累积优先股（4%股息率） | 141,212,000 | |
Xxxx Xxx Xxxxx | 1 股B 类普通股 | 1 |
交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方将把 HML 已经发行全部 B 类普通股和可赎回优先股转为A 类普通股，从而使公司股本的构成仅为141,258,000股 A 类普通股；同时放弃和取消上述优先股和 B 类普通股任何和所有的利息、股息或已累积的和可能将累积的应付利息或应付股息。
上述 HML 的资产剥离和股本调整构成 HML 的整合。交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方应完成 HML 的整合。
（四）定价方式、估值及作价
x次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。
本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”或“资产评估机构”）以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据东洲评估《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第 1015087 号），截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产股东全部权益价
值为 18,950 万欧元（按 2015 年 6 月 30 日欧元汇率折算成人民币为 130,184.61
万元），比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值 13,515.60 万欧元，增值率 248.70%。经交易各方友好协商 HML 经整合的 80%股份和 Exim 的 80%股份的交易作价合计为 14,880 万欧元。
（五）价格调整机制
x次交易对价将按以下方式进行调整：
1、如果 HML 经整合的 2015 年扣除交易双方认可的非经常性损益后税后净利润少于 1,000 万欧元，那么在最终的 2015 年 HML 会计报告发出后的 30 日内， HHL 应当以欧元现金向飞乐音响支付等值于该差额三倍的 80%的金额；
2、如果 HML 经整合的 2015 年净资产价值少于 5,000 万欧元，那么在最终的 2015 年 HML 会计报告发布后的 30 日内，HHL 应当以欧元现金向飞乐音响支付等值于该差额的 80%的金额。
（六）本次交易支付方式及融资安排
x公司将通过飞乐投资在英国设立特殊目的载体和飞乐投资分别作为收购
HML 经整合的 80%股份和 Exim 的 80%股份的收购主体。
本次交易为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金不低于 40%。截至本报告书签署日，本公司已与中国工商银行股份有限公司上海分行进行洽商并达成了基本融资意向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。
（七）与本次交易相关的后续整合事项
1、关于 HML 的 20%股份收购/出售选择权
（1）收购/出售选择权背景
为了确保 Havells 喜万年的业务运营在控股股东替换后平稳过渡，同时确保飞乐音响在收购标的资产后对其进行有效整合，交易结构安排 Havells 集团在转让控制权后仍通过 Havells 控股持有 HML 剩余的 20%股份。同时，交易双方通过协商约定，互相授予选择权给予上市公司/Havells 集团在选择行权期限内， Havells 集团/上市公司有权行使出售选择权/购买选择权。
通过购买选择权和出售选择权条款，为 HIL 设置合理的退出机制的同时，确保上市公司在过渡期后对 Havells 喜万年业务和资产的全面控制。
（2）购买/出售选择权具体条款
① 购买选择权
在购买选择权行权期限（自交割日起至交割日后第 5 年末的期限）内，飞乐音响有权行使购买选择权，以其自身、关联方或指定的公司选行使下述两种行权方式其中之一：
（i）一次性购买全部HHL 持有的HML 股份；或
（ii）在一期中购买 HHL 持有的HML 的股份的一半并且在第二期中购买剩余的HHL 持有的HML 股份。
x HHL 未在购买选择权行权期限内收到购买选择权通知，购买选择权即行失效并自动终止，飞乐音响不再有行使购买选择权的权利。
购买选择权行权价款，指飞乐音响自 HHL 受让购买选择权股份时的价格，该价格应为以下较高者：
（i）购买对价（即“本次交易作价“）加上或减去对价调整总额（与《HML股份购买协议》中赋予的含义一致）除以飞乐音响在交割时自HHL 受让公司股份的数量，并按照交割日至购买选择权行权价款确定日的时间每一年上浮 9%（每年复利）；
（ii）由独立财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对购买选择权相关股份在购买选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及
（iii）购买选择权股票在购买选择权时行权价款确定日的股份价格（依据有关股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使购买选择权时公司开始进行 IPO。为避免歧义，如果在行使购买选择权时 HML 没有进行 IPO，本第（iii）项将与决定价格无关。
② 出售选择权
HHL 有权行使出售选择权，要求飞乐音响以其自身、其关联方或其指定的公司：
（i）在第一次出售选择权行权期限（指自交割日后 18 个月后起至交割日后 5 年后止的期限）内在一期中购买 HHL 持有的一半公司股票，并且在第二次出售选择权行权期限内在第二期中购买剩余的HHL 持有的公司股票；或
（ii）在第二次出售选择权行权期限（指自交割日起 30 个月后至交割日起 5
年末的期限）内在一期中购买全部HHL 持有的公司股票。
x HHL 未在出售选择权行权期限内发出出售选择权通知，出售选择权即行失效并自动终止，HHL 不再有行使出售选择权的权利。x HHL 在有关出售选择权行权期限内行使出售选择权，飞乐音响必须根据本协议的规定，（a）亲自、以其关联方或其指定人选购买全部有关出售选择权股票；（b）在出售选择权结算日当日或之前，向 HHL 支付全部出售选择权行权价款。
出售选择权行权价款，指有飞乐音响自 HHL 购买出售选择权股份的价格，该价格应按照以下较高者计算：
（i）购买对价（即“本次交易作价“）加上或减去对价调整总额（与《HML股份购买协议》中赋予的含义一致）除以飞乐在交割时自HHL 受让HML 股份的数量，并按照交割日至出售选择权行权价款确定日的时间每一年上浮 9%（每年复利）；
（ii）由独立财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对出售选择权相关股份在出售选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及
（iii）出售选择权股票在出售选择权时行权价款确定日的股份价格（依据有关股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使出售选择权时公司开始进行 IPO。为避免歧义，如果在行使出售选择权时 HML 没有进行 IPO，本第（iii）项将与决定价格无关。
2、关于 Exim 的 20%股份后续收购
鉴于 Exim 系标的资产最主要的采购平台，同时也系公司完成本次交易后对境外出口照明产品的重要战略布局之一，公司计划于本次交易交割后即开始对 Exim 进行必要的业务、财务和 IT 整合。在整合期间，公司认为交易对方不完全退出 Exim 将有利于飞乐音响更加高效地完成相关整合工作。
公司计划在本次交易交割后的 9 个月内，在 Havells 集团的协助下完成对 Exim 的整合。同时，公司与 Havells 集团在《Exim 股份购买协议》中约定，在本次交易交割后的9 个月，以本次交易收购Exim 的作价（260 万欧元）收购Havells集团持有 Exim 剩余的 20%股份。
3、关于 SPV1 集团和 SPV2 集团的后续约定事项
（1）收购/出售 SPV2 集团选择权
x次 HML 的资产剥离方案中，交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目的载体 SPV1 集团和 SPV2 集团。SPV1 集团将收购美国公司的 100%股份和智利公司的 100%股份；SPV2 集团将收购泰国公司的 100%股份和巴西公司 100%的股份；以及剥离实体所欠关联方款项至多 3,580.70 万欧元，保证资产剥离实施后 SPV1 集团和 SPV2 集团的股东权益综合不大于 0。
拟剥离至 SPV1 集团的标的中，美国公司运营的业务品牌为 Havells，与标的资产喜万年品牌没有直接关系；智利公司已经停业，计划解散中；未来上市公司未考虑对这 2 家公司后续整合。
拟剥离至 SPV2 集团的标的中，巴西公司和泰国公司日常运营的业务品牌为 SYLVANIA。鉴于巴西公司和泰国公司持续亏损，短期内存在可持续经营能力的不确定性，本次交易将巴西公司和泰国公司剥离出标的资产范围内。本次交易完成后，考虑到巴西和泰国同为发展中国家，未来发展前景良好；同时，巴西公司和泰国公司在当地多年运营 SYLVANIA 品牌，积累相当的渠道资源和业务机会。因此，交易双方同意本次交易完成后，分别授予 Havells Malta 和 Havells 集团收购或者出售 SPV2 集团的选择权，选择权具体情况如下：
① 如果泰国公司和巴西公司 2016 年经审计 EBITDA 及税后净利润均为正；并且 SPV2 集团 2016 年经审计净资产也为正，那么：
（i）Havells 集团有权，在书面通知 Havells Malta 的情况下，将 SPV2 集团
100%的股份出售给 Havells Malta 指定的目标公司中一个或多个实体；并且
（ii）Havells Malta 有权，在书面通知 Havells 集团的情况下，通过目标公司中一个或多个实体购买 SPV2 集团 100%的股份；
② 如果SPV2 集团的 2016 年经审计EBITDA 及税后净利润和净资产均为正值，但是 SPV2 集团的估值为零或是负值，Havells 集团可选择执行上述强卖权，并以零对价或负值作为对价出售 SPV2 集团；或选择推迟执行上述对 SPV2 集团的强卖权至 2017 年年末后，前提是在 2017 年经审计 EBITDA 及税后净利润和净资产均为正值。
交易双方约定，SPV2 集团的对价计算将依据 SPV2 集团的股份价值调减或者调增以下调整项目。
股份价值等于 12 倍经审计SPV2 集团的 2016 年（或 2017 年，视情况而定）税后净利润；调整项目包括以下：① 在目标公司收购SPV2 的交割日时，SPV2集团内的公司拖欠 Exim 的经营性应付帐款超过 148.8 万欧元的部分应在 SPV2的交易对价中调减；② 在 2016 年，Havells 集团及其下属公司对 SPV2 集团公司注入额外的资金，且是出于偿还 SPV2 集团公司在合同日时已有的银行借款为目的，该部分的新注资额将在SPV2 的对价中相应调增，但是对SPV2 集团公司的最大注资额不能超过 1,100 万欧元；③ 如果 SPV2 集团公司拖欠目标公司的关联方款项超过 669.6 万欧元，超出部分应在 SPV2 的对价中相应调减；④ 在目标公司收购SPV2 的交割日时，如果 SPV2 集团公司的银行贷款总额超过截止于 2015 年 6 月 30 日的 1,066.2 万欧元，超出部分在SPV2 的对价中相应调减；
⑤剥离关联方款项后， SPV2 集团公司中绝对值为 633.4 万欧元的部分负净资产应在SPV2 的对价中相应调减。
在任何情况下，SPV2 的对价应不超过 800 万欧元。
（2）SPV2 集团公司关于 SYLVANIA 商标使用权的约定
交易双方约定，SPV2 集团内公司目前的照明业务将从标的资产交割日起被免费授权使用 SYLVANIA 商标 24 个月。如果上述收购/出售 SPV2 集团的选择权没有在限定的时间内被执行，并且泰国公司和巴西公司运营业务正常进行，双方可在 Havells 集团的书面要求下进行友好谈判，商议将 SYLVANIA 商标的使用权延长 24 个月。
千欧元 | 应收账款 | 应 付 账 款 | 净值 | Exim | 除 Exim 后的净 值 |
SPV1 的总额 | 4,727 | (1,938) | 2,789 | 1,301 | 1,488 |
SPV2 的余额 | 9,619 | (2,391) | 7,228 | 1,848 | 5,380 |
其他对巴西公司投资 | 1,316 | ||||
SPV2 总额 | 9,619 | (2,391) | 7,228 | 1,848 | 6,696 |
（3）SPV1 集团和 SPV2 集团剩余关联方款项的结算方式截至 2015 年 6 月 30 日关联方款项如下所列：
千欧元 | 应收账款 | 应 付 账 款 | 净值 | Exim | 除 Exim 后的净 值 |
SPV1 和 SPV2 的总额 | 8,184 |
交易双方约定，Havells 集团在不得晚于 2016 年 3 月 31 日前负责去促使 Havells USA Inc 去偿还拖欠Exim 的 130.1 万欧元经营性应付帐款，以及促使 Thai Lighting Asset Company Limited 去偿还拖欠江苏xxx喜万年照明有限公司的
39.9 万美元应付账款。
交易双方认同，截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产持有 SPV1 集团拖欠的经营性应收帐款 148.8 万欧元；且标的资产持有 SPV2 集团拖欠的经营性应收帐款及对 Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda 的其它投资的总额为 669.6 万欧元。
Havells 集团负责去促使：
① 在交割后的 12 个月内，SPV1 集团或其下属公司偿还拖欠相关目标公司实体的 148.8 万欧元的经营性应收帐款；及
② 在交割后的 24 个月内，SPV2 集团公司偿还拖欠相关目标公司实体的
669.6 万欧元，除非买方在交割后的 24 个月内完成对 SPV2 的收购。
同时，本次交易完成后，Havells 集团将其持有公司 10%的股份质押于上市公司所指定的一个或多个实体，以确保 SPV1 和 SPV2 拖欠目标公司经营性应收帐款的还款。交易双方同意，被质押的股份部分应与关联方款项的还款相应扣减，或直到目标公司收购 SPV2 时相应扣减。
二、本次交易的协议签署情况
2015 年 12 月 10 日，飞乐音响第十届董事会第五次会议审议通过本次交易及相关议案。2015 年 12 月 10 日，交易双方分别签署《HML 股份购买协议》、《HML股东协议》和《Exim 股份购买协议》。
三、本次交易不构成关联交易
x次交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2014 年经审计的财务数据、标的资产 2014 年度和 2015 年 1-6
月经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元 | |||
项目 | 上市公司 | 标的资产 | 占比（%） |
资产总额 | 554,280.63 | 222,090.23 | 40.07 |
资产净额 | 301,098.51 | 102,224.11 | 33.95 |
营业收入 | 213,414.69 | 267,570.93 | 125.38 |
注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的 2014 年 12 月 31 日数据，营业收入为经审计的 2014年度数据；标的资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为经审计的本次购买标的资产 2015 年 6 月 30 日数据与本次交易价格孰高值（按 2015 年 6 月 30 日汇率 1 欧元对人民币 6.8699
元折算），标的资产的营业收入为经审计的 2014 年度数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易相关方作出的重要承诺
交易双方作出的重要承诺如下表所示：
承诺方 | 承诺内容 |
上市公司 | x公司及全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容 的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。 |
交易对方 | 1、HHL 和 HIL 将根据飞乐音响以书面方式提出的合理要求在合理时限内及时向飞乐音响提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因其提供的实质信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，HHL 和 HIL 将根据交易文件和适用法律依法承担赔偿责任。如 HHL 和 XXX 已提供的文件记载的事项发生变更或补充，HHL 和 HIL 保证将根据飞乐音响的书面要求及时向飞乐音响提供书面说明及变更或补充后的证明。 2、HHL 和 HIL 保证提供的文件上所有签字与印章均是真实的、该等文件的签署业经合法授权并有效签署该文件。副本材料与正本材料相一致、复印件与原件一致。 3、HHL 和 XXX 的上述承诺如与事实不符，HHL 和 HIL 愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成飞乐音响损失， HHL 和 HIL 愿意承担由此造成的一切法律责任。相关承诺 与双方签署的股权购买协议一致。 |
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后上市公司的股权结构不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务表现的影响
1、对上市公司负债结构的影响
x次交易后，标的公司资产报表将被纳入上市公司合并报表范围。本次交易为现金收购，收购资金不超过 60%的部分将来自于银行贷款。按照本次交易支付款项金额上限 14,880 万欧元的 60%测算，预计本次交易增加本公司银行贷款最高达 8,928 万欧元。
假设 2015 年 6 月 30 日为本次交易交割日，本公司的模拟合并资产负债率预计将从 49.84%上升至 63.04%。
2、对上市公司盈利能力的影响
x次交易完成后，本公司营业收入规模预计会出现较大增长。假设 2015 年
1 月 1 日为本次交易交割日，本公司 2015 年 1-6 月模拟合并营业收入预计将从
147,380.15 万元人民币增加至 279,460.38 万元人民币，模拟合并扣除非经常性损
益后的归属于母公司净利润预计将从 6,890.48 万元人民币增加至 11,082.49 万元人民币。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东
大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）股东大会网络投票安排
为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障中小投资者的知情权和参与权，股东大会审议本次交易的表决方式将采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上交所系统向股东提供网络投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
（四）资产定价公平合理
x次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。交易价格以经国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认的评估结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。
八、本次交易的决策程序
（一）已经履行的程序
1、2015年12月10日，交易对方召开董事会，审议通过了出售HML经整合的
80%股份和Xxxx 的80%股份以及签署相关《HML股份购买协议》、《HML股东协议》和《Exim股份购买协议》；
2、2015年12月10日，飞乐音响召开第十届董事会第五次会议审议通过本次交易相关议案。
（二）尚需履行的程序
x次交易尚需取得以下有关批准，在取得有关批准前不得实施本次交易。
1、上海市国资委或其授权机构对本次交易方案的批准；
2、本次交易资产评估报告获得上海市国资委或其授权机构备案的工作；
3、国家发改委对本次交易境外投资的备案；
4、上海市自贸区管委会对本次交易境外投资的备案；
5、本公司股东大会审议通过本次交易方案。
九、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
x次交易公司股票自 2015 年 10 月 19 日起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证综指及行业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
项目 | 飞乐音响股价（元/股） | 上证综指收盘点位 | 上证 380 可选行业指数 收盘点位 |
2015 年 9 月 11 日收盘价 | 11.89 | 3200.23 | 6423.83 |
2015 年 10 月 16 日收盘价 | 12.86 | 3391.35 | 6971.53 |
期间涨跌幅 | 8.16% | 5.97% | 8.53% |
从上表可知，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过 20%，不存在异常波动。
十、标的公司财务资料的重要说明
由于本次收购的标的资产系分别在马耳他和香港注册的两家公司股份，系境外独立法人实体，与本公司不存在股份关系，且本公司目前尚未完成对标的资产的收购，难以对标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。
xxxxx根据国际财务报告准则（IFRS）对标的资产 2013 年、2014 年、 2015 年 1-6 月的模拟合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
本公司已在本报告书中披露了标的资产根据国际财务报告准则编制的经审计的 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月的审计报告，并提供了关于可能会对标的资产财务报告有重大影响的标的资产所采纳的会计准则和中国会计准则之间的主要差异的说明，并聘请中国境内有证券从业资格的会计事务所——上会会计师事务所（特殊普通合伙）对差异说明出具鉴证意见。根据准则差异分析结论，标的资产如果按照中国会计准则编制财务报表，则该财务报表反映的上述财年财务状况以及经营成果和现金流量与其按照国际财务报告准则编制的财务报表反映的财务状况以及经营成果和现金流量不存在重大差异。
本报告书根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十一章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
十一、标的资产业务相关事项提示
（一）Havells 喜万年主要业务板块的市场竞争情况
根据 Havells 集团管理层及标的资产管理层提供的信息：
Havells 喜万年是欧洲地区和中东亚地区最主要的灯具制造商之一，其整体市场份额达 5.2%。其中，在传统日光灯细分领域，Havells 喜万年具有领先地位，市场份额约占 7%；在 LED 改造工程细分领域，Havells 喜万年的发展速度也非常迅速，目前公司定向 LED 照明产品的市场份额已达 6.1%；同时得益于 LED灯丝技术的创新以及零售市场份额的增长，非定向 LED 照明产品的市场份额与 2014 年相比获得 400%的增长达到 5.2%。
Havells 喜万年在欧洲地区的主要竞争对手是 Philips，Osram 和 GE，此外，在LED 改造工程细分领域，还有很多区域当地的竞争对手（如 Beghelli, Duralamp,
Crompton, Bell, Megaman 等）。
在拉丁美洲地区，Havells 喜万年是知名的照明解决方案企业，在哥斯达黎加的市场份额已超过 40%，在哥伦比亚、厄瓜多尔和萨尔瓦多也处于领先地位。 Havells 喜万年在拉丁美洲地区的主要竞争对手为 Philips。
（二）本次交易购买的 Sylvania 商标及相关权利情况
标的资产曾与Osram 就SYLVANIA 商标的使用签署过若干知识产权分割协议。根据该等协议，HML 及其下属子公司在除美国、加拿大、墨西哥和波多黎各以外全世界范围内拥有 SYLVANIA 商标的所有权利。Osram 已经授予标的资产一项在美国、加拿大、墨西哥和波多黎各制造标有该等商标的灯具和照明产品的非排他的、免许可费的、不可撤销的许可，但标的资产只能在美国、加拿大、墨西哥和波多黎各以外的地区销售该等产品。
Osram 在美国、加拿大、墨西哥和波多黎各拥有 SYLVANIA 商标的所有权利。标的资产已经授予 Osram 一项在除美国、加拿大、墨西哥和波多黎各以外
地区制造标有该等商标的灯具和照明产品的非排他的、免许可费的、不可撤销的许可，但 Osram 只能在美国、加拿大、墨西哥和波多黎各销售该等产品。此外，标的资产进一步授予 Osram 一项在世界范围内在汽车灯具和汽车照明产品及其他产品（包括化工、冶金、玻璃产品和电子元组建材料等）上使用 SYLVANIA商标的排他的、免许可费的、不可撤销的世界范围许可。最后，标的资产授予 Osram 在非灯具和照明产品上使用 SYLVANIA 商标的非排他、世界范围内的、但需支付许可费的许可。但 Osram 只能在美国、加拿大、墨西哥和波多黎各范围内销售前述非灯具和照明产品。
标的资产于 2002 年将 SYLVANIA 商标在澳大利亚、新西兰和太平洋岛屿的所有权利转让给一家澳大利亚公司。根据 Flowil International Lighting (Holding) B.V.（HML 重要控股子公司之一）于 2014 年与 Gerard Trade Supplies Pty Ltd.、 Gerard Professional Solution Pty Ltd.和 Sylvania Lighting Australasia Pty Limited 等公司签署的 2 份商标许可协议（Master Trandmark License Agreement），Sylvania Lighting Australasia Pty Limited 确认其拥有 SYLVANIA 商标在澳大利亚、新西兰和太平洋岛屿的绝对权利，并且 Flowil International Lighting (Holding) B.V.授予 Gerard Trade Supplies Pty Ltd.和 Xxxxxx Professional Solution Pty Ltd.一项在除美国、加拿大、墨西哥、波多黎各、澳大利亚、新西兰和太平洋岛屿以外地区通过其指定的供应商生产使用 SYLVANIA 商标的产品，并出售给 Gerard Trade Supplies Pty Ltd.和 Xxxxxx Professional Solution Pty Ltd.，供其出口到澳大利亚、新西兰和太平洋岛屿，或在澳大利亚、新西兰和太平洋岛屿进行销售的非排他权利。Sylvania Lighting Australasia Pty Limited 确认前述安排。
标的资产目前在美国、加拿大、墨西哥、波多黎各、澳大利亚、新西兰和太平洋岛屿等范围内使用 SYLVANIA 商标受到前述知识产权分割协议、商标转让安排的限制。本次交易完成后，飞乐音响可以继续通过标的资产在现有区域范围内按现有使用方式使用 SYLVANIA 商标。
十二、标的资产生产基地相关事项提示
（一）生产基地具体情况
x次交易标的资产的主要生产基地情况如下：
工厂位置 | 年产值 （万欧元） | 产品 | 产能 （千/件） | 2015 年预期产量（千 /件） | 2015 年预期用量（千 /件） | 工厂地大小 （平方米） | 土地所有权 |
N e w h a v e n （ 英 国 ） | 4,800 | 灯 具 | 8,000 | 6,000 | 75% | 5,000 | 租用 |
T i e n e n （比利时） | 2,700 | 灯 泡 | 17,500 | 4,300 | 25% | 31,000 | 自有 |
E r l a n g e n （ 德 国 ） | 4,900 | 灯 泡 | 24,000 | 22,000 | 92% | 44,000 | 自有 |
St Etienne （ 法 国 ） | 2,700 | 灯 具 | 800 | 471 | 59% | 11,000 | 租用 |
San Jose（哥 斯达黎加） | 900 | 灯 具 | 400 | 338 | 85% | 14,000 | 自有 |
Bogota（哥 伦 比 亚 ） | 1,100 | 灯 泡 | 71,000 | 15,800 | 22% | 20,000 | 自有 |
从上表可知，标的资产目前闲置的生产基地主要为位于比利时和哥伦比亚的两处工厂。哥伦比亚工厂主要生产荧光灯、卤素灯和白炽灯等传统灯泡，目前正在向生产 LED 产品过渡。截至目前，标的资产已经就体内资产进行整合，关停部分地区业务，比利时和哥伦比亚的两处闲置生产基地不会再有停产风险。
（二）闲置生产基地相关固定资产和存货的减值情况
根据经安永马耳他审计的标的资产财务报告显示，2014 年度标的资产对比利时和哥伦比亚的厂房及设备计提了 157.7 万欧元的减值准备。
此外，标的资产在 2015 年 6 月末和 2014 年末为已为哥伦比亚工厂的存货分
别计提了 18.5 万欧元和 24.1 万欧元的存货跌价准备；对比利时（不包括蒂嫩）工厂的存货未计提存货跌价准备。
（三）未来人员整合计划的影响
x次交易完成后，上市公司制定的相关人员整合计划如下：
1、 董事会成员安排
HML 董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数将超过董事会总人数的一半。
2、核心管理层安排
x次交易完成后，上市公司将保持 Havells 喜万年管理团队的稳定，维持
Havells 喜万年目前的机构设置和日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影
响。
3、 其他员工安排
x次交易完成后，上市公司将维持标的资产目前的生产经营安排，保持原有员工结构的稳定，避免本次交易影响标的资产的正常生产经营。
4、 招募和引进新人才
x次交易完成后，上市公司将招募和引进新的企业经营管理、研发、市场营销、质量控制等方面的人才，培养一批业务能力出色、经验丰富的具有国际化视野的专业人才。
考虑到交易标的主要员工所在地欧洲地区的人员遣散成本较高，以及需要欧洲地区的员工协助初期整合和平稳过渡的需求。故本次交易完成后，上市公司短期内不会计划对标的资产的人员结构进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极性。因此，上市公司预计短期内不会产生相应的劳动纠纷或仲裁，对标的资产的生产经营也不会产生不利影响。
本次交易完成后，在上市公司完成初期整合和标的资产控股股东替换后平稳过渡的基础上，上市公司于未来有可能计划对标的资产部分业务和生产线进行调整。相关调整可能导致标的资产的人员结构的变动，由此可能发生相应的人员闲散费的成本。上市公司将在计划可能的业务调整的同时，对相关可能发生的重组成本进行预提并对外公告。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
x次交易尚需取得上海市国资委或其授权机构、本公司股东大会、国家发改委、上海市自贸区管委会等监管部门或审批机构的批准、核准、备案或无异议函等。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或无异议函等以及取得的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易的政策、法律风险
x次交易涉及中国、下属持股公司所在国、标的公司及其下属公司所在国的法律与政策。本公司为中国注册成立的上市公司，将通过设立境外持股公司持有标的公司股份，而标的公司 HML 和 Exim 分别在马耳他和中国香港注册，系境外独立法人实体，并在全球多个国家具有投资实体。因此本次收购须符合全球多个国家关于投资、境外并购、外资并购的法规及政策，存在政府和相关监管机构的政策发生变化或针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动的风险。
（三）本次交易的融资风险
x次交易支付方式为现金收购，拟收购资金不超过 60%的部分将由银行贷款解决。若贷款银行无法及时、足额为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
（四）本次交易内幕信息泄露的风险
x公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内
幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
二、收购整合风险
（一）业务整合的风险
根据上市公司目前的规划，未来标的资产仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥上市公司与标的资产联动效应、协同效应及整合后的规模效应，上市公司和标的资产仍需在客户资源、生产采购、技术研发、资金运作、财务管理、企业文化等方面进行有效整合。
但是本次交易的标的公司为境外公司，其主要资产和业务分布在欧洲、美洲和亚洲等全球多个国家，上市公司与标的资产在业务结构、客户资源及管理、资产管理及企业文化等方面存在一定差异，业务整合效果及发挥整合效益的时间均存在一定的不确定性。
针对本次交易的业务整合风险，上市公司已制定了一系列整合计划。整合计划的整体原则为：上市公司短期内不会对标的资产的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极性；同时，上市公司与标的资产积极探索在客户资源、生产采购、技术研发、资金运作、财务管理等方面的协同和整合；上市公司将按照上市公司各类规范要求对标的资产经营管理进行规范，标的资产也将考虑上市公司整体战略需要，为上市公司整体业务发展提供支持，以全面提升上市公司整体价值。
（二）国际经营管理经验人才储备不足的风险
x次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国际管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
（三）品牌整合的风险
x次交易前，本公司旗下主要照明品牌为“亚”牌；标的资产旗下拥有
Concord，Lumiance 和 Sylvania 三大照明品牌。本次交易完成后，将进一步完善
x公司的品牌系列，但标的公司上述品牌定位与本公司品牌具有一定重叠，随着不同品牌业务范围的互相交叉渗透，管理与整合具有重叠定位的品牌具有一定不确定性，如整合失败将对公司经营造成不利影响。
三、财务状况风险
（一）标的资产评估增值的风险
x次交易标的采用收益法和市场法评估，资产评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2015】第 1015087 号《企业价值评估报告》，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资
产股东全部权益价值为 18,950.00 万欧元（按 2015 年 6 月 30 日欧元汇率折算成
人民币为 130,184.61 万元），比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值 13,515.60 万欧元，增值率 248.70%。经交易各方协商，标的资产 HML 经整合的 80%股份和 Exim80%股份的最终交易作价合计为 14,880.00 万欧元。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是（1）标的资产经营性资产收益水平较高，预计其未来仍将保持一定的发展速度，未来收益能力持续增强；（2）标的资产账面价值并未反映其所拥有的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等无形资产的价值以及各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而收益法评估结果全面反映了被评估单位的价值。
虽然资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是标的资产所涉及国家宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）商誉减值风险
x次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据中国《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司
未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。
（三）短期偿债能力受到不利影响的风险
x公司为了满足本次交易收购资金及后续标的公司运营资金需要，拟通过自筹资金及银行融资等方式进行融资。本次交易完成后，本公司的资产负债率可能由于银行贷款等融资方式进一步提高。虽然公司管理层积极与相关金融机构进行沟通，但仍存在剩余资金来源无法明确或接受不利融资条款导致融资成本高于预期的风险。此外，本公司目前拟通过经营活动产生的现金流作为还款来源。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在本公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
四、标的资产经营风险
（一）核心人员流失的风险
管理团队的能力对于本公司后续海外运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。HML 经营实体 Havells 喜万年的高级管理层均是从 PHILIPS、OSRAM、Acuity、Xxxxxx 照明、奥德堡、xx和哈勃等著名同业企业中选拨而来，拥有丰富的技术和项目管理经验。本次交易完成后，若标的资产出现核心人员流失的状况，有可能影响标的资产的持续经营能力。
（二）海外业务管理的风险
x次交易标的业务和资产分布在全球几十个国家和地区，而本公司在交易前投资和经营管理的业务主要在中国境内。本次交易完成后，公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员构成和管理体系也将相应提出更高的要求。如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。
五、其他风险
（一）汇兑风险
x次交易总金额以欧元计价，并以交割日为基准按照定价机制经审计或双方
协商一致确认。本报告书评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，评估基准日至本报告书签署日人民币汇率持续变动，未来汇率仍将不断变动，汇率变动会对欧元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的交易总金额将减少，反之，将增加。标的公司业务分布全球，日常运营中涉及欧元、英镑、美元等多种交易币种，而本公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、欧元、英镑、美元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（二）利率风险
x次交易总金额的不超过 60%部分将来自于银行贷款，收购完成后标的公司也可能重新向银行申请贷款以满足运营需要，本公司贷款规模将大幅上升，未来利率水平的变动将影响公司财务费用及持续盈利能力。
（三）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受飞乐音响盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。飞乐音响本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（四）其他风险
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
除上述风险外，本公司在本报告书第十一章披露了本次交易的其他风险因
素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
目 录
修订说明 3
重大事项提示 6
重大风险提示 23
释义 32
第一章 x次交易概述 34
第一节 x次交易背景和目的 34
第二节 x次交易的决策过程 38
第三节 x次交易具体方案 39
第二章 上市公司基本情况 55
第一节 基本情况 55
第二节 公司设立和历年股本变动情况 56
第三节 控股权变动及重大资产重组情况 59
第四节 公司主营业务情况及主要财务指标 60
第五节 公司控股股东及实际控制人情况 61
第六节 其他相关事项说明 63
第三章 交易对方基本情况 64
第一节 交易对方基本情况 64
第二节 其他相关事项说明 66
第四章 交易标的基本情况 68
第一节 标的资产基本情况 68
第二节 标的资产主营业务发展概述 79
第三节 标的资产最近两年一期的主要财务数据 90
第四节 标的资产主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况 91
第五节 标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 97
第六节 交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 98
第五章 交易标的资产评估情况 99
第一节 交易标的资产评估基本情况 99
第二节 董事会对评估的合理性、公允性分析 124
第三节 独立董事意见 125
第六章 x次交易合同的主要内容 127
第一节 《HML 股份购买协议》 127
第二节 《HML 股东协议》 132
第三节 《Exim 股份购买协议》 145
第七章 x次交易的合规性分析 150
第一节 x次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 150
第二节 独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见
............................................................................................................................156
第八章 管理层讨论与分析 157
第一节 x次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 157
第二节 交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 161
第三节 x次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 180
第四节 x次交易对上市公司的其他影响 185
第九章 财务会计信息 187
第一节 关于标的公司编制财务报表情况的说明及差异情况表鉴证报告 187
第二节 标的公司截至 2015 年 6 月 30 日的财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则差异表 189
第三节 标的公司财务信息 223
第十章 同业竞争与关联交易 228
第一节 x次交易对上市公司同业竞争的影响 228
第二节 x次交易对上市公司关联交易的影响 228
第十一章 风险因素 232
第一节 与本次交易相关的风险 232
第二节 收购整合风险 233
第三节 财务状况风险 234
第四节 标的资产经营风险 235
第五节 其他风险 236
第十二章 其他重要事项 238
第一节 x次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 238
第二节 x次交易对上市公司负债结构的影响 238
第三节 上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 239
第四节 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 239
第五节 上市公司停牌前股价异常波动的说明 243
第六节 x次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 244
第七节 x次交易对上市公司治理机制的影响 244
第八节 关于公司利润分配政策的说明 248
第九节 保护投资者合法权益的相关安排 251
第十节 中介机构关于本次交易的结论性意见 252
第十一节 已披露有关本次交易的所有信息的说明 253
第十三章 相关中介机构 254
第一节 独立财务顾问 254
第二节 法律顾问 254
第三节 审计机构 254
第四节 资产评估机构 254
第十四章 董事及相关中介机构的声明 256
第一节 公司全体董事、董事、高级管理人员声明 256
第二节 独立财务顾问声明 258
第三节 法律顾问声明 259
第四节 审计机构声明 260
第五节 资产评估机构声明 261
第十五章 备查文件 262
附 件 264
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
飞乐音响/公司/本公 司/上市公司 | 指 | 上海飞乐音响股份有限公司 |
原飞乐音响 | 指 | 上海飞乐音响公司，系上市公司前身 |
仪电电子集团 | 指 | 上海仪电电子（集团）有限公司，飞乐音响控股股东 |
上海仪电 | 指 | 上海仪电（集团）有限公司，仪电电子集团控股股东 |
上海亚明 | 指 | 上海亚明照明有限公司，系上市公司子公司 |
x阑实业 | 指 | 上海圣阑实业有限公司，系上市公司子公司 |
申安集团 | 指 | 北京申安投资集团有限公司，系上市公司子公司 |
HML/Havells Malta | 指 | Havells Malta Limited，本次交易标的公司之一 |
Exim/香港 Exim | 指 | Havells Exim Limited，本次交易标的公司之一 |
HHL/Havells 控股 | 指 | Havells Holdings Limited，本次交易对方之一，持有 HML100%股份 |
HIL/Havells 集团 | 指 | Havells India Limited，本次交易对方之一，持有 HHL 100%股份和 EXIM 100%股份 |
英国 SPV | 指 | INESA UK Limited，飞乐音响拟通过全资子公司飞乐 投资在英国设立的特殊目的实体，本次交易收购主体之一 |
泰国公司 | 指 | Thai Lighting Asset Company Limited（包括其子公司 Havells Sylvania (Thailand) Limited），本次交易标的拟剥离资产之一 |
巴西公司 | 指 | Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda，本次交易标的 拟剥离资产之一 |
美国公司 | 指 | Havells USA Inc，本次交易标的拟剥离资产之一 |
智利公司 | 指 | Havells Sylvania Illuminacion (Chile) Ltda Inc，本次交 易拟剥离资产之一 |
剥离实体 | 指 | HML 下属 4 家拟剥离公司，包括泰国公司、巴西公司、美国公司和智利公司 |
关联方款项 | 指 | 剥离实体与标的资产之间的关联方经营性及非经营性 应收应付账款 |
交易标的/标的资产 | 指 | x次收购标的资产组成的汇总集团，包括 HML 经整合（不包括 4 家剥离子公司，分别是 Havells Sylvania Thailand Limited, Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda, Havells USA Inc 以 及 Havells Sylvania Illuminacion (Chile) Ltda Inc）的 80%股份和 EXIM 的 80%股份 |
Havells 喜万年 | 指 | HML 下属经营实体 |
交易价格/交易作价 | 指 | 飞乐音响收购标的资产的价格 |
x次交易/本次重组/ 本次资产重组 | 指 | 飞乐音响拟以现金方式购买 HHL 所持有的 HML 80% 股份和 HIL 所持有的 Exim 80%股份 |
报告书/本报告书 | 指 | 《上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书 |
（草案）》 | ||
《鉴证报告》 | 指 | 上会事务所出具的上会师报字（2015）第 3862 号 |
《企业价值评估报告》 | 指 | 东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟收购 HavellsMalta Limited 部分股权涉及的 Havells Malta Limited 股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报 字【2015】第 1015087 号 |
《HML 股份购买协议》 | 指 | 拟由上海飞乐音响股份有限公司、INSEA UK Limited （暂定名）、Havells India Limited、Havells Holding Limited、Havells Malta Limited 五方共同签署的《Shares Purchase Agreement》及其附件 |
《HML 股东协议》 | 指 | 拟由上海飞乐音响股份有限公司、INSEA UK Limited （暂定名）、Havells India Limited、Havells Holding Limited 、 Havells Malta Limited 五方共同签署的 《Shareholder Agreement》及其附件 |
《Exim 股份购买协议》 | 指 | 拟由上海飞乐音响股份有限公司、上海飞乐投资有限公司、Havells India Limited、Havells Holding Limited、 Havells Exim Limited 五方共同签署的《Shares Purchase Agreement》及其附件 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第 53 号） |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 《上海飞乐音响股份有限公司公司章程》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
评估基准日/基准日 | 指 | 2015 年 6 月 30 日 |
国信证券/独立财务 顾问 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
锦天城/法律顾问 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
上会事务所/审计机 构 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
东洲评估/资产评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
安永马耳他 | 指 | Emst & Young Malta Limited |
最近两年一期/报告 期 | 指 | 2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章 x次交易概述
第一节 x次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励境内企业海外并购
2008年金融危机之后，中国企业一直处于较好的跨国并购时期：全球经济振兴对外资的需求，西方国家对中国产业领域限制的放宽，中国企业自身产业结构调整对国外先进技术和智力资源等的需求。国际环境和国内发展条件的变化，为中国企业海外并购提供了前所未有的机遇。统计数据显示，2014年中国大陆企业海外并购数量达272宗，较2013年增长36%，交易金额达569亿美元。
为了推动中国资本市场的国际化进程，帮助境内企业适应全球化发展的需求，国家相关部门也相继出台了各项政策，积极放宽对境外投资的管理，以鼓励和支持境内企业开展海外并购交易。2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限，鼓励中国企业在走出去中提升竞争力。2014年3月，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》指出：落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置；简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化；优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续。2014年10月，证监会颁布了修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，大大增强了A股上市公司进军海外市场的信心。
经济全球化的宏观背景和国家鼓励海外并购的政策支持，为中国企业带来了巨大的国际市场机遇，实施“走出去”的发展战略已经成为境内企业参与国际合作和竞争的新战略举措。
（二）外延式并购和布局海外市场是飞乐音响实现“成为中国一流照明企业”愿景的战略选择
飞乐音响是新中国第一家股份制上市公司，公司一直践行与时俱进，迎合时代变化，选择适合的发展战略。2009 年，飞乐音响董事会提出“聚焦绿色照明
产业”的战略方针，要求公司在“十二五”期间大力发展主业，并根据市场导向转型升级，通过收购兼并为主业注入活力，同时对非主业和非优势行业采取逐步收缩或退出的方针，以确保优势资源优先配置主业发展。在上述战略方针指引下，公司积极调整对外投资和产业布局。2010 年和 2012 年，公司通过多次交易收购圣阑实业 100%股权，进入 LED 汽车车灯领域。2014 年，公司实施重大资产重组收购申安集团 100%股权，进军 LED 工程照明。经过多次重组和整合，目前公司由创立于 1923 年照明行业民族品牌企业—上海亚明、荣膺国家发改委核准的全国十大重点节能工程示范企业—申安集团和专业从事 LED 汽车车灯研发生产的龙头企业—圣阑实业三大实体企业强强联合组成。通过上述外延式并购，公司已成为国内混合所有制公司的成功典范。
国际化战略也是公司目前发展的重要业务战略之一。近年来，公司积极推进下辖照明业务瞄准国际市场，逐步迈向国际化运营轨道，把公司产品技术、品牌文化、基地生产延伸至海外市场；然而海外市场对国内照明品牌的认知度不高，已有经销渠道对PHILIPS，OSRAM 和喜万年等海外知名品牌具有相当的认同感，公司在积极推广旗下产品之余，充分感受到布局海外和市场渗透的难度。
（三）Havells 喜万年在全球市场具有突出的竞争优势
x次交易标的之一 HML 的下属经营实体 Havells 喜万年是历史悠久的全球领先的照明技术企业，旗下共有 3 个品牌，分别是 Sylvania、Lumiance 和Concord。其中 Sylvania 品牌拥有 114 年历史，其拥有丰富的产品线以及长期以来备受好评的经典灯具产品系列， 是世界上最受认可的的灯具及照明设备品牌之一； Lumiance 拥有 81 年历史，可提供 800 多种用于商店、办公大楼、高档酒店以及餐厅的灯具产品；Concord 是欧洲首屈一指的建筑照明品牌，旗下产品在美术馆、博物馆与奢侈品商店应用广泛并备受好评，获得多次业界著名奖项。销售方面， Havells 喜万年在全球拥有 500 多名销售和市场营销人员及 6,000 多个经销商，销
售网络分布在全球 48 个国家。生产方面，Havells 喜万年拥有 7 处生产厂房，能
更快速地为当地市场提供产品。此外，Havells 喜万年在巴黎近郊建有面积达 3.8万平方米的物流中心，以提升整个欧洲区域供应链的运转效率，并于美国及墨西哥建有组装中心，以提升美洲区供应链的运转效率。本次收购标的资产 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月分别实现营业收入 37,562.20 万欧元、38,948.30
万欧元和 19,616.20 万欧元。喜万年具有独立完整的产、供、销及研发等业务体系，具有较强的盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）Havells 喜万年将提供强大的品牌优势和销售渠道
x次交易将成为公司实现全球化布局的重要举措。喜万年的品牌始创于1901
年，至今已有 100 多年历史，在全球拥有极佳的声誉，在全球 31 个国家拥有本地化的团队，运营管理当地的业务。Havells 喜万年拥有强大的销售及经销商渠道：全球拥有 500 多名销售人员，以本土化的方式维持当地的客户关系；并拥有由 6,000 多名经销商组成的分销网络，贡献了超过 60%的销售收入。
通过本次跨境并购交易，公司将拥有上述产品品牌、销售渠道和生产基地，极大的地提升丰富公司品牌影响力、拓宽市场销售渠道和提高生产能力，有利于公司快速进入欧洲、美洲和其他亚洲国家市场，使得公司业务进一步多元化全球化。
（二）实现外延式发展，丰富产品品牌、市场渠道和生产基地
x次收购完成后，公司亦可进一步深入了解海外照明行业的市场环境、经营环境、法律环境，进一步丰富海外并购和跨国企业管理经验。从众多国际并购案例来看，并购经验丰富的企业更易获得交易对方的认可，接触优质并购标的的机遇和成功概率也越大。因此，公司将以本次并购作为起点，持续推动公司在全球范围内的战略布局，逐步通过外延并购成为全球化照明企业，使得内生主业与外延并购实现的利润同步高速增长。
（三）发挥优势互补和协同效应，提升公司整体竞争力
飞乐音响与标的公司主营业务均涉及照明设备及解决方案，本次交易不仅是上市公司实现其发展战略的重要举措，也有利于上市公司与标的公司在市场和渠道、产品和技术、人力资源和管理经验等方面形成优势互补。
首先，在市场渠道方面，飞乐音响立足于境内，专注于绿色照明产业，近年来不断加强海外市场拓展，公司已成立法国公司以承接当地项目。本次收购标的 HML下属经营实体Havells喜万年已建立了覆盖全球的销售网络，遍布欧洲、美
洲和亚洲等48个国家，拥有500余名销售和市场营销人员及6,000多个经销商。而本次另一收购标的Exim是Havells喜万年的采购主体，约70%的外购产成品通过 Exim采购，其拥有丰富的采购渠道。本次交易完成后，双方可以共用对方的营销渠道、采购渠道和客户资源，借助共有的采购、销售平台与营销网络打通欧洲、美洲及全球市场。
其次，在产品和技术方面，飞乐音响拥有“亚牌”家族的丰富产品群，下属 3大照明实体企业，其中上海亚明主要专注于传统照明业务以及LED通用照明业务，圣阑实业主要专注于汽车LED照明，申安集团则主要提供照明工程项目设计、施工、承包、技术及产品定制服务。公司还拥有国际较先进水平的研发基础设施，与美国加州大学xx斯分校照明技术中心（CLTC）等开展合作。本次收购标的 HML下属经营实体Havells喜万年拥有三大品牌，分别专注于大型照明工程以及零售家用。Havells喜万年在欧洲设有研发中心，在LED、光学、热力学、电学等研发方面拥有较丰富的经验，平均每年新推出约40个产品，已经在各国获得或正在申请专利共有87项。本次收购完成后，飞乐音响在产品种类、产品品牌、技术水平等方面均将得到很好的补充和增强。
此外，在人力资源和管理经验方面，HML下属经营实体Havells喜万年拥有行业经验丰富的管理层队伍，各区域核心管理团队均从飞利浦、欧司朗、美国照明公司Acuity、xx照明、奥德堡、xx和xx等著名同业企业选拔而来。本次交易，有利于飞乐音响引进国外优秀的人才，有利于双方技术团队的交流探讨，提升公司的技术水平，提高公司的管理能力。
鉴于双方在市场渠道、产品和技术、人力资源和管理经验等方面具有良好的互补性，双方的合作可以实现资源共享、技术融合，从而发挥良好的协同效应，提高飞乐音响整体的市场竞争力和品牌影响力。良好的协同效应将进一步在全球范围内扩大飞乐音响市场份额。有效提升经营业绩，给股东带来更好地回报。
第二节 x次交易的决策过程
一、已经履行的程序
1、2015年12月10日，交易对方召开董事会，审议通过了出售HML经整合后的 80%股份和Exim 80%股份以及签署相关《HML股份购买协议》、《HML股东协议》和《Exim股份购买协议》；
2、2015年12月10日，飞乐音响召开第十届董事会第五会议审议通过本次交易相关议案。
二、尚需履行的程序
x次交易尚需取得以下有关批准，在取得有关批准前不得实施本次交易。
1、上海市国资委或其授权机构对本次交易方案的批准；
2、本次交易资产评估报告获得上海市国资委或其授权机构备案的工作；
3、国家发改委对本次交易境外投资的备案；
4、上海市自贸区管委会对本次交易境外投资的备案；
5、本公司股东大会审议通过本次交易方案。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号）、《上海市企业境外国有资产监督管理暂行办法》（沪国资委办[2012]230 号）等适用法律法规、上海市国资委对上海仪电在国有资产评估管理方面的授权，本次重大资产购买需报上海市国资委备案，且本次重大资产购买中关于标的资产的资产评估项目和评估结果需报上海仪电备案。
上海市国资委已于 2015 年 11 月 23 日出具了《关于同意上海飞乐音响股份有限公司收购喜万年 80%股权项目备案的通知》（沪国资委规划（2015）469 号），同意本次重大资产收购的项目备案。此外，飞乐音响已通过控股股东仪电电子集团向上海仪电提交了资产评估相关备案文件，预计上海仪电将在飞乐音响召开关于审批本次重大资产购买相关议案的股东大会前完成对前述资产评估的备案。
第三节 x次交易具体方案
一、本次交易方案
飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资在英国设立的特殊目的载体 INESA UK Limited（暂定名）以现金预计 13,840 万欧元收购 Havells Malta 经整合的 80%股份；同时，飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资以现金预计 1,040 万欧元收购香港 Exim 的 80%股份。上述购买对价预计 14,880 万欧元，其中收购 HML 的对价中 13,340 万欧元于交割日向交易对方支付，剩余 500 万欧元将置于监管账户并于交割日后的 6 个月之后向交易对方支付；收购香港 Exim 的对价 1,040 万欧元于交割日向交易对方支付。
二、交易对方
x次交易对方包括 Havells 控股和 Havells 集团。
三、交易标的
x次交易的交易标的为Havells Malta 经整合的 80%股份和香港Exim 的 80%
股份。交易标的交割前，交易对方需完成 Havells Malta 的相关整合工作。
四、Havells Malta 资产整合方案
（一）资产剥离
1、资产剥离背景
x次交易前，Havells Malta 间接持有的 4 家子公司长期经营不善，连年亏损。这四家子公司及业务经营情况如下：
（1）泰国公司，主要在泰国本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；
（2）巴西公司，主要在巴西本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；
（3）美国公司，鉴于喜万年在美国经营权和品牌所有权属于 OSRAM 所有，因此美国公司在美国本地市场主要经营和销售 Havells 品牌相关的照明产品；
（4）智利公司，主要在智利本地经营和销售喜万年品牌相关的照明产品，目前该公司因经营不善已经停业，计划解散中。
本次交易双方同意，在本次交易交割前将 Havells Malta 上述间接持有的 4
家子公司股份进行剥离。该 4 家公司构成的剥离资产在本报告书中统称为“剥离
实体”。截至 2015 年 6 月 30 日，剥离实体的净资产情况如下：
单位：万欧元 | |
公司 | 净资产 |
泰国公司和巴西公司 | -1,345.20 |
美国公司和智利公司 | -2,235.50 |
合计 | -3,580.70 |
截至 2015 年 6 月 30 日，剥离实体与标的资产之间的关联方经营性及非经营
性应收应付账款（“关联方款项”）总额为 4,267.50 万欧元。
2、剥离方案
交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目的载体 SPV1 集团和 SPV2集团。SPV1 集团将收购美国公司的 100%股份和智利公司的 100%股份；SPV2集团将收购泰国公司的 100%股份和巴西公司 100%的股份；以及剥离实体所欠关联方款项至多 3,580.70 万欧元，保证资产剥离实施后 SPV1 集团和 SPV2 集团的股东权益综合不大于 0。
本次交易交割日前，交易对方保证促使完成上述资产剥离事宜。
除上述资产和业务外，本次交易完成后，HML 将持有原 Havells 喜万年的全部资产和业务。
（二）股本调整
1、股本调整方案
截至 2015 年 6 月 30 日，HML 的股本结构如下：
单位：欧元 | ||
股东名称 | 股本类型和数量 | 股本金额 |
Havells Holding Limited | 45,999 股A 类普通股 | 45,999 |
141,212,000 股非累积且可赎回优先股（4%股息率） | 141,212,000 | |
Xxxx Xxx Xxxxx | 1 股B 类普通股 | 1 |
交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方将把 HML 已经发行全部 B 类
普通股和可赎回优先股转为A 类普通股，从而使公司股本的构成仅为141,258,000股 A 类普通股；同时放弃和取消上述优先股和 B 类普通股任何和所有的利息、股息或已累积的和可能将累积的应付利息或应付股息。
2、股本调整需履行的程序
根据前述股本调整方案，，在本次 HML80%股份交割前， HML 现有全部发行股份均将转换成普通股，并且除 HHL 以外的另一方股东（即 Xxxx Xxx Xxxxx）会将其持有的 1 股 HML 股份转让给 HHL。
根据马耳他律师 Mmo TCV Advocated 的说明，HML 将其股份全部转换为普通股（以下简称“股份转换”）需符合 HML 之公司备忘录和章程以及马耳他公司法（Maltese Companies Act）的规定，股份转换需要取得：（1）HML 股东就 HML 的优先股和 B 类普通股全部转换为 A 类普通股作出的股东决议，该等股东决议的内容应包括各类别股份的股东均同意股份转换，以及批准对 HML 公司备忘录和章程必要修订；（2）能反映有关变更情况的最新公司备忘录和章程；（3）股份转换需要符合拟转换股份的相关发行条款。
根据 HHL 和 Xxxx Xxx Xxxxx 于 2015 年 11 月 30 日签署之股东决议，其已同意将 Xxxx Xxx Xxxxx 持有之 1 股 B 类普通股转化为 HML 之 A 类普通股，并已同意对 HML 之公司备忘录和章程做相应修订。根据 HHL 和 Xxxx Xxx Xxxxx 于 2015年 12 月 18 日签署之股东决议，其已同意将 HML 之各类股份转化为 HML 之普通股，并已同意对 HML 之公司备忘录和章程做相应修订。
因此，股份转换需取得 Anil Rai Gupt 的同意，且 Anil Rai Gupt 已签署了同意该等股份转换的股东决议，股份转换尚需履行 HML 之公司备忘录和章程以及马耳他公司法（Maltese Companies Act）规定的有关程序。
上述 HML 的资产剥离和股本调整构成 HML 的整合。交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方应完成 HML 的整合。
五、定价方式、估值及作价
x次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。
本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构东洲评估以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据东洲评估《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第 1015087 号），截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资
产股东全部权益价值为 18,950 万欧元（按 2015 年 6 月 30 日欧元汇率折算成人
民币为 130,184.61 万元），比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值 13,515.60 万欧元，增值率 248.70%。经交易各方友好协商 HML 经整合的 80%股份和 Exim 的 80%股份的交易作价合计为 14,880 万欧元。
六、价格调整机制
x次交易对价将按以下方式进行调整：
1、如果 HML 经整合的 2015 年交易双方认可的扣除非经常性损益后税后净利润少于 1,000 万欧元，那么在最终的 2015 年 HML 会计报告发出后的 30 日内， HHL 应当以立可提现的欧元资金向飞乐音响支付等值于该差额三倍的 80%的金额；
2、如果 HML 经整合的 2015 年净资产价值少于 5,000 万欧元，那么在最终的 2015 年 HML 会计报告发布后的 30 日内，HHL 应当以立可提现的欧元资金向飞乐音响支付等值于该差额的 80%的金额。
双方按照标的资产HML 的盈利预测并结合市场化原则协商确定上述价格调整机制。
其中“2015 年扣除交易双方认可的非经常性损益后税后净利润（NPAT）”的计算依据如下：
截至 2015 年 6 月 30 日的 6 个月 NPAT 按照以下方式计算：
千欧元 | |
经审计的税后利润（损失） | 424 |
加：非经常性损失 | |
重组费用 | 3,818 |
公司间贷款冲销 | 1,860 |
税后经调整的利润（损失） | 6,102 |
如果按照以上方法计算得出的 2015 年公司会计报表中的非经常性损益的实
际金额超过 6,344,000 欧元（2015 年允许的非经常性损益包含 4,484,000 欧元重
组费用和 1,860,000 欧元公司间贷款冲销）（“税后净利润调整限额”），公司 2015
年税后净利润应减去超出税后净利润调整限额的金额。
如果交易标的公司 2015 年税后净利润和净资产未达到约定的标准时，将会
导致购买对价的减少。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》和《企业
会计准则第 20 号——企业合并》的规定，应以调整后的购买价作为长期股权投资的入账价值；在合并报表时，将长期股权投资的入账价值与享有被合并企业可辨认净资产的公允价值份额之间的差额，计入合并报表的商誉中。
七、本次交易支付方式及融资安排
x公司将通过英国 SPV 和飞乐投资作为本次交易的收购主体。
本次交易为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金不低于 40%。截至本报告书签署日，本公司已与中国工商银行股份有限公司上海分行进行洽商并达成了基本融资意向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。
x、与本次交易相关的后续整合事项
（一）关于 HML 的 20%股份收购/出售选择权 1、收购/出售选择权背景
为了确保 Havells 喜万年的业务运营在控股股东替换后平稳过渡，同时确保飞乐音响在收购标的资产后对其进行有效整合，交易结构安排 Havells 集团在转让控制权后仍通过 Havells 控股持有 HML 剩余的 20%股份。同时，交易双方通过协商约定，互相授予选择权给予上市公司/Havells 集团在选择行权期限内， Havells 集团/上市公司有权行使出售选择权/购买选择权。
通过购买选择权和出售选择权条款，为 HIL 设置合理的退出机制的同时，确保上市公司在过渡期后对 Havells 喜万年业务和资产的全面控制。
2、购买/出售选择权具体条款
（1）购买选择权
在购买选择权行权期限（自交割日起至交割日后第 5 年末的期限）内，飞乐音响有权行使购买选择权，以其自身、关联方或指定的公司选行使下述两种行权方式其中之一：
① 一次性购买全部HHL 持有的HML 股份；或
② 在一期中购买HHL持有的HML 的股份的一半并且在第二期中购买剩余的HHL 持有的HML 股份。
x HHL 未在购买选择权行权期限内收到购买选择权通知，购买选择权即行失效并自动终止，飞乐音响不再有行使购买选择权的权利。
购买选择权行权价款，指飞乐音响自 HHL 受让购买选择权股份时的价格，该价格应为以下较高者：
① 购买对价（即“本次交易作价“）加上或减去对价调整总额（与《HML股份购买协议》中赋予的含义一致）除以飞乐在交割时自HHL 受让公司股份的数量，并按照交割日至购买选择权行权价款确定日的时间每一年上浮 9%（每年复利）；（以下简称“复利值”）
② 由独立财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对购买选择权相关股份在购买选择权时行权价款确定日的市场公允价值（；以下简称“评估值”）以及
③ 购买选择权股票在购买选择权时行权价款确定日的股份价格（依据有关股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使购买选择权时公司开始进行 IPO。为避免歧义，如果在行使购买选择权时 HML 没有进行IPO，本第③项将与决定价格无关。
（2）出售选择权
HHL 有权行使出售选择权，要求飞乐音响以其自身、其关联方或其指定的公司：
① 在第一次出售选择权行权期限（指自交割日后 18 个月后起至交割日后 5年后止的期限）内在一期中购买HHL 持有的一半公司股票，并且在第二次出售选择权行权期限内在第二期中购买剩余的HHL 持有的公司股票；或
② 在第二次出售选择权行权期限（指自交割日起 30 个月后至交割日起 5
年末的期限）内在一期中购买全部HHL 持有的公司股票。
x HHL 未在出售选择权行权期限内发出出售选择权通知，出售选择权即行失效并自动终止，HHL 不再有行使出售选择权的权利。x HHL 在有关出售选择权行权期限内行使出售选择权，飞乐音响必须根据本协议的规定，（a）亲自、以其关联方或其指定人选购买全部有关出售选择权股票；（b）在出售选择权结算日当日或之前，向 HHL 支付全部出售选择权行权价款。
出售选择权行权价款，指有飞乐音响自 HHL 购买出售选择权股份的价格，该价格应按照以下较高者计算：
① 购买对价（即“本次交易作价“）加上或减去对价调整总额（与《HML股份购买协议》中赋予的含义一致）除以飞乐在交割时自HHL 受让公司股份的数量，并按照交割日至购买选择权行权价款确定日的时间每一年上浮 9%（每年复利）；（以下简称“复利值”）
② 由独立财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对出售选择权相关股份在出售选择权时行权价款确定日的市场公允价值；（以下简称“评估值”）以及
③ 出售选择权股票在出售选择权时行权价款确定日的股份价格（依据有关股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使购买选择权时公司开始进行 IPO。为避免歧义，如果在行使购买选择权时 HML 没有进行IPO，本第③项将与决定价格无关。
（二）关于 Exim 的 20%股份后续收购
鉴于 Exim 系标的资产最主要的采购平台，同时也系公司完成本次交易后对境外出口照明产品的重要战略布局之一，公司计划于本次交易交割后即开始对 Exim 进行必要的业务、财务和 IT 整合。在整合期间，公司认为交易对方不完全退出 Exim 将有利于飞乐音响更加高效地完成相关整合工作。
公司计划在本次交易交割后的 9 个月内，在 Havells 集团的协助下完成对 Exim 的整合。同时，公司与 Havells 集团在《Exim 股份购买协议》中约定，在本次交易交割后的9 个月，以本次交易收购Exim 的作价（260 万欧元）收购Havells
集团持有 Exim 剩余的 20%股份。
（三）HML 和 Exim 后续购买安排的影响
1、行权价款设置的合理性
（1）关于 HML 剩余 20%股份的购买/出售选择权
设置上述购买/出售选择权系因保留本次交易对方 Havells 集团和 Havells 控股部分股权有利于标的资产的后续整合，有利于交易双方未来的战略合作。如果购买/出售选择权相关股份在购买/出售选择权时行权价款确定日的评估值高于复利值，则购买/出售选择权价款按评估值计算，该价格为市场公允价格，不会损害上市公司和中小股东权益。如果购买/出售选择权相关股份在购买/出售选择权时行权价款确定日的评估值低于复利值，则购买/出售选择权价款按复利值计算，该价格是按照市场化原则商业谈判的结果，且保留购买/出售选择权相关股份有利于标的资产的后续整合，因此也不会损害上市公司和中小股东权益。
（2）关于 Exim 剩余 20%股权的行权价款
由于对 Exim 剩余 20%股份的收购将在本次交易交割后的 9 个月内完成，本次交易的评估值有效期为 12 个月，故按照本次交易作价确定上述剩余股份的行权价款是合理的，不会损害上市公司和中小股东权益。
2、对 HML 和 Exim 后续购买安排是否构成现时支付义务
（1）关于 HML 剩余 20%股份的后续行权安排
根据前述《HML 股份购买协议》约定，如果上市公司欲行使购买选择权或 Havells 控股欲行使出售选择权，均必须满足如下条件：①在约定的购买/出售选择权行权期限内向对方发出通知；②按照约定的计算方法确定购买/出售选择权行权价款，上述条件未满足，则上述购买/出售选择权失效并自动终止或无法实施。此外，上市公司尚无明确时间行使购买选择权，也无法判断 Havells 控股何时行使出售选择权。因此，关于 HML 剩余 20%股份的后续行权存在不确定性，上述安排不构成上市公司的现时支付义务。
（2）关于 Exim 剩余 20%股份的后续行权安排
根据《Exim 股份购买协议》约定，“在第一期交割日后第 9 个月的最后一
天（除非此日并非工作日，在这种情况下第二期交割日为紧接的工作日），飞乐音响将以本次交易收购 Exim 的作价（260 万欧元）购买 Exim 剩余 20%股权”，飞乐音响收购 Exim 公司剩余 20%股权必须建立在完成收购 80%股权的基础上，并且应在 80%股权交割后的第 9 个月的最后一个工作日。因此，关于 Exim 剩余 20%股份的后续行权安排不构成上市公司的现时支付义务，而应作为上市公司的一项承诺事项予以披露。
3、对 HML 和 Xxxx 的后续购买安排对本次交易的交易作价、合并范围和商誉的影响，以及会计处理方法
鉴于对 HML 剩余 20%股份的后续行权安排不构成上市公司的现时支付义务，故对本次交易的交易作价、合并范围和商誉不会产生影响。
鉴于关于Exim 剩余 20%股份的后续行权安排不构成上市公司的现时支付义务，故在本次交易时，购买 Exim 公司 20%股权的交易不需要进行会计处理，对本次交易的交易作价、合并范围和商誉不会产生影响。在实际收购 Exim 公司 20%股权时，应按照收购少数股东股权的方式进行会计处理，即飞乐音响按照约定的收购价（260 万欧元）确认长期股权投资。在合并报表时，收购价与按照 20%股权比例计算应享有 Exim 公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（四）关于 SPV2 集团的后续约定事项
1、收购/出售 SPV2 集团选择权
x次 HML 的资产剥离方案中，交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目的载体 SPV1 集团和 SPV2 集团。SPV1 集团将收购美国公司的 100%股份和智利公司的 100%股份；SPV2 集团将收购泰国公司的 100%股份和巴西公司 100%的股份；以及剥离实体所欠关联方款项至多 3,580.70 万欧元，保证资产剥离实施后 SPV1 集团和 SPV2 集团的股东权益综合不大于 0。
拟剥离至 SPV1 集团的标的中，美国公司运营的业务品牌为 Havells，与标的资产喜万年品牌没有直接关系；智利公司已经停业，计划解散中；未来上市公司未考虑对这 2 家公司后续整合。
拟剥离至 SPV2 集团的标的中，巴西公司和泰国公司日常运营的业务品牌为
SYLVANIA。鉴于巴西公司和泰国公司持续亏损，短期内存在可持续经营能力的不确定性，本次交易将巴西公司和泰国公司剥离出标的资产范围内。本次交易完成后，考虑到巴西和泰国同为发展中国家，未来发展前景良好；同时，巴西公司和泰国公司在当地多年运营 SYLVANIA 品牌，积累相当的渠道资源和业务机会。因此，交易双方同意本次交易完成后，分别授予 Havells Malta 和 Havells 集团收购或者出售 SPV2 集团的选择权，选择权具体情况如下：
（1）如果泰国公司和巴西公司 2016 年经审计 EBITDA 及税后净利润均为正；并且 SPV2 2016 年经审计净资产也为正，那么：
① Havells 集团有权，在书面通知 Havells Malta 的情况下，将 SPV2 集团
100%的股份出售给 Havells Malta 指定的目标公司中一个或多个实体；并且
② Havells Malta 有权，在书面通知 Havells 集团的情况下，通过目标公司中一个或多个实体购买 SPV2 集团 100%的股份；
（2）如果 SPV2 集团的 2016 年经审计 EBITDA 及税后净利润和净资产均为正值，但是 SPV2 集团的估值为零或是负值，Havells 集团可选择执行上述强卖权，并以零对价或负值作为对价出售 SPV2 集团；或选择推迟执行上述对 SPV2集团的强卖权至 2017 年年末后，前提是在 2017 年经审计 EBITDA 及税后净利润和净资产均为正值。
交易双方约定，SPV2 集团的对价计算将依据 SPV2 集团的股份价值调减或者调增以下调整项目：
股份价值等于 12 倍经审计SPV2 集团的 2016 年（或 2017 年，视情况而定）税后净利润；调整项目包括以下：① 在目标公司收购SPV2 的交割日时，SPV2集团内的公司拖欠 Exim 的经营性应付帐款超过 148.8 万欧元的部分应在 SPV2的交易对价中调减；② 在 2016 年，Havells 集团及其下属公司对 SPV2 集团公司注入额外的资金，且是出于偿还 SPV2 集团公司在合同日时已有的银行借款为目的，该部分的新注资额将在SPV2 的对价中相应调增，但是对SPV2 集团公司的最大注资额不能超过 1,100 万欧元；③ 如果 SPV2 集团公司拖欠目标公司的关联方款项超过 669.6 万欧元，超出部分应在 SPV2 的对价中相应调减；④ 在目标公司收购SPV2 的交割日时，如果 SPV2 集团公司的银行贷款总额超过截止
于 2015 年 6 月 30 日的 1,066.2 万欧元，超出部分在SPV2 的对价中相应调减；
⑤剥离关联方款项后， SPV2 集团公司中绝对值为 633.4 万欧元的部分负净资产应在SPV2 的对价中相应调减。
在任何情况下，SPV2 的对价应不超过 800 万欧元。
2、SPV2 集团公司关于 SYLVANIA 商标使用权的约定
交易双方约定，SPV2 集团内公司目前的照明业务将从标的资产交割日起被免费授权使用 SYLVANIA 商标 24 个月。如果上述收购/出售 SPV2 集团的选择权没有在限定的时间内被执行，并且泰国公司和巴西公司运营业务正常进行，双方可在 Havells 集团的书面要求下进行友好谈判，商议将 SYLVANIA 商标的使用权延长 24 个月。
千欧元 | 应收账款 | 应 付 账 款 | 净值 | Exim | 除 Exim 后的净 值 |
SPV1 的总额 | 4,727 | (1,938) | 2,789 | 1,301 | 1,488 |
SPV2 的余额 | 9,619 | (2,391) | 7,228 | 1,848 | 5,380 |
其他对巴西公司投资 | 1,316 | ||||
SPV2 总额 | 9,619 | (2,391) | 7,228 | 1,848 | 6,696 |
SPV1 和 SPV2 的总额 | 8,184 |
3、SPV1 集团和 SPV2 集团剩余关联方款项的结算方式截至 2015 年 6 月 30 日关联方款项如下所列：
交易双方约定，Havells 集团在不得晚于 2016 年 3 月 31 日前负责去促使 Havells USA Inc 去偿还拖欠Exim 的 130.1 万欧元经营性应付帐款，以及促使 Thai Lighting Asset Company Limited 去偿还拖欠江苏xxx喜万年照明有限公司的
39.9 万美元应付账款。
交易双方认同，截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产持有 SPV1 集团拖欠的经营性应收帐款 148.8 万欧元；且标的资产持有 SPV2 集团拖欠的经营性应收帐款及对 Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda 的其它投资的总额为 669.6 万欧元。
Havells 集团负责去促使：
① 在交割后的 12 个月内，SPV1 集团或其下属公司偿还拖欠相关目标公司实体的 148.8 万欧元的经营性应收帐款；及
② 在交割后的 24 个月内，SPV2 集团公司偿还拖欠相关目标公司实体的
669.6 万欧元，除非买方在交割后的 24 个月内完成对 SPV2 的收购。
同时，本次交易完成后，Havells 集团将其持有公司 10%的股份质押于上市公司所指定的一个或多个实体，以确保 SPV1 集团和 SPV2 集团拖欠目标公司经营性应收帐款的还款。交易双方同意，被质押的股份部分应与关联方款项的还款相应扣减，或直到目标公司收购 SPV2 时相应扣减。
（五）SPV1 和 SPV2 资产剥离的影响
1、资产剥离对标的资产的经营影响
（1）智利公司，主要在智利本地经营和销售喜万年品牌相关的照明产品，目前该公司因经营不善已经停业，计划解散中。因此，智利公司剥离不会对标的资产经营产生影响。如果标的资产未来拟在该地区继续开展业务，将采用新设公司方式。
（2）美国公司，鉴于喜万年在美国经营权和品牌所有权属于 OSRAM GmbH
（以下简称“OSRAM”）所有，因此美国公司在美国本地市场主要经营和销售 Havells 品牌相关的照明产品，而标的资产主要经营 SYLVANIA、Lumiance 和 Concord 三大品牌。因此，美国公司的剥离不会对标的资产经营产生影响。
（3）泰国公司，主要在泰国本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；巴西公司，主要在巴西本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品。
在本次 HML 的资产剥离方案中，交易对方拟在上市公司同意的地区设立两个特殊目的载体 SPV1 集团和 SPV2 集团，其中 SPV2 集团将收购泰国公司的 100%股份和巴西公司 100%的股份。本次交易就 SPV2 集团的 SYLVANIA 商标使用权做了如下约定：“SPV2 集团内公司目前的照明业务将从标的资产交割日起被免费授权使用 SYLVANIA 商标 24 个月。如果上述收购/出售 SPV2 集团的选择权没有在限定的时间内被执行，并且泰国公司和巴西公司运营业务正常进行，双方可在 Havells 集团的书面要求下进行友好谈判，商议将 SYLVANIA 商标的使用权延长 24 个月。” 同时，上市公司暂时也不会考虑进入上述两个市场开展业务，因此，泰国公司和巴西公司剥离后不会对标的资产经营产生影响。
2、资产剥离后，对标的资产经营性和非经营性业务的影响
（1）对标的资产经营性业务的影响
① 智利公司已计划解散中，因此其剥离后不会对标的资产经营性业务产生影响。
② 美国公司剥离后通过 Havells 集团采购原材料，因此其剥离后不会对标的资产经营性业务产生影响。
③ 泰国公司和巴西公司剥离后仍将按照原有商业行为向Exim 采购原材料，相关采购将按照《HML 股东协议》中关于“关联交易”的约定履行，具体如下：
“HML 股东向其他股东同意并保证，其将促使其或其关联方（或其关联方董事）与 HML 或附属子公司作出的全部交易、合同或安排都将以关联方公平交易的方式作出并执行。
在每个自然季度结束后的 30 日内，HML 应向 HML 股东提供一份与规定有关的 HML 和其关联方在该自然季度作出、更新或修订的全部交易、合同和安排的概述。该概述应包括（1）该交易、合同和安排的主体，（2）作出、更新或修订该交易、合同和安排的日期，（3）该交易、合同和安排涉及的价值，和（4）该交易、合同和安排的简要描述。”
（2）对标的资产非经营性业务的影响
x次交易完成后，标的资产将不再与上述剥离资产发生非经营性往来，故资产剥离后不会对标的资产的非经营性业务产生影响。
3、收购关联方款项的具体金额安排
x次剥离资产包括 4 家亏损公司的 100%股权和 35,807 千欧元关联方款项。具体情况如下：
千欧元 | 泰国 | 巴西 | SPV 2 | 美国 | 智利 | SPV 1 | 总额 |
股东权益 | -194 | -13,258 | -13,452 | -21,288 | -1,067 | -22,355 | -35,807 |
所剥离的关 联方款项 | 2,812 | 4,306 | 7,118 | 26,481 | 2,208 | 28,689 | 35,807 |
剥离后股东 权益 | 2,618 | -8,952 | -6,334 | 5,193 | 1,141 | 6,334 | - |
根据交易双方对 SPV2 集团的后续安排，交易双方约定，Havells 集团行使选择权需满足如下条件：
1、如果泰国公司和巴西公司 2016 年经审计 EBITDA 及税后净利润均为正；并且 SPV2 集团 2016 年经审计净资产也为正，那么：
① Havells 集团有权，在书面通知 Havells Malta 的情况下，将 SPV2 集团
100%的股份出售给 Havells Malta 指定的目标公司中一个或多个实体；并且
② Havells Malta 有权，在书面通知 Havells 集团的情况下，通过目标公司中一个或多个实体购买 SPV2 集团 100%的股份；
2、如果 SPV2 集团的 2016 年经审计 EBITDA 及税后净利润和净资产均为正值，但是 SPV2 集团的估值为零或是负值，Havells 集团可选择执行上述强卖权，并以零对价或负值作为对价出售 SPV2 集团；或选择推迟执行上述对 SPV2 集团的强卖权至 2017 年年末后，前提是在 2017 年经审计 EBITDA 及税后净利润和净资产均为正值。
综上所述，如果 SPV2 集团公司若同时达到上述条件，上市公司将收购 SPV2集团公司的 100%股权。鉴于 SPV2 集团资产中同时包括巴西公司的 100%股权和泰国公司的 100%股权，以及本次交易剥离的关联方款项。该部分关联方款项余额的变动不影响上市公司收购 SPV2 集团公司的实施。
根据股份转让协议中对剩余关联方款项的结算方式的约定，
“Havells 集团负责去促使：① 在交割后的 12 个月内，SPV1 集团或其下属公司偿还拖欠相关目标公司实体的 148.8 万欧元的经营性应收帐款；② 在交割后的 24 个月内，SPV2 集团公司偿还拖欠相关目标公司实体的 669.6 万欧元，除非买方在交割后的 24 个月内完成对SPV2 的收购。同时，本次交易完成后，Havells集团将其持有公司 10%的股份质押于上市公司所指定的一个或多个实体，以确保 SPV1 和 SPV2 拖欠目标公司经营性应收帐款的还款。”
4、剥离后，标的资产对剩余关联方款项计提减值情况
根据股份转让协议中对剩余关联方款项的结算方式的约定，
“Havells 集团负责去促使：① 在交割后的 12 个月内，SPV1 集团或其下属公司偿还拖欠相关目标公司实体的 148.8 万欧元的经营性应收帐款；② 在交割后的 24 个月内，SPV2 集团公司偿还拖欠相关目标公司实体的 669.6 万欧元，除
非买方在交割后的 24 个月内完成对SPV2 的收购。同时，本次交易完成后，Havells集团将其持有公司 10%的股份质押于上市公司所指定的一个或多个实体，以确保 SPV1 和 SPV2 拖欠目标公司经营性应收帐款的还款。”
由于上述购买协议中约定了卖方的还款义务和还款期限，并以卖方持有的公司 10%股权作为质押。按照此次购买价格折算该股权价值为 1,730 万欧元，超过关联方所欠的剩余款项。因此上述剩余持有的关联方款项存在坏账的可能性较小，不需要对其计提减值准备。
（六）关于 SPV2 集团后续约定的影响
1、Havells 集团的强卖权是否造成 HML 的强制购买义务交易双方约定，Havells 集团行使选择权需满足如下条件：
（1）如果泰国公司和巴西公司 2016 年经审计 EBITDA 及税后净利润均为正；并且 SPV2 集团 2016 年经审计净资产也为正，那么：
① Havells 集团有权，在书面通知 Havells Malta 的情况下，将 SPV2 集团
100%的股份出售给 Havells Malta 指定的目标公司中一个或多个实体；并且
② Havells Malta 有权，在书面通知 Havells 集团的情况下，通过目标公司中一个或多个实体购买 SPV2 集团 100%的股份；
（2）如果 SPV2 集团的 2016 年经审计 EBITDA 及税后净利润和净资产均为正值，但是 SPV2 集团的估值为零或是负值，Havells 集团可选择执行上述强卖权，并以零对价或负值作为对价出售 SPV2 集团；或选择推迟执行上述对 SPV2集团的强卖权至 2017 年年末后，前提是在 2017 年经审计 EBITDA 及税后净利润和净资产均为正值。
因此，Havells 集团所被赋予的出售选择权系一项附带生效条件的权力。上述两个条件如未能满足，则 Havells 集团无法行使选择权，不会构成上市公司的强制购买。若上述条件同时满足，且 Havells 集团行使选择权，则上市公司将根据约定购买 SPV2 集团公司的 100%股份。
2、HML 指定的目标公司与 HML 的关系
根据交易双方签署的《HML 股份购买协议》相关条款，HML 指定的目标公
司应在 HML 合并报表范围内。
3、关于 SPV2 的后续约定事项对本次交易作价、合并范围和商誉的影响
由于关于 SPV2 的后续约定事项不构成 HML 的现时购买义务，因此对本次交易作价、合并范围和商誉无影响。
九、本次交易不构成关联交易
x次交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
十、本次交易不构成借壳上市
x次交易对价全部采用现金方式支付，公司的控股股东和实际控制人不会因本次交易而发生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
十一、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2014 年经审计的财务数据、标的资产 2014 年度和 2015 年 1-6
月经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元 | |||
项目 | 上市公司 | 标的资产 | 占比（%） |
资产总额 | 554,280.63 | 222,090.23 | 40.07 |
资产净额 | 301,098.51 | 102,224.11 | 33.95 |
营业收入 | 213,414.69 | 267,570.93 | 125.38 |
注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的 2014 年 12 月 31 日数据，营业收入为经审计的 2014年度数据；标的资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为经审计的本次购买标的资产 2015 年 6 月 30 日数据与本次交易价格孰高值（按 2015 年 6 月 30 日汇率 1 欧元对人民币 6.8699
元折算），标的资产的营业收入为经审计的 2014 年度数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
第二章 上市公司基本情况
第一节 基本情况
公司名称 | 上海飞乐音响股份有限公司 |
外文名称 | Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd |
上市证券交易所 | 上海证券交易所 |
证券简称 | 飞乐音响 |
证券代码 | 600651 |
成立日期 | 1989 年 6 月 9 日 |
注册资本 | 人民币 98,522.0002 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxx 0000 xxxx |
办公地址 | xxxxxxxxx 000 x 0 xx 00 x-00 x |
董事会秘书 | xxx |
营业执照注册号 | 31000000003459 |
税务登记证号码 | 国/地税沪字 000000000000000 号 |
联系电话 | 000-00000000 |
联系传真 | 021-33565001 |
邮政编码 | 200233 |
经营范围 | 计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务、数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。 【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】。 |
第二节 公司设立和历年股本变动情况
一、公司设立情况
飞乐音响前身系上海飞乐音响公司，是依照上海市电子元件工业公司于1984
年 10 月 23 日签发的《对组建飞乐音响工程承包公司的批复》（沪电元(84)第 190
号）批准设立的集体所有制企业。设立时注册资本为 50 万元人民币。
1984 年 11 月 14 日，中国人民银行上海市分行出具《关于飞乐音响公司发行股票的批复》（沪银金(84)376 号），批准原飞乐音响首次向社会发行股票 50 万元。
1989 年 2 月 21 日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具（89）沪
人金股字第 1 号文件，批准原飞乐音响第一次增发股票。1989 年 6 月 9 日，原
飞乐音响注册资本变更为 164 万元人民币。
1986 年 9 月 26 日，原飞乐音响股票在中国工商银行上海市分行静安证券业
务部上柜交易。1990 年 12 月 19 日，原飞乐音响股票转至上海证券交易所上市交易。
二、公司设立后历次股本变动情况
1991 年 8 月 16 日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具（91）沪
人金股字第 1 号文件，批准原飞乐音响第二次增发股票。1992 年 3 月 5 日，原
飞乐音响注册资本变更为 500 万元，分为 50 万股，每股票面金额为 10 元。
1993 年 3 月 10 日，上海市证券管理办公室出具《关于对飞乐音响股份有限公司申请分红送股配股报告的批复》（沪证办(1993)007 号），核准了原飞乐音响每 10 股送 4 配 6 的送配股方案。1993 年 6 月 16 日，飞乐音响从原名称上海飞
x音响公司变更为上海飞乐音响股份有限公司，飞乐音响注册资本变更为 1,000
万元。
1994 年 4 月 1 日，上海市证券管理办公室出具《关于对上海飞乐音响股份
增资送、配股的批复》（沪证办（1994）030 号），同意飞乐音响向全体股东送 3,000
万股，配售 1,200 万股，飞乐音响股本总额扩大到 5,200 万元。1994 年 6 月 28
日，飞乐音响注册资本变更为 5,200 万元。
1995 年 6 月 19 日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办(1995)063 号），核准飞乐音响以 10:2 的比例向全体股东送红股，共送股 1040 万股，飞乐音响股本总额增至
6,240 万元。1995 年 8 月 4 日，飞乐音响注册资本变更为 6,240 万元。
1997 年 6 月 28 日，飞乐音响召开 1996 年度股东大会，决议同意公司 1996
年度利润分配方案。1997 年 7 月 25 日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九六年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司（1997）106 号），核准飞乐音响以 10:1.5 的比例向全体股东派送红股，共送 936 万股；以 10:1.5 的比例用资本公积金转增股本，共转增 936
万股。飞乐音响股本总额增至 8,112 万元。1997 年 12 月 31 日，飞乐音响注册资
本变更为 8,112 万元。
1998 年 9 月 25 日，飞乐音响召开 1998 年度第一次临时股东大会，决议同
意公司 1998 年度中期利润分配方案。1998 年 10 月 26 日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度中期利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1998)134 号），核准飞乐音响以总股本 8,112 万股为基数，以 10:1.5 的比例派送红股；以资本公积金 10:1.5 的比
例转增股本。1998 年 11 月 20 日，飞乐音响注册资本由 8,112 万元变更为 10,545.60
万元。
1999 年 5 月 28 日，飞乐音响召开 1998 年度股东大会，决议同意公司 1998
年度利润分配方案。1999 年 6 月 11 日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1999)048 号），核准飞乐音响以 1998 年末总股本 10,545.60 万股为基数，按 10:1.4 的比例向全体股东派送红股，共派送 14,763,840
股；按 10:2.6 的比例以资本公积金转增股本，共转增 27,418,560 股。1999 年 12
月 14 日，飞乐音响注册资本变更为 14,763.84 万元。
2000 年 9 月 18 日，飞乐音响召开 2000 年第一次临时股东大会，决议同意
公司 2000 年增资配股方案。2000 年 12 月 28 日，中国证监会出具《关于上海飞乐音响股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]237 号），同意飞乐音响向社会公众股股东配售 44,291,520 股普通股。本次配股完成后，公司股份总数
由 147,638,400 股增至 191,929,920 股。2001 年 5 月 15 日，飞乐音响注册资本变
更为 19,192.992 万元。
2001 年 5 月 30 日，飞乐音响召开 2000 年度股东大会，决议同意公司 2000
年度利润分配方案。2001 年 6 月 29 日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司2000 年度送股的通知》（沪证司[2001]052 号），核准飞乐音响以 191,929,920 股计算，每 10 股送 3 股，实际股本总额增至
249,508,896 股。2001 年 7 月 7 日，飞乐音响注册资本变更为 24,950.8896 万元。
2001 年 8 月 28 日，飞乐音响 2001 年第一次临时股东大会，决议同意公司
2001 年中期资本公积金转增股本方案。2001 年 10 月 19 日，中国证监会上海证
券监管办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司 2001 年度资本公积金
转增股本的通知》（沪证司[2001]184 号），核准以飞乐音响 2001 年 6 月 30 日总
股本 249,508,896 股为基数，按每 10 股转增 7 股，经本次转增股本后，飞乐音响
实际股本总额增至 424,165,123 股。2001 年 11 月 14 日，飞乐音响注册资本变更
为 42,416.5123 万元。
2005 年 6 月 27 日，飞乐音响召开 2004 年度股东大会，决议同意公司 2004
年利润分配方案，即以公司 2004 年末总股本 424,165,123 股为基数，向全体股东
每 10 股转增 2 股，共转增股本 84,833,025 股，公司股份总数增至 508,998,148 股。
2006 年 1 月 26 日，飞乐音响注册资本变更为 50,899.8148 万元。
2007 年 6 月 6 日，飞乐音响召开 2006 年度股东大会，决议同意公司 2006
年利润分配方案，即以飞乐音响 2006 年末总股本 508,998,148（每股面值 1 元）
为基数，向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，共计派送红股 50,899,815 股。2007
年 8 月 9 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 55,989.7963 万元。
2009 年 5 月 18 日，飞乐音响召开 2008 年度股东大会，决议同意公司 2008
年度利润分配方案，即以飞乐音响 2008 年末总股本 559,897,963 股（每股面值 1
元）为基础，向全体股东按每 10 股派送红股 0.5 股，共计派送红股 27,994,898
股；同时以资本公积转增股本，按每 10 股转增 0.5 股，共转增 27,994,898 股。
本次利润分配后，飞乐音响总股本从 559,897,963 股变更为 615,887,759 股。2009
年 7 月 27 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 61,588.7759 万元。
2012 年 5 月 16 日，飞乐音响召开 2011 年度股东大会，决议同意公司 2011
年度利润分配方案，即以飞乐音响 2011 年末总股本 615,887,759 股（每股面值 1
元）为基准，向全体股东每 10 股派送红股 2 股，共计派送红股 123,177,552 股。
本次利润分配后，飞乐音响总股本从 615,887,759 股变更为 739,065,311 股。2012
年 8 月 29 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 73,906.5311 万元。
2014 年 8 月 15 日，飞乐音响召开 2014 年第一次临时股东大会，决议同意关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，即向申安联合发行股份 168,442,082 股，并向申安联合和xxx分别支付现金 20,272.50 元和 23,850.00 元购买北京申安集团 100%股权；同时向控股股东仪电电子集团及芯联投资分别发行 76,412,609 股和 1,300,000 股募集配套资金 53,000 万元。2014 年
12 月 15 日，中国证监会出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上述重组方案。本次重组完成后，飞乐音响总股本从 739,065,311 股变更为 985,220,002 股。2015
年 1 月 19 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 985,220,002 万元。
第三节 控股权变动及重大资产重组情况
一、最近三年一期控股权变动
2011 年至 2012 年 12 月，公司控股股东为上海仪电。2012 年 12 月，上海仪电将其持有的飞乐音响股份无偿划转至其全资子公司仪电电子集团，公司控股股东由此变更为仪电电子集团。
公司最近三年一期实际控制人均为上海市国资委，未发生变更。
二、最近三年一期重大资产重组情况
2014 年 5 月，飞乐音响以发行股份及支付现金的方式购买申安联合和xxx合计持有的申安集团 100% 股权。其中， 飞乐音响向申安联合发行股份 168,442,082 股，向申安联合和xxx分别支付现金 20,272.50 万元和 23,850.00
万元。同时，飞乐音响向控股股东仪电电子集团及芯联投资分别发行 76,412,609
股和 1,300,000 股募集配套资金 53,000 万元，该交易已于 2014 年 12 月实施完毕。
截至本报告书签署之日，除上述重大资产重组及本次筹划的重大资产重组之外，公司最近三年一期内未筹划其他重大资产重组事项。
第四节 公司主营业务情况及主要财务指标
一、最近三年一期主营业务发展情况
飞乐音响主营业务为光源电器及灯具类产品生产及销售、音响类产品的销售及工程服务、照明设备安装工程、合同能源管理及设计服务。
公司最近三年一期主营业务收入按业务构成分类情况如下：
单位：万元
产品名称 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
光源电器及灯具类产品生产 及销售 | 103,863.97 | 71.66% | 193,078.30 | 92.53% | 193,496.26 | 92.26% | 173,992.32 | 88.46% |
音响类产品的销售及工程服 务 | 1,961.40 | 1.35% | 8,087.61 | 3.88% | 11,465.39 | 5.47% | 9,007.12 | 4.58% |
照明设备 安装工程 | 38,496.70 | 26.56% | 7,084.40 | 3.39% | 4,439.72 | 2.12% | 13,701.92 | 6.97% |
合同能源 管理 | 582.36 | 0.40% | 397.76 | 0.19% | 247.76 | 0.12% | - | - |
设计服务 | 27.48 | 0.02% | 24.17 | 0.01% | 69.9 | 0.03% | - | - |
合计 | 144,931.91 | 100.00% | 208,672.25 | 100.00% | 209,719.04 | 100.00% | 196,701.37 | 100.00% |
二、最近三年一期主要财务情况
（一）资产、负债等指标
项目 | 2015/6/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
资产总额（万元） | 621,143.97 | 554,280.63 | 243,647.16 | 228,586.47 |
负债总额（万元） | 309,556.69 | 253,182.12 | 116,587.74 | 105,812.21 |
归属于母公司股东所有者权 益（万元） | 300,240.76 | 289,766.73 | 118,361.28 | 114,858.92 |
归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） | 3.05 | 2.94 | 1.60 | 1.55 |
注：上市公司 2012~2014 年财务数据已经审计，2015 年 1-6 月财务数据未经审计。
（二）收入、利润等指标
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入（万元） | 147,380.10 | 213,414.69 | 214,241.84 | 201,404.26 |
营业利润（万元） | 9,297.40 | 7,873.40 | 3,023.30 | 11,137.70 |
利润总额（万元） | 9.560.07 | 9,923.41 | 7,725.26 | 13,904.62 |
归属于上市公司股东的净利 润（万元） | 7,079.24 | 6,462.78 | 5,743.90 | 10,504.44 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 （万元） | 6,890.48 | 4,958.70 | 3,589.43 | 9,499.30 |
基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.09 | 0.08 | 0.14 |
加权平均净资产收益率 | 2.42% | 5.33% | 4.86% | 8.73% |
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率 | 2.30% | 1.71% | 3.03% | 8.27% |
第五节 公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告出具日，仪电电子集团持有公司 215,285,513 股，占公司总股本的 21.85%，是公司控股股东；上海市国资委通过上海仪电持有仪电电子集团 100%股权，因此上海市国资委为公司实际控制人。
一、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
二、控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东——仪电电子集团
企业名称 | 上海仪电电子（集团）有限公司 |
成立日期 | 2011 年 9 月 29 日 |
注册资本 | 人民币 260,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
企业类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
注册地址 | 上海市xx路 168 号 1 号楼三层 |
营业执照注册号 | 310104000500575 |
税务登记证号码 | 国/地税沪字 310104583425827 号 |
经营范围 | 照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、道路设备（除卫星电视广播地面接收设备），船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证 经营）。 |
（二）仪电电子集团之控股股东——上海仪电
企业名称 | 上海仪电（集团）有限公司 |
成立日期 | 1994 年 5 月 23 日 |
注册资本 | 人民币 350,000 万元 |
法定代表人 | xx |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
注册地址 | 上海市xx区xx路 168 号 |
营业执照注册号 | 310000000029206 |
税务登记证号码 | 国地税沪字 310104132228728 号 |
经营范围 | 计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程 设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设 |
施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安装设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）实际控制人
公司实际控制人为上海市国资委。
第六节 其他相关事项说明
一、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明
截至本报告书签署之日，最近三年内上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章 交易对方基本情况
x次交易的交易对方为 Havells 控股和 Havells 集团。
第一节 交易对方基本情况
一、Havells 控股
（一）基本情况
公司名称 | Havells Holdings Limited |
公司类型 | 有限公司 |
注册住所 | 33-37 Athol Street Douglas Isle of Man IM1 1LB |
注册号 | 000475V |
股本 | 147,098,298 欧元 |
成立时间 | 2007 年 2 月 9 日 |
（二）历史沿革
Havells 控股成立于 2007 年，成立时股本为 50,000 欧元。此后，控股股东 Havells 集团每年对其增资，2013 年和 2014 年，Havells 控股的股本分别为 1.20亿欧元和 1.29 亿欧元。截至 2015 年 3 月 31 日，Havells 控股的股本已达 1.47亿欧元。
（三）产权控制关系
股东名称 | 持股比例 |
Havells India Limited | 100% |
（四）主营业务发展情况
截至本报告书签署日，Havells 控股除持有标的公司 HML 100%股权外，未经营其他业务。
（五）主要财务数据
Havells 控股最近两年简要财务报表如下所示：
单位：欧元
项目 | 2015 年 3 月 31 日/2015 财年 | 2014 年 3 月 31 日/2014 财年 |
资产总额 | 141,290,068 | 141,270,243 |
权益总额 | 141,281,937 | 124,173,997 |
净利润 | -525,713 | -579,815 |
注：Havells 控股财务报表以当年 4 月 1 日-次年 3 月 31 日为一个会计年度。
（六）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，Havells 控股除持有 HML 100%股权外，未有其他下属企业。
二、Havells 集团
（一）基本情况
公司名称 | Havells India Limited |
公司类型 | 有限公司 |
注册住所 | 1，Xxx Xxxxxx Xxxx，Civil Lines，Delhi-110 054 |
注册号 | 16304 |
股本 | 624,357,810 卢比 |
成立时间 | 1983 年 |
（二）历史沿革
Havells 集团分别在印度国家证券交易所和孟买证券交易所上市。在过去的五年中，Havells 集团没有发生过重大股权变动。
（三）产权控制关系
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | Promoters（发起人） | 61.63% |
2 | FLLS | 23.21% |
3 | Indian Public（印度公众股） | 11.59% |
4 | Mutual Fund（共同基金） | 3.56% |
5 | ESOP/ESPS 员工持股 | 0.01% |
合 计 | 100.00% | |
（四）主营业务发展情况
Havells 集团是一个全球领先的电子产品和配电设备制造商，产品种类非常丰富，包括电路保护装置、电缆和电线、电机、风扇、模块化交换机、家电、电热水器、电力电容器、节能灯、各类灯具等。2007 年，Havells 集团收购了全球著名的照明企业Havells 喜万年。目前，Havells 集团旗下拥有的品牌包括Havells、 Crabtree；以及通过 Havells 喜万年拥有 Sylvania、Concord 和 Lumiance 等品牌。
（五）主要财务数据
Havells 集团最近两年简要财务报表如下所示：
单位：千万卢比
项目 | 2015 年 3 月 31 日/2015 财年 | 2014 年 3 月 31 日/2014 财年 |
资产总额 | 3,648.85 | 3,398.10 |
权益总额 | 2,375.79 | 2,129.85 |
营业收入 | 5,290.90 | 4,763.75 |
净利润 | 464.94 | 478.69 |
注：Havells 集团财务报表以当年 4 月 1 日-次年 3 月 31 日为一个会计年度。
（六）主要下属企业情况
除 Havells 控股和 Exim 以外，Havells 集团还持有 Promptec Renewable Energy Solutions Pvt. Ltd.51%股权，Promptec 是一家从事 LED 照明系统和太阳能解决方案的印度制造商。
第二节 其他相关事项说明
一、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次以现金方式购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
二、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次以现金方式购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四章 交易标的基本情况
x公司拟以现金方式购买 HML 经整合的 80%股份和 Exim 80%股份。
第一节 标的资产基本情况
一、HML 的 80%股份
（一）HML 概况
公司名称 | Havells Malta Limited |
公司类型 | 有限公司 |
注册住所 | Level 2 West, Mercury Tower, The Exchange Financial and Business Centre, Xxxx Xxxxxx, St. Xxxxxx'x STJ 3155 Malta |
注册号 | C40825 |
股本金额 | 141,258,000 欧元 |
股本结构 | HHL 持有 141,212,000 股非累积且可赎回优先股（4%股息率）和 45,999 股 A 类普通股，Xxxx Xxx Xxxxx 持有 1 股 B 类普通股 |
成立时间 | 2007 年 2 月 19 日 |
（二）标的公司历史沿革
2007 年 2 月 19 日，HML 在马耳他注册成立。成立时，HML 全称为“Havell’s Malta Limited”,HML 发行普通股 46,000 股，每股 1 欧元，其中 HHL 持有 45,999股 A 类普通股，Xxxx Xxx Xxxxx 持有 1 股 B 类普通股。
2007 年 4 月 19 日，HML 向 HHL 发行优先股 47,000,000 股，每股 1 欧元；
2008 年 3 月 27 日，HML 向 HHL 增发优先股 610,000 股，每股 1 欧元，HHL
合计持有优先股 47,610,000 股；
2009 年 11 月 23 日，HML 向 HHL 增发优先股 15,962,000 股，每股 1 欧元，
HHL 合计持有优先股 63,572,000 股；
2010 年 10 月 9 日，HML 向 HHL 增发优先股 14,400,000 股，每股 1 欧元，
HHL 合计持有优先股 77,972,000 股；
2010 年 11 月 18 日，HML 向 HHL 增发优先股 6,970,000 股，每股 1 欧元，
HHL 合计持有优先股 84,942,000 股；
2010 年 12 月 29 日，HML 向 HHL 增发优先股 9,000,000 股，每股 1 欧元，
HHL 合计持有优先股 93,942,000 股；
2011 年 5 月 26 日，HML 向 HHL 增发优先股 1,750,000 股，每股 1 欧元，
HHL 合计持有优先股 95,692,000 股；
2011 年 11 月 8 日，HML 向 HHL 增发优先股 3,800,000 股，每股 1 欧元，
HHL 合计持有优先股 99,492,000 股；
2011 年 12 月 16 日，HML 向 HHL 增发优先股 3,280,000 股，每股 1 欧元，
HHL 合计持有优先股 102,772,000 股；
2012 年 2 月 20 日，HML 向 HHL 增发优先股 20,000 股，每股 1 欧元，HHL
合计持有优先股 102,792,000 股；
2012 年 4 月 16 日，HML 向 HHL 增发优先股 38,000,000 股，每股 1 欧元，
HHL 合计持有优先股 140,792,000 股。
2012 年 6 月 25 日，HML 向 HHL 增发优先股 10,400,000 股，每股 1 欧元，
HHL 合计持有优先股 151,192,000 股。
2012 年 10 月 10 日，HML 股东同意减少公司发行的优先股数量，HHL 持有
的优先股从 151,192,000 股减至 141,192,000 股。
2013 年 2 月 1 日，HML 更名，全称由“Havell’s Malta Limited”变更为 “Havells Malta Limited”。
2013 年 6 月 20 日，HML 向 HHL 增发优先股 20,000 股，每股 1 欧元，HHL
合计持有优先股 141,212,000 股。至此，HML 股本合计为 141,258,000 股，其中 HHL 持有 45,999 万股 A 类普通股和 141,212,000 股优先股，Xxxx Xxx Xxxxx 持有 1 股 B 类普通股。
（三）标的公司股权结构及控制关系情况
1、收购前
x次收购完成前，标的公司股权结构图如下：
2、收购后
x次收购完成后，标的公司股权结构图如下：
（四）标的公司下属子公司情况
截至本报告书签署日，HML 下属子公司具体情况见本报告书附件一。
（五）Havells Malta 整合方案
1、资产剥离
（1）资产剥离背景
x次交易前，Havells Malta 间接持有的 4 家子公司长期经营不善，连年亏损。这四家子公司及业务经营情况如下：
① 泰国公司，主要在泰国本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；
② 巴西公司，主要在巴西本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；
③ 美国公司，鉴于喜万年在美国经营权和品牌所有权属于 OSRAM 所有，因此美国公司在美国本地市场主要经营和销售 Havells 品牌相关的照明产品；
④ 智利公司，主要在智利本地经营和销售喜万年品牌相关的照明产品，目前该公司因经营不善已经停业，计划解散中。
本次交易双方同意，在本次交易交割前将 Havells Malta 上述间接持有的 4
家子公司股份进行剥离。该 4 家公司构成的剥离资产在本报告书中统称为“剥离
实体”。截至 2015 年 6 月 30 日，剥离实体的净资产情况如下：
单位：万欧元 | |
公司 | 净资产 |
泰国公司和巴西公司 | -1,345.20 |
美国公司和智利公司 | -2,235.50 |
合计 | -3,580.70 |
截至 2015 年 6 月 30 日，剥离实体与标的资产之间的关联方经营性及非经营
性应收应付账款（以下简称“关联方款项”）总额为 4,267.50 万欧元。
（2）剥离方案
交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目标载体，以下称作“SPV1集团”和“SPV2 集团”。SPV1 集团将收购美国公司的 100%股份和智利公司的 100%股份；SPV2 集团将收购泰国公司的 100%股份和巴西公司 100%的股份；以
及剥离实体所欠关联方款项至多 3,580.70 万元，保证资产剥离实施后 SPV1 和
SPV2 的股东权益综合不大于 0。
本次交易交割日前，交易对方保证促使完成上述资产剥离事宜。
除上述资产和业务外，本次交易完成后，HML 将持有原 Havells 喜万年的全部资产和业务。
2、股本调整
截至 2015 年 6 月 30 日，HML 的股本结构如下：
单位：欧元 | ||
股东名称 | 股本类型和数量 | 股本金额 |
Havells Holding Limited | 45,999 股A 类普通股 | 45,999 |
141,212,000 股可赎回且非累积优先股（4%股息率） | 141,212,000 | |
Xxxx Xxx Xxxxx | 1 股B 类普通股 | 1 |
交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方将把 HML 已经发行全部 B 类普通股和可赎回优先股转为A 类普通股，从而使公司股本的构成仅为141,258,000股 A 类普通股；同时放弃和取消上述优先股和 B 类普通股任何和所有的利息、股息或已累积的和可能将累积的应付利息或应付股息。
上述 HML 的资产剥离和股本调整构成 HML 的整合。交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方应完成 HML 的整合。
（六）人员结构
截至 2015 年 6 月，Havells 喜万年人员构成情况如下表所示：
类别 | 欧洲 | 美洲 | 亚洲 | 合计 |
销售及市场 | 321 | 132 | 7 | 460 |
制造 | 465 | 238 | 0 | 703 |
研发 | 52 | 10 | 5 | 67 |
仓储 | 128 | 34 | 11 | 173 |
客服 | 110 | 20 | 0 | 130 |
其他 | 247 | 115 | 59 | 421 |
合计 | 1,323 | 549 | 82 | 1,954 |
二、Exim 的 80%股份
（一）标的公司概况
公司名称 | Havells Exim Limited |
公司类型 | 有限公司 |
注册住所 | Unit 1005, 10/X, Xxxxx X, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 00 Xx Xxx Xxx Xxxx, Xxxxxxx XX，XxxxXxxx |
注册号 | 52472231 |
股本 | 1,000 港币 |
成立时间 | 2010 年 6 月 21 日 |
（二）标的公司历史沿革
2010 年 6 月 21 日，ORG Exim Limited 在香港注册成立，设立时 ORG Exim注册资本 100,000 港币，实收资本 1,000 港币，由 ORG Enterprises Limited 100%持有。
2010 年 9 月 25 日，ORG Enterprises Limited 将所持股份转让给 Havells India Limited。同时，ORG Exim Limited 更名为 Havells Exim Limited。
（三）标的公司股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，Exim 的股权结构如下图所示：
（四）标的公司下属子公司情况
截至本报告书签署之日，Exim 不存在下属子公司。
三、与本次交易相关的后续整合事项
（一）关于 HML 的 20%股份收购/出售选择权 1、收购/出售选择权背景
为了确保 Havells 喜万年的业务运营在控股股东替换后平稳过渡，同时确保
飞乐音响在收购标的资产后对其进行有效整合，交易结构安排 Havells 集团在转让控制权后仍通过 Havells 控股持有 HML 剩余的 20%股份。同时，交易双方通过协商约定，互相授予选择权给予上市公司/Havells 集团在选择行权期限内， Havells 集团/上市公司有权行使出售选择权/购买选择权。
通过购买选择权和出售选择权条款，为 HIL 设置合理的退出机制的同时，确保上市公司在过渡期后对 Havells 喜万年业务和资产的全面控制。
2、购买/出售选择权具体条款
（1）购买选择权
在购买选择权行权期限（自交割日起至交割日后第 5 年末的期限）内，飞乐音响有权行使购买选择权，以其自身、关联方或指定的公司选行使下述两种行权方式其中之一：
① 一次性购买全部HHL 持有的HML 股份；或
② 在一期中购买HHL持有的HML的股份的一半并且在第二期中购买剩余的HHL 持有的HML 股份。
x HHL 未在购买选择权行权期限内收到购买选择权通知，购买选择权即行失效并自动终止，飞乐音响不再有行使购买选择权的权利。
购买选择权行权价款，指飞乐音响自 HHL 受让购买选择权股份时的价格，该价格应为以下较高者：
① 购买对价（即“本次交易作价“）加上或减去对价调整总额（与《HML股份购买协议》中赋予的含义一致）除以飞乐在交割时自HHL 受让公司股份的数量，并按照交割日至购买选择权行权价款确定日的时间每一年上浮 9%（每年复利）；
② 由独立财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对购买选择权相关股份在购买选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及
③ 购买选择权股票在购买选择权时行权价款确定日的股份价格（依据有关股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使购买选择权时公司开始进行 IPO。为避免歧义，如果在行使购买选择权时HML 没有进行IPO，本第（iii）项将与
决定价格无关。
（2）出售选择权
HHL 有权行使出售选择权，要求飞乐音响以其自身、其关联方或其指定的公司：
① 在第一次出售选择权行权期限（指自交割日后 18 个月后起至交割日后 5年后止的期限）内在一期中购买HHL 持有的一半公司股票，并且在第二次出售选择权行权期限内在第二期中购买剩余的HHL 持有的公司股票；或
② 在第二次出售选择权行权期限（指自交割日起 30 个月后至交割日起 5
年末的期限）内在一期中购买全部HHL 持有的公司股票。
x HHL 未在出售选择权行权期限内发出出售选择权通知，出售选择权即行失效并自动终止，HHL 不再有行使出售选择权的权利。x HHL 在有关出售选择权行权期限内行使出售选择权，飞乐音响必须根据本协议的规定，（a）亲自、以其关联方或其指定人选购买全部有关出售选择权股票；（b）在出售选择权结算日当日或之前，向 HHL 支付全部出售选择权行权价款。
出售选择权行权价款，指有飞乐音响自 HHL 购买出售选择权股份的价格，该价格应按照以下较高者计算：
① 购买对价（即“本次交易作价“）加上或减去对价调整总额（与《HML股份购买协议》中赋予的含义一致）除以飞乐在交割时自HHL 受让公司股份的数量，并按照交割日至购买选择权行权价款确定日的时间每一年上浮 9%（每年复利）；
② 由独立财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对出售选择权相关股份在出售选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及
③ 出售选择权股票在出售选择权时行权价款确定日的股份价格（依据有关股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使购买选择权时公司开始进行 IPO。为避免歧义，如果在行使购买选择权时 HML 没有进行IPO，本第③项将与决定价格无关。
（二）关于 Exim 的 20%股份后续收购
鉴于 Exim 系标的资产最主要的采购平台，同时也系公司完成本次交易后对境外出口照明产品的重要战略布局之一，公司计划于本次交易交割后后即开始对 Exim 进行必要的业务、财务和 IT 整合。在整合期间，公司认为交易对方不完全退出 Exim 将有利于飞乐音响更加高效地完成相关整合工作。
公司计划在本次交易交割后的 9 个月内，在 Havells 集团的协助下完成对 Exim 的整合。同时，公司与 Havells 集团在《Exim 股份购买协议》中约定，在本次交易交割后的9 个月，以本次交易收购Exim 的作价（260 万欧元）收购Havells集团持有 Exim 剩余的 20%股份。
（三）关于 SPV2 集团的后续约定事项
1、收购/出售 SPV2 集团选择权
x次 HML 的资产剥离方案中，交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目标载体 SPV1 集团和 SPV2 集团。SPV1 集团将收购美国公司的 100%股份和智利公司的 100%股份，以及两家公司对应 HML 及其子公司至多 2,233.50 万欧元关联方款项；SPV2 集团将收购泰国公司的 100%股份和巴西公司 100%的股份，以及两家公司对应 HML 及其子公司至多 1,345.20 万欧元关联方款项。剥离实体的净资产以及 SPV1 集团和 SPV2 集团向 HML 及其子公司收购的关联方款项总和不应超过 0。
拟剥离至 SPV1 集团的标的中，美国公司运营的业务品牌为 Havells，与标的资产喜万年品牌没有直接关系；智利公司已经停业，计划解散中；未来上市公司未考虑对这 2 家公司后续整合。
拟剥离至 SPV2 集团的标的中，巴西公司和泰国公司日常运营的业务品牌为 SYLVANIA。鉴于巴西公司和泰国公司持续亏损，短期内存在可持续经营能力的不确定性，本次交易将巴西公司和泰国公司剥离出标的资产范围内。本次交易完成后，考虑到巴西和泰国同为发展中国家，未来发展前景良好；同时，巴西公司和泰国公司在当地多年运营 SYLVANIA 品牌，积累相当的渠道资源和业务机会。因此，交易双方同意本次交易完成后，分别授予 Havells Malta 和 Havells 集团收购或者出售 SPV2 集团的选择权，选择权具体情况如下：
（1）如果泰国公司和巴西公司 2016 年经审计 EBITDA 及税后净利润均为正；并且 SPV2 2016 年经审计净资产也为正，那么：
① Havells 集团有权，在书面通知 Havells Malta 的情况下，将 SPV2 集团
100%的股份出售给 Havells Malta 指定的目标公司中一个或多个实体；并且
② Havells Malta 有权，在书面通知 Havells 集团的情况下，通过目标公司中一个或多个实体购买 SPV2 集团 100%的股份；
（2）如果 SPV2 集团的 2016 年经审计 EBITDA 及税后净利润和净资产均为正值，但是 SPV2 集团的估值为零或是负值，并以零对价或负值作为对价出售 SPV2 集团；或选择推迟执行上述对 SPV2 集团的强卖权至 2017 年年末后，前提是在 2017 年经审计 EBITDA 及税后净利润和净资产均为正值。
交易双方约定，SPV2 集团的对价计算将依据 SPV2 集团的股份价值调减或者调增以下调整项目：
股份价值等于 12 倍经审计SPV2 集团的 2016 年（或 2017 年，视情况而定）税后净利润；调整项目包括以下：① 在目标公司收购SPV2 的交割日时，SPV2集团内的公司拖欠 Exim 的经营性应付帐款超过 148.8 万欧元的部分应在 SPV2的交易对价中调减；② 在 2016 年，Havells 集团及其下属公司对 SPV2 集团公司注入额外的资金，且是出于偿还 SPV2 集团公司在合同日时已有的银行借款为目的，该部分的新注资额将在SPV2 的对价中相应调增，但是对SPV2 集团公司的最大注资额不能超过 1,100 万欧元；③ 如果 SPV2 集团公司拖欠目标公司的关联方款项超过 669.6 万欧元，超出部分应在 SPV2 的对价中相应调减；④ 在目标公司收购SPV2 的交割日时，如果 SPV2 集团公司的银行贷款总额超过截止于 2015 年 6 月 30 日的 1,066.2 万欧元，超出部分在SPV2 的对价中相应调减；
⑤ 剥离关联方款项后， SPV2 集团公司中绝对值为 633.4 万欧元的部分负净资产应在SPV2 的对价中相应调减。
在任何情况下，SPV2 的对价应不超过 800 万欧元。
2、SPV2 集团公司关于 SYLVANIA 商标使用权的约定
交易双方约定，SPV2 集团内公司目前的照明业务将从标的资产交割日起被免费授权使用 SYLVANIA 商标 24 个月。如果上述收购/出售 SPV2 集团的选择
权没有在限定的时间内被执行，并且泰国公司和巴西公司运营业务正常进行，双方可在 Havells 集团的书面要求下进行友好谈判，商议将 SYLVANIA 商标的使用权延长 24 个月。
千欧元 | 应收账款 | 应 付 账 款 | 净值 | Exim | 除 Exim 后的净 值 |
SPV1 的总额 | 4,727 | (1,938) | 2,789 | 1,301 | 1,488 |
SPV2 的余额 | 9,619 | (2,391) | 7,228 | 1,848 | 5,380 |
其他对巴西公司投资 | 1,316 | ||||
SPV2 总额 | 9,619 | (2,391) | 7,228 | 1,848 | 6,696 |
SPV1 和 SPV2 的总额 | 8,184 |
3、SPV1 集团和 SPV2 集团剩余关联方款项的结算方式截至 2015 年 6 月 30 日关联方款项如下所列：
交易双方约定，Havells 集团在不得晚于 2016 年 3 月 31 日前负责去促使 Havells USA Inc 去偿还拖欠Exim 的 130.1 万欧元经营性应付帐款，以及促使 Thai Lighting Asset Company Limited 去偿还拖欠江苏xxx喜万年照明有限公司的
39.9 万美元应付账款。
交易双方认同，截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产持有 SPV1 集团拖欠的经营性应收帐款 148.8 万欧元；且标的资产持有 SPV2 集团拖欠的经营性应收帐款及对 Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda 的其它投资的总额为 669.6 万欧元。
Havells 集团负责去促使：
① 在交割后的 12 个月内，SPV1 集团或其下属公司偿还拖欠相关目标公司实体的 148.8 万欧元的经营性应收帐款；及
② 在交割后的 24 个月内，SPV2 集团公司偿还拖欠相关目标公司实体的
669.6 万欧元，除非买方在交割后的 24 个月内完成对 SPV2 的收购。
同时，本次交易完成后，Havells 集团将其持有公司 10%的股份质押于上市公司所指定的一个或多个实体，以确保 SPV1 集团和 SPV2 集团拖欠目标公司经营性应收帐款的还款。交易双方同意，被质押的股份部分应与关联方款项的还款相应扣减，或直到目标公司收购 SPV2 时相应扣减。
第二节 标的资产主营业务发展概述
一、标的资产主营业务概况
x次交易标的公司 HML 通过 Havells Netherlands Holding 间接持有 Havells Netherlands100%股份，Havells Netherlands 通过多个持股公司控制下属经营实体 Havells 喜万年。Havells 喜万年成立于 1901 年，是一家拥有 100 多年历史的全球领先的照明技术企业，在照明行业拥有丰富的行业经验及极具竞争力的地位。 2007 年 4 月，Havells 喜万年被 Havells 集团收购。截至本报告书披露日，Havells喜万年的销售网络分布在全球 48 个国家，拥有 500 名销售和市场营销人员，及
6,000 多个经销商。
本次交易标的公司之一 Exim 主要负责为 Havells 喜万年提供采购和营运资金支持。Exim 的主要业务为向 Havells 喜万年提供采购服务，并加价 1.6%销售给 Havells 喜万年下属企业。
二、标的资产品牌体系
Havells 喜万年旗下拥有三大品牌，分别是 SYLVANIA、Lumiance 和Concord，分别专注于零售家用和大型照明工程等不同市场，可满足不同客户需求。三个品牌具体情况如下：
品牌名称 | |||
品牌介绍 | Sylvania 品牌拥有 114年历史，是世界上最大的人工光源生产商之 一，具有极其丰富的产品线以及长期以来备 受好评的经典灯具产 品系列，其产品种类涵盖白炽灯、卤素灯、 LED 等等几乎所有种类，销售网络及专业分销渠道遍布全球。同 时，该品牌为客户提供专业的工业或商业照 明设备以及整体解决 方案，整体定价合理， 深受客户欢迎。 | Lumiance 品牌具有81 年历史，定位于创造照明气氛的灯具提供商，其产品在耐用性、安全性、质量、可靠性、易安装性、多功能性和现代化设计方面都有良好的声誉。旗下提供了一系列具有现代设计感的、有活力和视觉享受的照明产品，种类多达 800 余个，主要应用于室内或室外专业大中型场所，包括零售商店、办公大楼、高档酒店以及餐厅 等。 | Concord 品牌拥有 47 年历史，是欧洲首屈一指的建筑照明品牌，其产品强调设计感、优质的技术表现和美学外观。其旗下产品线丰富，包括跟踪和聚光灯、射灯、环境照明、嵌入式和线性光源等，主要应用在美术馆、博物馆与奢侈品商店等地，获得多次业界著名奖项。 |
主营产品类型 | 灯泡、灯具 | 灯具 | 灯具 |
品牌名称 | |||
市场定位 | 零售/家用市场 | 大型照明工程 | 大型照明工程 |
（一）SYLVANIA 品牌
1992 年，原喜万年控股股东 GTE 集团决定分拆其照明业务来获得资金来运营其移动通讯业务，其照明业务的主要品牌由其子公司喜万年运营。彼时，全球照明业务大部分市场份额由 4 家公司所有，4 家公司分别是喜万年，GE，Philips和 Osram。因此，国际反垄断组织反对另外 3 家公司收购喜万年全部的业务和资产。在此基础上，GTE 集团对拟出售的喜万年进行了资产和业务的分拆，Osram收购并获得原喜万年在北美、墨西哥和波多黎各的资产、业务、品牌运营权利和商标所有权；原喜万年管理层组建 SLI Holding International LLC 收购并获得原喜万年在欧洲、亚洲和拉丁美洲的资产、业务、品牌运营权利和商标所有权。
2012 年，HML 下属子公司与 Osram 签署商标合同的修正协议，授予 Osram在 Havells 喜万年权利区域内采购，且此类产品只能在 Osram 的权利区域内销售的权利，相应 Osram 需就其采购额的 1%向目标集团支付使用费；另外，目标集团在 Osram 权利区域内的销售以 Havells 品牌进行。
2014 年，HML 下属子公司与澳大利亚照明公司 Xxxxxx 集团下属 2 家子公司签署商标授权合同，授予其在 Havells 喜万年权利区域内采购，在澳大利亚、新西兰和太平洋群岛等地域内销售 SYLVANIA 品牌的权利，相应 Xxxxxx 集团需就采购额的 2%向 Havells 喜万年支付使用费；该合同在 2014 年 7 月签署，合约期为 8 年。
权利人 | 权力区域（指权利人在该区域内拥有 Sylvania 商标及相关权利） |
Havells 喜万年 | 除 Osram 及Gerard 权利区域外所有区域 |
Osram | 美国，加拿大，墨西哥，波多黎哥 |
Gerard | 澳大利亚，新西兰，巴布亚新几内亚，所罗门群岛，瓦努阿图，斐济， 西萨摩亚，汤加和xx群岛 |
（二）Concord 和 Lumiance 品牌
鉴于 Concord 和 Lumiance 的产品不属于使用 SYLVANIA 商标，而具有独立商标的品牌，因此不存在与其他公司关于相关商标的权属争议。
三、标的资产主要业务板块
Havells 喜万年主要业务板块分为照明工程项目及批发零售业务，各版块业
务情况如下：
（一）照明工程项目
照明工程项目主要专注于大型工程的照明方案设计，例如机场、地铁站、博物馆、展览厅等。Havells 喜万年曾成功为吉达港新机场、TESCO 超市门店、巴黎地铁、xx夫人蜡像馆、普希金博物馆等提供过照明解决方案与相应产品。2014年，照明工程板块业务收入约占集团总收入的 17%，预计未来随着战略转型该板块业务比重会逐渐增加。
经典工程案例 | 案例简介 |
TESCO 照明设备指定供应商 | 被 TESCO 选为全欧洲所有门店的重点照明提供商 ⚫ 提供灯具、LED 灯具、能源设计解决方案； ⚫ 提供 60,000 多件灯具产品，以 LED 和传统灯具为主； ⚫ 为全欧洲 250 多家门店提供产品运输服务，运输问题率低于 1%； ⚫ 产品质量高：安装 18 个月内，23,000 件产品中只有 1 个射灯发生质量问题； ⚫ 2014 年该项目营业收入约 800 万欧元 |
MAZDA 照明设备指定供应商 | 被 MAZDA 选为欧洲经销商的照明设备更新的两个供应商之一 ⚫ 提供 LED 灯组件，照明控制设备及能源设计解决方案； ⚫ LED 设备安装 18 个月，累计节省能源消耗 20%； ⚫ 直接将产品送至门店，拥有专门服务网站； ⚫ 截至目前，该项目营业收入约 250 万欧元，占市场份额 90% |
沙特吉达港新机场照明设备核心供应商 | ⚫ 此照明系统设计将覆盖机场超过 70%区域，包括走廊、商店、VIP 休息室、航站楼大门、以及一座火车站和一座清真寺； ⚫ 该项目总价值约 3,500 万美元，2013 年至 2015 年第一阶段内，总共提供了价值约 1,600 万美元灯具，未来还将提供价值约 1,900 万美元的产品； ⚫ 产品主要来自 Luminance 和 Concord 旗下创新产品。 |
除上述经典大型工程案例外，Havells 喜万年还拥有丰富的中小型照明工程项目经验，包括南美市政照明项目、旅游景点、企业办公楼、公共场所建筑照明项目等。
（二）批发零售业务
零售与批发业务是 Havells 喜万年主要收入来源。Havells 喜万年已同世界上著名的大型照明设备供应商建立了良好的合作伙伴关系，例如蓝歌赛、翠丰集团、索能达等。2014 年，批发零售板块业务收入占集团总收入的 74%。
Havells 喜万年的零售与批发业务的销售渠道主要包括批发、定制/最终客户、零售、OEM 和其他等。其中批发业务规模最大，占比达 60%。
区域 | 批发 | 定制/最终客户 | 零售 | OEM | 其他 | 合计 |
欧洲 | 55% | 22% | 11% | 10% | 2% | 100% |
美洲 | 72% | 5% | 17% | 5% | 1% | 100% |
亚洲/非洲 | 41% | 24% | 34% | 0% | 1% | 100% |
合计 | 60% | 17% | 14% | 8% | 1% | 100% |
四、标的资产主要经营模式
（一）销售模式
Havells 喜万年的业务包括照明工程项目、光源和灯具产品的批发零售。
照明工程项目主要采取直接向客户提供照明工程的设计、建造等整体解决方案，也通过工程代理商提供一部分照明工程解决方案。
光源和灯具产品的批发零售业务一般同时采用经销和直销两种销售模式，主要的经销商包括工程承包商、大型零售超市及大型建材超市，主要的直销客户包括大型照明设备供应商。
（二）采购模式
Havells 喜万年主要委托母公司同一控制下的 Exim 公司进行对外采购，Exim的主要业务即为向 Havells 喜万年提供采购服务。Exim 每年从中国大陆以及中国香港的供应商处采购达一亿多欧元货物，并加价 1.6%销售给 Havells 喜万年下属企业。从合并角度来看，Havells 喜万年前五大供应商除母公司 Havells 集团以外均为中国大陆企业。
（三）生产模式
Havells 喜万年在全球共有 7 处生产基地和 1 个物流中心，根据各区域生产计划，合理配送 Exim 采购的半成品、原材料和辅料，在各个生产基地进行进一步加工和组装，能更快速地为当地市场提供产品。其中，7 处生产基地分别位于英国、比利时、德国、法国、哥斯达黎加和哥伦比亚；物流中心则建在巴黎以提升全欧洲供应链之运转效率，并在美国及墨西哥建有组装中心。
（四）研发模式
Havells 喜万年在欧洲拥有自己的研发中心，其在 LED、光学、热力学、电
学等研发方面拥有较为丰富的经验，并设有专业团队为最终客户与不同项目提供定制化的解决方案。Havells 喜万年平均每年新推出约 40 个产品，平均研发周期为 9 个月。为了适应市场趋势，Havells 喜万年也在进行研发战略转型：将更多的研发精力从灯泡业务转向更具市场潜力的灯具业务；将更多地资金资源从传统灯具的研发转向智能灯具以及 LED 技术平台开发中。
Havells 喜万年主要研发情况如下：
地点 | 主要研发方向 | 2014 年针对欧洲市 场全职研发人员 | 产品开发人 员数量 |
英国伦敦 | 灯具设计——所有品牌，着重定制与 终端用户之设计 | 11 | 9 |
英国Newhaven | 灯具设计——主要是 Concord 和 Lumiance，欧洲灯具实验室 | 25 | 6 |
比利时 Tienen | LED 与疝气灯的开发，欧洲灯泡实验 室 | 16 | 10 |
德国Erlangen | LED 技术平台开发、线性荧光灯的开 发 | 3 | 3 |
法国 St.Etienne | 灯具设计——主要是针对喜万年产 品系列金属薄片之制造 | 2 | 2 |
中国广州 | LED 功能性开发、LED 技术平台开发 | 6 | 6 |
印度 Noida/Neemrana | 灯具设计 | 0 | 0 |
合计 | 63 | 36 |
五、标的资产采购与销售情况
（一）主要产品和服务的产销情况
1、主营业务构成情况
（1）按服务/产品分类
报告期内，标的资产主营业务构成如下表所示：
单位：万欧元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
营业收入 | 占比（%） | 营业收入 | 占比（%） | 营业收入 | 占比（%） | |
日光灯 | 2,298.5 | 11.27% | 5,301.6 | 12.95% | 5,859.4 | 15.01% |
白炽灯 | 390.2 | 1.91% | 631.3 | 1.54% | 1,285.5 | 3.29% |
疝气灯 | 1,323.6 | 6.49% | 2,563.9 | 6.26% | 2,506.3 | 6.42% |
卤素灯 | 1,254.2 | 6.15% | 2,977.0 | 7.27% | 2,947.0 | 7.55% |
LED | 1,990.9 | 9.77% | 3,370.3 | 8.23% | 2,830.9 | 7.25% |
节能灯 | 2,485.4 | 12.19% | 5,147.2 | 12.57% | 5,016.3 | 12.85% |
SPG | 871.6 | 4.28% | 1,650.1 | 4.03% | 1,784.7 | 4.57% |
灯泡合计 | 10,614.3 | 52.07% | 21,641.4 | 52.87% | 22,230.0 | 56.94% |
IC 灯具 | 4,323.9 | 21.21% | 8,181.5 | 19.99% | 8,227.9 | 21.08% |
Concord | 1,624.5 | 7.97% | 3,764.1 | 9.20% | 3,013.6 | 7.72% |
LED 灯具 | 685.7 | 3.36% | 450.6 | 1.10% | 267.5 | 0.69% |
Luminance | 1,585.8 | 7.78% | 4,194.5 | 10.25% | 2,955.0 | 7.57% |
灯具合计 | 8,220.0 | 40.32% | 16,590.8 | 40.53% | 14,464.0 | 37.05% |
其他 | 1,552.2 | 7.61% | 2,703.8 | 6.61% | 2,346.0 | 6.01% |
总计 | 20,386.5 | 100.00% | 40,936.0 | 100.00% | 39,040.1 | 100.00% |
标的资产主要产品为灯泡和灯具。2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月，灯泡产品收入占总收入的比例为 56.94%、52.87%和 52.07%，呈逐年下降趋势；相反，灯具产品的收入占总收入的比例则为 37.05%、40.53%和 40.32%，呈逐年上升趋势。可见，Havells 喜万年正在逐步调整公司产品结构，从传统灯泡产品向更具市场潜力的灯具产品转型。
（2）按地区分类
单位：万欧元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
营业收入 | 占比（%） | 营业收入 | 占比（%） | 营业收入 | 占比（%） | |
欧洲 | 12,294.6 | 60.31% | 26,282.1 | 64.20% | 25,360.2 | 64.96% |
美洲 | 6,613.3 | 32.44% | 11,125.9 | 27.18% | 10,554.5 | 27.04% |
亚洲 | 1,478.6 | 7.25% | 3,528.0 | 8.62% | 3,125.4 | 8.01% |
总计 | 20,386.5 | 100.00% | 40,936.0 | 100.00% | 39,040.1 | 100.00% |
从地区分布来看，Havells 喜万年产品销售区域主要在欧洲，其次是美洲，亚洲最少。
（3）主营业务毛利情况
项目 | 2015 年 1-6 月毛利贡献率 （%） | 2014 年度毛利贡献率 （%） | 2013 年度毛利贡献率 （%） |
日光灯 | 33.46% | 32.57% | 30.71% |
白炽灯 | 26.65% | 32.04% | 29.30% |
疝气灯 | 29.24% | 33.22% | 35.23% |
卤素灯 | 35.70% | 36.98% | 38.92% |
项目 | 2015 年 1-6 月毛利贡献率 （%） | 2014 年度毛利贡献率 （%） | 2013 年度毛利贡献率 （%） |
LED | 26.72% | 32.87% | 40.58% |
节能灯 | 34.96% | 32.89% | 31.62% |
SPG | 35.49% | 37.23% | 38.17% |
灯泡合计 | 32.20% | 33.72% | 34.29% |
IC 灯具 | 31.72% | 33.38% | 31.15% |
Concord | 52.31% | 42.07% | 44.06% |
LED 灯具 | 32.09% | 30.07% | 34.39% |
Luminance | 45.31% | 37.73% | 49.02% |
灯具合计 | 38.44% | 36.36% | 37.55% |
其他 | 20.06% | 24.31% | 20.47% |
总计 | 33.79% | 34.17% | 34.67% |
注 1：毛利贡献指扣除商家折扣、未扣除运货成本的毛利注 2：毛利贡献率=毛利贡献/营业收入
从毛利贡献率来看，Havells 喜万年灯泡产品毛利贡献率略低于灯具产品毛利贡献率，且呈逐年下降趋势。其中 Concord 和 Luminance 两个品牌的灯具毛利贡献率较高。
（二）主要客户情况
报告期内，Havells 喜万年对前五名客户销售收入及占营业收入比例情况如下表所示：
年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额（万欧元） | 占当期营业收入比例 |
2015 年 1-6 月 | 1 | SONE PAR | 1,398.6 | 7.1% |
2 | REXEL | 811.3 | 4.1% | |
3 | IMELCO | 634.2 | 3.2% | |
4 | XXXXXXXXXX | 593.3 | 3.0% | |
5 | KINGFISHER (Screwfix, B&Q, Hornbach) | 455.5 | 2.3% | |
前五名合计 | 3,892.8 | 19.9% | ||
2014 年 | 1 | SONEPAR | 2,987.7 | 8.5% |
2 | REXEL | 1,899.2 | 5.0% | |
3 | IMELCO | 1,293.5 | 3.4% | |
4 | EDMUNDSON | 977.8 | 2.6% | |
5 | KINGFISHER | 919.0 | 2.5% | |
年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额（万欧元） | 占当期营业收入比例 |
前五名合计 | 8,077.2 | 22.0% | ||
2013 年 | 1 | SONE PAR | 3,126.0 | 8.3% |
2 | REXEL | 2,191.2 | 5.8% | |
3 | IMELCO | 1,187.1 | 3.2% | |
4 | EDMUNDSONS | 900.5 | 2.4% | |
5 | KINGFISHER (Screwfix, B&Q, Hornbach) | 853.6 | 2.3% | |
前五名合计 | 8,258.4 | 22.0% | ||
Havells 喜万年注重合作客户的多样化，避免过度依赖单个客户。2013 年、 2014 年和 2015 年 1-6 月，Havells 喜万年前五名客户的销售收入占营业收入比例分别为 22.0%、22.0%和 19.9%。可见，Havells 喜万年的客户集中度不高，不存在单个客户销售比例超过销售总额 50%的情形，不存在过度依赖于单一客户的情形。此外，Havells 喜万年前五大客户均为业务规模较大的跨国企业，与标的公司不存在关联关系。
（三）主要供应商情况
1、标的资产前五大供应商情况
Havells 喜万年主要通过香港 Exim 公司对外采购。2014 年，Exim 对前五名供应商采购金额及占采购总额比例情况如下表所示：
年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万欧元） | 占当期采购总额比例 |
2015 年 1-6 月 | 1 | 江苏xxx喜万年照明 有限公司 | 707.2 | 7.76% |
2 | Havells India Limited | 606.6 | 6.66% | |
3 | 厦门立达信光电有限公 司 | 452.5 | 4.97% | |
4 | 浙江横店得邦进出口有 限公司 | 407.5 | 4.47% | |
5 | Edalight Co. Limited | 383.5 | 4.21% | |
前五名合计 | 2,557.3 | 28.07% | ||
2014 年 | 1 | Havells India Limited | 1,275.2 | 8.08% |
2 | 江苏xxx喜万年照明 有限公司 | 1,072.1 | 6.79% | |
3 | 厦门立达信光电有限公 司 | 881.1 | 5.58% | |
4 | 宁波德普照明电有限公 司 | 672.7 | 4.26% | |
年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万欧元） | 占当期采购总额比例 |
5 | 浙江横店得邦进出口有 限公司 | 542.0 | 3.43% | |
前五名合计 | 4,443.1 | 28.14% | ||
2013 年 | 1 | Havells India Limited | 1,064.0 | 6.65% |
2 | 厦门立达信光电有限公 司 | 925.4 | 5.79% | |
3 | 宁波德普照明电有限公 司 | 705.6 | 4.41% | |
4 | 江苏xxx喜万年照明 有限公司 | 559.2 | 3.50% | |
5 | 浙江横店得邦进出口有 限公司 | 517.5 | 3.24% | |
前五名合计 | 3,771.6 | 23.58% | ||
从上表可以看出，Havells 喜万年主要向中国大陆企业采购原材料，从 Havells
集团的采购金额仅占 6-8%。报告期内，前 5 大采购商稳定，不存在变动情况。
2、本次及后续交易完成后，标的资产与 Havells 集团和江苏xxx的关联采购情况
（1）报告期内标的资产与 Havells 集团和江苏xxx的采购业务情况
根据安永马耳他出具的标的资产审计报告，报告期内，标的资产与关联方遵循公平交易原则进行销售和采购交易，其中与 Havells 集团和江苏xxx的关联采购情况如下：
单位：万欧元
2015 年 1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 | |
从 Havells 集团采购商品 | 5.1 | 29.8 | 45.0 |
从江苏xxx采购商品 | 34.8 | 151.7 | 149.2 |
（2）本次交易完成后对标的资产与 Havells 集团和江苏xxx的采购业务的影响
x次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司将在生产采购方面对标的资产进行整合，未来将综合考虑市场、质量和价格等因素统筹安排上市公司及下属子公司（包括标的资产）的采购事宜。因此，本次交易完成后，标的资产与 Havells 集团和江苏xxx的关联采购业务是否发生以及发生金额存在不确定性。如果综合考虑各项因素后，标的资产选择从 Havells 集团和江
苏xxx等关联方采购，则标的资产将按照《HML 股东协议》中关于―关联交易‖的约定履行，具体如下：
“HML 股东向其他股东同意并保证，其将促使其或其关联方（或其关联方董事）与 HML 或附属子公司作出的全部交易、合同或安排都将以关联方公平交易的方式作出并执行。
在每个自然季度结束后的 30 日内，HML 应向 HML 股东提供一份与规定有关的 HML 和其关联方在该自然季度作出、更新或修订的全部交易、合同和安排的概述。该概述应包括（1）该交易、合同和安排的主体，（2）作出、更新或修订该交易、合同和安排的日期，（3）该交易、合同和安排涉及的价值，和（4）该交易、合同和安排的简要描述。‖
综上，本次交易完成后，标的资产与 Havells 集团和江苏xxx等关联方采购情况将由上市公司统筹安排决定，并遵照《HML 股东协议》关于―关联交易‖的相关约定履行，保持公平交易的原则，不会影响标的资产的采购稳定性。
六、标的资产生产基地情况
（一）生产基地具体情况
x次交易标的资产的主要生产基地情况如下：
工厂位置 | 年产值 （万欧 元） | 产品 | 产能 （千/件） | 2015 年预期产量（千 /件） | 2015 年预期用量（千 /件） | 工厂地大小 （平方米） | 土地所有权 |
N e w h a v e n （ 英 国 ） | 4,800 | 灯 具 | 8,000 | 6,000 | 75% | 5,000 | 租用 |
T i e n e n （比利时） | 2,700 | 灯 泡 | 17,500 | 4,300 | 25% | 31,000 | 自有 |
E r l a n g e n （ 德 国 ） | 4,900 | 灯 泡 | 24,000 | 22,000 | 92% | 44,000 | 自有 |
St Etienne （ 法 国 ） | 2,700 | 灯 具 | 800 | 471 | 59% | 11,000 | 租用 |
San Jose（哥 斯达黎加） | 900 | 灯 具 | 400 | 338 | 85% | 14,000 | 自有 |
Bogota（哥 伦 比 亚 ） | 1,100 | 灯 泡 | 71,000 | 15,800 | 22% | 20,000 | 自有 |
从上表可知，标的资产目前闲置的生产基地主要为位于比利时和哥伦比亚的
两处工厂。哥伦比亚工厂主要生产荧光灯、卤素灯和白炽灯等传统灯泡，目前正在向生产 LED 产品过渡。截至目前，标的资产已经就体内资产进行整合，关停部分地区业务，比利时和哥伦比亚的两处闲置生产基地不会再有停产风险。
（二）闲置生产基地相关固定资产和存货的减值情况
根据经安永马耳他审计的标的资产财务报告显示，2014 年度标的资产对比利时和哥伦比亚的厂房及设备计提了 157.7 万欧元的减值准备。
此外，标的资产在 2015 年 6 月末和 2014 年末为已为哥伦比亚工厂的存货分
别计提了 18.5 万欧元和 24.1 万欧元的存货跌价准备；对比利时（不包括蒂嫩）工厂的存货未计提存货跌价准备。
（三）未来人员整合计划的影响
x次交易完成后，上市公司制定的相关人员整合计划如下：
1、 董事会成员安排
HML 董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数将超过董事会总人数的一半。
2、核心管理层安排
x次交易完成后，上市公司将保持 Havells 喜万年管理团队的稳定，维持 Havells 喜万年目前的机构设置和日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。
3、 其他员工安排
x次交易完成后，上市公司将维持标的资产目前的生产经营安排，保持原有员工结构的稳定，避免本次交易影响标的资产的正常生产经营。
4、 招募和引进新人才
x次交易完成后，上市公司将招募和引进新的企业经营管理、研发、市场营销、质量控制等方面的人才，培养一批业务能力出色、经验丰富的具有国际化视野的专业人才。
考虑到交易标的主要员工所在地欧洲地区的人员遣散成本较高，以及需要欧
洲地区的员工协助初期整合和平稳过渡的需求。故本次交易完成后，上市公司短期内不会计划对标的资产的人员结构进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极性。因此，上市公司预计短期内不会产生相应的劳动纠纷或仲裁，对标的资产的生产经营也不会产生不利影响。
本次交易完成后，在上市公司完成初期整合和标的资产控股股东替换后平稳过渡的基础上，上市公司于未来有可能计划对标的资产部分业务和生产线进行调整。相关调整可能导致标的资产的人员结构的变动，由此可能发生相应的人员闲散费的成本。上市公司将在计划可能的业务调整的同时，对相关可能发生的重组成本进行预提并对外公告。
第三节 标的资产最近两年一期的主要财务数据
x次收购标的 HML 和 Xxxx 为同一实际控制人 HIL 所控制，且 Exim 主要负责 HML 下属经营实体 Havells 喜万年的采购业务。考虑到协同效应，本次编制的财务报表为针对标的资产（包括 HML 及其下属子公司和 Exim，且排除了拟剥离的四家 HML 下属子公司）的特殊目的汇总财务报表。
根据经安永马耳他审计的依据国际财务报告准则的财务报告，标的资产2013
年、2014 年、2015 年 1-6 月的汇总财务报表主要财务数据如下：
一、汇总资产负债表相关数据
单位：万欧元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 19,893.9 | 21,424.0 | 21,437.9 |
非流动资产 | 9,011.7 | 8,808.4 | 8,010.5 |
资产总额 | 28,905.6 | 30,232.4 | 29,448.4 |
流动负债 | 16,934.6 | 15,291.6 | 14,478.8 |
非流动负债 | 6,601.1 | 10,012.7 | 10,101.0 |
负债总额 | 23,535.7 | 25,304.3 | 24,579.8 |
所有者权益 | 5,369.9 | 4,928.1 | 4,868.6 |
二、汇总利润表相关财务数据
单位：万欧元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 19,616.2 | 38,948.3 | 37,562.2 |
营业利润 | 1,030.7 | 2,440.9 | 1,944.8 |
利润总额 | 833.9 | 1,924.0 | 1,419.8 |
净利润 | 42.4 | 960.5 | -2,449.0 |
三、汇总现❹流量表相关财务数据
单位：万欧元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 2,786.7 | 2,867.2 | 2,430.3 |
投资活动产生的现金流量净额 | -439.5 | -752.3 | -329.9 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -2,144.4 | -1,432.8 | -1,184.2 |
第四节 标的资产主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况
一、标的资产主要资产情况
截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产汇总财务报表合并报表总资产 28,905.66
万欧元，其中：流动资产 19,893.94 万欧元，非流动资产 9,011.62 万欧元。流动资产包括存货、应收账款及其他应收款、预付账款、货币资金等，非流动资产包括固定资产、无形资产等。主要资产情况具体如下：
单位：万欧元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
货币资金 | 2,993.1 | 10.35% | 2,732.0 | 9.04% | 2,108.5 | 7.16% |
存货 | 8,885.7 | 30.74% | 7,974.9 | 26.38% | 8,220.5 | 27.91% |
应收账款及其他 应收款 | 6,874.6 | 23.78% | 10,059.2 | 33.27% | 10,338.3 | 35.11% |
衍生金融资产 | 43.5 | 0.15% | 57.1 | 0.19% | 40.7 | 0.14% |
预付账款 | 1,097.0 | 3.80% | 600.8 | 1.99% | 729.8 | 2.48% |
流动性资产合计 | 19,893.9 | 68.82% | 21,424.0 | 70.86% | 21,437.9 | 72.80% |
固定资产 | 3,931.2 | 13.60% | 3,963.0 | 13.11% | 4,108.6 | 13.95% |
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
其他投资 | 131.6 | 0.46% | - | - | - | - |
无形资产 | 3,160.6 | 10.93% | 3,164.7 | 10.47% | 3,178.6 | 10.79% |
对集团公司的借 款 | 810.9 | 2.81% | 683.9 | 2.26% | 331.3 | 1.13% |
预付账款 | 48.8 | 0.17% | 28.2 | 0.09% | 91.8 | 0.31% |
递延所得税资产 | 928.6 | 3.21% | 968.6 | 3.20% | 300.2 | 1.02% |
非流动资产合计 | 9,011.7 | 31.18% | 8,808.4 | 29.14% | 8,010.5 | 27.20% |
总资产 | 28,905.6 | 100.00% | 30,232.4 | 100.00% | 29,448.4 | 100.00% |
1、存货
标的资产存货主要包括原材料及低值易耗品、在产品、产成品及库存商品。其中，库存商品占存货的比例约 90%。存货采用先进先出法进行核算，标的公司已对存货进行了减值测试并相应计提了减值准备。截至 2015 年 6 月 30 日，抵押
的存货账面价值为 6,988.20 万欧元。
（1）存货减值的具体情况
① 按存货种类分类
单位：万欧元
存货种类 | 2014 年末 | 2015 年 6 月末 |
原材料 | 206.6 | 234.7 |
在产品 | 1.3 | 1.1 |
产成品 | 365.0 | 416.7 |
合计 | 572.9 | 652.5 |
② 按地区分类
单位：万欧元
地区 | 2014 年末 | 2015 年 6 月末 |
阿根廷 | 2.5 | 2.6 |
中国 | - | 4.4 |
哥伦比亚 | 24.1 | 18.5 |
Concord | 116.2 | 139.7 |
哥斯达黎加 | 2.3 | 0.5 |
地区 | 2014 年末 | 2015 年 6 月末 |
迪拜 | 13.8 | 13.6 |
厄瓜多尔 | 10.2 | 10.8 |
萨尔瓦多 | 20.0 | 21.8 |
法国 | 13.7 | 13.3 |
德国 | 47.1 | 50.4 |
希腊 | 7.9 | 8.4 |
危地马拉 | 12.6 | 13.7 |
HSE | 259.6 | 301.3 |
香港 | - | 12.7 |
墨西哥 | 3.1 | 3.2 |
巴拿马 | - | 1.8 |
秘鲁 | 0.1 | 0.1 |
蒂嫰 | 38.2 | 34.1 |
突尼斯 | 1.0 | 1.0 |
委内瑞拉 | 0.5 | 0.5 |
合计 | 572.9 | 652.5 |
（2）存货、应收账款抵押的原因和资产权属情况
2012 年 5 月，标的资产与汇丰银行、渣打银行和印度工业信贷投资银行共
同签署贷款协议，获得其 7,750 万欧元浮动利率借款。根据标的资产与相关银行签署的借款协议安排，标的资产就相关银行的借款额度将下属子公司的资产设立抵押和质押，权利人为担保代理行——汇丰信托。其中，抵押和质押的应收账款和存货根据标的资产下属子公司实际日常生产和经营情况变更。标的资产每月向汇丰信托提供相关子公司的生产和经营情况，汇丰信托根据相关情况对每月底的存货和应收账款的抵押和质押进行重新调整并确保抵押和质押余额能按贷款协议安排覆盖相关贷款余额。
截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产存货抵押金额为 6,988.2 万欧元，应收账
款抵押金额为 4,082.0 万欧元。
综上所述，上述存货和应收账款的抵押和质押仅系确保抵押和质押的资产余额满足覆盖相关银行贷款余额的要求；在正常经营情况下，标的资产可对存货进行正常的生产和销售，以及对应收账款可进行收回。本次交易交割日前，标的资
产不解除存货和应收账款余额的抵押和质押，不会对标的资产日常经营产生影响。
2、应收账款及其他应收款
根据不同客户的信用等级，标的公司给予客户的信用期一般在 45-90 天。标的公司于期末复核应收账款余额并根据账龄计提坏账准备。2015 年初，标的公司将部分应收账款出售给渣打银行以回笼资金，应收账款余额出现了明显的下降。
标的资产在 2015 年 3 月与渣打银行签订了一份应收账款保理合同，合同规
定标的资产最多可出售 3,600 万欧元的应收账款，主要出售的是欧洲区域信用良好的大型客户的应收账款，该应收账款保理为无追索权的保理。
标的资产应收账款的抵押系由上述与汇丰、渣打和印度工业信贷投资银行的贷款造成，与应收账款保理不是同一标的。
3、衍生金融资产
标的资产衍生金融资产主要为外汇远期协议，截至 2015 年 6 月 30 日，账面
价值和公允价值均为 43.50 万欧元。
4、固定资产
标的资产固定资产主要包括土地和建筑物、机器设备、在建工程和其他固定资产等，其中土地和建筑物净值占固定资产净值 80%左右。
截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产自有物业共计 5 处，主要位于德国、法国、
比利时、哥伦比亚、哥斯达黎加；租赁物业共计 8 处，主要位于英国、法国、哥伦比亚、中国等国家。标的资产的主要自有物业和租赁物业情况见本报告书附件二。
各类固定资产折旧年限如下：
科目 | 折旧年限 |
大楼 | 20-39 年 |
机器 | 5-15 年 |
其他资产 | 3-5 年 |
5、无形资产
标的资产无形资产主要包括商誉、商标权和计算机软件著作权等。商誉和商标权是交易对方于 2007 年收购标的资产时进行收购对价分摊时评估产生。商誉
和商标权不进行摊销，在年底进行减值测试，标的公司分别于 2013 和 2014 年底进行了减值测试，未发现减值。
截至 2015 年 6 月 30 日，各项无形资产账面价值情况如下：
科目 | 账面价值（万欧元） |
商誉 | 980.6 |
商标权 | 2,153.6 |
计算机软件著作权 | 26.4 |
截至 2015 年 6 月 30 日，与标的资产业务相关的主要商标、专利的情况详见本报告书附件三、四。
二、标的资产对外担保情况
截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产不存在对外担保情况。
三、标的资产主要负债情况
截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产汇总财务报表合并报表总负债 23,535.7 万
欧元，其中：流动负债 16,934.6 万欧元，非流动负债 6,601.1 万欧元。流动负债包括应付账款、应交所得税、短期借款和预计负债等，非流动资负债包括长期借款、衍生金融工具负债、设定收益计划净负债、预计负债等。主要负债情况具体如下：
单位：万欧元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
应付账款 | 13,113.0 | 55.72% | 13,004.8 | 51.39% | 12,783.7 | 52.01% |
应交所得税 | 327.3 | 1.39% | 295.0 | 1.17% | - | - |
短期借款 | 2,858.6 | 12.15% | 1,672.1 | 6.61% | 1,365.5 | 5.56% |
预计负债 | 635.7 | 2.70% | 319.7 | 1.26% | 329.6 | 1.34% |
流动负债合计 | 16,934.6 | 71.95% | 15,291.6 | 60.43% | 14,478.8 | 58.91% |
长期借款 | 993.1 | 4.22% | 4,368.4 | 17.26% | 5,813.5 | 23.65% |
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
衍生金融工具负 债 | 29.0 | 0.12% | 44.5 | 0.18% | 43.0 | 0.17% |
设定受益计划净 负债 | 5,119.9 | 21.75% | 5,137.5 | 20.30% | 4,029.9 | 16.40% |
预计负债 | 367.2 | 1.56% | 372.2 | 1.47% | 214.6 | 0.87% |
递延所得税负债 | 91.9 | 0.39% | 90.1 | 0.36% | - | - |
非流动负债合计 | 6,601.1 | 28.05% | 10,012.7 | 39.57% | 10,101.0 | 41.09% |
负债合计 | 23,535.7 | 100.00% | 25,304.3 | 100.00% | 24,579.8 | 100.00% |
1、应付账款
应付账款主要包括应付原料和商品采购款、应付客户返利及应付职工薪酬等，其中，应付原料和商品采购款占比约为 65%，应付客户返利占比约为 15%。根据供应商的规模和信用水平，应付账款的账期通常为 30-150 天。
2、设定收益计划净负债
设定受益计划净负债主要系标的资产为德国、英国符合条件的员工提供的养老金计划的负债，以及法国和意大利员工的退休福利（仅在退休时进行一次性支付）。标的公司依据精算报告在财务报表日对相应负债进行计提。
3、短期/长期借款
标的公司从汇丰银行、渣打银行及印度工业信贷投资银行合计取得银团借款 7,700 万欧元，通过近年来的不断还款，目前尚余 2,230 万欧元，将于 2016 年 5月到期，因此，剩余的金额从长期借款转至短期借款，导致长期借款余额大幅下降及短期借款余额的大幅上升。
标的资产自 2013 年 3 月开始获得渣打银行 1,200 万欧元贷款，分 4 年偿还，
至 2017 年 3 月还清最后一笔。
4、预计负债
标的资产预计负债主要包括亏损租赁协议、重组准备、环保准备、诉讼、质量保证等。针对亏损租赁合同计提的预计负债系与位于英国曼彻斯特的部门闲置办公场所有关；重组准备主要与为保持标的资产在当前欧洲市场的竞争力而进行的对欧洲业务的重组有关；环保准备主要与为多个集团生产基地的整改费用有
关，其中，122.9 万欧元的环保准备与比利时工厂的水污染有关，该预提负债预期在 2023 年支付；与法律纠纷有关的预计负债与在比利时，哥伦比亚、阿根廷
和哥斯达黎加的劳工纠纷和索赔有关，该预计负债预期将在 2016 年支付；产品质量保证，是基于历史经验，为已出售产品计提的修理费用。
5、衍生金融工具负债
截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产有 39,089 千欧元的利率互换协议，旨在
将借款的互动利率（EURIBOR）变为固定利率 0.84%，该合约将于 2016 年 5 月
到期。该利率互换协议在 2015 年 6 月 30 日的资产负债表中形成了 290 千欧元的衍生金融工具负债。
第五节 标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产主要子公司正在进行的重大诉讼，主要关于劳动人事、商业/环境问题，涉及国家有阿根廷、比利时、哥伦比亚、哥斯达黎加等。上述诉讼主要内容如下：
序号 | 涉及国家 | 原告方 | 被告方 | 案件性质 | 管辖地区 | 争议金额（欧 元） | 已计提 金额（欧 元） |
1 | 阿根廷 | Xxxx Xxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx Sylvania Argentina S.A | 劳动人事 | 布宜诺斯xx斯市 | 61,000 | 300,000 |
2 | 阿根廷 | Xxxxx Xxxxxx Guberman | Havells Sylvania Argentina S.A | 劳动人事 | 布宜诺斯xx斯市 | 335,000 | |
3 | 比利时 | Xxxxxxx'x NV | HS Lighting Belgium NV | 商业/环 境 | 布鲁塞 尔市 | 342,000 | 800,000 |
4 | 比利时 | Belgian Social Security Administration | HS Lighting Belgium NV | 劳动人事 | 鲁汶劳工法庭 | 716,000 | |
5 | 哥伦比亚 | Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx Sylvania Colombia S.A. | 劳动人事 | 波哥大 第 29 劳 动巡回法庭 | 6,000 | 100,000 |
6 | 哥伦比亚 | Superintendencia de Industry Comercio | Havells Sylvania Colombia S.A. | 商业/环境 | 昆xx马卡波 哥大 | 102,000 |
序号 | 涉及国家 | 原告方 | 被告方 | 案件性质 | 管辖地区 | 争议金额（欧 元） | 已计提 金额（欧 元） |
行政法 庭 | |||||||
7 | 哥斯达黎加 | Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxxxx Sylvania Costa Rica S.A. | 劳动人事 | 哥斯达黎圣何塞加 劳工法 庭 | 152,060 | 100,000 |
8 | 其他 | 130,000 | |||||
合计 | 1,844,060 | 1,300,000 | |||||
报告期内，标的资产已经对上述诉讼预提 130 万欧元费用。同时，交易双方约定在交割日后 12 个月内上述诉讼超过 130 万欧元由 Havells 集团承担。标的资产高管根据诉讼情况进行了计提，若在本次交易交割后 12 个月，上述诉讼赔偿
超过 130 万欧元，则上市公司将可能承担超出计提部分的败诉风险。
第六节 交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明
x次交易的标的资产为 HML 经整合的 80%的股份和 Exim80%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
第五章 交易标的资产评估情况
第一节 交易标的资产评估基本情况
一、评估方法选取理由及说明
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，被评估企业适用收益法及市场法评估。因为被评估企业为照明行业，主要从事灯泡及灯具的生产和销售，具有经营模式、服务平台、营销团队、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故成本法不能全面反映企业的内在价值。企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，适用收益法。同时，其所属行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故也能够采用市场法评估。
（一）收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，即本报告定义的企业价值（EV）；在企业价值的基础上对现金及现金等价物、非经营性资产负债净值和少数股东权益进行调整，得出股东全部权益价值。